证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2022-079
北京东土科技股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月14日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开了第六届董事会第十三次会议。本次会议为董事会临时会议，由李平董事长提议召开。会议通知于2022年9月12日以电子邮件方式发出。本次董事会应出席董事7人，实际参加会议并表决董事7人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决的方式审议通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的相关公告。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过，尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》；与会董事逐项审议并通过了公司向特定对象发行A股股票方案的议案。
1、发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本项议案获得表决通过，尚需提交股东大会审议。
2、发行方式及发行时间：本次发行全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本项议案获得表决通过，尚需提交股东大会审议。
3、发行对象及认购方式：
本次发行的对象不超过35名，为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本项议案获得表决通过，尚需提交股东大会审议。
4、发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本项议案获得表决通过，尚需提交股东大会审议。
5、发行数量：
本次向特定对象发行股票的数量不超过159,370,218股（含本数），不超过
发行前股本的30%，最终发行数量将根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本项议案获得表决通过，尚需提交股东大会审议。
6、股票限售期：
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本项议案获得表决通过，尚需提交股东大会审议。
7、上市地点：本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本项议案获得表决通过，尚需提交股东大会审议。
8、募集资金数量及用途：本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币100,000万元（含本数）。本次募集资金拟用于数字工厂智能控制解决方案项目、数字建造及智能工程装备控制解决方案项目、研发和实训展示中心项目及偿还银行借款和补充流动资金。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本项议案获得表决通过，尚需提交股东大会审议。
9、滚存未分配利润的安排：本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本项议案获得表决通过，
尚需提交股东大会审议。10、发行决议有效期：本次发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月。如公司于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的注册决定文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。若国家法律、法规、规章及规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本项议案获得表决通过，尚需提交股东大会审议。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的相关公告。
三、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《北京东土科技股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《北京东土科技股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的相关公告。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过，尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《北京东土科技股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票论证分析报告》。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《北京东土科技股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票论证分析报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的相关公告。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过，尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的要求，公司编制了《北京东土科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《北京东土科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的相关公告。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过，尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据中国证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中国证券监督管理委员会第168号令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司制定了截至2022年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的相关公告。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过，尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》；根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的相关公告。表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过，尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）的议案》；
为进一步完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，维护投资者合法权益，北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《北京东土科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订了《北京东土科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《北京东土科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的相关公告。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过，尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》；为保证公司向特定对象发行股票工作的顺利完成，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规、部门规章、规范性文件及股东大会决议许可的范围内，全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的公告》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的相关公告。表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过，尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于签署<房屋意向性协议>的议案》；
根据公司工作需要，公司拟向北京中关村工业互联网产业发展有限公司购买坐落于北京市石景山区工联科创中心1号楼8-10层的房产，并与其签署《房屋意向性协议》。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于公司签署房屋意向性协议的公告》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。
十一、审议通过《关于开设募集资金专项账户的议案》；
为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障公司股东的利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司本次向特定对象发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。董事会将择机开立本次向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。
十二、审议通过《关于下属子公司申请银行授信额度的议案》；因经营需要，公司之下属子公司上海东土远景工业科技有限公司（以下简称“东土远景”）拟向中国工商银行股份有限公司上海市嘉定支行申请综合授信融资人民币叁仟万元整，授信期限一年，担保方式为北京东土科技股份有限公司担保；拟向浙商银行股份有限公司上海闸北支行申请综合授信融资人民币壹仟万元整，授信期限一年，担保方式为北京东土科技股份有限公司担保。
同时，公司董事会授权董事长李平先生或其指定的授权代理人全权代表公司与以上银行办理相关授信额度申请事宜，并签署相应法律文件。本次申请银行授信额度无需提交公司股东大会审议。表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。
十三、审议通过《关于为下属子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》；
公司计划为东土远景的工商银行和浙商银行授信提供连带责任保证担保，具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和本公司章程的相关规定，本担保事项经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于为下属子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的相关公告。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。
十四、审议通过《关于本次董事会后择期召开临时股东大会的议案》；
鉴于公司目前工作安排等原因，公司决定暂不召开股东大会。公司董事会将择期另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次董事会议案中需要提交股东大会审议的相关事项。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案
获得表决通过。特此公告。
北京东土科技股份有限公司董事会
2022年9月14日