民生证券股份有限公司关于新乡天力锂能股份有限公司使用超募资金投资年产一万吨电池级碳酸锂项目的
核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“天力锂能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，对天力锂能使用超募资金投资年产一万吨电池级碳酸锂项目的事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]844号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,050万股，每股发行价格为人民币57元，募集资金总额为人民币173,850.00万元，扣除不含税发行费用后，实际募集资金净额为人民币155,033.16万元（不含税），募集资金到账时间为2022年8月23日。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年8月23日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕10-2号），对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
为规范公司募集资金管理、保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司募集资金拟使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金运用方向 |
| 总投资额 | 拟投入募集资金金额 |
淮北三元正极材料建设项目
| 1 | 64,425.02 | 62,845.34 |
2 新乡三元正极材料建设项目 21,292.21 20,800.32
85,717.23 83,645.66
三、本次超募资金使用计划
（一）项目概况
项目名称：年产10000吨电池级碳酸锂项目建设单位：河南新天力循环科技有限公司建设地点：河南省平顶山市叶县廉村镇叶廉路东段906号项目建设周期：12个月项目建设规模及内容：建设生产厂房、原料库、成品库、危化库、危废库、综合站房、固废及污水处理站、门卫和罐区（总建筑面积约32696.81m
），新增316台（套）工艺设备，建设碳酸锂生产线，形成10000t/a电池级碳酸锂的产能。项目投资金额及来源：本项目预计总投资人民币36,923.43万元，拟使用超募资金金额为人民币2亿元，剩余资金使用公司自有或自筹资金支付。
（二）项目实施的必要性
习近平主席在第七十五届联合国大会上指出，中国将采取更加有力的政策和措施，力争于2030年前二氧化碳排放达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和的目标。习主席强调，中国坚持走绿色、低碳、可持续发展道路，为建设清洁美丽世界、推动构建人类命运共同体做出更大贡献。锂离子动力电池被世界科学家称誉为“21世纪洁净的环保新能源”，具有极大的发展潜力。对我国而言，我国可利用锂动力电池首先发展城市电动公交车等绿色交通工具，同时，对于IT、太阳能及风能等领域的储能电池也可以广泛使用锂离子动力电池替代铅酸等污染类电池，使锂动力电池真正成为最理想最有效的储能装置及大功率UPS不间断电源。
基于国家产业政策的指引，锂离子电池作为新能源产业主要发展方向、其资源回收再利用的价值也在彰显，锂离子电池回收利用逐渐成为新能源产业发展的新风向。2018年7月工信部发文《七部门关于做好新能源汽车动力蓄电池回收利用试点工作的通知》，推动汽车企业落实生产者责任延伸制度，建立回收服务网点，与电池生产、报废汽车回收拆解及综合利用企业合作构建区域化回收利用体系。近日河南省政府也出台了《河南省人民政府关于加快建立健全低碳循环发展经济体系的实施意见》，其中重点提出推广应用节能环保先进技术和产品，推动废旧材料资源化利用。本项目利用回收的锂电池正极材料作为原材料，所生产的碳酸锂是锂电池生产的重要材料，是锂电池回收利用的重要一环。
（三）项目实施的可行性
1、符合国家产业政策，环保节能的需要
本项目产品为锂离子电池正极材料的原材料，是国家发改委《产业结构调整目录》中的鼓励类“锂等短缺化工矿产资源开发及综合利用”的产品，是国家大力扶持的具有较高环保效益的新产品。
“十四五”规划中，提出要大力提升风电发电规模，非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。2021年10月24日，中共中央、国务院正式印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，提出到2030年，非化石能源消费比重达到25%左右，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。2021年12月30日，国资委印发《关于推进中央企业高质量发展做好碳达峰碳中和工作的指导意见》，提出加快推动非化石能源发展，全面推进风电、太阳能发电大规模、高质量发展。坚持集中式与分布式并举，优先推动风能、太阳能就地就近开发利用。在各项政策推动下，储能行业作为实现大规模可再生能源并网，提高用电侧能效的有利手段，未来储能行业的快速应用发展已成定局。“十四五”期间，将是储能实现价值突破、建立可持续发展模式、实现商业化运营的新纪元，锂离子储能电池是储能行业重要的储能方式，占电化学储能市场规模达92%以上，本项目对锂资源回收利用，正是符合国家产业政策，环保节能的需要。
2、地方和企业发展的需要
项目拟建于平顶山市叶县产业集聚区，为河南省一星级产业集聚区、河南省先进产业集聚区，努力建设全国重要的盐产业循环经济示范区。该项目的实施将对地方经济发展做出重要贡献，将填补河南省锂电池综合回收的空白，对完善河南省锂电产业链，解决上下游产业配套方面具有重要的意义。
根据公司发展规划，拟投资建立锂电池综合回收循环体系，实现锂离子电池材料回收磷酸铁前驱体——电池级碳酸锂等产品闭环，确保公司的磷酸铁锂——三元材料未来产能扩展的需求、增强公司在锂电池材料行业前列排名的竞争力。
（四）项目效益分析
本项目建成后达产年营业收入（含增值税）337,740万元，达产年附加税788万元，达产年增值税7,881万元，达产年利润总额8,481万元，达产年净利润6,361万元，项目投资财务内部收益率（税后）为20.21%。（上述测算仅为预测数据，并不构成公司正式承诺，不排除由于市场风险、行业风险及不可预见的其他风险对项目经营造成不利影响的可能性，存在预测数据与实际有较大差异的可能。）
（五）主要风险分析
1、经营风险
由于碳酸锂供不应求，价格飞涨，可能涌入大量新的竞争对手，产品质量参差不齐，趋于饱和，导致恶性竞争，对生产经营带来不利影响。
2、原材料供应风险
项目所需的原材料主要为废旧磷酸铁锂电池、工业级碳酸锂、浓盐酸、液碱等。如果原材料的市场供应和价格出现大幅波动，或供货渠道发生重大变化或交付期延长，可能会对公司经营业绩产生不利影响。
3、能源、运输风险
项目所需的主要能源为电力、蒸汽和自来水，电力和自来水由市政管网供应，供应充足，价格稳定，蒸汽由园区配套企业供应，供应稳定。
企业对外运输主要靠公路及铁路，随着企业规模的不断扩大，原材料供应和
产品销售数量必然增加，若出现运输紧张状况，可能会影响企业的生产经营。
4、技术人员流失风险
公司拥有一个高素质高能力的技术团队，拥有较强的专业能力，为公司产品在市场上的地位提供了强有力的保障。但是随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈，人才流动可能性增加。如果发生技术骨干人员流失现象，将会对公司可持续发展造成不利影响。
5、碳酸锂价格波动风险
2021年以来，受新能源汽车的快速发展，国内市场碳酸锂出现了供不应求的状况，导致碳酸锂价格短期内涨幅加大。
随着后续碳酸锂供应增加、碳酸锂供求关系趋稳、锂电池回收技术的进步，若碳酸锂的市场价格可能出现大幅下跌的风险，导致本项目的经济效益不达预期。
（六）保障超募资金安全的管理措施
为了加强对超募资金管理，保护投资者的合法权益，在相关审批程序履行完成后，公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和公司募集资金管理制度的要求，将本项目拟投入的超募资金存入募集资金专用账户，并及时与监管银行及保荐机构签署监管协议，并根据建设项目进度及募集资金使用情况，及时履行信息披露义务。
四、相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况
公司于2022年9月13日召开第三届董事会第十二会议审议通过了《关于使用超募资金投资年产一万吨电池级碳酸锂项目暨超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金2亿元投资年产一万吨电池级碳酸锂项目。
（二）独立董事意见
公司使用超募资金2亿元投资年产一万吨电池级碳酸锂项目，符合《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，内容及程序合法、合规，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，独立董事一致同意公司使用超募资金2亿元投资年产一万吨电池级碳酸锂项目。
（三）监事会意见
公司使用超募资金2亿元投资年产一万吨电池级碳酸锂项目的行为符合有关法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的决策程序，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，未损害公司和全体股东的利益。综上，监事会同意公司使用超募资金2亿元投资年产一万吨电池级碳酸锂项目。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用超募资金2亿元投资年产一万吨电池级碳酸锂项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，该事项尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用超募资金2亿元投资年产一万吨电池级碳酸锂项目是根据公司发展战略及实际生产经营需要制定，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的有关规定。
综上，本保荐机构对公司本次使用超募资金2亿元投资年产一万吨电池级碳酸锂项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于新乡天力锂能股份有限公司使用超募资金年产一万吨电池级碳酸锂项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
李凯 马腾
民生证券股份有限公司
年 月 日