证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2022-076
罗欣药业集团股份有限公司关于放弃子公司部分优先认缴出资权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司罗欣健康科技发展（北京）有限公司（以下简称“北京健康”）目前注册资本为人民币10,000万元，拟增加注册资本人民币12,790万元，公司拟以自有资金人民币3,290万元的价格认购其中3,290万元的注册资本，北京健康其他现有股东成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“得怡成都”）拟以自有资金人民币9,500万元的价格认购其中9,500万元的注册资本。本次增资完成后，北京健康的注册资本变更为人民币22,790万元。
2、本次交易构成关联交易，已经公司第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第二十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准、无需征得其他第三方同意。
一、关联交易事项概述
1、基本情况
公司之控股子公司北京健康目前注册资本为人民币10,000万元，拟增加注册资本人民币12,790万元，公司拟以自有资金人民币3,290万元的价格认购其中3,290万元的注册资本，北京健康其他现有股东得怡成都拟以自有资金人民币9,500万元的价格认购其中9,500万元的注册资本。本次增资完成后，北京健康的注册资本变更为人民币22,790万元。公司综合考虑自身业务发展和战略规划，决定就本次增资放弃部分优先认缴出资权，放弃出资金额为人民币6,991.66万
元。本次增资完成后，公司对北京健康持股比例将由83.33%降至51.00%，仍为其控股股东并继续将其纳入合并报表范围。
2、关联关系
得怡成都作为公司控股股东之一致行动人，属于公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规则规定，本次交易构成关联交易。
3、审议程序
公司于2022年9月14日召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于放弃子公司部分优先认缴出资权暨关联交易的议案》，同意上述增资及放弃部分优先认缴出资权的事项。关联董事刘振腾、刘保起、刘振飞、韩风生、李明华、陈明已回避表决。独立董事对该事项进行了事前审核并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规则规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准、无需征得其他第三方同意。
二、关联方基本情况
1、基本信息
企业名称：成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）
企业住所：成都市温江区光华大道三段1588号珠江国际中心写字楼3502、3503室
出资额：65,375万人民币
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2019年4月22日
统一社会信用代码：91510123MA6BL8HJ8X
经营范围：股权投资管理；健康产业投资；投资管理与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
执行事务合伙人：得怡投资管理（北京）有限公司（曾用名：得怡（珠海）资本管理有限公司）
2、历史沿革
2019年4月22日，该合伙企业设立，出资人包括有限合伙人山东罗欣控股有限公司、成都光华开源资本管理有限责任公司以及普通合伙人得怡投资管理（北京）有限公司。
2019年8月2日，该合伙企业发生出资人、合伙期限、认缴出资额、出资缴付期限变更。认缴出资额变更为52,875万元，合伙期限、出资缴付期限变更至2027年12月31日，出资人新增陈明、李小强、胡蕾。
2021年9月7日，该合伙企业发生出资人、认缴出资额变更。认缴出资额变更为65,375万元，出资人新增葵花药业集团股份有限公司。
3、主要股东及实际控制人
截至本公告披露日，成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）主要出资人情况如下：
| 出资人 | 认缴比例（%） |
| 山东罗欣控股有限公司 | 61.19 |
| 成都光华开源资本管理有限责任公司 | 20.00 |
| 葵花药业集团股份有限公司 | 15.30 |
| 得怡投资管理（北京）有限公司 | 3.06 |
| 陈明 | 0.15 |
| 李小强 | 0.15 |
| 胡蕾 | 0.15 |
| 合计 | 100.00 |
根据合伙协议约定，得怡投资管理（北京）有限公司担任该合伙企业普通合伙人兼执行事务合伙人实际管理该合伙企业，其实际控制人为陈明，故陈明为该合伙企业的实际控制人。
4、主要业务最近三年发展状况
该合伙企业为在中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金，主要从事股权投资业务。
5、主要财务数据
单位：万元
| 科目 | 2022年1-6月/2022年6月30日 | 2021年1-12月/2021年12月31日 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -445.51 | 389.99 |
| 净资产 | 54,160.45 | 64,838.72 |
| 总资产 | 54,900.88 | 65,579.16 |
注：2022年半年度财务数据未经审计，2021年度财务数据已经审计。
6、关联关系说明
得怡成都为公司控股股东之一致行动人，公司认定其为关联方。
7、是否为失信被执行人
否
三、标的公司基本情况
1、基本情况
企业名称：罗欣健康科技发展（北京）有限公司企业住所：北京市朝阳区东三环北路38号院3号楼5层501室注册资本：10,000万人民币企业类型：其他有限责任公司成立日期：2020年12月1日统一社会信用代码：91110106MA01XMH06B经营范围：销售食品；销售药品；提供互联网药品、医疗器械信息服务；技术服务；技术开发；技术咨询；技术转让；货物进出口；销售化妆品、化妆品及卫生用品、健身器材、运动用品、消毒用品；企业管理咨询；医药信息咨询；广告代理服务；健康咨询（不含诊疗服务）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；零售食品、批发、零售药品、提供互联网药品、医疗器械信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）法定代表人：宋振宽标的权属不存在质押、担保、冻结。未涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项
经营情况：北京健康目前主要从事药品零售业务，已建立专业的销售团队，具备线上、线下全渠道商业化运营能力。2022年上半年实现营业收入2,984.97万元。
2、主要财务数据
单位：万元
| 科目 | 2022年1-6月/2022年6月30日 | 2021年1-12月/2021年12月31日 |
| 营业收入 | 2,984.97 | 129.51 |
| 净利润 | -1,423.36 | -4,885.97 |
| 总资产 | 5,500.42 | 2,044.17 |
| 负债总额 | 5,403.69 | 2,524.08 |
| 净资产 | 96.73 | -479.91 |
注：2022年半年度财务数据未经审计，2021年度财务数据已经审计。
3、增资前后股权结构变化
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | |
| 罗欣药业集团股份有限公司 | 8,333 | 83.33 | 11,623 | 51.00 |
| 成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,667 | 16.67 | 11,167 | 49.00 |
| 合计 | 10,000 | 100.00 | 22,790 | 100.00 |
4、是否为失信被执行人
否
四、定价政策及定价依据
北京健康拟增加注册资本人民币12,790万元，每1元新增注册资本的认购价格为人民币1元，其中公司以自有资金出资人民币3,290万元，得怡成都以自有资金出资人民币9,500万元。本次增资价格系综合考虑了标的公司的实际经营状况和后续发展规划等因素，各方本着平等自愿的原则，经友好协商一致确定的。
本次交易已履行必要的审议程序，各方根据自愿、平等原则签署协议，定价
公平合理，符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在向关联方输送利益的行为。
公司如不放弃相应部分优先认缴出资权，则涉及的出资金额为人民币6,991.66万元。
五、《增资协议》主要内容
根据《增资协议》，北京健康拟增加注册资本人民币12,790万元，公司拟以人民币3,290万元的价格认购其中3,290万元的注册资本，北京健康其他现有股东得怡成都拟以人民币9,500万元的价格认购其中9,500万元的注册资本。本次增资完成后，北京健康的注册资本变更为人民币22,790万元，公司对其持股比例为51.00%，得怡成都对其持股比例为49.00%。
《增资协议》应于各方签署时成立并生效。本次增资的交割应在满足下列先决条件后15个工作日内完成，期满之日为交割日：（1）公司、得怡成都均已作出了所有为本次增资所必要的行动，包括但不限于完成本次增资的内部决策程序；
（2）协议各方已签署本次增资涉及的各项交易文件，包括但不限于本协议、公司章程、股东会决议等。
本次增资款由公司、得怡成都在《增资协议》及公司章程约定的出资期限内缴付完毕。北京健康应根据实际经营需求向公司、得怡成都提出增资款缴付申请，缴付申请应写明当期增资款的申请原因、缴付金额、缴付时间等，公司、得怡成都在收到缴付申请后将根据北京健康的经营、财务状况决定当期增资款的缴付金额和缴付时间。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等问题，不会产生同业竞争。
董事会授权管理层处理本次交易的相关事务，包括但不限于相关协议签署、工商变更登记等事宜。
七、关联交易目的及对公司的影响
北京健康目前主要从事药品零售业务，已建立专业的销售团队，具备线上、线下全渠道商业化运营能力。为巩固现有业务发展，同时丰富拓宽产品线，进一
步强化上市公司和子公司发展的协同效应，公司和得怡成都决定向其增加注册资本人民币12,790万元。本次增加注册资本有利于进一步提升北京健康资本实力，为后续发展夯实资金基础。得怡成都作为专业的投资机构主要从事医疗医药大健康类股权投资业务，在项目调研和产品引进方面具有丰富的经验，其增资北京健康一方面有利于借助其专业优势，进一步丰富北京健康产品线，拓宽未来收益来源；另一方面也将深度参与北京健康运营从而提升其运营效率，助力其提升自身综合竞争力和抗风险能力。公司在综合考虑自身业务发展和战略规划的基础上，决定放弃对北京健康部分优先认缴出资权。本次增资完成后，公司对北京健康的控制权将由83.33%降至51.00%，公司仍为其控股股东并继续将其纳入合并报表范围，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况2022年4月20日，公司召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向控股子公司罗欣健康科技发展（北京）有限公司增资暨关联交易的议案》，公司以人民币5,000万元的价格认购北京健康增加的注册资本5,000万元，得怡成都放弃相应优先认缴出资权。
除上述关联交易外，公司与得怡成都未发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事事前认可意见：本次向控股子公司北京健康增资有利于增强北京健康资本实力，降低融资成本，符合公司及北京健康的发展规划。公司放弃对北京健康部分优先认缴出资权未导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。独立董事同意将本次关联交易提交董事会审议，根据法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，关联董事应回避表决。
独立意见：公司本次向控股子公司北京健康增资并放弃部分优先认缴出资权是基于公司战略布局及北京健康经营状况做出的决定，符合公司战略规划。本次关联交易遵循了自愿、公平、合理的原则，董事会对上述关联交易按法律程序进
行审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法、合规，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。独立董事同意该关联交易事项。
十、监事会意见
本次关联交易事项表决程序合法合规，交易价格定价公允，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不存在通过此项交易转移利益的情况。监事会同意本次关联交易事项。
十一、财务顾问核查意见
公司向子公司北京健康的本次增资有利于提升北京健康综合实力，增强市场竞争力，促进业务发展。本次增资完成后，公司对北京健康的控制权将由83.33%降至51.00%，仍为其控股股东并继续将其纳入合并报表范围。得怡成都对北京健康的持股比例将由16.67%升至49.00%。
上述交易事项，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规范运作的要求，已履行必要的法律程序。本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。
基于上述情况，独立财务顾问对公司本次交易事项无异议。
十二、备查文件
1、第四届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议审议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议审议相关事项的独立意见；
4、第四届监事会第二十一次会议决议；
5、《中泰证券股份有限公司关于罗欣药业集团股份有限公司放弃子公司部分优先认缴出资权暨关联交易的核查意见》；
6、关联交易情况概述表。
特此公告。
罗欣药业集团股份有限公司董事会2022年9月14日