东兴证券股份有限公司关于赣州腾远钴业新材料股份有限公
司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称“腾远钴业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，对腾远关钴业首次公开发行网下配售限售股上市流通的相关事项进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行网下配售股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]4042号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股股票31,486,900股，每股面值1.00元，发行价格为173.98元/股，并于2022年3月17日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行前总股本94,460,614股，首次公开发行后公司总股本为125,947,514股。
2022年5月11日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。转增前公司总股本为125,947,514股，转增后总股本增至226,705,525股。
截至目前，公司总股本为226,705,525股，其中：尚未解除限售的股份数量为182,833,496股，占公司总股本的比例为80.65%。无限售条件流通股为43,872,029股，占公司总股本的比例为19.35%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行网下配售限售股，股份数量为2,311,299股，占公司总股本的1.0195%。锁定期为自公司首次公开发行股票并上市之日起6个月，该部分限售股将于2022年9月19日锁定期届满并上市流通。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，“网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算），限售期限为自发行人股票首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售
对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。”
除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售限售股股东无其他特别承诺。截至目前，本次申请解除限售的股东均在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其进行违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年9月19日（星期一）。
2、本次解除限售股东户数为9,161户。
3、本次解除限售股份数量为2,311,299股，占公司总股本的1.0195%。
4、本次申请解除限售股份及上市流通的具体情况如下：
| 序号 | 限售股 类型 | 限售股数量 （股） | 限售股占 总股本比例 | 本次解除限售 股数量（股） |
| 1 | 首次公开发行网下配售限售股 | 2,311,299 | 1.0195% | 2,311,299 |
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
四、股本结构变动情况
本次首次公开发行网下配售限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：
| 股份性质 | 本次解除限售前 | 本次变动 | 本次解除限售后 | |||
| 股份数量(股) | 占总股本比例 | 增加（股） | 减少（股） | 股份数量(股) | 占总股本比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通 | 182,833,496. | 80.65% | － | 2,311,299 | 180,522,197 | 79.63% |
| 高管锁定股 | 71,000 | 0.03% | － | － | 71,000 | 0.03% |
| 首发后限售股 | 2,311,299 | 1.0195% | － | 2,311,299 | 0 | 0.00% |
| 首发前限售股 | 170,029,105 | 75.00% | － | － | 170,029,105 | 75.00% |
| 首发后可出借限售股 | 10,422,092 | 4.60% | － | － | 10,422,092 | 4.60% |
| 二、无限售条件流通股 | 43,872,029 | 19.35% | 2,311,299 | － | 46,183,328 | 20.37% |
| 三、总股本 | 226,705,525 | 100.00% | － | － | 226,705,525 | 100.00% |
注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以 2022 年 9 月 7 日作为股权登记日下发的股本结构表填写。本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：赣州腾远钴业新材料股份有限公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上所述，保荐机构对赣州腾远钴业新材料股份有限公司本次首次公开发行网下配售限售股上市流通的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴东 崔永新
东兴证券股份有限公司
年 月 日