1-1-1
证券代码：601500 证券简称：通用股份
江苏通用科技股份有限公司
与华英证券有限责任公司
关于《关于请做好江苏通用科技非公开发行股票发
审委会议准备工作的函》
之
回复
保荐机构（主承销商）
二〇二二年九月
1-1-2
江苏通用科技股份有限公司与华英证券有限责任公司关于《关于请做好江苏通用科技非公开发行股票发审委会议
准备工作的函》之回复中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2022年9月6日下发的《关于请做好江苏通用科技非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）的要求，江苏通用科技股份有限公司（以下简称“通用股份”、“发行人”、“申请人”、“公司”）会同华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐机构”）、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“发行人律师”）对《告知函》进行了深入讨论、分析，对相关问题进行了逐项核查、落实。现就《告知函》进行回复，请贵会审核。
本《告知函》之回复中的字体代表以下含义：
| 黑体 | 《告知函》相关问题 |
| 宋体 | 发行人及中介机构关于相关问题的回复 |
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《尽职调查报告》具有相同含义。
1-1-3
目录
问题1： ...... 4
问题2： ...... 23
问题3： ...... 32
1-1-4
问题1：
关于集团财务公司。报告期内，申请人存在接受红豆集团财务有限公司金融服务的关联交易。前期公告显示，申请人2021年9月拟将在财务公司存款额度由日均不超过3亿元修改为不超过17亿元，在上交所发出工作函后降为不高于8.5亿元。截至2022年6月30日，申请人在财务公司存款余额人民币54,885.78万元，在其他银行存款余额43,388.88万元，在财务公司存款比例为55.85%；贷款余额人民币0万元，在其他银行贷款余额311,028.79万元，在财务公司贷款比例为0%。
请申请人：（1）说明上述新的《金融服务协议》签订后，公司在财务公司的日均存贷款余额、最高日存贷款金额、存贷款利率、每月存贷款发生额和余额，存款是否存在权益和支付受限等情形，是否存在关联方非经营性资金占用；
（2）结合公司有息负债及利息支出情况，说明公司大幅增加财务公司存款尤其是定期存款，同时减少向其贷款的合理性，公司维持“存贷双高”且利息支出远高于净利润的合理性；（3）说明公司控股股东红豆集团是否向其他控制的公司提高在财务公司存款额度，结合红豆集团财务状况，说明其是否存在债务及流动性风险。
请保荐机构和申报会计师说明核查依据、方法和程序，并发表明确核查意见。
回复：
1-1-5
一、说明上述新的《金融服务协议》签订后，公司在财务公司的日均存贷款余额、最高日存贷款金额、存贷款利率、每月存贷款发生额和余额，存款是否存在权益和支付受限等情形，是否存在关联方非经营性资金占用
（一）新的《金融服务协议》签订后，公司在财务公司的日均存贷款余额、最高日存贷款金额、存贷款利率、每月存贷款发生额和余额红豆财务系经批准成立的非银行金融机构，主要向红豆集团内企业提供存款、贷款、结算等金融服务。报告期内，发行人接受红豆财务金融服务，并于2021年9月根据业务发展、项目建设计划等情况重新签订《金融服务协议》，提高与红豆财务的交易预计额度。
1、日均存贷款余额、最高日存贷款金额
上述新《金融服务协议》签订后（2021年10月-2022年6月），发行人在红豆财务的日均存贷款余额、最高日存贷款金额的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年10月-2022年6月 |
| 日均存款余额 | 53,220.22 |
| 日均贷款余额 | 576.92 |
| 最高日存款金额 | 66,665.65 |
| 最高日贷款金额 | 3,000.00 |
发行人与红豆财务业务往来严格遵循《金融服务协议》，日均存贷款余额、最高日存贷款金额不存在违反相关约定的情形。此外，长期以来，红豆财务一直给予发行人银行承兑汇票支持，2021年末和2022年6月末，发行人在红豆财务开具的银行承兑汇票余额分别为16,327万元和11,853万元。
2、存贷款利率
根据发行人与红豆财务签订的《金融服务协议》，存款利率按照中国人民银
1-1-6
行公布的同期同种类存款服务的基准利率执行，贷款利率按照中国人民银行公布的贷款利率执行，具体情况如下：
| 项目 | 利率 | 确定依据 | ||
| 存款 | 活期 | 0.50% | 存款利率按照中国人民银行公布的同期同种类存款服务的基准利率执行。 | |
| 协定 | 1.30% | |||
| 1天通知 | 1.15% | |||
| 7天通知 | 1.85% | |||
| 定存 | 3个月 | 1.80% | ||
| 6个月 | 2.00% | |||
| 12个月 | 2.20% | |||
| 贷款 | 3.85%-4.35% | 贷款利率按照中国人民银行公布的贷款利率执行。 | ||
3、每月存贷款发生额和余额
新《金融服务协议》签订后（2021年10月-2022年6月），发行人在红豆财务每月存款发生额和余额的情况如下：
单位：万元
| 时间 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 2021年10月 | 29,326.61 | 37,339.04 | - | 66,665.65 |
| 2021年11月 | 66,665.65 | - | 5,796.98 | 60,868.67 |
| 2021年12月 | 60,868.67 | - | 14,461.09 | 46,407.58 |
| 2022年1月 | 46,407.58 | - | 1,057.43 | 45,350.15 |
| 2022年2月 | 45,350.15 | 2,526.71 | - | 47,876.85 |
| 2022年3月 | 47,876.85 | 7,513.76 | - | 55,390.62 |
| 2022年4月 | 55,390.62 | - | 5,314.05 | 50,076.56 |
| 2022年5月 | 50,076.56 | - | 13,178.91 | 36,897.66 |
| 2022年6月 | 36,897.66 | 17,988.13 | - | 54,885.78 |
发行人在红豆财务每月贷款发生额和余额情况如下：
单位：万元
| 时间 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 2021年10月 | - | - | - | - |
1-1-7
| 时间 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 2021年11月 | - | - | - | - |
| 2021年12月 | - | 3,000.00 | - | 3,000.00 |
| 2022年1月 | 3,000.00 | - | 3,000.00 | - |
| 2022年2月 | - | - | - | - |
| 2022年3月 | - | - | - | - |
| 2022年4月 | - | - | - | - |
| 2022年5月 | - | - | - | - |
| 2022年6月 | - | - | - | - |
（二）存款是否存在权益和支付受限等情形
根据《金融服务协议》，发行人有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构、服务项目、数额及交易时间，并无任何从红豆财务获取金融服务的义务。截至2022年6月30日，发行人在红豆财务的存款余额为54,885.78万元，其中：保证金存款5,109.71万元，为银行承兑票据保证金。除保证金外，发行人在红豆财务的存款不存在权益和支付受限等情形。此外，根据《金融服务协议》，发行人可随时、及时且不受限制地提取款项以满足其资金的灵活需求，可不定期地全额或部分调出在红豆财务的存款，以测试和确保相关存款的安全性和流动性。
（三）不存在关联方非经营性资金占用
1、发行人已建立系统的资金风险防范制度和相关内部控制制度
发行人制定了《关联交易管理制度》《关联方资金往来管理制度》《货币资金管理制度》等与资金风险防范和内部控制的相关制度，以及以保障存放资金安全性为目标的《关于在红豆集团财务有限公司开展存贷款业务的风险处置预案》。风险处置预案对风险处置组织机构及职责、风险报告与信息披露、风险处置程序的启动及措施、后续事项处置等事项进行了规定，经发行人董事会审议通过并对外披露。
1-1-8
发行人审慎进行与红豆财务业务往来的有关决策，与红豆财务签订了《金融服务协议》且经董事会、股东大会审议通过，业务往来符合经依法依规审议的关联交易协议。发行人在红豆财务存款均为满足自身存放资金的需求，不改变资金使用目的，若发行人有其他资金使用需要时，可自主取出使用。
根据中国银保监会无锡监管分局发布的《关于红豆集团财务有限公司2019年度监管情况的通报》《关于红豆集团财务有限公司2020年度监管情况的通报》《关于红豆集团财务有限公司2021年度监管情况的通报》，报告期内红豆财务经营合规，符合国家金融方针政策和监管措施。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于红豆财务的《风险评估审核报告》，未发现红豆财务与财务报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。
与红豆财务发生业务往来期间，发行人取得并审阅红豆财务的财务报告、审计报告以及风险指标等必要信息并出具了《风险持续评估报告》，经董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披露，根据对风险管理评价，未发现红豆财务与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷。
2、控股股东、实际控制人出具了《关于保障江苏通用科技股份有限公司资金安全的承诺》，保障红豆财务和发行人的独立性
发行人控股股东及实际控制人保障红豆财务和发行人的独立性，并出具了《关于保障江苏通用科技股份有限公司资金安全的承诺》，具体如下：
“1、本公司/本人将保障控制的红豆财务公司和通用股份的独立性，以及通用股份在红豆财务公司的资金安全，保证不会通过红豆财务公司占用或变相占用通用股份资金。
2、红豆财务公司不存在违规从事金融业务的情况，亦不存在被主管部门暂停/终止业务、处罚或其他任何影响红豆财务公司业务持续性、安全性的情形和风险；红豆财务公司将合法合规地向通用股份提供存款、贷款等服务并配合通用股份履行相关决策程序和信息披露义务，确保通用股份在红豆财务公司的存款和贷款均符合法律法规的相关规定；若通用股份因红豆财务公司违法违规行为或本
1-1-9
公司/本人及本公司/本人控股、实际控制的其他企业利用红豆财务公司违规占用通用股份资金而遭受损失，本公司/本人将以现金予以足额补偿。
3、本公司/本人及本公司/本人控股、实际控制的其他企业保证不会通过其他任何方式直接或者间接占用通用股份资金，保障通用股份的资金安全，若因本公司/本人或本公司/本人控股、实际控制的其他企业违规占用通用股份资金导致其遭受损失的，本公司/本人将以现金予以足额补偿。
4、本公司/本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及通用股份公司章程等公司管理制度的规定，与通用股份其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东/实际控制人的地位谋取不当利益，不损害通用股份及通用股份其他股东的合法权益。
上述承诺在本公司/本人对通用股份拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。”
3、红豆财务出具了《关于与江苏通用科技股份有限公司业务往来情况的说明》，加强关联交易管理
红豆财务加强关联交易管理，不存在以任何方式协助成员单位通过关联交易套取资金，隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动的情况，并出具了《关于与江苏通用科技股份有限公司业务往来情况的说明》，具体如下：
“1、本公司与通用股份业务往来遵循平等自愿原则，遵守中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发[2022]48号）以及证券交易所的有关规定。
2、本公司加强关联交易管理，不以任何方式协助成员单位通过关联交易套取资金，不隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动。
3、本公司与通用股份发生业务往来签订金融服务协议，并严格遵循金融服务协议，不超过金融服务协议中约定的交易预计额度归集资金。
4、本公司遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担
1-1-10
保的监管要求》的相关规定，不通过与通用股份签署委托贷款协议的方式，将通用股份资金提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用。
5、本公司配合通用股份提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。
6、本公司及时将自身风险状况（如有）告知通用股份，配合通用股份积极处置风险，保障通用股份资金安全。当出现风险状况时，通用股份不继续向本公司新增存款。
7、本公司不存在违规从事金融业务的情况，亦不存在被主管部门暂停/终止业务、处罚或其他任何影响本公司业务持续性、安全性的情形和风险；本公司将合法合规地向通用股份提供存款、贷款等服务并配合通用股份履行相关决策程序和信息披露义务，确保通用股份在本公司的存款和贷款均符合法律法规的相关规定；若通用股份因本公司违法违规行为占用通用股份资金而遭受损失，本公司将以现金予以足额补偿。”
4、不存在关联方非经营性资金占用的情况
报告期内，不存在关联方对发行人非经营性资金占用的情况，且公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已分别于2020年4月26日、2021年4月26日、2022年4月26日出具了《关于江苏通用科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项说明》（苏公W[2020]E1220号、苏公W[2021]E1276号、苏公W[2022]E1306号）。
综上，发行人建立了系统的资金风险防范制度和相关内部控制制度，控股股东、实际控制人、红豆财务已出具了相关承诺或说明，保障红豆财务和发行人的独立性，加强关联交易管理，报告期内不存在关联方对发行人非经营性资金占用的情况。
1-1-11
二、结合公司有息负债及利息支出情况，说明公司大幅增加财务公司存款尤其是定期存款，同时减少向其贷款的合理性，公司维持“存贷双高”且利息支出远高于净利润的合理性
（一）有息负债及利息支出情况
1、发行人有息负债及利息支出情况
报告期内，发行人有息负债及利息支出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.06.30/ 2022年1-6月 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 |
| 短期借款 | 194,881.34 | 149,536.00 | 132,161.94 | 109,437.31 |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,307.62 | 7,695.82 | 9,509.20 | - |
| 长期借款 | 116,453.60 | 116,631.09 | 83,369.16 | 64,843.60 |
| 租赁负债 | 20.41 | 61.33 | - | - |
| 利息支出 | 5,697.84 | 7,720.39 | 6,533.42 | 3,857.80 |
报告期各期末，发行人短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款和租赁负债等有息负债合计金额分别为174,280.91万元、225,040.30万元、273,924.24万元和315,662.97万元；报告期各期，发行人利息支出金额分别为3,857.80万元、6,533.42万元、7,720.39万元和5,697.84万元。发行人有息负债和利息支出金额较大，主要原因为：
（1）业务拓展及营运资金需求。轮胎行业为资本密集型产业，具有经营现金流量大且资本性投入资金需求量大的特征。随着公司资产和业务规模不断增长，报告期内营业收入分别为33.35亿元、34.48亿元、42.56亿元和21.23亿元，收入规模逐年增长，日常营运资金需求亦不断增加，发行人为保证各项业务的正常开展以及原料采购等生产经营付款的及时性，保持了一定规模的有息负债获取营运资金。
（2）战略布局及重点项目建设需要。近年来，顺应轮胎行业国际化、智能
1-1-12
化、绿色化发展趋势，为充分把握国内国际双循环发展机遇，推进公司“5X战略计划”，发行人不断推进产业转型升级及基地布局，陆续启动“年产600万套半钢胎技改项目”、“120万条高性能智能化全钢子午胎项目”、“泰国高性能子午胎项目”及“柬埔寨高性能子午胎项目”，同时筹划建设“安庆1,020万条高性能子午线轮胎项目”，报告期各期末公司固定资产账面价值分别为12.38亿元、
26.65亿元、37.98亿元和39.55亿元，呈上涨趋势。发行人通过经营积累、非公开发行股票，以及以借款方式相应增加有息负债筹措储备资金，以满足项目建设所需。
2、与同行业可比公司对比情况
报告期各期末，发行人有息负债余额及占营业收入的比例与同行业可比公司情况对比如下：
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | ||
| 金额 | 负债收入比 | 金额 | 负债收入比 | ||
| 601058.SH | 赛轮轮胎 | 1,108,515.44 | 52.82% | 826,673.95 | 45.93% |
| 601966.SH | 玲珑轮胎 | 787,108.40 | 46.83% | 721,632.84 | 38.84% |
| 000589.SZ | 贵州轮胎 | 475,326.06 | 60.18% | 240,353.95 | 32.75% |
| 601163.SH | 三角轮胎 | 142,219.22 | 16.63% | 139,000.78 | 15.52% |
| 600469.SH | 风神股份 | 162,556.01 | 33.99% | 162,347.23 | 29.21% |
| 600182.SH | SST佳通 | 67,917.14 | 20.15% | 70,729.03 | 21.16% |
| 000599.SZ | 青岛双星 | 523,524.05 | 135.30% | 503,880.79 | 128.39% |
| 平均值 | 466,738.05 | 52.27% | 380,659.79 | 44.54% | |
| 发行人 | 315,662.97 | 74.33% | 273,924.24 | 64.37% | |
（续）
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||
| 金额 | 负债收入比 | 金额 | 负债收入比 | ||
| 601058.SH | 赛轮轮胎 | 571,723.25 | 37.11% | 601,383.99 | 39.75% |
| 601966.SH | 玲珑轮胎 | 400,394.31 | 21.78% | 897,692.30 | 52.30% |
1-1-13
| 证券代码 | 证券简称 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||
| 金额 | 负债收入比 | 金额 | 负债收入比 | ||
| 000589.SZ | 贵州轮胎 | 252,862.27 | 37.14% | 346,857.37 | 53.71% |
| 601163.SH | 三角轮胎 | 154,254.39 | 18.07% | 95,732.65 | 12.06% |
| 600469.SH | 风神股份 | 158,295.02 | 28.37% | 229,787.16 | 38.85% |
| 600182.SH | SST佳通 | 90,450.00 | 32.27% | 97,303.10 | 31.69% |
| 000599.SZ | 青岛双星 | 414,933.49 | 93.86% | 365,061.71 | 88.53% |
| 平均值 | 291,844.68 | 38.37% | 376,259.75 | 45.27% | |
| 发行人 | 225,040.30 | 65.27% | 174,280.91 | 52.25% | |
注：有息负债=短期借款+一年以内到期的非流动负债+长期借款+应付债券+租赁负债。2022年6月末有息负债占营业收入的比例已年化处理。
报告期各期末，发行人有息负债金额低于同行业可比公司平均值，有息负债占营业收入比例较同行业可比公司偏高，主要系与同行业上市公司相比，发行人尚处于成长期，新建项目处在爬坡阶段，产能逐步释放，目前业务规模较小，实现的营业收入较同行业可比公司偏低。
综上，为保障正常生产经营活动以及项目建设的需要，发行人有息负债逐年增长，利息支出金额相应增加，同行业可比公司亦存在有息负债较高的情形，发行人有息负债金额较大符合行业特性及公司实际情况，具有合理性。
（二）增加财务公司存款尤其是定期存款，同时减少向其贷款的合理性
轮胎行业为资本密集型产业，具有经营现金流量大且资本性投入资金需求量大的特征。2021年，根据业务发展规划，发行人先后公告拟建设“安庆1,020万条高性能子午线轮胎项目”、“柬埔寨高性能子午胎项目”，项目总投资规模分别为30.62亿元、19.07亿元，资金需求相应增加，具体情况如下：
单位：亿元
| 序号 | 项目 | 公告时间 | 投资规模 |
| 1 | 安庆1020万条高性能子午线轮胎项目 | 2021年7月 | 30.62 |
| 2 | 柬埔寨高性能子午胎项目 | 2021年11月 | 19.07 |
2021年，发行人增加红豆财务存款同时减少向其贷款，主要原因为：
1-1-14
1、除通过经营积累资金外，为满足营运资金需求以及重点项目建设需要，发行人一般通过向外部银行、红豆财务贷款间接融资以及非公开发行股票直接融资等方式筹措储备资金。其中，在间接融资方面，由于外部银行融资授信审批时间较长，且提款存在一定的不确定性，为保证建设项目能够稳步推进，发行人一般会与外部银行就授信审批事宜提前达成一致，并在获得授信批复后进行提款。
2、受疫情反复等不利因素影响，“安庆高性能子午胎项目”目前暂未实施。“柬埔寨高性能子午胎项目”于2022年年初开始建设，部分资金陆续投入。由于项目建设存在一定周期，因此发行人将部分闲置资金存放于红豆财务，其中包括定期存款的形式，主要目的为提高资金使用效率，且使用不受限制并可随时支取。作为发行人的参股公司，红豆财务的融资授信审批时间较短，提款相对便利，能够利用集团财务公司的平台优势，向发行人提供更高水平、更高效率的资金及财务管理服务。此外，为减少利息支出、降低资金成本，发行人优先归还了红豆财务的贷款。未来，发行人将根据项目建设进度灵活使用存放于红豆财务的存款，并适时增加对红豆财务的贷款。
综上，结合项目建设周期，为提高资金使用效率及支取方便，发行人增加了红豆财务存款；为减少利息支出、降低资金成本，发行人优先归还了红豆财务的部分贷款，增加红豆财务存款同时减少向其贷款具备合理性。
（三）维持“存贷双高”且利息支出远高于净利润的合理性
1、货币资金及有息负债余额较大的合理性
（1）货币资金金额较大的原因及合理性
①发行人货币资金余额情况
报告期各期末，发行人货币资金余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.06.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 库存现金 | 18.08 | 7.06 | 14.09 | 16.17 |
| 银行存款 | 71,301.60 | 65,838.77 | 20,454.71 | 15,833.44 |
1-1-15
| 项目 | 2022.06.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 其他货币资金 | 26,954.98 | 36,418.26 | 28,882.46 | 36,823.82 |
| 合计 | 98,274.66 | 102,264.10 | 49,351.25 | 52,673.42 |
报告期各期末，发行人货币资金余额分别为52,673.42万元、49,351.25万元、102,264.10万元和98,274.66万元，金额较大，主要系发行人作为资本密集型的轮胎行业企业，业务拓展及项目建设均需储备一定规模的资金，且日常营运资金的需求随着资产及业务规模的扩大而不断增加。此外，为应对疫情反复所带来的经济环境不确定性以及贸易壁垒所产生的经营风险，发行人通过经营积累、银行借款以及非公开发行股票等筹资方式保证营运资金的充足性。
②与同行业可比公司对比情况
报告期各期末，公司货币资金余额及占营业收入的比例与同行业可比公司情况对比如下：
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | ||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | ||
| 601058.SH | 赛轮轮胎 | 593,751.83 | 28.29% | 484,100.65 | 26.90% |
| 601966.SH | 玲珑轮胎 | 259,187.54 | 15.42% | 231,733.90 | 12.47% |
| 000589.SZ | 贵州轮胎 | 357,300.82 | 45.23% | 211,287.84 | 28.79% |
| 601163.SH | 三角轮胎 | 223,629.44 | 26.14% | 173,424.39 | 19.37% |
| 600469.SH | 风神股份 | 128,930.56 | 26.96% | 114,421.92 | 20.59% |
| 600182.SH | SST佳通 | 37,846.40 | 11.23% | 32,559.62 | 9.74% |
| 000599.SZ | 青岛双星 | 161,920.46 | 41.85% | 156,705.05 | 39.93% |
| 平均值 | 251,795.30 | 27.87% | 200,604.77 | 22.54% | |
| 发行人 | 98,274.66 | 23.14% | 102,264.10 | 24.03% | |
（续）
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | ||
1-1-16
| 证券代码 | 证券简称 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | ||
| 601058.SH | 赛轮轮胎 | 436,942.69 | 28.36% | 381,230.35 | 25.20% |
| 601966.SH | 玲珑轮胎 | 428,709.59 | 23.32% | 374,408.12 | 21.81% |
| 000589.SZ | 贵州轮胎 | 190,476.96 | 27.98% | 216,851.76 | 33.58% |
| 601163.SH | 三角轮胎 | 185,657.85 | 21.75% | 176,709.83 | 22.25% |
| 600469.SH | 风神股份 | 109,706.66 | 19.67% | 94,595.33 | 15.99% |
| 600182.SH | SST佳通 | 33,440.26 | 11.93% | 23,082.05 | 7.52% |
| 000599.SZ | 青岛双星 | 122,591.08 | 27.73% | 137,645.54 | 33.38% |
| 平均值 | 215,360.72 | 22.96% | 200,646.14 | 22.82% | |
| 发行人 | 49,351.25 | 14.31% | 52,673.42 | 15.79% | |
注：2022年6月末货币资金占营业收入的比例已年化处理。
根据上表，2019年末、2020年末发行人货币资金占营业收入的比例低于同行业可比公司平均值，主要系公司投资活动现金支出较多、偿还部分债务所致；2021年发行人非公开发行募集资金到位后货币资金金额有所上升，2021年末、2022年6月末发行人货币资金占营业收入的比例与同行业可比公司平均值不存在较大差异，处于行业合理范围内。
综上，发行人货币资金余额较大符合行业特性及公司实际情况，且货币资金相对规模与同行业上市公司可比，具有合理性。
（2）有息负债金额较大的原因及合理性
报告期内发行人有息负债金额较大，主要系满足其经营管理和项目建设的需要，具有合理性，具体参见本题“二、（一）有息负债及利息支出情况”相关部分的回复。
（3）货币资金及有息负债余额较大的原因及合理性
报告期各期末，发行人货币资金及有息负债余额较大，主要系发行人新建项目较多且资产及业务规模不断扩大，资本性投入资金需求量和经营现金流量较大所致，发行人保持一定规模的银行存款以保障各项业务的正常开展和原材料采购等经营活动所需。此外，为满足营运资金需求以及重点项目建设需要，发行人在
1-1-17
以经营活动现金流入积累资金之外，还通过银行借款等方式筹措资金，故报告期各期末存在一定规模的有息负债。
报告期各期末，发行人货币资金与总资产的比例、有息负债占总负债的比例和同行业可比公司对比如下：
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | ||
| 货币资金/ 总资产 | 有息负债/ 总负债 | 货币资金/ 总资产 | 有息负债 /总负债 | ||
| 601058.SH | 赛轮轮胎 | 19.76% | 60.37% | 18.50% | 54.98% |
| 601966.SH | 玲珑轮胎 | 7.24% | 46.23% | 6.79% | 40.65% |
| 000589.SZ | 贵州轮胎 | 23.11% | 50.66% | 16.41% | 34.66% |
| 601163.SH | 三角轮胎 | 13.21% | 24.77% | 10.36% | 24.85% |
| 600469.SH | 风神股份 | 17.65% | 35.57% | 15.23% | 33.65% |
| 600182.SH | SST佳通 | 10.69% | 38.34% | 9.75% | 44.64% |
| 000599.SZ | 青岛双星 | 15.26% | 67.27% | 14.45% | 65.32% |
| 平均值 | 15.27% | 46.17% | 13.07% | 42.68% | |
| 发行人 | 10.73% | 63.88% | 11.48% | 59.19% | |
（续）
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||
| 货币资金/ 总资产 | 有息负债/ 总负债 | 货币资金/ 总资产 | 有息负债/ 总负债 | ||
| 601058.SH | 赛轮轮胎 | 20.75% | 46.69% | 21.32% | 57.45% |
| 601966.SH | 玲珑轮胎 | 14.63% | 31.31% | 14.09% | 57.73% |
| 000589.SZ | 贵州轮胎 | 16.54% | 38.12% | 20.61% | 51.03% |
| 601163.SH | 三角轮胎 | 11.15% | 26.63% | 11.72% | 19.13% |
| 600469.SH | 风神股份 | 14.62% | 34.33% | 13.08% | 44.74% |
| 600182.SH | SST佳通 | 11.33% | 72.03% | 7.60% | 71.85% |
| 000599.SZ | 青岛双星 | 12.19% | 63.46% | 13.93% | 58.43% |
| 平均值 | 14.46% | 44.65% | 14.62% | 51.48% | |
| 发行人 | 6.47% | 56.88% | 7.60% | 53.26% | |
1-1-18
报告期各期末，发行人货币资金占总资产的比例低于同行业可比公司平均值，2021年末货币资金占总资产的比例有所上升，主要系2021年发行人非公开发行募集资金。
报告期各期末，发行人有息负债占总负债比例高于同行业可比公司平均值，主要系公司报告期内业务规模不断增长，持续布局国内外新建项目，为满足日常营运资金和产能扩建需求，应对疫情等外部环境变化风险，公司通过银行借款等债务融资方式保证一定的资金流动性。同行业上市公司赛轮轮胎、玲珑轮胎、贵州轮胎等近年来进行了多次股权融资，其各期有息负债占总负债的比例也有所波动，整体而言，发行人有息负债占总负债的比例与赛轮轮胎较为接近。
综上，报告期各期末，发行人货币资金和有息负债整体情况符合行业特性及发行人正常生产经营活动所需，具有合理性。
2、利息支出高于净利润的合理性
报告期内，发行人利息支出和净利润的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 利息支出 | 5,697.84 | 7,720.39 | 6,533.42 | 3,857.80 |
| 净利润 | 1,690.24 | 1,058.42 | 9,101.31 | 10,413.29 |
报告期各期，发行人利息支出金额分别为3,857.80万元、6,533.42万元、7,720.39万元和5,697.84万元，实现的净利润分别为10,413.29万元、9,101.31万元、1,058.42万元和1,690.24万元，其中2021年、2022年1-6月利息支出高于净利润，主要原因为：
（1）2021年和2022年1-6月，发行人有息负债金额同比分别增长21.72%和
15.01%，利息支出金额同比分别增长18.17%和62.42%。轮胎行业为资本密集型产业，具有经营现金流量大且资本性投入资金需求量大的特征。随着公司资产和业务规模不断增长，2021年和2022年1-6月发行人实现的营业收入分别为42.56亿元和21.23亿元，其中2021年度营业收入同比增长23.43%，整体呈增长趋势，同时新建项目不断推进，发行人相应增加有息负债以满足资金周转、项目建设所需。
1-1-19
（2）2021年和2022年1-6月，因受疫情下物流受阻、国内轮胎市场需求下降，叠加原材料等成本上升、海运费用上涨等因素影响，发行人净利润同比分别下滑
88.37%和48.35%，具体分析参见本《告知函》问题2“一、（一）发行人最近一年一期净利润下滑的原因”相关部分的回复。
综上，2021年和2022年1-6月，发行人利息支出金额随着有息负债规模的扩大而出现较快增长，且净利润因受到疫情及上下游不利因素的影响出现下滑，利息支出高于净利润的原因符合发行人实际经营情况，具备合理性。
三、说明公司控股股东红豆集团是否向其他控制的公司提高在财务公司存款额度，结合红豆集团财务状况，说明其是否存在债务及流动性风险
（一）红豆集团是否向其他控制的公司提高在财务公司存款额度
红豆财务系经批准成立的非银行金融机构，主要向红豆集团内企业提供存款、贷款、结算等金融服务。
对于集团内的上市成员单位，红豆财务遵循平等自愿原则，遵守中国银行保险监督管理委员会、中国证监会《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发[2022]48号）以及证券交易所的有关规定，与上市企业签订金融服务协议，并按金融服务协议提供服务。除发行人外，红豆集团还控制上市公司红豆股份（600400.SH）。2021年度，红豆股份（600400.SH）提高了在红豆财务的存款额度，由2亿元调整至7.5亿元。
对于集团内的非上市成员单位，红豆财务根据《企业集团财务公司管理办法》第二十八条关于集团财务公司经营业务范围的相关规定，以加强企业集团资金集中管理和提高资金使用效率为目的，对红豆集团成员单位的银行账户资金（除特殊用途外）实时归集，无需签订相关的金融服务协议，不涉及在红豆财务存款额度相关问题。
1-1-20
（二）红豆集团财务状况良好，不存在债务及流动性风险
红豆集团是一家多元化的控股集团公司，目前已形成纺织服装、橡胶轮胎、红豆杉大健康、园区开发四大领域，拥有红豆股份（600400.SH）、通用股份（601500.SH）两家主板上市公司。红豆集团财务状况和盈利能力良好，最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：亿元
| 项目 | 2022-06-30/2022年1-6月 | 2021-12-31/2021年度 |
| 总资产 | 501.50 | 501.52 |
| 净资产 | 177.98 | 175.79 |
| 营业收入 | 97.21 | 201.38 |
| 净利润 | 1.59 | 2.34 |
注：以上数据来源于红豆集团合并报表，其中：2022年1-6月财务数据未经审计，2021年财务数据经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
根据中国人民银行征信中心出具的《征信报告》并经公开网站查询，红豆集团信用良好，未发生不良或违约类贷款情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，亦未被列入失信被执行人名单。根据联合资信评估股份有限公司于2022年7月29日出具的《征信评级公告》（联合2022[7487]号），通过对红豆集团主体信用状况进行跟踪分析和评估，维持红豆集团主体长期信用等级为AA+。
综上，红豆集团财务状况良好，不存在债务及流动性风险。
四、中介机构的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人与红豆财务签订的《金融服务协议》，发行人董事会、股东大会、独立董事意见及信息披露文件等，了解红豆财务向发行人提供金融服务的具体内容。查阅发行人财务系统及与红豆财务的银行对账单，了解发行人在财务公司的日均存贷款余额、最高日存贷款金额、存贷款利率、每月存贷款发生额和余
1-1-21
额及权益和支付受限情况。
2、查阅中国银保监会无锡监管分局发布的《关于红豆集团财务有限公司2019年度监管情况的通报》《关于红豆集团财务有限公司2020年度监管情况的通报》《关于红豆集团财务有限公司2021年度监管情况的通报》，了解红豆财务合规经营的相关情况。
3、查阅发行人《关于在红豆集团财务有限公司开展存贷款业务的风险处置预案》《江苏通用科技股份有限公司关于对红豆集团财务有限公司风险持续评估的报告》以及《红豆集团财务有限公司2021年度风险评估审核报告》（天衡专字[2022]00723号）、《红豆集团财务有限公司2022年上半年风险评估审核报告》（天衡专字[2022]01592号）、红豆财务的财务报表及《审计报告》等，了解发行人关于风险处置的相关规定以及红豆财务的风险评估、财务状况、存放款比例等情况。
4、查阅《关于江苏通用科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项说明》（苏公W[2020]E1220号、苏公W[2021]E1276号、苏公W[2022]E1306号）以及发行人出具的相关说明，对报告期内是否存在关联方非经营性资金占用的情况进行了核查，并取得了控股股东、实际控制人出具的《关于保障江苏通用科技股份有限公司资金安全的承诺》以及红豆财务出具的《关于与江苏通用科技股份有限公司业务往来情况的说明》等文件。
5、查阅发行人财务报表、《审计报告》及同行业可比上市公司的定期报告等公开披露资料，了解发行人有息负债、利息支出、货币资金等财务情况并与同行业可比上市公司进行对比；访谈发行人财务负责人，了解发行人增加财务公司存款尤其是定期存款，同时减少向其贷款的合理性、发行人货币资金和有息负债较高且利息支出高于净利润的合理性。
6、查阅发行人及红豆股份（600400.SH）相关公告并访谈相关人员，了解红豆集团控制的其他公司提高在红豆财务存款额度的情况；查阅控股股东红豆集团财务报表及《审计报告》《征信报告》《征信评级公告》以及其他信息披露文件，对控股股东的财务状况等进行核查。
1-1-22
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、新《金融服务协议》签订后，发行人在红豆财务的日均存贷款余额、最高日存贷款金额、存贷款利率、每月存贷款发生额和余额符合发行人实际经营情况；除保证金外，发行人在红豆财务的存款不存在权益和支付受限等情形；报告期内不存在关联方对发行人非经营性资金占用的情况。
2、报告期各期末，发行人货币资金和有息负债整体情况符合行业特性及发行人正常生产经营活动所需，具有合理性。结合项目建设周期，为提高资金使用效率及支取方便，发行人增加了红豆财务存款；为减少利息支出、降低资金成本，发行人优先归还了红豆财务的贷款，增加红豆财务存款同时减少向其贷款具备合理性。2021年和2022年1-6月，发行人利息支出高于净利润符合发行人实际经营情况，具备合理性。
3、红豆财务系经批准成立的非银行金融机构，主要向红豆集团内企业提供存款、贷款、结算等金融服务。除发行人外，2021年度，红豆股份（600400.SH）提高了在红豆财务的存款额度。红豆财务对红豆集团非上市成员单位的银行账户资金（除特殊用途外）实时归集，不涉及存款额度相关问题。红豆集团财务状况良好，不存在债务及流动性风险。
经核查，发行人会计师认为：
1、新《金融服务协议》签订后，发行人在红豆财务的日均存贷款余额、最高日存贷款金额、存贷款利率、每月存贷款发生额和余额符合发行人实际经营情况；除保证金外，发行人在红豆财务的存款不存在权益和支付受限等情形；报告期内不存在关联方对发行人非经营性资金占用的情况。
2、报告期各期末，发行人货币资金和有息负债整体情况符合行业特性及发行人正常生产经营活动所需，具有合理性。结合项目建设周期，为提高资金使用效率及支取方便，发行人增加了红豆财务存款；为减少利息支出、降低资金成本，发行人优先归还了红豆财务的贷款，增加红豆财务存款同时减少向其贷款具备合
1-1-23
理性。2021年和2022年1-6月，发行人利息支出高于净利润符合发行人实际经营情况，具备合理性。
3、红豆财务系经批准成立的非银行金融机构，主要向红豆集团内企业提供存款、贷款、结算等金融服务。除发行人外，2021年度，红豆股份（600400.SH）提高了在红豆财务的存款额度。红豆财务对红豆集团非上市成员单位的银行账户资金（除特殊用途外）实时归集，不涉及存款额度相关问题。红豆集团财务状况良好，不存在债务及流动性风险。
问题2：
申请人最近一年一期末净利润大幅下滑，呈微利或亏损状态。最近三年一期末净利润均高于营业利润。
请申请人补充说明：（1）申请人最近一年一期末净利润大幅下滑的原因与合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）最近三年一期末净利润均高于营业利润的原因与合理性。
请保荐机构和申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、申请人最近一年一期末净利润大幅下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致
（一）发行人最近一年一期净利润下滑的原因
发行人最近一年一期净利润的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021度 | ||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | |
| 净利润 | 1,690.24 | -48.35% | 1,058.42 | -88.37% |
| 归属母公司股东净利润 | 1,818.94 | -44.42% | 1,161.04 | -87.24% |
1-1-24
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021度 | ||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | |
| 扣非后归属母公司股东净利润 | 914.44 | -18.39% | -4,937.95 | -174.33% |
2021年度及2022年1-6月，发行人净利润同比下滑，主要系疫情下物流受阻、国内轮胎市场需求下降，叠加原材料等成本上升、海运费用上涨等因素影响，具体分析如下：
1、下游汽车市场不及预期，轮胎产业面临挑战
轮胎产业发展与汽车工业高度相关，轮胎需求量与汽车产销量、保有量相关。根据中国汽车工业协会分析，2021年及2022年上半年，我国汽车行业面临“供给冲击、需求收缩、预期转弱”三重压力，市场表现不及预期，轮胎产业亦相应面临挑战。
（1）下游汽车市场表现不及预期
受全球疫情反复影响，汽车芯片供应持续紧张，抑制汽车产量，导致轮胎配套需求锐减。此外，受疫情反复影响，国内中高风险地区数量增加，部分地区实行严格封控措施，公路运输景气度下滑，导致替换市场需求萎缩。
发行人国内工厂以全钢胎为主，主要用于商用车和工矿车。据中国汽车工业协会统计，2021年度，商用车累计产销467.4万辆、479.3万辆，同比下降10.7%、
6.6%；在商用车主要品种中，货车产销均同比下降。2022年上半年，商用车产销分别为168.3万辆、170.2万辆，同比下降38.5%和41.2%，特别是国内重卡市场整体销量约38万辆，同比下降63.6%。
（2）轮胎产业面临挑战
国家统计局数据显示，2021年国内橡胶轮胎外胎产量为89,910.8万条，同比增长10.8%；受疫情影响，2022年1-6月国内橡胶轮胎外胎产量为41,784.9万条，同比下降7.6%，其中一季度同比下降4.82%、二季度同比下降超过10%。
在下游汽车市场表现不及预期的背景下，轮胎产业面临市场需求减弱、结构性产能过剩等挑战，国内轮胎市场竞争进一步加剧。根据相关统计分析，2022
1-1-25
年上半年，轮胎企业半钢胎平均开工率为57.29%、全钢胎平均开工率为50.83%，较去年同期分别下降3.83%和15.34%，4月底至5月初轮胎企业开工率一度跌至40%以下。与此同时，发行人产能利用率有所下滑，与汽车、轮胎市场表现不及预期的行业背景及趋势基本一致。
资料来源：国家统计局
2、上游原材料等成本上升
轮胎生产的原材料主要由天然橡胶、合成橡胶、炭黑和钢帘线等构成，在轮胎成本中占比约70%左右，原材料价格波动对轮胎企业盈利能力的影响较大。2021年及2022年上半年，上游原材料价格处于高位运行状态，发行人原材料采购价格同比上涨。除原材料之外，能源成本也在上升。
天然橡胶及合成橡胶市场价格走势如下：
1-1-26
资料来源：华创证券行业研究报告
炭黑市场价格走势如下：
资料来源：华创证券行业研究报告钢帘线盘条（LX72A）市场价格走势如下：
资料来源：卓创网
3、海运费用上涨
2021年以来，随着海外疫情得到控制，全球经济开始回暖，但由于疫情原因全球海运市场供给失衡，运输船只及集装箱不能满足市场快速增长的需求，同时国外港口堵塞，导致集装箱无法及时周转返回，加重了全球集装箱供需失衡状况，海运价格大幅上涨。自2022年初以来，海运价格有所下降，但整体仍处于较高水平。
1-1-27
资料来源：wind综上，因疫情下物流受阻、国内轮胎市场需求下降，叠加原材料等成本上升、海运费用上涨等因素影响，发行人最近一年一期净利润出现下滑，具有合理性。
（二）与同行业可比公司一致
因受到疫情及上下游不利因素的影响，2021年度同行业可比上市公司净利润均出现下滑；2022年1-6月，除赛轮轮胎（601058.SH）外，同行业可比上市公司净利润均出现下滑。发行人2021年度、2022年1-6月的净利润变动情况与同行业可比上市公司一致，具体分析如下：
1、净利润及变动情况
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 2022年1-6月净利润 | 2021年度净利润 | ||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | ||
| 601058.SH | 赛轮轮胎 | 75,242.87 | 5.90% | 134,205.75 | -11.75% |
| 601966.SH | 玲珑轮胎 | 11,065.51 | -85.70% | 78,855.63 | -64.48% |
| 000589.SZ | 贵州轮胎 | 16,066.18 | -18.54% | 36,979.84 | -67.52% |
| 601163.SH | 三角轮胎 | 21,707.35 | -37.51% | 60,063.89 | -43.35% |
| 600469.SH | 风神股份 | 1,087.95 | -56.82% | -10,902.49 | -154.22% |
| 600182.SH | SST佳通 | 2,553.50 | -37.55% | 7,812.03 | -37.34% |
| 000599.SZ | 青岛双星 | -33,327.40 | -544.64% | -39,485.40 | -446.52% |
| 发行人 | 1,690.24 | -48.35% | 1,058.42 | -88.37% | |
1-1-28
数据来源：同行业可比上市公司2021年年度报告、2022年半年度报告
2、归属母公司股东净利润及变动情况
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 2022年1-6月 归属母公司股东净利润 | 2021年度 归属母公司股东净利润 | ||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | ||
| 601058.SH | 赛轮轮胎 | 71,471.55 | 1.60% | 131,296.55 | -11.97% |
| 601966.SH | 玲珑轮胎 | 11,073.11 | -85.69% | 78,871.18 | -64.48% |
| 000589.SZ | 贵州轮胎 | 16,014.82 | -18.80% | 36,973.46 | -67.52% |
| 601163.SH | 三角轮胎 | 21,712.00 | -37.49% | 60,040.69 | -43.35% |
| 600469.SH | 风神股份 | 1,087.95 | -56.82% | -10,902.49 | -154.22% |
| 600182.SH | SST佳通 | 1,129.04 | -39.89% | 3,614.25 | -39.40% |
| 000599.SZ | 青岛双星 | -29,942.92 | -1280.57% | -32,030.18 | -927.73% |
| 发行人 | 1,818.94 | -44.42% | 1,161.04 | -87.24% | |
数据来源：同行业可比上市公司2021年年度报告、2022年半年度报告
3、扣非后归属母公司股东净利润及变动情况
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 2022年1-6月 扣非后归属母公司股东净利润 | 2021年度 扣非后归属母公司股东净利润 | ||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | ||
| 601058.SH | 赛轮轮胎 | 69,961.46 | 3.47% | 119,337.24 | -20.64% |
| 601966.SH | 玲珑轮胎 | 1,091.59 | -98.40% | 64,246.07 | -69.20% |
| 000589.SZ | 贵州轮胎 | 15,820.28 | -16.37% | 26,334.01 | -55.91% |
| 601163.SH | 三角轮胎 | 12,316.33 | -49.28% | 38,812.19 | -56.67% |
| 600469.SH | 风神股份 | -1,225.90 | -268.20% | -12,269.84 | -172.95% |
| 600182.SH | SST佳通 | 866.62 | -45.29% | 3,240.86 | -40.21% |
| 000599.SZ | 青岛双星 | -33,454.15 | -35.70% | -62,267.13 | -163.96% |
| 发行人 | 914.44 | -18.39% | -4,937.95 | -174.33% | |
数据来源：同行业可比上市公司2021年年度报告、2022年半年度报告
综上，因疫情下物流受阻、国内轮胎市场需求下降，叠加原材料等成本上升、海运费用上涨等因素影响，发行人最近一年一期净利润出现下滑。经查询同行业可比上市公司定期报告并对其业绩波动进行对比分析，发行人2021年度、2022
1-1-29
年1-6月的净利润变动情况与同行业可比上市公司一致，符合公司及行业实际情况，具有合理性。
二、最近三年一期末净利润均高于营业利润的原因与合理性
（一）发行人最近三年一期净利润、营业利润的情况
发行人最近三年一期营业利润、净利润的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业利润 | 1,473.73 | 690.66 | 8,718.25 | 10,974.75 |
| 加：营业外收入 | 82.01 | 83.02 | 88.51 | 435.80 |
| 减：营业外支出 | 15.68 | 58.22 | 27.46 | 11.55 |
| 利润总额 | 1,540.05 | 715.46 | 8,779.30 | 11,399.00 |
| 减：所得税费用 | -150.19 | -342.97 | -322.01 | 985.71 |
| 净利润 | 1,690.24 | 1,058.42 | 9,101.31 | 10,413.29 |
报告期各期，发行人营业利润分别为10,974.75万元、8,718.25万元、690.66万元和1,473.73万元，净利润分别为10,413.29万元、9,101.31万元、1,058.42万元和1,690.24万元，其中：2019年度净利润低于营业利润，2020年度、2021年度、2022年1-6月净利润高于营业利润，主要系报告期各期发行人合并报表利润贡献主体不同及企业所得税率存在差异，所得税费用波动较大，具体分析如下：
（二）原因及合理性具体分析
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 当期所得税费用 | 6.41 | -33.07 | 10.08 | 1,537.25 |
| 递延所得税费用 | -156.60 | -309.90 | -332.09 | -551.54 |
| 所得税费用 | -150.19 | -342.97 | -322.01 | 985.71 |
报告期各期，发行人所得税费用分别为985.71万元、-322.01万元、-342.97万元和-150.19万元，波动较大，主要系当期所得税费用变动的影响，报告期各期
1-1-30
发行人当期所得税费用分别为1,537.25万元、10.08万元、-33.07万元和6.41万元。
当期所得税费用取决于发行人合并报表内不同主体的利润贡献，以及不同主体适用的企业所得税率。发行人利润总额及当期所得税费用按主体分类情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 利润总额 | ||||
| 母公司 | -10,963.05 | -8,949.13 | 148.97 | 11,823.76 |
| 通用泰国 | 13,588.35 | 13,395.58 | 8,716.79 | -143.74 |
| 其他子公司 | -1,287.35 | -3,557.16 | -461.52 | 71.16 |
| 合并抵销 | 202.10 | -173.83 | 375.06 | -352.18 |
| 利润总额合计 | 1,540.05 | 715.46 | 8,779.30 | 11,399.00 |
| 当期所得税费用 | ||||
| 母公司 | - | - | - | 1,463.65 |
| 通用泰国 | - | - | - | - |
| 其他子公司 | 6.41 | -33.07 | 10.08 | 73.61 |
| 当期所得税费用合计 | 6.41 | -33.07 | 10.08 | 1,537.25 |
1、母公司
发行人母公司为高新技术企业并适用15%企业所得税率。2019年度，母公司利润总额为11,823.76万元，考虑纳税调整事项后，当期所得税费用为1,463.65万元。2020年度、2021年度、2022年1-6月，因受到疫情、上下游不利因素及国内市场竞争加剧的影响，母公司利润总额出现下滑，金额分别为148.97万元、-8,949.13万元、-10,963.05万元，考虑纳税调整事项后，当期所得税费用均为0元。
2、通用泰国
通用泰国为发行人于2018年开始投资建设的首个海外工厂，报告期内逐步投产并释放产能，2020年度、2021年度、2022年1-6月，通用泰国分别实现利润总额8,716.79万元、13,395.58万元、13,588.35万元，逐渐成为公司新的业绩增长点。根据泰国相关规定，通用泰国2020年度、2021年度、2022年度免缴企业所得税，未产生当期所得税费用。
1-1-31
综上，报告期各期，发行人合并报表内的利润贡献主体不同，各主体适用的企业所得税率不同，当期所得税费用波动较大，导致2020年度、2021年度、2022年1-6月所得税费用为负，进而导致相应年度净利润高于营业利润，符合公司实际情况，具有合理性。
三、中介机构的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师履行了如下核查程序：
1、查询发行人2021年年度报告、2022年半年度报告，对发行人高级管理人员进行访谈，了解疫情及上下游不利因素对发行人的影响，分析发行人最近一年一期净利润出现下滑的原因及合理性。
2、查询同行业可比上市公司定期报告及财务数据、汽车及轮胎相关行业研究报告，了解国内汽车及轮胎市场需求变化情况，天然橡胶、合成橡胶、炭黑和钢帘线等轮胎生产原材料的价格波动及走势情况，以及海运费用情况等，对发行人、同行业可比上市公司业绩及波动情况进行对比分析。
3、查询发行人合并范围内各主体的财务数据及企业所得税率，了解各主体所得税费用的计算过程，分析发行人净利润对比营业利润变动的原因及合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、因疫情下物流受阻、国内轮胎市场需求下降，叠加原材料等成本上升、海运费用上涨等因素影响，发行人最近一年一期净利润出现下滑。经查询同行业可比上市公司定期报告并对其业绩波动进行对比分析，发行人2021年度、2022年1-6月的净利润变动情况与同行业可比上市公司一致，符合公司及行业实际情况，具有合理性。
2、报告期各期，发行人合并报表内的利润贡献主体不同，各主体适用的企
1-1-32
业所得税率不同，当期所得税费用波动较大，导致2020年度、2021年度、2022年1-6月所得税费用为负，进而导致相应年度净利润高于营业利润，符合公司实际情况，具有合理性。
经核查，发行人会计师认为：
1、因疫情下物流受阻、国内轮胎市场需求下降，叠加原材料等成本上升、海运费用上涨等因素影响，发行人最近一年一期净利润出现下滑。经查询同行业可比上市公司定期报告并对其业绩波动进行对比分析，发行人2021年度、2022年1-6月的净利润变动情况与同行业可比上市公司一致，符合公司及行业实际情况，具有合理性。
2、报告期各期，发行人合并报表内的利润贡献主体不同，各主体适用的企业所得税率不同，当期所得税费用波动较大，导致2020年度、2021年度、2022年1-6月所得税费用为负，进而导致相应年度净利润高于营业利润，符合公司实际情况，具有合理性。
问题3：
申请人本次募集资金用于柬埔寨高性能子午胎项目和补充流动资金。
请申请人结合地缘政治风险、疫情防控政策等补充说明境外实施募投项目的原因与合理性，是否存在募投项目无法实施风险。
请保荐机构和申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合地缘政治风险、疫情防控政策等补充说明境外实施募投项目的原因与合理性
（一）本次募投项目实施地柬埔寨的地缘政治风险、疫情防控政策等
发行人本次募投项目为柬埔寨高性能子午胎项目，建设地点位于柬埔寨西哈
1-1-33
努克港经济特区（以下简称“西港特区”）。西港特区是中国批准的首批境外经贸合作区之一，是中柬两国政府间的国家级经济合作区，也是共建“一带一路”标志性项目之一
。
1、关于地缘政治风险分析
（1）中柬政治关系友好
2018年柬埔寨首相洪森连任，通过实施一系列发展措施，柬埔寨国内政局走向稳定，2022年7月柬埔寨国会审议通过了第十次宪法修正案，主要目标之一为确保和维护国家和平、社会安全、公共秩序和政治稳定
。
柬埔寨实行开放的自由市场经济政策，经济活动高度自由化，并于2003年成为世界贸易组织（WTO）成员。近十多年来，美国、欧盟和日本等28个国家和地区给予柬埔寨普惠制待遇（GSP）和配额优惠条件，柬埔寨积极吸引外商投资，扩大对外贸易。
中柬两国于1958年正式建交，2010年12月建立全面战略合作伙伴关系，2019年4月签署《构建中柬命运共同体行动计划》，双边关系进入新的发展阶段。近年来，中柬全面战略合作伙伴关系深化发展，共建“一带一路”深入推进，习近平主席在《柬埔寨之光》发表署名文章，称“两国政治上高度互信，经济上互利双赢，各领域务实合作成果丰硕，在国际和地区事务中保持密切沟通和协调，堪称国与国平等相待、真诚合作的典范。”
（2）中国是柬埔寨第一大贸易伙伴和最大投资来源国
中柬签署的双边自贸协定于2022年1月生效，这是柬对外签署的首个双边自贸安排。据中国商务部统计，2021年中柬双边贸易额136.7亿美元，同比增长
43.1%，其中中方出口额115.7亿美元，进口额21亿美元
，提前两年实现100亿美元贸易额目标。据柬埔寨发展委员会报告显示，2022年上半年柬埔寨吸引中国12.9亿美元投资，占柬埔寨总投资的43.02%，是柬埔寨最大外国投资者。在当前世界经济低迷、全球市场萎缩的严峻环境下，中柬两国经贸合作展现出强
人民日报：《柬中合作“金名片”愈发亮眼（共建“一带一路”）》，2022年9月8日发布。
北京大学区域与国别研究院：《“数字柬埔寨”：政府数字化转型的SWOT分析》，2022年9月5日发布。
外交部：《中国同柬埔寨的关系》，2022年6月发布。
1-1-34
大韧性和无限潜力
。2022年1月，《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）生效，文莱、柬埔寨、老挝、新加坡、泰国、越南等6个东盟成员国和中国、日本、新西兰、澳大利亚等4个非东盟成员国正式开始实施。RCEP的生效实施，标志着全球人口最多、经贸规模最大、最具发展潜力的自由贸易区正式落地，将为区域以及全球贸易投资增长、经济复苏和繁荣发展作出重要贡献
，同时也为西港特区发展提供了新机遇。
（3）西港特区是中柬务实合作的样板
经过10多年的开发建设，西港特区目前已入驻来自中国、欧美、东南亚等国家和地区的企业170家，为柬埔寨创造就业岗位近3万个。园区全部建成后，预计入驻企业将达300家，带动8万至10万人就业。西港特区的发展得到了中柬两国领导人的高度肯定。习近平主席赞誉“蓬勃发展的西哈努克港经济特区是中柬务实合作的样板”，柬埔寨首相洪森评价“西哈努克港经济特区是中柬两国‘一带一路’合作取得丰硕成果的典范”。
2、关于疫情防控政策分析
（1）柬埔寨出台相关政策、优化疫情防控措施
2020年1月27日柬埔寨西港发现首例新冠肺炎确诊病例，为输入性病例。新冠疫情发生之后，为控制疫情发展，柬埔寨政府先后出台多条禁令及疫情防控政策，包括入境人员隔离、暂停部分国家或地区入境、暂停落地签和电子签等；与此同时，柬埔寨首相洪森宣布不断航、不撤侨、不歧视的三不政策，表示对中国的坚定支持
。
根据《对外投资合作国别（地区）指南——柬埔寨》，针对当前柬埔寨疫情威胁仍未完全消除的情况，建议中资企业采取成立防控应急小组、明确防控措施、
中国-东盟商务理事会、RCEP产业合作委员会与柬埔寨驻华大使馆及其商务处：中国-柬埔寨合作论坛，2022年6月29日发布。
中华人民共和国商务部：《<区域全面经济伙伴关系协定>（RCEP）于2022年1月1日正式生效》，2022年1月1日发布。
商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻柬埔寨大使馆经济商务处、商务部对外投资和经济合作司：《对外投资合作国别（地区）指南——柬埔寨》。
1-1-35
制定应急预案、排查流动人员信息等防范疫情风险的相关措施。柬埔寨卫生部公布的最新数据显示，柬埔寨新冠疫苗接种率近95%，成为世界上疫苗接种率最高的国家之一，高接种率为巩固免疫防线、恢复社会经济提供了保障。
新冠疫情防控工作取得成果后，柬埔寨于2021年11月全面开放国门，2022年3月全面恢复落地签证，成为东南亚首个免除健康证明和快筛要求的国家。自2022年7月起，未接种疫苗或未完全接种疫苗的旅客入境柬埔寨时，若快速检测结果呈阴性，无需再进行隔离。
（2）西港特区生产经营活动有序开展
柬埔寨已发布实施《新冠肺炎疫情新常态下振兴经济战略框架与项目（2021年至2023年）》，以期增强社会经济复原力，实现可持续和包容性经济增长。
从疫情防控政策角度，西港特区、园区企业、员工等各方逐步适应常态化疫情防控，各项生产经营活动有序开展。根据柬埔寨海关总署的数据显示，面对疫情挑战，2021年，西港特区进出口贸易额同比增长42.75%；2022年上半年，西港特区内企业的进出口贸易额占柬全国进出口贸易总额的5%，达13.74亿美元，同比增长38.23%。
针对疫情反复的风险，发行人在保障员工健康的前提下，统筹推进疫情防控和项目建设等各项工作，成立防控应急小组、强化防疫宣传、制定应急预案、落实流动人员动态管理等措施，最大程度避免或减轻疫情风险可能对项目建设造成的不利影响。
（二）境外实施募投项目的原因与合理性
本次募投项目为发行人顺应轮胎行业国际化发展趋势、响应国家“一带一路”倡议建设的第二个海外生产基地，境外实施募投项目的及合理性分析如下：
1、基于泰国工厂成功经验，加速构建国际化布局
目前全球轮胎产业已经形成以大型跨国企业为主导的高度密集型产业群，头部优势明显，包括发行人在内的国内轮胎企业均在加速海外布局。经查询公开资料，同行业可比上市公司于境外实施轮胎建设项目的情况如下：
1-1-36
| 上市公司 | 公告时间 | 项目内容 | 建设地点 | 投资金额 （亿元） |
| 赛轮轮胎 （601058.SH） | 2013年5月 | 年产300万条半钢子午胎、1万条全钢工程胎 | 越南 | 6.00 |
| 2016年1月 | 年产120万套全钢子午线轮胎和3万吨非公路轮胎 | 越南 | 2亿美元 | |
| 2018年12月 | 年产240万套全钢子午线轮胎 | 越南 | 19.32 | |
| 2022年1月 | 年产300万套半钢子午线轮胎、100万套全钢子午线轮胎及5万吨非公路轮胎 | 越南 | 30.11 | |
| 2022年1月 | 年产900万套半钢子午线轮胎 | 柬埔寨 | 22.90 | |
| 玲珑轮胎 （601966.SH） | 2013年 | 1,200万套半钢子午线轮胎和120万套全钢子午线轮胎 | 泰国 | 6.89亿美元 |
| 2018年8月 | 年产1,362万条高性能子午线轮胎 | 塞尔维亚 | 66.25 | |
| 贵州轮胎 （000589.SZ） | 2020年9月 | 年产120万条全钢子午线轮胎 | 越南 | 14.34 |
数据来源：同行业可比上市公司的项目建设可行性分析报告、招股说明书等
2018年发行人设立泰国子公司，建设首个海外工厂。报告期内泰国工厂逐步投产、产能逐步释放，至2021年末已具备全钢100万条/年、半钢600万条/年的产能规模。泰国工厂自正式投产以来保持产销两旺，2021年度、2022年1-6月，全钢胎产能利用率为99.82%、102.16%，半钢胎产能利用率为82.29%、94.83%，保持较高水平；2021年度、2022年1-6月泰国工厂分别实现净利润13,395.58万元、13,588.35万元，逐渐成为公司新的业绩增长点。
海外工厂相较于国内工厂产能利用率更高、盈利能力更强，本次募投项目为发行人第二个海外生产基地，将基于泰国工厂海外生产、营销、管理运营的成功经验，实现中、泰、柬三大生产基地资源互补，加速构建国际化布局，进一步提升公司海外市场竞争力。
2、布局原材料生产地，降低原材料成本
轮胎产品对原材料价格粘性程度较高，天然胶作为主要原材料对轮胎产品成本影响较大。作为典型的资源约束型原材料，天然橡胶对地理环境、土壤、气候、湿度等自然条件的要求较为严格，宜胶区域主要集中在东南亚地区，产量约占全
1-1-37
球的90%。柬埔寨是世界第六大天然橡胶产地，截至2021年，柬埔寨橡胶种植面积大约有404,044公顷，其中可割胶311,930公顷。2021年，柬埔寨出口橡胶
36.6万吨，同比增长8.3%；2022年1-6月，柬埔寨出口橡胶13.51万吨，同比增长3%。发行人在橡胶主要产地之一柬埔寨建设产线，可以合理节约天然橡胶进口税和运输费用，从而降低原材料成本，有利于提升公司经营业绩。
3、有效规避国际贸易壁垒，提升国际市场占有率
近年来，美国、巴西、印度以及欧盟等国家或地区陆续对进口自我国的轮胎产品展开“反倾销反补贴”调查，贸易保护主义的频频发生对我国轮胎出口产生了较大冲击。橡胶轮胎产业面临产能过剩、逆全球化趋势抬头等问题的困扰，国际关系更加复杂。2021年5月美国商务部和美国国际贸易委员会公布了对泰国乘用车和轻卡车轮胎的反倾销调查终裁结果，发行人参照其他在泰国地区的轮胎企业实行17.08%的税率。发行人通过本次募投项目建设柬埔寨生产基地，实施国际化战略，截至本《告知函》回复出具之日，柬埔寨生产的轮胎产品没有被征收反倾销或反补贴税。本次募投项目将增加发行人在海外生产基地的产能，未来能更加有效的应对国际贸易壁垒的风险。
综上，发行人海外工厂相较于国内工厂产能利用率更高、盈利能力更强，本次募投项目为发行人顺应轮胎行业国际化发展趋势、响应国家“一带一路”倡议建设的第二个海外生产基地，布局原材料生产地，有效规避国际贸易壁垒，并基于泰国工厂成功经验，加速构建国际化布局，提升公司盈利能力，发行人境外实施本次募投项目具有合理性。
（三）募投项目实施不存在重大风险
近年来全球地缘政治风险有所上升，疫情防控常态化。发行人本次募投项目选择于中柬共建“一带一路”的标志性项目——柬埔寨西港特区实施，柬埔寨实行开放的自由市场经济政策，中柬政治关系友好，柬埔寨优化疫情防控措施，西
1-1-38
港特区生产经营活动有序开展，且发行人针对疫情防控已制定了相应的应对措施，募投项目实施不存在重大风险。
未来，如地缘政治风险或疫情防控政策发生重大不利变化，则可能对本次募投项目的实施产生不利影响，发行人已于本次非公开发行股票预案“第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行相关的风险说明”披露提示了“新型冠状病毒疫情风险”、“国际贸易壁垒增加的风险”等风险。
二、中介机构的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师履行了如下核查程序：
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告和相关行业研究报告，分析发行人于柬埔寨建设本次募投项目的原因及合理性。
2、通过公开信息查阅本次募投项目实施地西港特区的相关报道，访谈公司高级管理人员，了解柬埔寨及西港特区的政治形势、疫情防控政策及西港特区的发展情况，了解发行人海外基地布局和柬埔寨项目建设情况、针对疫情等风险制定的应对措施，分析全球地缘政治风险、新冠疫情可能对本次募投项目实施带来的影响。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、近年来全球地缘政治风险有所上升，疫情防控常态化。本次募投项目实施地为中柬共建“一带一路”的标志性项目——柬埔寨西港特区，西港特区生产经营活动稳定，且发行人针对疫情防控已制定了相应的应对措施，募投项目实施不存在重大风险。未来，如地缘政治风险或疫情防控政策发生重大不利变化，则可能对本次募投项目的实施产生不利影响，发行人已于本次非公开发行股票预案
1-1-39
中披露提示了相关风险。
2、发行人海外工厂相较于国内工厂产能利用率更高、盈利能力更强，本次募投项目为发行人顺应轮胎行业国际化发展趋势、响应国家“一带一路”倡议建设的第二个海外生产基地，布局原材料生产地，有效规避国际贸易壁垒，并基于泰国工厂成功经验，加速构建国际化布局，提升公司盈利能力，发行人境外实施本次募投项目的原因合理。经核查，发行人会计师认为：
1、本次募投项目实施不存在重大风险。未来，如地缘政治风险或疫情防控政策发生重大不利变化，则可能对本次募投项目的实施产生不利影响，发行人已于本次非公开发行股票预案中披露提示了相关风险。
2、本次募投项目为发行人顺应轮胎行业国际化发展趋势、响应国家“一带一路”倡议建设的第二个海外生产基地，布局原材料生产地，有效规避国际贸易壁垒，并基于泰国工厂成功经验，加速构建国际化布局，提升公司盈利能力，发行人境外实施本次募投项目的原因合理。
（以下无正文）
1-1-40
（本页无正文，为江苏通用科技股份有限公司关于《关于请做好江苏通用科技非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复的签字盖章页）
江苏通用科技股份有限公司
年 月 日
1-1-41
（本页无正文，为华英证券有限责任公司关于《关于请做好江苏通用科技非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复的签字盖章页）
| 保荐代表人： | _______________ | _______________ | ||
| 王奇 | 赵健程 |
保荐机构：华英证券有限责任公司
年 月 日
1-1-42
声明
本人已认真阅读江苏通用科技股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构总裁： | _______________ |
| 王世平 |
保荐机构：华英证券有限责任公司
年 月 日