浙江大农实业股份有限公司并东亚前海证券有限责任公司:
现对由东亚前海证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）保荐的浙江大农实业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目 录
问题1. 境外销售收入的真实性及可持续性....................................................... 3
问题2. 实际控制人认定及控制权稳定性........................................................... 4
问题3. 关于募投项目合理性............................................................................... 5
问题4. 发行人业务独立性................................................................................... 6
问题5. 发行人业务模式披露充分性................................................................... 7
问题6. 其他问题................................................................................................... 8
问题1.境外销售收入的真实性及可持续性根据申请及回复文件，（1）2022年1-6月公司主营业务中外销收入同比减少1,440.17万元，降幅为13.46%；SGY公司、MiTM公司、Karcher公司和上海东贸客户收入下滑较为明显，其主要销售区域为北美市场，系受2022年美国、加拿大通货膨胀加剧导致消费者实际购买能力下降影响。此外，MiTM公司、Karcher公司和上海东贸下游客户2021年度为应对疫情影响提前增加备货，其2021年收入增加较为明显。
（2）贸易商客户SGY公司系报告期内发行人第一大客户，为美国大型零售商劳氏公司的采购供应商，发行人对该客户销售清洗机附件。受制于中美贸易等影响，劳氏公司倾向于SGY公司从东南亚等地采购。2022年1-6月，该客户收入同比下降43.41%。
请发行人：（1）说明2021年提前增加备货客户的备货产品构成、备货数量和金额、备货时间，与相关客户以前年度同期的产品销售情况是否存在较大差异，期后退换货情况及风险，说明相关客户备货的真实性、合理性，是否存在客户配合发行人突击确认收入的情况。（2）报告期内对贸易商的销售直接发货给终端客户的具体情况和收入占比。SGY公司、上海东贸等主要贸易商客户采购细分产品的类型和数量，终端销售的实现情况，发行人与客户合作的稳定性。（3）根据回复文件，MiTM公司采用OBM模式从公司采购高压柱塞泵和清洗机附件后用于后续生产制造。说明发行人对MiTM公司销售的细分产品构成、单价和数量情况，与发行人其他客
户是否存在差异及原因；说明MiTM公司产品定位及下游客户情况，发行人与MiTM公司合作模式与其他客户存在较大差异大原因及商业合理性。（4）说明2022年1-6月境外销售的各类产品数量、金额及同比变化情况。结合期后主要客户需求变化、备货产品库存消化情况、发行人是否被其他供应商替代等因素，详细说明发行人期后主要境外客户、贸易商客户收入下滑的原因，与相关销售区域的市场规模及销售变化趋势是否一致，发行人业绩是否存在持续下滑风险，结合北美地区的贸易政策变化及在手订单情况，测算北美贸易风险对发行人营业收入及利润占比的影响，并做重大事项提示及风险揭示。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并详细说明对境内外贸易商客户终端销售真实性的核查方式、核查范围、核查比例及核查结论，核查方式、核查范围能否有效支撑核查结论。
问题2.实际控制人认定及控制权稳定性
根据申请及回复文件，（1）发行人自设立起，利欧股份虽曾在一定时期内控制发行人，但一直以持有发行人股份并获取投资回报为主要目的，利欧股份提名个别董事，但利欧股份未实际参与发行人的日常经营管理；（2）目前王靖、应云琴合计可支配发行人49.7446%的表决权，利欧股份的实际控制人最终可支配发行人43.7164%的表决权，利欧股份作为第一大股东对发行人股东大会特别决议事项可能具有一票否决权。
请发行人：（1）结合报告期内公司章程规定，董事会、股东大会的提案与表决，董事和高管的提名与任命，利欧股份向发行人派驻董事和高管等情况，说明利欧股份是否实际参与发行人的日常经营管理和重大经营决策，认定王靖、应云琴为公司共同实际控制人是否准确，二人的共同控制关系是否稳定，在利欧股份持有公司43.7164%的表决权的情况下未将其认定为共同实控人或一致行动人的依据是否充分，是否有类似的可比案例。（2）说明利欧股份对发行人股东大会特别决议事项具有一票否决权的情形下，在双方对公司重大经营决策事项出现分歧时的纠纷解决机制，王靖、应云琴能否共同实际控制发行人，控制权如何具体行使，如何避免公司陷入治理僵局。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题3.关于募投项目合理性
根据申请及回复文件，（1）发行人拟募集资金合计2.58亿，募集资金投资高压柱塞泵及泵组系统产品扩产项目、研发中心建设项目以及补充流动资金，其中工程建设投入6,600.00万元，设备购置及安装费7,423.62万元，募投项目建成达产后，公司预计达产年新增收入24,100.00万元，募投项目达产年预计新增净利润为2,492.98万元；（2）报告期内发行人营业收入分别为23,093.84万元、25,229.50万元、29,281.12万元，2022年1-6月，公司主营业务外销收入为9,259.77万元，占比76.47%，较上年同期外销收入下降1,440.17万元，降幅为13.46%，主要原因系来源于美
国市场的订单有所下降。
请发行人：结合自有资金金额及分红情况、期后经营业绩、对应产品竞争力及在手订单、下游市场需求等方面，说明本次发行募集资金规模是否谨慎、合理，是否存在过度扩产或资金闲置的风险。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
问题4.发行人业务独立性
根据申请及回复文件，（1）利欧浙泵在报告期内涉及少量高压柱塞泵销售及高压清洗机的生产、销售，其主要生产离心泵，发行人主要生产柱塞泵。（2）利欧浙泵因自身客户的偶发性需求，在报告期内涉及少量高压柱塞泵销售（未涉及生产）及高压清洗机的生产、销售业务。（3）发行人向利欧浙泵采购水泵、轴承等，并向利欧浙泵出售高压清洗机及相关附件。（4）发行人与利欧股份及其子公司的供应商和客户存在重叠情况，20221年度重叠供应商和客户的采购金额及收入分别为817.77万和1,970.72万元。（5）发行人子公司大农机器与利欧浙泵厂区毗邻，由于利欧浙泵员工宿舍不足且大农机器有空余员工宿舍，利欧浙泵租赁发行人员工宿舍。
请发行人：（1）列表说明发行人与利欧股份的交易内容，包括但不限于采购或销售的产品种类、交易原因、价格公允性，并结合发行人与利欧股份重叠供应商和客户的采购产品的种类，说明发行人对上述关联产品是否具备独立生产能力，与利欧股份在业务上的独立性，是否存在依赖或利用利欧股
份的采购或销售渠道的情况。（2）结合发行人与利欧股份厂区毗邻的情况及租用员工宿舍的情况，说明发行人厂区及员工的管理机制，是否存在生产线互相租借使用的情形，利欧浙泵与发行人员工是否存在统一管理的情况。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。问题5.发行人业务模式披露充分性根据申请及回复文件：（1）发行人核心部件单独销售情况及收入占比低于附件，公司的高压清洗机附件主要包括喷枪、喷杆、洗地盘、高压管、喷头和卷管架等，品类众多，结构差异较大，用户购买一台高压清洗机都会采购多种高压清洗机附件满足特定场景的需求，因此滚动需求量大。（2）汉卡机械、横街玻璃和科宁机械生产部分清洗机附件，发行人存在向其采购附件的关联交易。
请发行人：（1）列表说明发行人高压清洗机附件的销售情况，包括但不限于各类产品的种类、销量、毛利率、核心技术、销售区域、销售模式等情况，说明关联方为发行人提供的相关附件是否为核心组件，其具体的应用场景及销售情况，发行人是否具备独立生产该类部件的能力，发行人对外采购相关部件的必要性、合理性。（2）结合发行人ODM/OEM/OBM等模式的销售情况，说明同类企业在境外市场的销售格局，发行人在境内及境外各市场所占有的市场份额及排名，市场占有率是否存在被挤压的风险。（3）说明发行人附件销售金额较大的产品结构与同行业可比公司销售结构是否存在明显差异及原因。（4）结合境外业务开展的
具体方式，说明发行人对贸易商是否按照经销商进行管理，经销收入划分是否合理，说明经销商管理的相关内控制度，如经销商的进入和退出、主要权利和义务，向各经销商设定销售任务的制定依据、奖惩机制、是否对所有经销商均设定销售任务等。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。问题6.其他问题
（1）2021年四季度收入占比提高的合理性。根据回复文件，2021年第四季度销售收入主要来自外销客户，且客户集中度相对较高。请发行人结合客户下单周期、发行人生产周期等因素说明，2021年第四季度确认收入的部分订单与客户下单时间的间隔较长的原因及合理性，收入确认是否合规。
（2）关于客户结构及变动情况。根据回复文件，发行人自有品牌OBM模式客户中10万元以下客户数量较多，各期分别为707家、760家、767家，主要原因为国内零散客户采购清洗机附件等产品。请发行人说明销售金额10万元以下客户的构成情况、销售渠道、销售各类产品的数量和金额，是否存在变动较大的情况及原因。
（3）关于主要原材料采购与领用。请发行人补充说明母公司大农实业主要原材料领用量与产品产量的配比关系。
（4）关于清洗机附件毛利率。根据问询回复，报告期内，公司清洗机附件毛利率高于可比公司同类产品，主要原因系可比公司的清洗机附件产品以家用清洗机配套附件为主，公司以商用清洗机配套附件为主。请发行人补充按照商用、民
用、工业分类说明发行人高压清洗机附件的销售金额及数量、毛利率（剔除运费影响）变动趋势及原因，与可比公司的相应的商用、民用、工业产品毛利率水平及变动趋势是否存在明显差异及原因。
（5）关于产品核心部件认定。根据问询回复，高压清洗机由高压柱塞泵、动力设备以及喷枪、喷头、车架和高压管等附件组成，公司的高压柱塞泵是高压清洗机的核心部件。请发行人结合动力设备等部件的作用、生产技术难度等因素说明核心部件认定的完整性，与同行业可比公司的认定是否存在明显差异。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请申报会计师核查（1）并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二二年九月十四日