深圳市路维光电股份有限公司
总经理工作细则
2022年9月
第一章 总 则第一条 为促进深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大生产经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，以确保公司日常经营管理工作的有序进行，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关法律、法规和规范性文件的规定和《深圳市路维光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，并结合公司实际运作情况，制定本细则。
第二条 本细则所称总经理是指总经理本人或经合法授权以总经理名义对外行使其权限的副总经理等高级管理人员。
第三条 公司总经理主持公司日常经营活动和管理工作组织，负责组织实施董事会决议，对董事会负责。
第四条 总经理的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效的原则。
第二章 聘任与解聘
第五条 公司设总经理一名，总经理由董事长提名，并由董事会批准后聘任或解聘。总经理主持公司日常经营活动和管理工作组织，负责组织实施董事会决议，对董事会负责；设置副总经理若干名，由总经理提名，公司董事会审议决定，协助总经理工作。总经理每届任期三年或与董事会换届同步，连聘可以连任。公司董事经董事会聘任可以兼任总经理。
第六条 解聘总经理必须经董事会决议通过，并由董事会向总经理本人说明解聘理由。
第七条 总经理要求辞职，必须提前两个月向董事会递交辞职申请，经董事会决议通过后按《公司章程》及《聘任合同》的规定办理相关手续后方可离任。总经理在离任前必须按规定继续履行职责。
第三章 职责权限第八条 总经理对董事会负责，行使公司章程规定的职权。第九条 依据公司章程的规定，公司总经理的职权范围为：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十条 总经理拟定有关职工工资、福利以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工代表的意见。
第十一条 总经理不能履行职权时，由总经理指定的副总经理代行职权。
第十二条 副总经理的职权范围为：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；
（四）在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利；对非关键岗位人员的任免有决定权；
（五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；
（六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展和费用支出，并承担相应的责任；
（七）对于公司的重大事项，有向总经理建议的权力；
（八）总经理交办的其它事项。
第十三条 财务总监的职权范围为：
（一）监督公司日常的财务会计活动，协助公司制定和完善公司的财务管理制度及各项内控制度；
（二）对公司财务会计人员的配备、任用和考核提出意见；
（三）参与公司年度预、决算方案、费用开支计划、利润分配方案、弥补亏损方案的编制；
（四）审核公司资金使用的调度、贷款担保、对外投资、产权转让、资产重组等重大决策活动；
（五）对股东大会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行监督；
（六）审核公司的财务报表、报告，确认其真实性、准确性，并报送股东大会和公司董事会；
（七）审查公司银行账户的开立、使用情况；
（八）监督、检查公司的财务管理和资金运作情况。
（九）定期向股东会提交公司资产状况、效益情况和财务状况的评价报告；
（十）总经理交办的其它事项。
第四章 总经理办公会议制度第十四条 总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。
总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以总经理决定指令方式做出。
第十五条 总经理办公会议会议由总经理主持，由副总经理、财务负责人、其他高级管理人员以及相关部门负责人参加，并可邀请其他适当人员参加。公司总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员对审议决策事项具有表决权；相关部门负责人对有关决策事项进行陈述和说明，不具有表决权。
总经理因故不能主持会议的，应指定一位高级管理人员代其主持会议。
第十六条 总经理办公会处理公司日常的各项经营及管理工作，检查、调度、督促并协调各职能部门的业务工作进展情况，制订下一步工作计划，保证经营目
标的顺利完成。
第十七条 总经理办公会应有明确的议事内容和议题。总经理办公会应至少提前一天由总经理办公室秘书通知全体参会人员。会议通知应包括：会议时间与地点、参加会议人员、会议议题、发出通知的日期等内容。
第十八条 总经理办公会应有会议记录，会议记录应包括以下内容：举行会议的时间、地点、开会事由及会议具体内容，与会人员均应在会议记录上签字。
会议记录作为公司档案保存，保存期应不少于十年。
第十九条 总经理办公会原则上每二个月召开一次。总经理认为必要时可随时召集总经理办公会议。总经理办公会原则上应在公司住所地召开。
第二十条 总经理决策以下事项时，应召开总经理办公会：
（一）贯彻落实董事会决议；
（二）实施公司年度经营计划、公司投资方案；
（三）决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基本管理制度；
（四）决定公司各具体部门规章制度；
（五）决定提请董事会任免财务总监、技术总监、销售总监及市场总监等公司高级管理人员；
（六）决定任免董事会任免之外的公司部分负责人或其他管理人员；
（七）决定公司除由董事会决定以外的员工的工资、福利、奖金及奖惩等事项；
（八）决定提议召开董事会临时会议；
（九）总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经理办公会讨论决定的事项。
第二十一条 总经理办公会会议内容经参会人员充分讨论后，由总经理做出最后决策或者由参会高级管理人员表决决策。
第五章 总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限
第二十二条 总经理依据公司章程的规定及董事会的授权，决定公司的经营开支及其他事项。
第二十三条 总经理经总经理办公会议讨论以后，有权决定以下事项：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以下；
（二）交易的成交金额占上市公司市值的10%以下；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以下；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以下，或不超过1000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，或不超过100万元;
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或不超过100万元。
上述指标的计算方式、计算标准按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定执行。除提供担保、委托理财等法律法规及上交所规则另有规定事项外，公司发生上述同一类别且与标的相关的交易应当按照 12 个月累计计算的原则适用上述规定，已按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权。第二十五条 总经理享有对正常使用已到使用年限应报废的固定资产处置权。
第二十六条 总经理在行使上述职权时，对于重要事项须依照本细则第四章规定的制度和程序执行。
第二十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第二十八条 公司对外正常的业务性经济合同，总经理可以授权副总经理或分公司经理签订。
第二十九条 公司正常的行政支出，由总经理提出年度预算方案，经董事会审议后，由董事长授权总经理或副总经理签批。
第六章 报告制度第三十条 总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，对公司市场情况、经营情况和财务情况等提交全面的管理层分析报告，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
（一）下列事项总经理应向公司董事会作出报告：
1．对公司董事会决议事项的执行情况；2．公司资产、资金的使用情况；3．公司资产保值、增值情况；4．公司主要经营指标的完成情况；5．重大合同或涉外合同的签订、履行情况；6．与股东发生关联交易的情况；7．公司经营中的重大事件；8．董事会要求报告的其他事项；
9. 监管部门依据法律、法规及规范性文件要求报告的事项。
（二）下列事项总经理应向公司监事会报告：
1．公司财务管理制度的执行情况；2．公司在资产、资金运作中发生的重大问题；3．与股东发生关联交易的情况；4．公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；5．监事会要求报告的其他事项。
第三十一条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和监事会认为需要以书面方式报告的，应当以书面方式报告。
第三十二条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理人员应在接到通知事项半小时内报告董事长。
第七章 绩效评价与激励约束机制
第三十三条 总经理、副总经理和财务总监等高级管理人员的绩效评价由董
事会负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。除根据公司章程应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效考核由总经理负责组织。
第三十四条 总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员，视情节轻重，给予相应的处罚。
总经理应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和程序，需要报公司董事会或股东大会审议的，自董事会及/或股东大会审议通过后执行。
第三十五条 总经理在拟定或决定对高级管理人员或职工的薪酬或其他激励安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。
第三十六条 公司高级管理人员违反法律、法规或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第八章 本细则的修改
第三十七条 有下列情形之一的，须及时修改本细则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本细则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本细则规定的事项与公司章程的规定相抵触;
（三）董事会决定修改本细则。
第三十八条 本细则修改由总经理负责组织，修改后的细则经董事会审议通过后生效。
第九章 附 则
第三十九条 本细则所称“以上所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，
都含本数；“以外”、“低于”、“超过”不含本数。
第四十条 本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性文件及公司章程执行。
第四十一条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效。
第四十二条 本细则的解释权属于董事会。
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2022年9月