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路维光电:关于变更注册资本、公司类型、《公司章程》并办理工商变更登记及修订相关制度的公告 下载公告
公告日期:2022-09-15

证券代码:688401 证券简称:路维光电 公告编号:2022-005

深圳市路维光电股份有限公司关于变更注册资本、公司类型、《公司章程》

并办理工商变更登记及修订相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳市路维光电股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年9月13日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议,审议通过了《关于变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司部分制度的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将有关情况公告如下:

一、公司注册资本、公司类型变更情况

根据中国证券监督管理委员会于2022年7月12日签发的《关于同意深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕1476号),并经上海证券交易所同意,公司于2022年8月首次向社会公开发行人民币普通股(A股)股票33,333,600股,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年8月15日出具了天职业字[2022]39346号《验资报告》,公司注册资本由人民币100,000,000.00元变更为人民币133,333,600.00元。

公司已完成本次发行并于2022年8月17日在上海证券交易所科创板上市,公司类型拟由“非上市股份有限公司”变更为“上市股份有限公司”,具体以市场监督管理部门核准的内容为准。

二、修订《公司章程》的具体情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定,鉴于上述公司总股本和注册资本的变更,同时为进一步完善公司治理结构,更好地促进公司规范运作,结合公司的实际情况,公司对《深圳市

路维光电股份有限公司章程(草案)》中的有关条款进行修订,并形成新的《深圳市路维光电股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),具体修订内容如下:

序号原章程条款修订后章程条款
1第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。 公司以发起设立的方式设立,在深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:91440300593030087H。
2第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会同意注册,首次向社会公众发行人民币普通股【】股,于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。第三条 公司于2022年4月1日经上海证券交易所科创板上市委审议通过,并于2022年7月12日获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册的批复,首次向社会公众发行人民币普通股3,333.36万股,于2022年8月17日在上海证券交易所科创板上市。
3第四条 公司的注册名称:深圳市路维光电股份有限公司。第四条 公司的注册名称:深圳市路维光电股份有限公司。 英文名称:Shenzhen Newway Photomask Making Co.,Ltd.
4第六条 公司的注册资本为人民币【】万元。第六条 公司的注册资本为人民币13,333.36万元。
6第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他人员。
7第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
8第十三条 公司的经营范围:集成电路及显示等行业用光掩膜版的技术研发、生产、销售;光掩膜版材料的研究开发、生产、销售;电子产品及软件的技术开发、销售;电子设备研究开发、生产、销售;从事货物、技术进出口业务(不含分销、国家专营专控商品)。第十四条 公司的经营范围:集成电路及显示等行业用光掩膜版的技术研发、生产、销售;光掩膜版材料的研究开发、生产、销售;电子产品及软件的技术开发、销售;电子设备研究开发、生产、销售;从事货物、技术进出口业务(不含分销、国家专营专控商品)。 公司经营范围以登记机关最终核准登记的为准。根据市场变化和公司业务发展的需要,公司可对经营范围和经营方式进行调整。调整经营范围和经营方式,应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登记,如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目,应当依法经过批准。
序号原章程条款修订后章程条款
9第十七条 公司发行的股份,在【】集中存管。第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
10第十九条 公司股份总数为【】万股,均为普通股。第二十条 公司股份总数为13,333.36万股,均为普通股。
11第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)非公开发行股份; (二)向现有股东派送红股; (三)以公积金转增股本; (四)公开发行股份,除本章程另有规定,在册股东无优先认购权; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
12第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
13第二十四条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。公司依照本章第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
14第二十五条 公司收购本公司股份的,可以选择下列方式进行: (一)要约方式;(删除)
序号原章程条款修订后章程条款
(二)公开的集中交易方式 (三)法律、法规认可的其他方式; (四)中国证监会认可的其他方式。
15第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司股东自愿承诺锁定其所持股份的,锁定期内不得转让其所持公司股份。 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司股东自愿承诺锁定其所持股份的,锁定期内不得转让其所持公司股份。 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
16第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
17第三十条 公司股东为依法持有公司股份的法人、自然人和其他合法主体。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份
序号原章程条款修订后章程条款
的股东,享有同等权利,承担同种义务。
18第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据,由公司董事会负责管理。(删除)
19第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后的在册股东为享有相关权益的公司股东。第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
20第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
21第四十一条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。 公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应当视情节轻重(删除)
序号原章程条款修订后章程条款
对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。
22第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
23第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续12个月累计计算原则,达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担
序号原章程条款修订后章程条款
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)上海证券交易所规定的其他担保情形。 前款第(二)项担保,应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 前款第(五)项担保,公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 对于董事会权限范围内审议的担保事项,应当经全体董事过半数同意且经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。保; (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,豁免适用第一款第(一)项、第(四)项、第(五)项的规定。 对于董事会权限范围内审议的担保事项,应当经全体董事过半数同意且经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。前款第(三)项担保,应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司为关联人提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
24第四十五条 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等,可免于按照本章程第四十四条的规定履行股东大会审议程序。第四十四条 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等,可免于按照本章程第四十三条的规定履行股东大会审议程序。
25第四十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或为会议通知中明确记载的会议地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司还可根据有关规定提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席会议。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和委托范围内行使表决权。第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或为董事会指定的其他地址。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将根据有关规定提供网络投票为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席会议。
26第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、结果是否合法有效;第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、结果是否合
序号原章程条款修订后章程条款
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
27第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议所必需的费用由公司承担。第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司证券交易所提交有关证明材料。
28第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册;会议所必需的费用由公司承担。
29第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会釆用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大
序号原章程条款修订后章程条款
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
30第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
31第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 合伙企业股东应由合伙企业执行事务合伙人委派代表或委派代表委托的代理人出席会议,执行事务合伙人委托代表出席会议的,应出示本人身份证、能够证明其具有委派代表资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、执行事务合伙人委派代表依法出具的书面授权委托书。第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,委托代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 合伙企业股东应由合伙企业执行事务合伙人委派代表或委派代表委托的代理人出席会议,执行事务合伙人委托代表出席会议的,应出示本人身份证、能够证明其具有委派代表资格的有效证明;委托代理人出席会议的,委托代理人应出示本人身份证、执行事务合伙人委派代表依法出具的书面授权委托书。
32第六十五条 代理投票授权委托书由委托人签署的,授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司股东大会。第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
33第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解
序号原章程条款修订后章程条款
算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
34第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的而重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票,单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的而重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票,单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的36月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
35第八十三条 董事、监事(非职工代表)提名的方式和程序: (一)在章程规定的人数范围内,由董事会提出选任董事的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举;由监事会提出选任监事的建议名单,经监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出监事候选人提交股东大会选举。 (二)持有或者合并持有公司3%以上股份的股东可以提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事(非职工代表)提名的方式和程序: (一)在章程规定的人数范围内,由董事会提出选任董事的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举;由监事会提出选任监事的建议名单,经监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出监事候选人提交股东大会选举。 (二)持有或者合并持有公司3%以上
序号原章程条款修订后章程条款
必须符合章程的规定。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。 累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。股份的股东可以提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。 累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
36第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 经全体股东一致同意修改的,可不受前款限制。第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
37第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
38第八十九条 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权(删除)
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利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
39第九十四条 公司首次发行股份并上市后,股东大会决议应当及时报送主办券商备案。(删除)
40第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
41第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告生效后两年内,以及任期结束后的两年内并不当然解除;其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告生效后两年内,以及任期结束后的两年内并不当然解除;其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
42第一百〇三条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董第一百〇一条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
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事可以免除责任。会议记录的,该董事可以免除责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
43第一百〇七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事成员组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规范,规范专门委员会的第一百〇五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员
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运作。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。会成员全部由董事成员组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规范,规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
44第一百一十五条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时;第一百一十三条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会临时会议: (一)代表1/10以上表决权的股东提议时; (二)1/3以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)《公司章程》规定的其他情形。
45第一百一十六条 董事会召开董事会临时会议的,应于会议召开2日以前以专人送出、邮件、传真或电子邮件方式通知全体董事、监事和总经理。 非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但需要与会董事在会议召开前确认,且召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议,且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。第一百一十四条 董事会召开董事会临时会议的,应于会议召开2日前以专人送出、邮寄、传真或电子邮件等方式通知全体董事、监事和总经理。 非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但需要与会董事在会议召开前确认,且召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议,且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。
46第一百二十五条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司根据需要设副总经理,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百二十三条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司根据需要设副总经理,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。
47第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九(四)至(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于公司高级管理人员。第一百二十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)至(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于公司高级管理人员。
48第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
序号原章程条款修订后章程条款
公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。
49第一百三十四条 公司设董事会秘书,董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。公司应依法披露定期报告和临时报告。第一百三十二条 公司设董事会秘书,董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
50第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
51第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。
52第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
53第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。
54第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
55第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以专人、邮件、传真、电子邮件、短信、微信和公告方式送出。第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式送出。
56第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、传真或电子邮件方式送出,紧急情况下召开的董事会临时会议可以通过电话或其他口头方式发出,但召集人应当在会议上作出说明。第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、传真、短信、微信或电子邮件等方式送出,紧急情况下召开的董事会临时会议可以通过电话或其他口头方式发出,但召集人应当在会议上作出说明。
序号原章程条款修订后章程条款
57第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真或电子邮件方式送出,紧急情况下召开的董事会临时会议可以通过电话或其他口头方式发出,但召集人应当在会议上作出说明。第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真、短信、微信或电子邮件等方式送出,紧急情况下召开的董事会临时会议可以通过电话或其他口头方式发出,但召集人应当在会议上作出说明。
58第一百七十二条 中国证监会指定的信息披露报刊和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第一百七十二条 公司指定符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
59第二百条 本章程经股东大会审议通过后,自公司股票在上海证券交易所公开发行并在科创板上市之日起生效施行。第二百条 本章程经股东大会审议通过之日起生效并实施。

除上述条款修订外,原《深圳市路维光电股份有限公司章程(草案)》其他条款不变。本次章程修订事项尚须提请公司股东大会审议。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。同时,提请授权公司管理层在公司股东大会审议通过本议案后代表公司办理后续工商变更登记、《公司章程》备案等相关事宜。《公司章程》的相关变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

三、修订公司部分制度的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定,结合公司的实际情况对以下制度进行了修订。具体制度如下表所示:

序号修订制度名称是否提交股东大会审议
1《深圳市路维光电股份有限公司股东大会议事规则》
2《深圳市路维光电股份有限公司董事会议事规则》
3《深圳市路维光电股份有限公司监事会议事规则》
4《深圳市路维光电股份有限公司募集资金管理制度》
5《深圳市路维光电股份有限公司关联交易管理办法》
6《深圳市路维光电股份有限公司对外担保管理办法》
7《深圳市路维光电股份有限公司独立董事工作细则》
序号修订制度名称是否提交股东大会审议
8《深圳市路维光电股份有限公司累积投票制度》
9《深圳市路维光电股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度》
10《深圳市路维光电股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》
11《深圳市路维光电股份有限公司重大交易决策制度》
12《深圳市路维光电股份有限公司投资者关系管理制度》
13《深圳市路维光电股份有限公司信息披露管理制度》
14《深圳市路维光电股份有限公司总经理工作细则》
15《深圳市路维光电股份有限公司董事会审计委员会工作细则》
16《深圳市路维光电股份有限公司董事会提名委员会工作细则》
17《深圳市路维光电股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》
18《深圳市路维光电股份有限公司董事会战略委员会工作细则》
19《深圳市路维光电股份有限公司内部审计制度》
20《深圳市路维光电股份有限公司财务管理制度》
21《深圳市路维光电股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》

特此公告。

深圳市路维光电股份有限公司董事会

2022年9月15日


  附件:公告原文
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