东方证券承销保荐有限公司关于江苏海晨物流股份有限公司使用暂时闲置的募集资金暂时
补充流动资金的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为江苏海晨物流股份有限公司（以下简称“海晨股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，对公司使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金情况基本情况
经中国证券监督管理委员会核准（证监许可［2020］1645号），公司公开发行股票33,333,334股。公司每股发行价格为30.72元，本次募集资金总额1,024,000,020.48元，扣除发行费用后，募集资金净额为927,753,054.12元，其中超募资金271,889,954.12元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师”）已出具的“众会字[2020]6796号”《验资报告》（以下简称“《验资报告》”），对公司公开发行股票的资金到位情况进行了审验。
二、募集资金投资项目和使用情况
根据《江苏海晨物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 （万元） | 募集资金投资额 （万元） | 建设期 （月） | 项目备案情况 |
| 1 | 新建自动化仓库项目 | 13,800.00 | 12,900.00 | 24 | 吴发改行外备发[2019]16号 |
| 2 | 合肥智慧物流基地一期建设项目 | 25,857.08 | 25,857.08 | 24 | 合经区经项（2019）68号 |
| 3 | 深圳研发中心项目 | 14,829.23 | 14,829.23 | 24 | 深南山发改备案[2019]0138号 |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 （万元） | 募集资金投资额 （万元） | 建设期 （月） | 项目备案情况 |
| 4 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 12,000.00 | - | - |
| 合 计 | 66,486.31 | 65,586.31 | |||
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金使用计划及投资项目的建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、前次使用募集资金补充流动资金及归还情况
公司于2021年8月27日召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将不超过人民币50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过12个月，公司承诺到期及时归还至募集资金专用账户，并且公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还。具体内容详见公司2021年8月27日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-037）。在上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间内，公司实际使用21,900.00万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金。截至2022年8月24日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户。
四、本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的计划和合理性
（一）本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为满足公司经营需要，充实日常流动资金，降低财务成本，促进公司业务的发展，拟使用不超过50,000万元闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（二）本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性
公司使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司流动资金需求，充分发挥募集资金使用效率的同时降低财务费用，维护公司及全体股东的利益。
五、承诺事项
1、公司前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额已归还。
2、在本次补充流动资金期限届满之前，公司将及时将资金归还至募集资金专户；
3、本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；
4、本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常进行；若原募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行；
5、不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
六、履行的相关审议程序
公司关于使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的事项已经第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，公司全体独立董事对该事项发表了独立意见。
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第六会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（二）监事会审议情况
公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为，公司此次将部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金满足了公司生产经营对流动资金的需求，有利于提高暂时闲置募集资金的使用效益，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定及公司相关制度的要求，履行了必要的审议程序，符合公司和股东的利益，不会影响募集资金项目的正常进行。因此，同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司以部分暂时闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，提高公司经营效益；公司以部分暂时闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项履行了必要的程序，符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形；公司以部分暂时闲置募集资金暂时用于补充流动资金的期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专户。因此，我们同意公司以不超过50,000万元的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金暂时用于补充流动资金，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，补充流动资金的计划使用时间也未超过12个月。上述事项已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了相应的法律程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定的要求。综上，保荐机构对江苏海晨物流股份有限公司使用暂时闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于江苏海晨物流股份有限公司使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的核查意见》的签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 郑睿 | ||||
| 刘俊清 |
东方证券承销保荐有限公司
2022年9月14日