证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2022-076
德邦物流股份有限公司关于孙公司拟租赁房产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 德邦物流股份有限公司（以下简称“德邦股份”或“公司”）全资孙公司上海德蜀供应链有限公司（以下简称“上海德蜀”）拟分别与成都德基供应链管理有限公司（以下简称“成都德基”）、重庆德基仓储服务有限公司（以下简称“重庆德基”）及大连德邦物流管理有限公司（以下简称“大连德邦”）签订租赁协议，租期均为10年，关联交易金额上限分别为38,000.00万元、27,000.00万元和8,000.00万元。
? 公司第五届董事会第十次会议审议通过了本次关联交易事项，关联董事崔维星回避表决。该项关联交易获得独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。
? 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
1、因公司日常经营需要，德邦股份全资孙公司上海德蜀拟与成都德基签订租赁协议，上海德蜀将以每天每平方米1.14元（含物业、含税）的价格租赁成都德基的产业园，单价按每年4%的涨幅递增，租赁期限为10年，租金总额（10年）上限为38,000.00万元；上海德蜀拟与重庆德基签订租赁协议，上海德蜀将以每
天每平方米0.80元（含物业、含税）的价格租赁重庆德基的产业园，单价前五年按3%的涨幅递增，后五年按2%的涨幅递增，租赁面积为81,496.59平方米，租赁期限为10年，租金总额（10年）上限为27,000.00万元；上海德蜀拟与大连德邦签订租赁协议，上海德蜀将以每天每平方米0.65元（含物业、含税）的价格租赁大连德邦的产业园，单价前五年按3%的涨幅递增，后五年按2%的涨幅递增，租赁面积为28,890.91平方米，租赁期限为10年，租金总额（10年）上限为8,000.00万元。交易双方尚未正式签署合同，上海德蜀与上述关联方拟于股东大会审议通过后签署租赁协议。
2、公司于2022年9月14日召开的第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于孙公司拟租赁房产暨关联交易的议案》，关联董事崔维星对该议案回避表决，其他参与表决的董事一致同意；独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。 3、本次关联交易尚需获得公司2022年第二次临时股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
4、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍和关联关系
（一）成都德基供应链管理有限公司
成立时间：2019年3月20日法定代表人：徐恩俊注册资本：10,000万人民币注册地址：四川省成都市双流区怡心街道正公路3999号经营范围：供应链管理服务；建筑工程；物业管理；房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
关联关系：公司控股股东宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司（以下简称“德邦控股”）间接持有成都德基100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该公司与本公司构成关联关系。最近一年又一期主要财务数据:
单位：万元
| 财务数据 | 2022年6月30日（未经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 19,382.35 | 21,105.99 |
| 净资产 | 9,730.57 | 9,779.33 |
| 财务数据 | 2022年1-6月（未经审计） | 2021年度（经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -48.76 | -90.33 |
（二）重庆德基仓储服务有限公司
成立时间：2019年9月23日
法定代表人：张欢
注册资本：7,000万元人民币
注册地址：重庆市江津区珞璜镇马垭大道88号江津综合保税区综合大楼2122室
经营范围：一般项目：物料搬运装备销售；仓储服务；物业管理及咨询服务；房屋租赁；场地租赁。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：公司控股股东德邦控股间接持有重庆德基100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该公司与本公司构成关联关系。
最近一年又一期主要财务数据:
单位：万元
| 财务数据 | 2022年6月30日（未经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 22,423.40 | 28,538.56 |
| 净资产 | 6,575.93 | 6,410.45 |
| 财务数据 | 2022年1-6月（未经审计） | 2021年度（经审计） |
| 营业收入 | 355.05 | 3.84 |
| 净利润 | -660.53 | -516.82 |
（三）大连德邦物流管理有限公司
成立时间：2020年1月13日法定代表人：张闯注册资本：5,000万元人民币注册地址：辽宁省大连保税区自贸大厦813室经营范围：许可项目：仓储服务，建设工程设计，各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：供应链管理服务，非居住房地产租赁，住房租赁，物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：公司控股股东德邦控股间接持有大连德邦100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该公司与本公司构成关联关系。
最近一年又一期主要财务数据:
单位：万元
| 财务数据 | 2022年6月30日（未经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 7,961.19 | 8,596.84 |
| 净资产 | 2,569.28 | 2,781.18 |
| 财务数据 | 2022年1-6月（未经审计） | 2021年度（经审计） |
| 营业收入 | 65.76 | 0.00 |
| 净利润 | -211.90 | -42.44 |
履约能力分析：上述关联方经营情况稳健，以往支付能力良好，具有较好的履约能力。上述关联方信用状况良好，不是失信被执行人。
三、关联交易标的情况介绍
租赁标的分别位于成都市双流区、重庆市江津区和大连市金洲区，成都德基产业园尚未竣工，目前尚未取得产权证。重庆德基、大连德邦合法拥有租赁标的产权。上述关联方的产业园项目均存在抵押贷款，均不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、交易标的定价情况
此次交易的租赁价格参考当地同类租赁项目市场价格，经双方协商确定，实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次关联租赁属于正常经营所需，有利于扩大产能，提升公司竞争力。本次关联交易由双方根据公开、公平、公正的市场化原则进行，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
六、关联交易应当履行的审议程序
2022年9月14日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于孙公司拟租赁房产暨关联交易的议案》，关联董事崔维星对该议案回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。
公司监事会认为：双方的关联交易在定价政策、结算方式上遵循公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
公司独立董事已事前认可该事项并在董事会上发表了独立意见，独立董事认为：关联董事回避了本议案的表决，本议案的审议程序合法有效；本次关联交易有利于提高公司业务水平和盈利能力，增强公司竞争力，有利于公司的长远发展；交易的定价政策和定价依据遵循公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未发现因上述关联交易而对本公司的独立性产生重大影响的情况。
七、报备文件
1、《第五届董事会第十次会议决议》；
2、《第五届监事会第十次会议决议》；
3、《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；
特此公告。
德邦物流股份有限公司董事会
2022年9月15日