中国国际金融股份有限公司关于阳光电源股份有限公司参与设立合伙企业暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”或“公司”）向特定对象发行股票及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对阳光电源参与设立合伙企业暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司于2022年9月14日分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于拟参与设立合伙企业暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人与公司控股股东曹仁贤先生、合肥仁发新能投资基金管理有限公司（以下简称“仁发投资”）、安徽省铁路发展基金股份有限公司（以下简称“铁路基金”）、合肥市高质量发展引导基金有限公司（以下简称“合肥引导基金”）、龙港浙股科技创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙港浙股”）、上海义和瀚洋新材料有限公司（以下简称“义和瀚洋”）、安徽省属企业改革发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“改革发展基金”）、嘉兴隽安股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“隽安股投”）、合肥名阳企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥名阳”）签订《合肥阳光仁发碳中和投资管理中心（有限合伙）之合伙协议》，共同出资设立合肥阳光仁发碳中和投资管理中心（有限合伙）（暂定名，以工商注册登记为准，以下简称“本基金”或“合伙企业”）。合伙企业认缴出资总额100,000万元，公司认缴出资额28,000万元，出资占比28%。
公司控股股东曹仁贤先生认缴出资额10,000万元，出资占比10%，为有限合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》有关规定，本次交易属于关联方共同投资，曹仁贤先生作为关联董事在上述董事会审议时，对该议案回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》《关联交易决策制度》等相关规定，本次参与设立合伙企业暨关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方及关联方基本情况
（一）普通合伙人
企业名称：合肥仁发新能投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2U2XYK9D
注册地址：安徽省合肥市高新区创新大道96号联创产业园4#厂房二楼202
法定代表人：江山
注册资本：1,000万人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2019年9月3日
经营范围：受托管理股权投资基金资产管理、受托资产管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询、创业投资咨询；创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
| 名称 | 认缴出资额（万元） | 占认缴出资额比例 |
| 江山 | 600 | 60% |
| 吴方舟 | 400 | 40% |
关联关系：仁发投资与合肥名阳均为江山先生参与投资的企业，与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未以直接或间接形式持有公司股份。
主要财务数据： 单位：元
| 项目 | 截止2021年12月31日 | 截止2022年6月30日 |
| 资产总额 | 7,214,161.27 | 11,451,200.00 |
| 负债总额 | 1,701,049.88 | 2,121,800.00 |
| 净资产 | 5,513,111.39 | 9,329,400.00 |
| 项目 | 2021年1-12月 | 2022年1-6月 |
| 营业收入 | 2,291,647.64 | 5,213,900.00 |
| 利润总额 | 193,424.52 | 3,817,200.00 |
| 净利润 | 185,890.68 | 3,816,200.00 |
注：2021年财务数据已经合肥中徽会计师事务所审计并出具中徽审字（2022）第104号审计报告，2022年半年度财务数据未经审计。
其他说明：仁发投资不属于失信被执行人
（二）有限合伙人
1、曹仁贤
曹仁贤先生现任阳光电源董事长兼总裁，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》的相关规定，曹仁贤先生与公司构成关联关系。
2、安徽省铁路发展基金股份有限公司
统一社会信用代码：9134000006360758XP注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道266号基金大厦301室法定代表人：李强注册资本：3,000,000万元人民币公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）成立日期：2013年3月7日经营范围：铁路投资，项目投资与资本运作，基金投资与管理，参与矿产资源开发，商务信息咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
| 名称 | 认缴出资额（万元） | 占认缴出资额比例 |
| 安徽省投资集团控股有限公司 | 1,400,000 | 46.6667% |
| 安徽省铁路投资有限责任公司 | 1,271,000 | 42.3667% |
| 安徽省地质勘查基金管理中心（安徽省自然资源厅财务资产管理中心） | 200,000 | 6.6667% |
| 国开发展基金有限公司 | 129,000 | 4.3000% |
关联关系：铁路基金与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未以直接或间接形式持有公司股份。主要财务数据： 单位：元
| 项目 | 截止2021年12月31日 | 截止2022年6月30日 |
| 资产总额 | 41,176,516,647.89 | 42,251,648,076.36 |
| 负债总额 | 27,438,002,364.42 | 14,480,257,168.2 |
| 净资产 | 13,738,514,283.47 | 27,771,390,908.16 |
| 项目 | 2021年1-12月 | 2022年1-6月 |
| 营业收入 | 7,020,602,837.68 | 3,332,049,146.9 |
| 利润总额 | 2,536,256,754.25 | 865,633,540.84 |
| 净利润 | 1,928,271,769.84 | 796,644,721.62 |
注：2021年财务数据已经天健会计师事务所审计并出具天健审（2022）5-93号审计报告，2022年半年度财务数据未经审计。
其他说明：铁路基金不属于失信被执行人
3、合肥市高质量发展引导基金有限公司
统一社会信用代码：91340100MA8NT3LH10
注册地址：安徽省合肥市蜀山区潜山南路1号
法定代表人：刘冰
注册资本：2,000,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2022年3月10日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：合肥市财政局100%控股
关联关系：合肥引导基金与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未以直接或间接形式持有公司股份。主要财务数据：合肥引导基金于2022年3月成立，尚未开展运营，暂无相关财务数据。
其他说明：合肥引导基金不属于失信被执行人
4、龙港浙股科技创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330383MABY345M7B
注册地址：浙江省温州市龙港市凯宇花园7幢1802室
执行事务合伙人:浙股科技创业投资（海南）有限公司
注册资本：30,000万元
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2022年8月31日
经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：
| 名称 | 身份 | 认缴出资额（万元） | 占认缴出资额比例 |
| 龙港市龙腾投资有限公司 | 有限合伙人 | 29,850 | 99.5% |
| 浙江坤鑫投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 50 | 0.17% |
| 浙股科技创业投资（海南）有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.33% |
关联关系：龙港浙股与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未以直接或间接形式持有公司股份。
主要财务数据：龙港浙股于2022年8月成立，尚未开展运营，暂无相关财务数据。
备案情况：依据相关法律、法规规定，龙港浙股目前正在向中国证券投资基金业
协会申请办理私募基金备案手续。
其他说明：龙港浙股不属于失信被执行人
5、上海义和瀚洋新材料有限公司
统一社会信用代码：91310118MA7J6ND21D注册地址：上海市青浦区双联路158号2层法定代表人：朱碧莹注册资本：1000万元人民币公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2022年2月21日经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；新兴能源技术研发；标准化服务；科技中介服务；非居住房地产租赁；光伏发电设备租赁；办公设备租赁服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：
| 名称 | 认缴出资额（万元） | 占认缴出资额比例 |
| 嘉兴义和投资有限公司 | 1,000 | 100.00% |
关联关系：义和瀚洋与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未以直接或间接形式持有公司股份。主要财务数据：义和瀚洋于2022年2月成立，尚未开展运营，暂无2021年相关财务数据和2022年1-6月相关营业数据。
单位：元
| 项目 | 截止2022年6月30日 |
| 资产总额 | 32,779,075.00 |
| 负债总额 | 32,779,075.00 |
| 净资产 | 0.00 |
| 项目 | 2022年1-6月 |
| 营业收入 | - |
| 利润总额 | - |
| 净利润 | - |
注：以上财务数据未经审计。
其他说明：义和瀚洋不属于失信被执行人
6、安徽省属企业改革发展基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91340111MA2REEBE46注册地址：合肥市包河区华山路808号徽盐世纪广场A座10楼执行事务合伙人：安徽省属企业改革发展基金管理有限公司注册资本：200,000万元人民币公司类型：有限合伙企业成立日期：2017年12月26日经营范围：企业投资、股权投资、可转换类权益资产投资、其他投资经营、投资管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：
| 名称 | 认缴出资额（万元） | 占认缴出资额比例 |
| 安徽交控资本投资管理有限公司 | 15,000 | 7.5% |
| 安徽海螺投资有限责任公司 | 15,000 | 7.5% |
| 安徽省属企业改革发展基金管理有限公司 | 1,000 | 0.5% |
| 安徽合力股份有限公司 | 10,000 | 5% |
| 安徽省国有资本运营控股集团有限公司 | 57,429.23 | 28.71% |
| 国元创新投资有限公司 | 20,000 | 10% |
| 安徽省引江济淮集团有限公司 | 10,000 | 5% |
| 中煤矿山建设集团有限责任公司 | 10,000 | 5% |
| 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 | 36,570.77 | 18.29% |
| 安徽建工集团股份有限公司 | 10,000 | 5% |
| 安徽省能源集团有限公司 | 15,000 | 7.5% |
关联关系：改革发展基金与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未以直接或间接形式持有公司股份。
主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 截止2021年12月31日 | 截止2022年6月30日 |
| 资产总额 | 1,101,690,510.12 | 815,501,484.69 |
| 负债总额 | 2,637,466.3 | 2,761,016.89 |
| 净资产 | 1,099,053,043.82 | 812,740,467.80 |
| 项目 | 2021年1-12月 | 2022年1-6月 |
| 营业收入 | — | — |
| 利润总额 | 44,588,957.90 | 27,216,007.65 |
| 净利润 | 44,588,957.90 | 27,216,007.65 |
注：2021年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合肥分所审计并出具XYZH/2022HFAA10549号审计报告，2022年半年度财务数据未经审计。登记备案情况：改革发展基金已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序（基金产品备案编号SCZ179），为中国证券投资基金业协会会员，私募投资基金管理人登记证明编号为P1068113。其他说明：改革发展基金不属于失信被执行人
7、嘉兴隽安股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330402MABWGU9X2B
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼189室-19
执行事务合伙人：上海上汽恒旭投资管理有限公司
注册资本：60,000万元人民币
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2022年8月2日
经营范围：一般项目：股权投资；实业投资；投资咨询。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
股权结构：
| 名称 | 身份 | 认缴出资额（万元） | 占认缴出资额比例 |
| 嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 59,400 | 99% |
| 上海上汽恒旭投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 600 | 1% |
关联关系：隽安股投与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未以直接或间接
形式持有公司股份。主要财务数据：隽安股投于2022年8月成立，尚未开展运营，暂无相关财务数据。其他说明：隽安股投不属于失信被执行人
8、合肥名阳企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91340100MA8LWQWD6T注册地址：安徽省合肥市高新区柏堰科技园菖蒲路668号大数据产业园A1栋17层
执行事务合伙人：江山注册资本：300万元人民币公司类型：有限合伙企业成立日期：2021年6月21日经营范围：一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股权结构：
| 名称 | 身份 | 认缴出资额（万元） | 占认缴出资额比例 |
| 江山 | 普通合伙人 | 250 | 83.3333% |
| 田亮 | 有限合伙人 | 50 | 16.6667% |
关联关系：合肥名阳与仁发投资均为江山先生参与投资的企业，与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未以直接或间接形式持有公司股份。主要财务数据：合肥名阳尚未开展运营，暂无相关财务数据。其他说明：合肥名阳不属于失信被执行人
三、拟设立合伙企业的基本情况
因合伙企业尚在筹办过程中，下列信息以合伙企业在市场监督管理部门核准登记的信息为准。
1、合伙企业名称：合肥阳光仁发碳中和投资管理中心（有限合伙）
2、企业性质：有限合伙
3、执行事务合伙人：合肥仁发新能投资基金管理有限公司
4、执行事务合伙人委派代表：江山
5、基金规模：10亿元人民币
6、拟注册地址：安徽省合肥市高新区柏堰科技园菖蒲路668号大数据产业园A1栋17层
7、主营业务：以自有资金从事投资活动，创业投资；股权投资（（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8、基金存续期限：自成立之日（营业执照签发日）起不得超过6年，经合伙人会议决议可延长合伙企业的存续期限，最多可延续两次，每次1年。
9、股权结构各合伙人出资情况：
| 名称 | 身份 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 仁发投资 | 普通合伙人 | 900 | 0.9% |
| 阳光电源 | 有限合伙人 | 28,000 | 28% |
| 铁路基金 | 有限合伙人 | 20,000 | 20% |
| 合肥引导基金 | 有限合伙人 | 20,000 | 20% |
| 龙港浙股 | 有限合伙人 | 5,000 | 5% |
| 义和瀚洋 | 有限合伙人 | 5,000 | 5% |
| 改革发展基金 | 有限合伙人 | 5,000 | 5% |
| 隽安股投 | 有限合伙人 | 6,000 | 6% |
| 曹仁贤 | 有限合伙人 | 10,000 | 10% |
| 合肥名阳 | 有限合伙人 | 100 | 0.1% |
10、出资方式：普通合伙人与有限合伙人均以货币人民币出资。
11、出资进度：本基金完成工商设立登记手续之日起15个工作日内，合伙人应缴付其认缴出资额的30%作为首期出资。每期出资后，管理人应根据投资进度和资金使用情况向全体合伙人发出后续的缴款通知。有限合伙人对合伙企业的实缴出资具体缴付时点和每次缴付的金额根据普通合伙人发出的缴付出资通知确定。
12、会计处理方式：合伙企业独立建账、独立核算，普通合伙人应当保留完整的
会计账目、凭证并编制会计报表。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易经各方友好协商，以现金形式按股权比例出资设立标的公司，并按照各自出资比例承担相应责任，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
五、合伙协议的主要内容
（一）投资方式
本基金通过发起设立、认购增资或以股权受让等国家法律及合伙协议未禁止的投资行为向被投资企业进行股权/创业投资，以取得被投资企业相应比例的股权权益。
（二）投资方向
本基金以其认缴出资额对外投资和运用，重点投资于新能源产业的成长期项目，包括但不限于光伏、风电应用技术，先进储能、氢能技术，电力电子转换相关技术，节能环保技术，智慧能源、碳中和等相关领域。
（三）经营期限
本基金经营期限（即合伙的存续期限）为：自本基金成立之日（营业执照签发日）起不得超过6年。前3年为投资期，投资期届满后的3年为回收期，回收期届满，经合伙人会议决议可延长合伙企业的存续期限，最多可延续两次，每次一年。
（四）资金的托管/保管
本基金的全部资金往来均应委托给安徽省合肥市范围内具有托管/保管资质的托管/保管机构进行托管/保管。托管/保管机构由普通合伙人决定，普通合伙人应代表本基金与托管/保管机构订立《托管/保管协议》委托托管/保管机构管理本基金的资金，明确托管/保管机构在本基金资金的保管、划款指令的执行等相关事宜中的权利、义务与责任。
（五）费用分类及承担
1、基金费用
本基金设立费用由普通合伙人先期垫付，待本基金设立后从基金中列支。基金费用由合伙企业以其自身财产承担。除合伙协议中另有约定外，与投资项目相关的合伙企业费用，在所有参与该投资项目的合伙人之间根据其对该投资项目的投资成本分摊比例进行分摊，其他合伙企业费用在所有合伙人之间根据其各自的认缴出资额比例进行分摊。
2、管理费
本基金应向执行事务合伙人支付管理费，作为其执行合伙事务的报酬。在投资期内，本基金的管理费年费率为2%；在回收期内，本基金的管理费年费率为1.5%；若有基金延长期则不再支付管理费。投资期内的管理费计算基数为全体合伙人的实缴出资额；回收期内的管理费计算基数为全体合伙人的实缴出资额扣除本基金已退出项目收回的投资本金后的金额。
（六）退出机制
合伙企业采取市场化方式退出，包括IPO上市退出、注入上市公司、股权转让、大股东回购等。
（七）管理和决策机制
本基金合伙人会议由基金全体合伙人共同组成，是基金最高权力机构。合伙人会议按照实缴出资比例表决。对于全体合伙人能达成一致意见的事项，也可以采用书面传签的方式表决通过决议，无需召开合伙人会议。
本基金设投资决策委员会，由5人组成，由仁发投资提名2名，铁路基金、合肥市引导基金、阳光电源各提名1名。投资决策委员会按照每人一票的方式对审议事项作出决议。除本协议另有约定以外，经投资决策委员会全体成员4人以上(含本数)成员同意即可通过审议事项。
对于关联交易事项，与拟审议的关联交易存在关联关系的有限合伙人提名的咨询委员会成员（如有）应当回避表决，由非关联有限合伙人提名的咨询委员会成员一致同意方可通过审议事项。咨询委员会审议通过的关联交易最终仍需提交基金投资决策
委员会审议通过方可执行。
（八）各投资人的合作地位及权利义务
普通合伙人的权利：依照法律法规及合伙协议的约定召集及主持合伙人会议、与托管/保管机构签署《托管/保管协议》等管理职责；执行本基金的日常事务，运营和管理本基金资产；代表本基金对各类投资项目进行管理；按照协议的约定收取管理费用及业绩奖励；法律法规及合伙协议约定的其他权利。普通合伙人的义务：按照合伙协议约定权限和范围对本基金资产进行管理；根据合伙协议约定的投资决策权限，认真制定投资方案，执行投资决策；接受有限合伙人对本基金的经营管理监督，向有限合伙人全面、真实地提供决策信息及依据；接受托管/保管机构对投资运作过程的监督；根据履行基金备案等相关程序和手续，办理基金份额登记数据及履行基金披露信息备份义务；法律法规及合伙协议约定的其他义务。有限合伙人的权利：参加合伙人会议，并就合伙人会议审议事项进行表决；对本基金的经营管理有监督建议权；依法或者按照合伙协议的约定，在不影响基金正常运营的前提下，享有本基金经营的知情权和获取本基金季度、年度报告，年度财务会计报告，合伙人会议记录等相关资料；有权根据合伙协议的约定取得其应得的收益；在本基金清算时按照合伙协议的约定享有剩余财产分配权；法律法规及合伙协议约定的其他权利。
有限合伙人的义务：按照合伙协议的约定，按时足额地向本基金缴纳出资，并承担不能按时足额缴纳出资时的违约责任；需对所知悉的本基金的重要投资信息履行保密义务；在本基金存续期内不得将其在本基金中的财产份额出质；有限合伙人不执行合伙事务，不得参与有限合伙的经营以及有限合伙的业务和事务的管理和控制，不参与投资项目的决策，没有权利或职权代表有限合伙行事或者参与有限合伙的活动或管理，或者以任何方式干预有限合伙的活动或管理，但合伙协议中另有明确约定的除外；法律法规及合伙协议约定的其他义务。
（九）权益分配
可供合伙人进行权益分配的资产范围包括股权投资回收收益和基金清算时的剩余财产等。本基金的股权投资回收收益原则上应于合伙企业收到该等可分配现金后的45个工作日内按照合伙协议的约定进行分配，除合伙协议另有约定外，该收益不得进行二次投资或以现金形式长期留存账上。本基金在清算时，全部资产在扣除本协议约定应支付费用及法定应支付费用后作为剩余财产。剩余财产应于清算报告做出后，本基金办理注销的同时进行分配。合伙企业所取得的股权投资回收收益应按照“按项目分配”的原则，即单个投资项目退出时，按照合伙协议约定的时间以及顺序进行分配。
本基金退出投资项目时收回的股权投资回收收益，基金清算的剩余财产在扣除本基金债务及各项费用后，按各合伙人的实缴出资比例及合伙协议约定的分配顺序进行分配。
（十）争议解决方式
因合伙协议引起的或与合伙协议有关的任何争议，合伙协议各方应真诚地尽力通过友好协商以求得和解。
协商不成，任何一方均可提交基金注册地人民法院诉讼解决。在争议解决期间，除争议事项外，各方当事人应当恪守职责，各自继续勤勉，尽责的履行合伙协议规定的其它义务。
（十一）生效条件
合伙协议经合伙协议各方签署后自协议约定的协议签订日期生效。有效期至本基金注销手续完成时。
六、本次交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的和对公司的影响
公司通过与专业投资机构共同投资设立合伙企业，重点向与公司主业相关联的新能源领域上下游企业进行投资，可以在技术、产品、市场、供应链等方面与公司形成
协同，有利于公司获得更多产业资源，优化产业生态，增强公司的供应链安全，提升公司综合竞争力。
公司本次参与设立合伙企业的资金来源于公司自有资金，本次投资不影响公司正常的经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次交易存在的风险
由于合伙企业尚处于筹备期，面临政策风险、项目选择风险、项目退出风险等，存在一定不确定性，存在因决策失误、宏观经济或行业环境发生重大变化，投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。公司将及时关注合伙企业经营管理状况及投资项目的运作情况，督促防范各方面的投资风险，维护公司及广大股东的利益。
七、其他事项
（一）公司控股股东曹仁贤先生认缴出资额10,000万元，出资占比10%，为合伙企业的有限合伙人。除此之外，公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未参与投资认购合伙企业份额、未在合伙企业中任职。
（二）公司本次参与设立合伙企业事项不会导致同业竞争。
（三）公司在本次参与设立合伙企业前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
（四）公司对拟投资标的无一票否决权。
（五）公司将根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等规定，及时披露相关进展情况。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司及下属控股子公司根据业务发展需要，结合公司实际情况，向合肥仁卓智能科技有限公司（以下简称“仁卓智能”）采购商品；向合肥仁洁智能科技有限公司（以下简称“仁洁智能”）采购商品并销售商品和原材料。仁卓智能为合肥仁创二期股权合伙企业（有限合伙）（以下简称“仁创二期”）的控股子公司；仁洁智能为合肥仁创投
资管理中心（有限合伙）（以下简称“合肥仁创”）的控股子公司。因公司董事长曹仁贤先生分别为仁创二期和合肥仁创的有限合伙人。基于谨慎原则，公司将与仁卓智能和仁洁智能的上述交易预计视为日常关联交易预计。该日常关联交易事项已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届董事会第十九次会议审议通过。（详见公司于2022年4月20日和8月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告）。
自年初截至本公告披露日，公司与上述关联人累计发生的日常关联交易金额为3,808万元（最终金额以审计金额为准）。
九、相关审议程序与审核意见
1、公司于2022年9月14日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟参与设立合伙企业暨关联交易的议案》。关联董事曹仁贤先生已对本议案回避表决。
2、公司于2022年9月14日召开的第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于拟参与设立合伙企业暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为：公司本次使用自有资金参与设立合伙企业暨关联交易事项，符合公司的发展战略。本次关联交易定价公允，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
3、独立董事的事前认可意见
公司本次利用自有资金参与设立合伙企业，是借助专业投资机构的优势和投资管理经验，优化资金配置，有利于提升公司的盈利能力和可持续发展能力。本次参与设立合伙企业暨关联交易事项，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司在将上述议案提交董事会审议前，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《公司章程》等相关规定，本次关联交易符合规定的审议程序。公司独立董事一致同意将《关于拟参与设立合伙企业暨关联交易的议案》提交至公司第四届董事会第二十次会议审议。
4、独立董事发表的独立意见
公司本次利用自有资金参与设立合伙企业，符合公司发展战略，本次交易在各方
平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。本次关联交易履行了必要的审议程序，关联董事已回避表决，会议决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此，我们同意本次参与设立合伙企业暨关联交易事项。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次阳光电源参与设立合伙企业暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事对该事项已经回避表决，独立董事发表了事先认可和独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。中金公司对阳光电源参与设立合伙企业暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）