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信永中和会计师事务所
验资报告
XYZH/2022GZAA60502
广州港股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了广州港股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2022年8月30日止新增注册资本实收情况。按照法律、法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号一验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。经第三届董事会第十九次会议，于2021年11月3日审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，并经中国证券监督管理委员会《关于核准广州港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2022）958号），核准同意贵公司进行非公开发行股票，发行新股数量不超过1,857,954,000股。本次非公开发行股票的主承销商为中国国际金融股份有限公司，由广州港集团有限公司、财通基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、国泰君安证券股份有限公司、JPMorganChaseBank,NationalAssociation、光大证券股份有限公司、山东惠瀚产业发展有限公司、国泰基金管理有限公司、太平基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司、华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司、时间方舟3号私募证券投资基金、薛小华共16位投资者以货币资金认购3,999,999,998.96元。
经我们审验，截至2022年8月30日止，贵公司实际增发A股普通股1,351,351,351股，股票面值为人民币1元，发行价格为每股2.96元，本次非公开发行募集资金总额为3,999,999,998.96元，扣除承销机构保荐承销费用及其他发行费用人民币8,653,873.92元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币3,991,346,125.04元，其中新增股本为人民币1,351,351,351.00元，新增股本溢价为人民币2,639,994,774.04元计入资本公积。
| 附件2被审验单位名称：广州港股份有限公司货币单位:人民币元 | ||||||||
| 注册资本及股本变更前后对照表 | ||||||||
| 截至2022年8月30日止 | ||||||||
| 股东名称 | 认缴注册资本 | 股本 | ||||||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 本次增加额 | 变更后 | ||||
| 金额 | 占注册资本总额比例 | |||||||
| 一、有限售条件的流通股0.000.00%1,351,351,351.0017.91%0.000.00%1,351,351,351.001,351,351,351.0017.91% | ||||||||
| 二、无限售条件的流通股6,193,180,000.00100.00%6,193,180,000.0082.09%6,193,180,000.00100.00%0.006,193,180,000.0082.09% | ||||||||
| 合计6,193,180,000.00100.00%7,544,531,351.00100.00%6,193,180,000.00100.00%1,351,351,351.007,544,531,351.00100.00% | ||||||||
4,000,000,000.00元，未作为注册资本的人民币2,051,678,986.29元作为资本溢价计入资本公积。第二期出资业经立信羊城会计师事务所有限公司验证，并于2011年3月16日出具了（2011）羊验字第21010号验资报告。
根据贵公司2014年5月8日召开的2014年第四次临时股东大会决议和修改后的章程以及《广州市国资委关于广州港股份有限公司增资扩股引进战略投资者的批复》（穗国资批（2014）48号）、《广州市国资委关于广州港股份有限公司增资扩股投资主体的工作意见》（穗国资改革（2014）24号）的规定引进中国远洋运输（集团）总公司和上海中海码头发展有限公司两位战略投资者，由中国远洋运输（集团）总公司和上海中海码头发展有限公司向本公司投入人民币998,890,000.00元，其中人民币494,500,000.00元作为注册资本，人民币504,390,000.00元作为资本溢价计入资本公积。本次出资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所验证，并于2014年5月14日出具了信会师粤报字[2014]第40212号验资报告。根据贵公司于2017年2月22日的2017年第三次临时股东大会审议通过《关于广州港股份有限公司修订首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》并经中国证券监督管理委员会《关于核准广州港股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]313号）的核准，贵公司公开发行不超过69,868万股人民币普通股股票。实际发行698,680,000股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币2.29元/股，募集资金总额为人民币1,599,977,200.00元。
二、 新增股本出资规定
经第三届董事会第十九次会议，于2021年11月3日审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，并经中国证券监督管理委员会《关于核准广州港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2022）958号），核准同意贵公司进行非公开发行股票，发行新股数量不超过1,857,954,000股。
贵公司本次向特定投资者非公开发行A股人民币普通股1,351,351,351股，每股面值1.00元，每股发行价格为2.96元，变更后的注册资本为人民币7,544,531,351.00元，具体发行情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行股数（股） | 发行金额（元） |
| 1 | 广州港集团有限公司 | 1,013,513,513 | 2,999,999,998.48 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 68,243,243 | 201,999,999.28 |
| 3 | 广发证券股份有限公司 | 47,635,135 | 140,999,999.60 |
| 4 | 海通证券股份有限公司 | 41,216,216 | 121,999,999.36 |
| 5 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 23,648,648 | 69,999,998.08 |
| 6 | 国泰君安证券股份有限公司 | 22,972,972 | 67,999,997.12 |
| 7 | JPMorganChaseBank,NationalAssociation | 21,283,783 | 62,999,997.68 |
| 8 | 光大证券股份有限公司 | 16,891,891 | 49,999,997.36 |
| 9 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | 16,891,891 | 49,999,997.36 |
| 10 | 国泰基金管理有限公司 | 16,891,891 | 49,999,997.36 |
| 11 | 太平基金管理有限公司 | 11,148,648 | 32,999,998.08 |
| 12 | 中信证券股份有限公司 | 10,472,980 | 31,000,020.80 |
| 13 | 华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司 | 10,135,135 | 29,999,999.60 |
| 14 | 华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 | 10,135,135 | 29,999,999.60 |
| 15 | 时间方舟3号私募证券投资基金 | 10,135,135 | 29,999,999.60 |
| 16 | 薛小华 | 10,135,135 | 29,999,999.60 |
| 合计 | 1,351,351,351 | 3,999,999,998.96 | |
三、 审验结果
截至2022年8月30日止，贵公司已收到由主承销商中国国际金融股份有限公司汇入以下账户的资金
| 序号 | 开户银行 | 账号 | 金额（人民币元） |
| 1 | 招商银行股份有限公司广州天河支行 | 120907233010404 | 1,200,000,000.00 |
| 2 | 中国光大银行股份有限公司广州荔湾支行 | 38800188000079513 | 1,000,000,000.00 |
| 3 | 中国工商银行股份有限公司广州第二支行 | 3602000519201124611 | 600,000,000.00 |
| 4 | 中国建设银行股份有限公司广州港湾广场支行 | 44050147004100000126 | 1,194,499,998.96 |
| 合计 | 3,994,499,998.96 | ||
本次非公开发行共募集资金人民币3,999,999,998.96元，扣除保荐承销费5,188,679.25元及对应增值税311,320.75元后的余款3,994,499,998.96元由主承销商转入贵公司上述账户，在此基础上扣除律师费用、会计师费用、登记费用、印花税、登报费、制作费3,465,194.67元（不含增值税）及承销保荐费对应增值税311,320.75元由贵公司自有资金账户补足后，募集资金净额为人民币3,991,346,125.04元，其中
股本人民币1,351,351,351.00元，股本溢价人民币2,639,994,774.04元计入资本公积。
本次非公开发行股票的发行费用明细如下：
| 项目 | 不含税金额（元） |
| 保荐承销费 | 5,188,679.25 |
| 律师费用 | 1,056,603.77 |
| 会计师费用 | 745,283.02 |
| 登记费用 | 552,014.28 |
| 印花税 | 998,086.05 |
| 登报费 | 47,169.81 |
| 制作费 | 66,037.74 |
| 合计 | 8,653,873.92 |