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中国国际金融股份有限公司关于广州港股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象
合规性的报告
保荐机构（主承销商）
二〇二二年九月
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中国国际金融股份有限公司关于广州港股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准广州港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞958号）核准，广州港股份有限公司（以下简称“广州港”、“发行人”或“公司”）以非公开发行的方式向不超过35名特定对象发行不超过1,857,954,000股人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构（主承销商）”）作为本次非公开发行的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及广州港有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议，对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。现将本次非公开发行的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日2022年8月19日（T-2日），即《认购邀请书》发送的次一交易日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即2.82元/股。
本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，并由北京市金杜律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，根据
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发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为2.96元/股，不低于2.82元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为1,351,351,351股，不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。
（三）发行费用募集资金金额
本次发行募集资金总额为3,999,999,998.96元，扣除发行费用合计8,653,873.92元（不含税）后，募集资金净额为3,991,346,125.04元。
公司已设立募集资金专用账户，并严格遵循《广州港股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为16家，配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 广州港集团有限公司 | 1,013,513,513 | 2,999,999,998.48 | 18 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 68,243,243 | 201,999,999.28 | 6 |
| 3 | 广发证券股份有限公司 | 47,635,135 | 140,999,999.60 | 6 |
| 4 | 海通证券股份有限公司 | 41,216,216 | 121,999,999.36 | 6 |
| 5 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 23,648,648 | 69,999,998.08 | 6 |
| 6 | 国泰君安证券股份有限公司 | 22,972,972 | 67,999,997.12 | 6 |
| 7 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 21,283,783 | 62,999,997.68 | 6 |
| 8 | 光大证券股份有限公司 | 16,891,891 | 49,999,997.36 | 6 |
| 9 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | 16,891,891 | 49,999,997.36 | 6 |
| 10 | 国泰基金管理有限公司 | 16,891,891 | 49,999,997.36 | 6 |
| 11 | 太平基金管理有限公司 | 11,148,648 | 32,999,998.08 | 6 |
| 12 | 中信证券股份有限公司 | 10,472,980 | 31,000,020.80 | 6 |
| 13 | 华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司 | 10,135,135 | 29,999,999.60 | 6 |
| 14 | 华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 | 10,135,135 | 29,999,999.60 | 6 |
| 15 | 时间方舟3号私募证券投资基金 | 10,135,135 | 29,999,999.60 | 6 |
| 16 | 薛小华 | 10,135,135 | 29,999,999.60 | 6 |
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| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 合计 | 1,351,351,351 | 3,999,999,998.96 | - | |
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人第三届董事会第十九次会议以及2021年第一次临时股东大会审议通过的议案及《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
1、2021年11月3日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于<广州港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于<广州港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》《关于公司与控股股东签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。
2、2021年11月26日，发行人收到控股股东广州港集团有限公司（以下简称“广州港集团”）转广州市国资委《关于同意广州港股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（穗国资批[2021]120号），广州市国资委同意公司向包括广州港集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，非公开发行股票数量不超过1,857,954,000股（含本数），募集资金不超过40亿元（含本数），在获得中国证监会核准文件的有效期内择机实施。
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3、2021年11月30日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于<广州港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于<广州港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》《关于公司与控股股东签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
1、2022年4月25日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2、2022年5月9日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准广州港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞958号）。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次非公开发行经过了发行人董事会、股东大会的审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行的过程
（一）本次非公开发行时间表
| 日期 | 非公开发行时间安排 |
| T-3日 （2022年8月18日） | 1、向中国证监会报备发行启动文件，启动本次发行 2、向投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》，律师全程见证 |
| T-2日 （2022年8月19日） | 发行期首日，定价基准日 |
| T-2日、T-1日 （2022年8月19日、 8月22日） | 1、联系询价对象 2、接受询价咨询 |
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| 日期 | 非公开发行时间安排 |
| T日 （2022年8月23日） | 1、上午9:00—12:00接收投资者申购文件传真及邮件，簿记建档 2、上午12:00前接收认购保证金 3、律师全程见证 4、根据簿记结果确定发行价格、发行数量、配售对象及其获配股份 5、对拟配售对象进行关联关系核查及投资者适当性管理核查 |
| T+1日 （2022年8月24日） | 1、向获配投资者发出《缴款通知书》和《股份认购协议》 2、向获配的投资者发送适当性认定文件 |
| T+2日 （2022年8月25日） | 1、退还未获配投资者保证金 2、接收最终发行对象缴款 |
| T+4日 （2022年8月29日） | 1、缴款期截止日（截止15:00） 2、获配投资者填写或签署《缴款通知书》附件、《股份认购协议》及适当性认定文件 |
| T+5日 （2022年8月30日） | 1、会计师对保荐机构（主承销商）账户进行验资 2、将募集资金扣除相关费用后划转发行人专用账户 3、会计师对发行人账户进行验资 4、会计师出具验资报告 |
| T+6日 （2022年8月31日） | 1、律师出具法律意见书 2、保荐机构（主承销商）出具发行情况报告书、合规性说明等文件 |
| T+7日及之后 （2022年9月1日） | 1、向中国证监会提交备案材料 2、向结算公司提交增发股份登记申请 3、完成新增股份登记托管和锁定工作 4、向交易所报送发行结果公告文件 |
| L日前5个交易日内 | 披露发行情况报告书和股份变动公告 |
| L日 | 新增股份上市日 |
（二）认购邀请书发送情况
广州港本次非公开发行申购报价前，保荐机构（主承销商）共向109家机构及个人送达认购邀请文件。其中包括向中国证监会报送的认购邀请名单中共97名特定投资者，包括前20大股东（剔除发行人及主承销商关联方后）20家、证券投资基金管理公司20家、证券公司14家、保险机构5家、其他机构38家。自报送发行方案至2022年8月23日（T日）簿记前，发行人及保荐机构（主承销商）收到12名新增投资者的认购意向，其中证券投资基金管理公司2家、证券公司2家，其他机构8家，详情如下：
| 1 | 华实浩瑞（武汉）资产管理有限公司 | 其他 |
| 2 | 光大证券股份有限公司 | 证券公司 |
| 3 | 广州凯得创新创业投资基金管理有限公司 | 其他 |
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| 4 | 上海磐厚投研信息服务有限公司 | 其他 |
| 5 | 深圳前海博普资产管理有限公司 | 其他 |
| 6 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 其他 |
| 7 | 深圳申优资产管理有限公司 | 其他 |
| 8 | 金鹰基金管理有限公司 | 公募基金 |
| 9 | 深圳市平石资产管理有限公司 | 其他 |
| 10 | 长城证券股份有限公司 | 证券公司 |
| 11 | 太平基金管理有限公司 | 公募基金 |
| 12 | 薛小华 | 其他 |
综上，本次发行过程中，共向109名投资者发送认购邀请书，其中包括前20大股东（剔除发行人及主承销商关联方后）20家、证券投资基金管理公司22家、证券公司16家、保险机构5家、其他机构46家。
保荐机构（主承销商）及北京市金杜律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第三届董事会第十九次会议、2021年第一次临时股东大会会议审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。
（三）投资者申购报价情况
2022年8月23日（T日）9:00-12:00，在北京市金杜律师事务所全程见证下，簿记中心共收到18单有效申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除广州港集团、证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，且相关申购报价文件符合要求，均为有效报价。具体申购报价情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 关联 关系 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否 有效报价 |
| 1 | 广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙） | 无 | 2.83 | 30,000 | 是 |
| 2 | 国发证投价值1号私募证券投资基金 | 无 | 2.83 | 20,000 | 是 |
| 3 | 时间方舟3号私募证券投资基金 | 无 | 3.01 | 3,000 | 是 |
| 4 | 国泰基金管理有限公司 | 无 | 2.96 | 5,000 | 是 |
| 5 | 薛小华 | 无 | 3.01 | 3,000 | 是 |
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| 序号 | 发行对象 | 关联 关系 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否 有效报价 |
| 2.86 | 3,800 | ||||
| 6 | 太平基金管理有限公司 | 无 | 3.05 | 3,300 | 是 |
| 7 | 华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司 | 无 | 3.03 | 3,000 | 是 |
| 8 | 华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 | 无 | 3.03 | 3,000 | 是 |
| 9 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 无 | 3.08 | 6,300 | 是 |
| 10 | 光大证券股份有限公司 | 无 | 3.01 | 5,000 | 是 |
| 2.92 | 11,500 | ||||
| 11 | 中信证券股份有限公司 | 无 | 2.96 | 3,200 | 是 |
| 2.95 | 4,200 | ||||
| 2.83 | 4,700 | ||||
| 12 | 广发证券股份有限公司 | 无 | 3.30 | 9,600 | 是 |
| 3.11 | 14,100 | ||||
| 13 | 财通基金管理有限公司 | 无 | 3.11 | 7,100 | 是 |
| 3.01 | 20,200 | ||||
| 2.95 | 34,000 | ||||
| 14 | 国泰君安证券股份有限公司 | 无 | 3.10 | 3,400 | 是 |
| 3.03 | 6,800 | ||||
| 2.88 | 15,500 | ||||
| 15 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 无 | 3.03 | 7,000 | 是 |
| 16 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | 无 | 3.00 | 5,000 | 是 |
| 17 | 诺德基金管理有限公司 | 无 | 2.92 | 3,200 | 是 |
| 2.85 | 10,900 | ||||
| 2.82 | 11,200 | ||||
| 18 | 海通证券股份有限公司 | 无 | 3.02 | 9,200 | 是 |
| 3.01 | 12,200 |
（四）发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为2.96元/股，发行股数为1,351,351,351股，募集资金总额为3,999,999,998.96元。
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本次发行对象最终确定为16家，均在发送《认购邀请书》特定对象名单内，本次发行配售结果如下：
| 序号 | 投资者名称 | 获配股数 | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 广州港集团有限公司 | 1,013,513,513 | 2,999,999,998.48 | 18 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 68,243,243 | 201,999,999.28 | 6 |
| 3 | 广发证券股份有限公司 | 47,635,135 | 140,999,999.60 | 6 |
| 4 | 海通证券股份有限公司 | 41,216,216 | 121,999,999.36 | 6 |
| 5 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 23,648,648 | 69,999,998.08 | 6 |
| 6 | 国泰君安证券股份有限公司 | 22,972,972 | 67,999,997.12 | 6 |
| 7 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 21,283,783 | 62,999,997.68 | 6 |
| 8 | 光大证券股份有限公司 | 16,891,891 | 49,999,997.36 | 6 |
| 9 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | 16,891,891 | 49,999,997.36 | 6 |
| 10 | 国泰基金管理有限公司 | 16,891,891 | 49,999,997.36 | 6 |
| 11 | 太平基金管理有限公司 | 11,148,648 | 32,999,998.08 | 6 |
| 12 | 中信证券股份有限公司 | 10,472,980 | 31,000,020.80 | 6 |
| 13 | 华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司 | 10,135,135 | 29,999,999.60 | 6 |
| 14 | 华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 | 10,135,135 | 29,999,999.60 | 6 |
| 15 | 时间方舟3号私募证券投资基金 | 10,135,135 | 29,999,999.60 | 6 |
| 16 | 薛小华 | 10,135,135 | 29,999,999.60 | 6 |
| 合计 | 1,351,351,351 | 3,999,999,998.96 | - | |
本次非公开发行获配的全部16家发行对象均符合广州港股东大会关于本次非公开发行相关决议的规定。除控股股东广州港集团外，本次非公开发行不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接参与本次发行认购”，“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐机构（主承销商）以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。
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在定价和配售的过程中坚持公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（五）投资者适当性管理工作
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为I型专业投资者、II型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行风险等级界定为R3级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C3及以上的投资者参与申购。投资者具体分类标准如下：
| 投资者类别 | 分类标准 |
| I型专业投资者 | 1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。 3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。 |
| II型专业投资者 | 1、同时符合下列条件的法人或者其他组织： （1）最近1年末净资产不低于2,000万元； （2）最近1年末金融资产不低于1,000万元； （3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。 2、同时符合下列条件的自然人： （1）金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元； （2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于I型专业投资者第1项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。 |
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| 投资者类别 | 分类标准 | ||||
| 前述金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。 | |||||
| 普通投资者 | |||||
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 广州港集团有限公司 | II型专业投资者 | 是 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 3 | 广发证券股份有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 4 | 海通证券股份有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 5 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 普通投资者 | 是 |
| 6 | 国泰君安证券股份有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 7 | JPMorgan Chase Bank, National Association | I型专业投资者 | 是 |
| 8 | 光大证券股份有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 9 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | 普通投资者 | 是 |
| 10 | 国泰基金管理有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 11 | 太平基金管理有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 12 | 中信证券股份有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 13 | 华泰优逸五号混合型养老金产品－中国银行股份有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 14 | 华泰优选三号股票型养老金产品－中国工商银行 | I型专业投资者 | 是 |
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| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 股份有限公司 | |||
| 15 | 时间方舟3号私募证券投资基金 | I型专业投资者 | 是 |
| 16 | 薛小华 | II型专业投资者 | 是 |
经核查，上述16家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
（六）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经保荐机构（主承销商）及律师核查，本次发行获配的投资者中属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金的，已在申购报价前履行了备案程序，具体名单如下：
| 序号 | 私募基金管理人名称 | 私募基金产品名称 | 是否提交备案证明文件 |
| 1 | 北京时间投资管理股份公司 | 时间方舟3号私募证券投资基金 | 是 |
所有获配对象机构类型及参与本次非公开发行认购方式如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 机构类型 | 本次参与认购的方式 |
| 1 | 广州港集团有限公司 | 其他机构 | 自有资金或合法自筹资金 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 公募基金 | 集合资产管理计划、单一资产管理计划 |
| 3 | 广发证券股份有限公司 | 证券公司 | 自有资金或合法自筹资金 |
| 4 | 海通证券股份有限公司 | 证券公司 | 自有资金或合法自筹资金 |
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| 序号 | 发行对象名称 | 机构类型 | 本次参与认购的方式 |
| 5 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 其他机构 | 自有资金或合法自筹资金 |
| 6 | 国泰君安证券股份有限公司 | 证券公司 | 自有资金或合法自筹资金 |
| 7 | JPMorgan Chase Bank, National Association | QFII | 自有资金或合法自筹资金 |
| 8 | 光大证券股份有限公司 | 证券公司 | 自有资金或合法自筹资金 |
| 9 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | 其他机构 | 自有资金或合法自筹资金 |
| 10 | 国泰基金管理有限公司 | 公募基金 | 养老金产品、集合资产管理计划 |
| 11 | 太平基金管理有限公司 | 公募基金 | 单一资产管理计划 |
| 12 | 中信证券股份有限公司 | 证券公司 | 自有资金或合法自筹资金 |
| 13 | 华泰优逸五号混合型养老金产品－中国银行股份有限公司 | 保险公司 | 养老金产品 |
| 14 | 华泰优选三号股票型养老金产品－中国工商银行股份有限公司 | 保险公司 | 养老金产品 |
| 15 | 时间方舟3号私募证券投资基金 | 其他机构 | 私募基金 |
| 16 | 薛小华 | 其他机构 | 自有资金或合法自筹资金 |
（七）缴款与验资情况
本次发行实际发行数量为1,351,351,351股，发行价格2.96元/股。截至2022年8月29日（T+4日）止，本次非公开发行的16家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。2022年8月30日（T+5日），经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2022GZAA60503）验证，截至2022年8月29日（T+4日）止，保荐机构（主承销商）已收到广州港非公开发行股票认购对象的认购款项共计3,999,999,998.96元。
2022年8月30日（T+5日），保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除保荐承销费用后的余额转至公司指定的募集资金专项存储账户。2022年8月30日（T+5日），经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2022GZAA60502）验证，本次非公开发行募集资金总额3,999,999,998.96元，扣除与本次非公开发行有关的发行费用8,653,873.92元（不含增值税）后，实际募集资金净额为3,991,346,125.04元，其中计入实收股本1,351,351,351.00元，计入资本公积（股本溢价）2,639,994,774.04元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过非公开发行方案，询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券
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发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
2022年4月25日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请，发行人于2022年4月27日对此进行了公告。
2022年5月9日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准广州港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞958号）核准批文，发行人于2022年5月24日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论意见
（一）本次发行过程的合规性
保荐机构（主承销商）认为，广州港本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准广州港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞958号）和广州港履行的内部决策程序的要求，且符合本次发行启动前向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
（二）本次发行对象选择的合规性
保荐机构（主承销商）认为，本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合《广州港股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》中的相关规定。除控股股东广州港集团外，其余发行对象不存在“发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联
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方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。广州港本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。（以下无正文）
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广州港股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
| 法定代表人： | ||
| 沈如军 |
保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广州港股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 吴嘉青 | 马青海 |
| 项目协办人： | |
| 李 鑫 |
保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
年 月 日