证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号:2022-125
北京合纵科技股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复及违规担保自查情况
的公告
北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”、“公司”、“上市公司”）于2022年8月25日收到深圳证券交易所《关于对北京合纵科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2022〕第89号，以下简称“《问询函》”）。公司在收到《问询函》后立即组织协调相关各方就《问询函》中的问题进行认真研究、核查，
现对《问询函》相关问题、自查情况进行回复公告如下：
一、深圳证券交易所的问题及公司回复
（一）深圳证券交易所的问题：投资者投诉称，2021年3月22日，天津茂联向鑫乐诚借款1,000万元，你公司为该借款事项提供连带责任担保，该事项经上市公司董事会审议但未披露。
（1）请说明你公司董事会是否审议为天津茂联提供连带责任担保的事项，如是，请具体说明相关董事会召开背景和过程、决议内容、决议生效和执行情况，该事项是否需要提交股东大会审议，如需请说明尚未提交的具体原因。
（2）请补充说明你公司是否与天津茂联、鑫乐诚签署担保协议、借款协议或者出具担保函等相关文件，如是，请列示相关文件的主要条款及签署时间、生效时间和履行情况，并报备相关文件，并核实你公司截至目前就天津茂联与鑫乐诚借款协议需承担的相关责任情况，并说明你公司拟采取的解决措施。
（3）如存在相关担保事项，请说明你公司就上述担保事项未及时披露的原因和责任人员，是否违反《创业板股票上市规则》第7.1.3条、第7.1.14条、第7.2.13条等的相关规定，是否构成上市公司违规对外担保。
（4）请结合天津茂联最近一年又一期的主要业务经营状况和财务状况，上市公司和上市公司大股东、董监高在天津茂联直接或者间接持有权益或者发生业务、资金往来状况，上市公司对天津茂联存量担保情况等，分析说明你公司持续为天津茂联提供连带责任担保的原因及合理性，是否存在向大股东、董监高及其关联方变相输送利益的情形，请评估相关担保责任风险。
（5）前期你公司回复我部问询函称，你公司对外担保不存在其他未按规则履行审议程序并履行信息披露义务的情形。请你公司再次核查说明是否存在其他未按规则履行审议程序和信息披露义务的担保情形；并核实你公司相关公告、前期回复我部问询函相关内容是否真实、准确、完整，如否，请予以更正并对外披露。
（二）针对上述问题，公司的回复如下：
（1）请说明你公司董事会是否审议为天津茂联提供连带责任担保的事项，如是，请具体说明相关董事会召开背景和过程、决议内容、决议生效和执行情况，该事项是否需要提交股东大会审议，如需请说明尚未提交的具体原因。
公司回复:
1、公司为天津茂联提供连带责任担保的事项董事会召开背景和过程、决议内容
天津市茂联科技有限公司（以下简称“天津茂联”）系公司参股子公司，公司直接持有其21.33%股权。2021年3月天津茂联因偿还贷款需要，拟向北京鑫乐诚黄金股份有限公司（以下简称“鑫乐诚”）借款1,000万元，为保障债权实现，鑫乐诚要求公司对该笔债务提供担保。考虑天津茂联实际资金需求，公司拟为该笔借款提供担保以支持其发展。
公司于2021年3月22日召开董事会，第五届董事会九名董事中刘泽刚、韦强、张仁增（时任）、何昀（时任）、高星（时任）五位董事出席会议。会议审议《关于公司为天津市茂联科技有限公司借款业务提供担保的议案》，主要内容为“天津茂联因资金需求，拟向北京鑫乐诚黄金股份有限公司借款1,000万元，公司为上述借款事宜提供连带责任担保，担保期限自天津茂联实际归还上述借款当
日结束”。
2、决议生效和执行情况
公司直接持有天津茂联21.33%股份，公司董事长刘泽刚先生为天津茂联法人及董事长，上述担保事项构成关联交易，关联董事需要回避表决，该事项需提交公司股东大会审议。公司时任董事张仁增先生为天津茂联的董事，关联董事刘泽刚、张仁增需回避表决，因此刘泽刚、张仁增的表决票为无效票，除去无效票，此次董事会只有3位非关联董事投了同意票，不满足董事会会议所作关于关联交易事项的决议须经非关联董事过半数（即至少4名非关联董事）通过，因此此次董事会决议并未审核通过。
同时，公司及天津茂联于2021年3月22日用印后将《借款协议书》快递给鑫乐诚，鑫乐诚于2021年3月23日反馈其内部对向天津茂联提供借款事项的意见出现了分歧，鑫乐诚未按照协议约定盖章并将盖章版《借款协议书》邮寄给公司和天津茂联，同时鑫乐诚也未及时向天津茂联提供借款，因此公司董事长刘泽刚先生于2021年3月23日立即通知韦强、张仁增（时任）、何昀（时任）、高星（时任）四位董事取消该次董事会的召开。由于公司董事会对公司对外担保需履
行的审议程序认识不足，董事会的召开未及时履行信息披露义务，未提请召开股东大会审议。
（2）请补充说明你公司是否与天津茂联、鑫乐诚签署担保协议、借款协议或者出具担保函等相关文件，如是，请列示相关文件的主要条款及签署时间、生效时间和履行情况，并报备相关文件，并核实你公司截至目前就天津茂联与鑫乐诚借款协议需承担的相关责任情况，并说明你公司拟采取的解决措施。
公司回复：
1、协议签署情况及主要内容
天津茂联、公司签署的《借款协议书》（截至本回复出具日，公司未收到鑫乐诚返回其用印签署生效的相关协议），主要内容如下：
天津茂联因资金需求向鑫乐诚借款，公司作为天津茂联担保人有意愿就此次借款提供担保。借款金额为人民币1,000万元，借款期限自2021年3月22日起至2021年4月10日止。公司愿意就本借款协议项下的本金、利息及实现债权的费用提供连带责任担保，协议经各方签字盖章后生效。
2、协议需承担的相关责任情况及实施情况
近年来，受国内外疫情和钴镍产品市场行情波动等因素影响，天津茂联经营情况不及预期，现金流较为紧张。为缓解天津茂联资金压力，提升天津茂联经营能力及管理水平，2021年3月天津茂联同鑫乐诚洽谈合作，在2021年3月22日公司、天津茂联签署《借款协议书》后，2021年3月23日鑫乐诚反馈其内部对向天津茂联借款事项的意见出现了分歧，且鑫乐诚未按照协议约定盖章并将盖章版《借款协议书》邮寄给公司和天津茂联，同时鑫乐诚也未及时向天津茂联借款，因此公司董事长刘泽刚先生于2021年3月23日立即通知韦强、张仁增（时任）、何昀（时任）、高星（时任）四位董事取消该次董事会的召开情况。
基于鑫乐诚自公司、天津茂联签署《借款协议书》后，并未按照协议约定将鑫乐诚盖章版的《借款协议书》邮寄给公司和天津茂联，自2021年3月22日起至2021年4月10日止也未向天津茂联提供该笔借款，担保责任未实际发生。
（3）如存在相关担保事项，请说明你公司就上述担保事项未及时披露的原因和责任人员，是否违反《创业板股票上市规则》第7.1.3条、第7.1.14条、第7.2.13条等的相关规定，是否构成上市公司违规对外担保。
公司回复:
董事会审议公司为天津茂联的上述担保事项时，非关联董事同意人数未达到非关联董事的半数，董事会认为公司为关联人提供担保的，未经董事会审议通过，因公司董事会对公司对信息披露认识不足，未在董事会召开后及时履行信息披露义务。同时，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，上述担保事项在未获得董事会及股东大会审议通过的情况下,公司、天津茂联签署《借款协议书》，造成了公司提供关联担保审议程序、信息披露的不合规，但由于鑫乐
诚未按照协议约定将鑫乐诚盖章版的《借款协议书》邮寄给公司和天津茂联，且鑫乐诚始终未向天津茂联提供借款，债务未实际发生。截至本回复出具日，公司为天津茂联在《借款协议书》项下的债务承担连带担保责任的担保余额为0元，公司在《借款协议书》下的责任和义务未实际发生。
但由于公司董事会对公司对外担保需履行的审议程序认识不足，未将上述担保事项提交公司股东大会审议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，上述担保事项未履行必要的审议程序且未及时履行信息披露义务，构成上市公司违规对外担保。
（4）请结合天津茂联最近一年又一期的主要业务经营状况和财务状况，上市公司和上市公司大股东、董监高在天津茂联直接或者间接持有权益或者发生业务、资金往来状况，上市公司对天津茂联存量担保情况等，分析说明你公司持续为天津茂联提供连带责任担保的原因及合理性，是否存在向大股东、董监高及其关联方变相输送利益的情形，请评估相关担保责任风险。
公司回复：
1、天津茂联最近一年又一期的主要业务经营状况和财务状况
天津茂联专注于钴镍铜新材料研发和生产，目前主要生产氯化钴、硫酸镍、电解镍、一号标准铜等产品，当前业务经营状况持续好转。最近一年一期主要财务数据如下：
| 单位：万元 | ||
| 主要财务指标 | 2021年12月31日/2021年度（经审计） | 2022年6月30日/2022年1-6月（未经审计） |
| 资产总额 | 283,717.07 | 306,728.03 |
| 负债总额 | 181,441.96 | 218,585.45 |
| 净资产 | 102,275.11 | 88,142.58 |
| 营业收入 | 160,409.21 | 57,914.20 |
| 利润总额 | -27,331.53 | -14,163.04 |
| 净利润 | -22,897.28 | -14,132.53 |
2、上市公司和上市公司大股东、董监高在天津茂联直接或者间接持有权益或者发生业务、资金往来状况
上市公司直接持有天津茂联21.33%的股权，通过宁波源纵股权投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“宁波源纵”）间接持有天津茂联5.24%的股权，累计持有天津茂联26.57%的股权。
公司董监高及前十大股东未直接持有天津茂联股权，根据天津茂联的股权结构，天津茂联第一大股东宁波源纵，第二大股东为合纵科技，公司部分董监高及前十大股东为宁波源纵的有限合伙人，上述人员对天津茂联直接或者间接持有权益具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 人员身份 | 出资额 （万元） | 持有合伙企业 份额 | 最终受益股份 | 间接持有天津茂联份额 |
| 1 | 刘泽刚 | 公司董事长、前十大股东；天津茂联董事长 | 12,031 | 13.49% | 17.84% | 7.01% |
| 2 | 韦强 | 公司董事、总经理；前十大股东 | 5,110.12 | 6.81% | 7.60% | 2.99% |
| 3 | 张仁增 | 公司前十大股东；天津茂联董事、总经理 | 2,420 | 3.23% | 3.51% | 1.38% |
| 4 | 何昀 | 公司前十大股东 | 2,200 | 2.93% | 3.15% | 1.24% |
| 5 | 高星 | 公司前十大股东 | 2,090 | 2.79% | 2.83% | 1.11% |
| 6 | 王维平 | 公司前十大股东 | 660 | 0.88% | 0.88% | 0.35% |
| 合计 | 24,511.12 | 30.13% | 35.82% | 14.08% | ||
2021年至今上市公司与天津茂联不存在业务、资金上的往来。上市公司大股东、董监高等人员与天津茂联业务、资金往来，共记两笔，分别为2022年5月公司董事长刘泽刚先生借给天津茂联400万用于生产经营；2022年7月天津茂联现任总经理张仁增先生代天津茂联发放员工工资790.12万元，除上述情况外无其他业务资金往来。
3、上市公司对天津茂联存量担保情况
公司对天津茂联存量担保情况如下：
| 序号 | 授信、租赁机构 | 担保额度 （万元） | 担保余额 （万元） | 担保期限 | 反担保 |
| 1 | 中关村科技租赁股份有限公司 | 5,000 | 801.65 | 3年 | 天津茂联 |
| 2 | 大连银行股份有限公司天津分行 | 7,200 | 6,000 | 18个月 | 浙江盈联科技有限公司 |
| 3 | 浦发银行天津分行 | 4,000 | 4,000 | 1年 | 刘泽刚、韦强 |
| 4 | 中国工商银行股份有限公司天津红旗路支行 | 10,000 | 5,000 | 1年 | 韦强、张仁增 |
| 5 | 中国银行股份有限公司永康市支行 | 15,000 | 15,000 | 1年 | 刘泽刚、韦强、张仁增 |
| 6 | 中国农业银行股份有限公司天津塘沽支行 | 18,000 | 10,000 | 1年 | 刘泽刚 |
| 7 | 宁夏银行股份有限公司天津分行 | 2,000 | 2,000 | 1年 | 刘泽刚 |
| 8 | 中关村科技租赁有限公司 | 5,000 | 4,148.67 | 3年 | 刘泽刚 |
| 9 | 建发物流（青岛）有限公司 | 10,000 | 8,000 | 2年 | 刘泽刚、韦强、张仁增 |
| 10 | 长江联合金融租赁有限公司 | 5,000 | 5,000 | 30个月 | 刘泽刚、韦强 |
| 合计 | 81,200 | 59,950.32 | - | - | |
4、公司持续为天津茂联提供连带责任担保的原因及合理性、相关担保责任风险分析
（1）为天津茂联提供担保事项的形成原因及合理性
天津茂联作为公司控股公司湖南雅城新能源股份有限公司（以下简称“湖南雅城”）主要产品之一四氧化三钴的上游，公司通过直接投资及通过宁波源纵间接投资于天津茂联，目的是降低湖南雅城对钴采购的成本，并依托湖南雅城和天津茂联聚焦锂电池正极材料领域，努力向上游冶炼和稀缺钴资源延伸，打造“资源冶炼+材料+前驱体”的战略布局，致力成为行业中规模较大、产品线最为齐全，且拥有上游稀缺钴资源的企业。
公司对于天津茂联的投资目的，侧重于上市公司在锂电池领域整体战略布局，天津茂联是公司在锂电材料板块布局的重要环节，公司拟通过天津茂联打通公司钴系列产品从上游资源至前驱体的产业链，通过掌控上游提升公司的竞争力，拓宽业务领域，实现长期可持续发展，获得产业链整合后的协同效益和战略价值。
天津茂联由于行业特性及发展需求，资金需求较大，基于天津茂联为公司在锂电材料板块布局的重要环节，公司为其融资提供了连带责任担保，以大力支持其业务发展。随着天津茂联国内镍产品投产和海外冶炼厂建设投资逐步完成，有利于实现公司长期股权投资的保值增值及战略布局的整体延伸，并将有力提升上市公司整体价值。
（2）相关担保责任风险分析
截至本公告日，公司对天津茂联的担保主债务余额为59,950.32万元，占2021年末上市公司净资产、总资产的比例分别为25.68%、11.75%。虽然对外担保余额占公司期末净资产和总资产的比例较大，但被担保方天津茂联经营情况稳定且已经提供了反担保措施。因此，公司承担担保责任的风险较小，对公司财务状况、盈利能力及持续经营影响较小，理由如下：
（1）天津茂联的经营状况稳定、偿债能力良好
天津茂联是专注于钴镍铜新材料研发和生产的高新技术企业，其厂区占地约450亩，具备年产10,000吨钴金属量产品、25,000吨铜金属量产品、15,000吨镍金属量产品的生产能力。天津茂联目前主要以硫化铜钴矿、硫化镍钴矿、铜钴合金等作为原料，通过高压浸出湿法冶炼工艺生产氯化钴、硫酸镍、电解镍、一号标准铜等产品。
在经营方面，天津茂联2021年经营活动产生的现金流量净额为44,894.38万元，现金流通畅；截至2021年12月31日，天津茂联净资产为102,275.11万元，相比于实际取得的银行授信额度和实际融资租赁的融资额度72,682.80万元，风险可控；天津茂联应收账款、应收票据合计7,944.00万元，可变现能力较强。
（2）天津茂联的主要资产和客户质量良好
在资产方面，截至2021年12月31日，天津茂联拥有的固定资产账面价值合计为80,206.82万元，其中房屋及建筑物36,042.96万元、机器设备43,890.59万元、运输设备148.14万元、电子设备125.13万元。另外，天津茂联拥有赞比亚渣堆矿及冶炼厂，根据中矿资源集团股份有限公司出具的《赞比亚铜带省恩卡纳炉渣铜钴矿资源量核实报告》，Nkana渣堆矿权矿石量1,642.21万吨，其中铜金属量184,620吨，钴金属量120,067吨。
在客户方面，天津茂联主要客户为万宝矿产、金川科技、厦门钨业等，客户实力雄厚，质量较好。
（3）天津茂联的征信状况良好
在信用方面，根据由中国人民银行征信中心出具的报告，天津茂联近3年内
均按期足额偿还所负债务，不存在债务违约的情形。按期足额偿还债务，不存在债务违约的情形，偿债能力良好；对外担保均已由被担保方及其关联方足额提供反担保，且担保项下的债务多数已由被担保方及其关联方提供资产抵押。因此，公司承担担保责任的风险较小，对公司财务状况、盈利能力及持续经营影响较小。
（4）天津茂联的反担保可以足额覆盖上市公司的担保金额
从净资产方面来看，截至2021年12月31日，天津茂联净资产为102,275.11万元，天津茂联实际取得的授信额度（银行授信和实际融资租赁）为72,682.80万元，扣除天津茂联的其他借款外，天津茂联净资产还可以足额覆盖发行人为其提供的担保金额，风险可控；从现金流方面来看，天津茂联经营活动现金流较好，2021年1-12月经营活动产生的现金流量净额为44,894.38万元，现金流通畅；从流动资产方面来看，截至2021年12月31日，天津茂联应收账款、应收票据余额为7,944.00万元，可变现能力较强。
5、公司不存在向大股东、董监高及其关联方变相输送利益的情形。
（5）前期你公司回复我部问询函称，你公司对外担保不存在其他未按规则履行审议程序并履行信息披露义务的情形。请你公司再次核查说明是否存在其他未按规则履行审议程序和信息披露义务的担保情形；并核实你公司相关公告、前期回复我部问询函相关内容是否真实、准确、完整，如否，请予以更正并对外披露。
公司回复：
公司于2022年8月1日在巨潮资讯网披露的《关于违规对外担保及相关整改情况的公告》、《关于对深圳证券交易所问询函的回复》确为公司自查、及对天津茂联现场核查后作出的反馈及披露，因对天津茂联现场核查时，未发现《借款协议书》相关文件以及未发现借款行为，也未收到签署《借款协议书》的事项发生情况反馈，所以公司自查及现场核查时忽略并遗漏，并非公司主观故意隐瞒。公司对前次《关于对深圳证券交易所问询函的回复》中描述的“经公司全面自查，除上述事项外，不存在其他未按规则履行审议程序并履行信息披露义务的情
形。”，未尽到回复内容的准确进行深刻反省，并对给投资者造成的困扰深表歉意。
公司再次进行全面自查，并到天津茂联进行现场核查后，除上述所述担保事项，公司不存在其他未按规则履行审议程序和信息披露义务的担保情形。
二、公司自查及对天津茂联核查的情况
公司收到相关问询后，立即组织财务、法务等部门再次进行全面自查，并对天津茂联进行多日现场核查，核查过程中未发现鑫乐诚签署的《借款协议书》相关文件，也未发现鑫乐诚借款给天津茂联的借款行为。公司对前次《关于对深圳证券交易所问询函的回复》中描述的“经公司全面自查，除上述事项外，不存在其他未按规则履行审议程序并履行信息披露义务的情形。”，并非公司主观故意隐瞒。但是，公司对前次回复内容未做到准确还是有必要进行深刻反省，并对给投资者造成的困扰深表歉意。
公司再次进行全面自查，并到天津茂联进行现场核查后，除上述所述事项，公司不存在其他未按规则履行审议程序和信息披露义务的担保情形。
特此公告。
北京合纵科技股份有限公司
董事会2022年9月14日