证券代码：000532 证券简称：华金资本 公告编号：2022-028
珠海华金资本股份有限公司关于出租智汇湾创新中心项目办公楼暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、珠海华金资本股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属子公司珠海华金智汇湾创业投资有限公司（以下简称“华金智汇湾”或“甲方”）其下的智汇湾创新中心项目位于珠海高新区科技创新海岸北围片区，项目占地面积3万㎡，定位为创新孵化加速器。园区设有公寓、健身中心、食堂餐厅、儿童娱乐等配套设施；其中公寓楼为华金智汇湾产业园7#楼，总建筑面积为11,812.01㎡，目前已建设落成，准备投入使用。为了保证园区配套公寓的运营服务品质，提升园区整体的运营服务质量，拟由华金智汇湾与珠海华客信息科技有限公司（以下简称“华客公司”）签订《房屋租赁合同》，将华金智汇湾产业园7栋以“固定租金+分成租金”的模式出租给华客公司整体运营，期限5年，给予3个月免租期优惠。前述交易金额（包含租金、水电及公摊等）预计合计不超2,650万元。
2、华金智汇湾为本公司的全资子公司，本公司的控股股东为珠海华发实体产业投资控股有限公司（以下简称“华实控股”）；华客公司为珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”）的全资公司；华发股份与华实控股的控股股东均为珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）。本公司董事长郭瑾女士兼任华发股份董事，公司董事李光宁先生兼任华发集团总经理及华发股份董事局主席，公司董事邹超勇先生兼任华发集团董事，公司董事谢浩先生兼任华实控股董事。按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事郭瑾、李光宁、邹超勇、谢浩回避表决。
3、2022年9月14日，本公司召开的第十届董事会第十八次会议对《关于出租智汇湾创新中心项目办公楼暨关联交易的议案》进行了审议表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案审议通过。
4、依据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，只需经公司董事会审议批准，不需经过其他有关部门批准。
二、关联交易方的基本情况
公司名称：珠海华客信息科技有限公司
统一信用代码：91440400MA530U2P8C
注册资本：100万元
企业性质：有限责任公司
注册地址：珠海市横琴新区十字门大道9号7栋2层214室
法定代表人：梁晓东
成立日期：2019年3月19日
经营范围：许可项目：住宿服务；旅游业务；餐饮服务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；酒店管理；物业管理；商业综合体管理服务；单位后勤管理服务；企业管理；市场营销策划；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；创业空间服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告制作；广告发布；广告设计、代理；餐饮管理；房地产经纪；互联网数据服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；集贸市场管理服务；品牌管理；停车场服务；家政服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；企业形象策划；公共事业管理服务；公共安全管理咨询服务；企业管理咨询；家具销售；家具零配件销售；日用百货销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；专业设计服务；咨询策划服务；专业保洁、清洗、消毒服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东信息及持股比例：华发优生活租赁服务（珠海）有限公司100%持股
主要财务数据：截至2021年12月31日（未经审计），总资产为464万元、净资产为-0.19万元；2021年实现营业收入为974万元，净利润为-19万元。
截止2022年6月30日（未经审计），总资产为78万元，净资产为-199万元，2022年1-6月实现营业收入为250万元，净利润为-199万元。
三、交易的定价政策及定价依据
本次华金智汇湾拟与华客公司签署的《房屋租赁合同》，定价参照市场化的方式，公允合理。本次关联交易及其定价属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
四、租赁合同的主要条款
1、租赁物业的基本情况：华金智汇湾产业园7#栋项目位于广东省珠海市高新区鼎兴路129号，拟建设总建筑面积为11,812.01㎡（最终以产权面积为准），用途功能为新型产业配套宿舍（不含首层新型产业配套商业）；以上租赁物业包括该建筑内附属设备设施。
2、租赁期限：5年；期限届满时，合同终止；如乙方需继续承租租赁物业的，则应于租赁期届满前三个月，向甲方提出续租书面要求，在同等条件下，乙方具有优先承租权。
3、合同总金额：合计不超过2,650万元：给予3个月免租期优惠，租赁模式采取固定租金+分成租金模式，其中固定租金1,231万元，分成租金预估不超569万元，水电费及公摊预计不超850万元。
4、支付方式：
（1）固定租金：从开业日起按半年支付，每年1月和7月各支付一次（不满半年按剩余自然月结算），即每年1月结算本年度1-6月租金，7月结算本年度7-12月租金，首年固定租金于2022年11月支付；
（2）分成租金：乙方按自然年，提交年度结算报告，在确认结算资料核实无误后10个工作日内一次性支付上一年度分成租金。
（3）水电费、公摊能耗费：根据华客公司实际使用量，按月开具相应费用的账单，由华客公司据实结算。
5、设备维护养护：租赁物业因华客公司或华客公司租客原因导致的设施设备等出现问题、故障的，由华客公司承担维修责任。租赁范围内日常维修、设备维保、物业消防、监控维保等，由华客公司承担；
6、经营责任：华客公司自行负责该物业内物品的安全保卫工作，并自行承担一切经营、消防责任与安全财产保险，因此而产生的一切费用支出和责任由华客公司自行负责。
其余条款以《房屋租赁合同》约定为准。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次交易的开展有利于推进智汇湾创新中心的配套完善，满足入园客户的实际需求，提升园区服务品质和品牌形象，有利于公司扩大营收，促进发展。董事会授权公司经营层并转授华金智汇湾处理与华客公司签署《房屋租赁合同》并办理有关的一切事宜。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年1月1日至今，除本次会议审议的关联交易外，本公司及公司控股子公司与关联方华客公司及关联方已审批通过的关联交易金额为12,245.84万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事黄燕飞、王怀兵、窦欢、安寿辉事前同意本次关联交易，并发表如下独立意见：
我们就出租智汇湾创新中心项目配套公寓暨关联交易事项进行了事前审核并认真阅读及审议。基于我们的独立判断，认为本次珠海华金智汇湾创业投资有限公司与珠海华客信息科技有限公司拟签署的《房屋租赁合同》，其合同的定价符合市场化原则，也符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，同意提交董事会审议。在审议和表决过程中，关联董事已按规定回避表决。董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。我们同意该议案。
八、备查文件
1、公司第十届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易事项的事前认可及独立意见；
3、房屋租赁合同。
特此公告。
珠海华金资本股份有限公司董事会
2022年9月15日