证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2022-040
三全食品股份有限公司关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期公司层面业绩考核目标的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月14日召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期公司层面业绩考核目标的议案》，同意调整2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予第一个行权期公司层面业绩考核目标，并相应修订《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要和《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年11月12日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
2、2021年11月12日，公司召开第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2021年11月13日至2021年11月23日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何异议。2021年11月24日，公司对外披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
4、2021年11月30日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划草案>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。并对外披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年12月13日，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年12月13日为首次授权日，向271名激励对象授予1513.25万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
6、2021年12月21日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
7、2022年4月15日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》，鉴于公司1名激励对象自愿放弃、5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会、监事会同意注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权共计39.90万份；公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象人数由271人调整为265人，首次授予的股票期权数量由1513.25万份调整为1473.35万份。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次调整公司股票期权激励对象、期权数量进行了核实。北京君泽君（海口）律师事务所出具了《关于三全食品股份有限公司调整2021年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的法律意见书》。
8、2022年4月27日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》。
9、2022年6月9日，公司召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司2021年年度权益分派方案为：以公司2021年12月31日总股本879,184,048股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），本次利润分配175,836,809.60元，不以资本公积金转增股本，不送红股。依据《三全食品股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格
进行相应的调整。根据2021年第一次临时股东大会的授权，董事会同意调整2021年股票期权行权价格，因此，2021年股票期权激励计划的行权价格由19.79元/份调整为19.59元/份。10、2022年8月23日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。①鉴于公司7名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司董事会注销该等人员已获授但尚未行权的股票期权共计62.00万份；公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象人数由265人调整为258人，首次授予的股票期权数量由1,473.35万份调整为1,411.35万份。②董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2022年8月23日为预留授权日，向37名激励对象授予360.00万份股票期权。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对本次调整公司股票期权激励对象、期权数量、本次授予股票期权的预留授予的激励对象名单进行了核实。北京君泽君（海口）律师事务所出具了《关于三全食品股份有限公司2021年股票期权激励计划调整股票期权激励对象、期权数量、注销部分期权及授予预留股票期权事项的法律意见书》。
11、2022年9月6日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。
12、2022年9月9日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》。
13、2022年9月14日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期公司层面业绩考核目标的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。北京君泽君（海口）律师事务所出具了《关于三全食品股份有限公司调整2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期公司层面业绩考核目标事项的法律意见书》。
二、本次调整的具体内容
本次调整的内容涉及《2021年股票期权激励计划（草案）》及摘要、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》中首次授予第一个行权期公司层面业绩考核目标的相关内容，调整部分前后对比如下：
修订前：
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2022年营业收入不低于76亿元； |
| 第二个行权期 | 2022年、2023年累计营业收入不低于160亿元； |
| 第三个行权期 | 2022年、2023年、2024年累计营业收入不低于252亿元。 |
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；
预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2022年、2023年累计营业收入不低于160亿元； |
| 第二个行权期 | 2022年、2023年、2024年累计营业收入不低于252亿元。 |
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
修订后：
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2022年营业收入不低于76亿元，当期行权比例根据2022年营业收入完成率（R）来确定； 其中：2022年营业收入完成率(R)＜95%时，当期股票期权不得行权； 95%≤R＜97%时，当期股票期权按50%比例予以行权； 97%≤R＜100%时，当期股票期权按80%比例予以行权； R≥100%时，当期股票期权全额予以行权。 |
| 第二个行权期 | 2022年、2023年累计营业收入不低于160亿元； |
| 第三个行权期 | 2022年、2023年、2024年累计营业收入不低于252亿元。 |
注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；
2、营业收入完成率（R）=该归属期营业收入实际完成值/该归属期营业收入目标值。
预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2022年、2023年累计营业收入不低于160亿元； |
| 第二个行权期 | 2022年、2023年、2024年累计营业收入不低于252亿元。 |
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
此外，针对上述业绩考核指标目标相关内容的修订，对《2021年股票期权激励计划（草案）》及摘要中的“第八章 股票期权的授予与行权条件”之“三、考核指标的科学性和合理性说明”部分做了相应的文字修订。除此之外，其他内容不变。
三、本次调整原因
今年以来，我国经济面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，同时疫情的反复更加大了短期消费市场的不确定性。上半年公司经营团队克服不利因素，在成本优化、产品创新、渠道拓展等方面积极采取多种措施谋划应对、主动作为，在利润增长方面取得了较好成效。基于对当前宏观环境的分析，公司董事会认为现阶段不宜单一、片面地追求销售收入的增长，而应该将高质量发展作为团队的工作重点，更加重视产品创新、渠道创新、盈利能力、现金流充足安全等关键领域。因此为了继续激发团队积极性，特别是在现阶段保持公司策略与团队行动的一致性，同时考虑到新产品新渠道经营结果的释放周期，公司决定对首次授予第一个行权期销售收入增长考核目标进行适度的调整。调整后的考核目标综合考虑了当前的市场环境和周期因素，最大限度地激发团队积极性和凝聚力、力求股权激励效果，更具有合理性、科学性。
今后公司将持续推进产品创新和新渠道拓展，在新发展格局下，实现高质量发展，同时公司管理层强调对实现本次激励计划的整体目标仍具有坚定信心。
四、本次调整事项对公司的影响
本次调整激励计划首次授予第一个行权期公司层面业绩考核目标，是公司根据目前市场实际情况及未来预期发展，综合考虑后进行的合理调整。本次调整有利于充分调动公司激励对象的积极性，有利于公司的持续发展，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响，不会导致提前行权、不涉及到行权价格的调整，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
五、独立董事意见
经审阅，独立董事认为：公司本次调整2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期公司层面业绩考核目标，是公司根据目前市场实际情况及未来预期发展，综合考虑后进行的合理调整，有利于客观反映公司经营情况，充分发挥股权激励计划的激励作用。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，公司董事会在审议本次调整事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司本次调整2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期公司层面业绩考核目标事项及同步修订相关文件。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司此次对本次激励计划首次授予第一个行权期公司层面业绩考核目标的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司的持续发展。因此，同意公司本次调整2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期公司层面业绩考核目标事项及同步修订相关文件。
七、法律意见书结论性意见
公司本次调整2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期公司层面业绩考核目标事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司章程》、《股票期权激励计划》的相关规定；公司上述调整基于目前市场实际情况、未来预期发展及提高公司激励对象的积极性的双重考虑，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次调整已取得现阶段必要的授权和批准，尚需经公司股东大会审议通过，公司尚需就本次调整事项依法履行信息披露义务。
八、独立财务顾问意见
本次对激励计划的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司调整后设置的业绩考核指标相对合理，具有可操作性。从长远来看，符合公司发展需求，有利于公司的持续发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本
次调整尚需取得公司股东大会的批准并履行相关信息披露义务。
九、备查文件
1、第八届董事会第四次会议决议；
2、第八届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于公司第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、北京君泽君（海口）律师事务所关于三全食品股份有限公司调整2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期公司层面业绩考核目标事项的法律意见书；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于三全食品股份有限公司2021年股票期权激励计划调整公司层面业绩考核目标相关事项之独立财务顾问报告》。
三全食品股份有限公司董事会
2022年9月15日