根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》（证监发【2004】第118号）和经中国证券监督管理委员会批准于2004年11月10日实施的《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等规定和要求，为保证《公司章程》与相关规定的一致性，且鉴于公司扩大经营范围的需要，拟对《公司章程》作出以下修改：
一、原第十一条："本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副经理（含职务相当人员）、财务负责人。"修改为"本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副经理、财务负责人。"
二、原第十三条："经公司登记机关核准，公司的经营范围：生产食品罐头、饮料、土产品（生产场所营业执照另外申办）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深贸管审证字第080号外贸企业审定证书办理）。"修改为"经公司登记机关核准，公司的经营范围：生产食品罐头、饮料、土产品（生产场所营业执照另外申办）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深贸管审证字第080号外贸企业审定证书办理），在合法取得的土地上从事房地产开发、经营。"
三、原第四十一条："控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。"修改为"公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"
四、原第五十二条："公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。"修改为"公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。"
五、原第五十三条增加第二款："对本章程第七十三条规定的事项，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。"
六、原第五十四条增加第二款："公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序。"
七、原第七十条增加第四款："本章程有特别规定的除外。"
八、原第七十一条第三款："累积投票制是指股东在选举董（监）事时每一股份拥有与应选出董（监）事人数相等的表决权，可以选择投给一人或多人。"修改为"累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。"
九、增加第七十三条："下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或越过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。具体操作按有关实施办法办理。"
原第七十三条及后面其他条款序号相应顺延。
十、原第九十条第二项删去："如果参加会议的没有关联关系的董事均认为可以不回避的，该董事可以不回避；"增加第四项："如果有关联关系的董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含有关联关系的董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。"
十一、原第一百条："公司根据规定和需要，设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。"修改为"公司根据规定和需要，设独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。"
十二、原第一百零三条第三款："独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，董事会可以提请股东大会予以撤换。除出现本章程及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。"修改为"独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，董事会可以提请股东大会予以撤换。除出现本章程及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。"
原第四款："独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证券监督管理委员会颁布规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。"修改为"独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。"
增加第五款："独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。"
十三、原第一百零四条："独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）公司重大关联交易应当独立董事认可后，提交董事会讨论；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权时应取得全体独立董事的二分之一以上同意。"修改为"公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。"
十四、原第一百零五条增加第二项："公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。"
原第二、三项序号顺延。
十五、原第一百零七条："独立董事应确保有足够的时间和精力认真有效地履行其职责。"修改为"独立董事应确保有足够的时间和精力认真有效地履行其职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。"
十六、原第一百零八条第一项："公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。"修改为"公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。"
十七、原第一百三十七条："董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程第八十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。"修改为"董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，取得董事会秘书资格证书。有下列情形之一的不得担任公司董事会秘书：
（一）本章程第八十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
