杭州民生健康药业股份有限公司
及财通证券股份有限公司
关于杭州民生健康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
审核问询函之回复报告
保荐人（主承销商）
（浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼）
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深圳证券交易所：
贵所于2022年1月22日出具的“审核函〔2022〕010115号”《关于杭州民生健康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”“保荐机构”或“保荐人”）作为杭州民生健康药业股份有限公司（以下简称“民生健康”“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人（主承销商），会同发行人及发行人律师国浩律师（杭州）事务所（以下简称“国浩律师”“发行人律师”）和申报会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师”“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《杭州民生健康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》一致；
2、本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；变动率、差异率等比率与所列数值计算结果不符的情况，均为按未经数值修约的准确数字计算所致。
本回复报告中的字体代表含义说明如下：
| 问询函问题 | 宋体（加粗） |
| 对问询函问题的回答 | 宋体（不加粗） |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
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目 录
问题1. 关于主营业务收入 ....................................................................................... 3
问题2. 关于销售费用 ............................................................................................. 34
问题3. 关于原材料采购及主营业务成本 ............................................................. 74
问题4. 关于毛利率 ................................................................................................. 92
问题5. 关于客户 ................................................................................................... 103
问题6. 关于供应商 ............................................................................................... 143
问题7. 关于未弥补亏损 ....................................................................................... 159
问题8. 关于应收账款 ........................................................................................... 165
问题9. 关于存货 ................................................................................................... 171
问题10. 关于固定资产、产能利用率及募投项目 ............................................. 202
问题11. 关于财务内控规范性 ............................................................................. 215
问题12. 关于创业板定位 ..................................................................................... 235
问题13. 关于控股股东 ......................................................................................... 249
问题14. 关于商标授权使用 ................................................................................. 276
问题15. 关于收购健康科技 ................................................................................. 284
问题16. 关于申报前增资 ..................................................................................... 293
问题17. 关于对赌协议 ......................................................................................... 318
问题18. 关于董事、高级管理人员 ..................................................................... 323
问题19. 关于行政处罚 ......................................................................................... 330
问题20. 关于关联担保 ......................................................................................... 346
附件一：民生药业处方药类产品的药品注册证书 ...... 356
附件二：健康科技注册商标清单 ...... 360
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问题1. 关于主营业务收入申请文件显示：
（1）多维元素片（21）的销售收入占公司当期主营业务收入的比重分别为
90.48%、94.39%、91.32%和88.08%。
（2）经销收入占各期主营业务收入的比例分别为89.94%、93.90%、93.77%和94.16%。
（3）发行人公司销售返利金额占当期主营业务收入的比例分别为9.09%、
13.87%、15.86%和13.30%。
请发行人：
（1）列示多元维生素片（21）明细产品的销售收入、销售单价及销售量，说明多元维生素片（21）销售单价与同类产品市场价格是否存在显著差异，销售价格是否具有公允性。
（2）说明发行人主要产品销量变动原因，与相关客户销售金额的变动是否一致、是否符合行业发展趋势。
（3）按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问题4的要求，结合行业竞争格局、上下游供求关系、发行人对单一产品的依赖等说明发行人持续经营能力是否存在重大不确定性。
（4）量化分析并说明其他维生素与矿物质补充剂系列产品、益生菌系列及产品销售收入的变动原因。
（5）说明经销模式实现的销售收入及占比、毛利率等与同行业可比公司是否存在显著差异，各产品经销、直销和线上零售的单价等情况，经销、直销和线上零售的单价存在差异的原因，是否符合行业惯例。
（6）列示对经销客户、大型商超、终端药店等主要客户的返利政策及差异情况、返利比例、返利金额等，说明发行人销售返利占比变动的原因及合理性，返利计提是否充分，是否存在通过调整返利政策调节经营业绩的情况。
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（7）说明华东、华中、华南等销售区域营业收入变动的原因及合理性。请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
一、列示多元维生素片（21）明细产品的销售收入、销售单价及销售量，说明多元维生素片（21）销售单价与同类产品市场价格是否存在显著差异，销售价格是否具有公允性。
（一）列示多元维生素片（21）明细产品的销售收入、销售单价及销售量
报告期内，多维元素片（21）主要产品规格的销售收入、销售单价及销售量具体情况列示如下：
| 产品规格 | 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 100片/瓶 | 销售收入（万元） | 18,684.74 | 16,032.43 | 12,499.15 |
| 销售量（万瓶） | 553.17 | 498.03 | 377.03 | |
| 销售单价（元/瓶） | 33.78 | 32.19 | 33.15 | |
| 销售量（万片） | 55,317.46 | 49,803.03 | 37,703.31 | |
| 销售单价（元/片） | 0.3378 | 0.3219 | 0.3315 | |
| 60片/瓶 | 销售收入（万元） | 11,741.18 | 12,596.41 | 12,772.02 |
| 销售量（万瓶） | 494.00 | 560.93 | 549.19 | |
| 销售单价（元/瓶） | 23.77 | 22.46 | 23.26 | |
| 销售量（万片） | 29,639.85 | 33,656.09 | 32,951.45 | |
| 销售单价（元/片） | 0.3961 | 0.3743 | 0.3876 | |
| 120片/瓶 | 销售收入（万元） | 6,651.48 | 5,607.50 | 2,670.08 |
| 销售量（万瓶） | 197.67 | 164.44 | 77.86 | |
| 销售单价（元/瓶） | 33.65 | 34.10 | 34.29 | |
| 销售量（万片） | 23,719.96 | 19,732.31 | 9,343.33 | |
| 销售单价（元/片） | 0.2804 | 0.2842 | 0.2858 | |
| 60片/瓶*5瓶/中盒 | 销售收入（万元） | 2,154.59 | 2,833.40 | 2,604.97 |
| 销售量（万瓶） | 108.55 | 134.79 | 120.27 | |
| 销售单价（元/瓶） | 19.85 | 21.02 | 21.66 | |
| 销售量（万片） | 6,512.76 | 8,087.10 | 7,216.14 | |
| 销售单价（元/片） | 0.3308 | 0.3504 | 0.3610 |
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| 产品规格 | 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 30片/瓶 | 销售收入（万元） | 1,432.93 | 1,027.67 | 434.91 |
| 销售量（万瓶） | 142.22 | 112.36 | 66.57 | |
| 销售单价（元/瓶） | 10.08 | 9.15 | 6.53 | |
| 销售量（万片） | 4,266.67 | 3,370.68 | 1,997.04 | |
| 销售单价（元/片） | 0.3358 | 0.3049 | 0.2178 | |
| 60片/瓶*4瓶装礼盒 | 销售收入（万元） | 533.01 | 519.76 | 678.09 |
| 销售量（万瓶） | 26.15 | 22.95 | 29.73 | |
| 销售单价（元/瓶） | 20.38 | 22.64 | 22.81 | |
| 销售量（万片） | 1,569.02 | 1,377.14 | 1,783.66 | |
| 销售单价（元/片） | 0.3397 | 0.3774 | 0.3802 | |
| 100片/瓶*3瓶/中盒 | 销售收入（万元） | 489.53 | 582.07 | 677.42 |
| 销售量（万瓶） | 14.74 | 17.39 | 21.11 | |
| 销售单价（元/瓶） | 33.21 | 33.47 | 32.09 | |
| 销售量（万片） | 1,474.20 | 1,738.83 | 2,110.83 | |
| 销售单价（元/片） | 0.3321 | 0.3347 | 0.3209 |
多维元素片（21）有单瓶装、多瓶装（塑封）、礼盒装等包装形式，具体有30片/瓶、60片/瓶、100片/瓶、120片/瓶、60片/瓶*5瓶/中盒、100片/瓶*3瓶/中盒、60片/瓶*4瓶装礼盒等包装规格。对于同一种包装形式，片数多的规格产品的单片价格一般低于片数少的规格产品的单片价格。此外，由于公司存在买赠营销策略，赠品较多为30片/瓶的产品，导致30片/瓶按照公允价值分摊后单片价格偏低；对于同一种数量规格，不同包装形式产品的单片价格差异主要来自销售渠道定价差异影响，如100片/瓶*3瓶/中盒多瓶装包装形式的产品主要面向电商销售平台阿里健康大药房等特定对象，100片/瓶单瓶装包装形式的产品则同时通过各经销商面向不同线下零售药店、大型电商销售平台等销售渠道销售。
（二）说明多元维生素片（21）销售单价与同类产品市场价格是否存在显著差异，销售价格是否具有公允性
因生产多维元素片同类产品的国内上市公司或境外跨国上市公司上市时间较早，且近期年报未公开披露细分业务板块具体产品销售价格，故无法通过招
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股说明书、年度报告等公开信息披露文件取得同类产品的出厂价格信息。为对比公司生产销售的多维元素片（21）与市场上同类产品的终端销售价格差异情况，通过阿里健康大药房、京东大药房等医药销售平台查询得到的具体情况如下：
| 品牌名称 | 产品名称 | 规格 | 生产厂家 | 终端价格 |
| 21金维他 | 多维元素片（21） | 100片/瓶 | 民生健康 | 69.80元/瓶 |
| 60片/瓶 | 43.80元/瓶 | |||
| 善存 | 多维元素片（29） | 100片/瓶 | 惠氏制药有限公司 | 129.00元/瓶 |
| 60片/瓶 | 96.00元/瓶 | |||
| 江中 | 多维元素片（21） | 90片/瓶 | 江西南昌桑海制药有限责任公司 | 58.00元/瓶 |
| 桑海金维 | 多维元素片（21） | 60片/瓶 | 江西南昌桑海制药有限责任公司 | 14.90元/瓶 |
注：以上产品终端价格均来源于阿里健康大药房、京东大药房等医药销售平台，查询时间为2022年2月，由于不同平台、不同时间段产品销售价格存在一定差异，此处列示的终端价格为当月较为集中的单价，且为购买一瓶的价格，未考虑购买多瓶产生的额外优惠。
根据中国非处方药协会发布的《2021年度中国非处方药企业及产品榜》，公司生产的“21金维他
?
”多维元素片（21）和惠氏制药有限公司生产的“善存
?”多维元素片（29）分别位居2021年度中国非处方药产品综合统计排名“维生素与矿物质品类”第5名和第6名。作为“21金维他
?
”多维元素片（21）主要竞品之一，“善存
?”多维元素片（29）终端销售价格显著高于“21金维他?”，主要原因系“善存
?”多维元素片（29）用法用量为成人一日1片，“21金维他
?”多维元素片（21）用法用量为成人及12岁以上儿童一日2片，因此消费者的每日服用成本不存在显著差异。“江中
?”和“桑海金维
?”多维元素片（21）均由江西南昌桑海制药有限责任公司生产，江西南昌桑海制药有限责任公司系同行业可比公司江中药业的控股子公司。“21金维他
?
”多维元素片（21）与“江中
?
”多维元素片（21）终端销售价格不存在显著差异，“桑海金维
?”多维元素片（21）低于上述产品，主要系品牌溢价、营销策略等多方面因素影响。
综上所述，公司生产的多维元素片（21）终端价格与同类产品市场价格不存在显著差异，销售价格具有公允性。
二、说明发行人主要产品销量变动原因，与相关客户销售金额的变动是否
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一致、是否符合行业发展趋势。
（一）说明发行人主要产品销量变动原因，与相关客户销售金额的变动是否一致
报告期各期，多维元素片（21）、多种维生素矿物质片销售额对公司营业收入贡献较大，以上述两种产品为例对主要产品销量变动说明如下：
1、多维元素片（21）
报告期内，公司多维元素片（21）销量变动情况如下：
单位：万片
| 产品名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 销量 | 较上年同期变动 | 销量 | 较上年同期变动 | 销量 | |
| 多维元素片（21） | 124,601.38 | 4.54% | 119,186.73 | 27.13% | 93,748.42 |
报告期内，公司多维元素片（21）销量持续增长，主要原因如下：
（1）行业政策支持
多维元素片（21）系乙类非处方药品，用于预防和治疗因维生素与矿物质缺乏所引起的各种疾病。中共中央、国务院于2016年10月印发并实施的《“健康中国2030”规划纲要》提出，“落实预防为主，推行健康生活方式，减少疾病发生”，国务院办公厅于2017年6月印发并实施的《国民营养计划（2017-2030年）》提出，“坚持以人民健康为中心，以普及营养健康知识、优化营养健康服务、完善营养健康制度、建设营养健康环境、发展营养健康产业为重点”，以及国务院印发的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》等政策，进一步突出了预防在“健康中国”建设中的主导地位，引导国民强化健康意识，健康消费需求重心将从治病转为预防和保健。这些政策的深化落地，将为公司产品带来更广泛的市场需求。
国务院办公厅发布的《关于加快发展流通促进商业消费的意见》（国办发〔2019〕42号）、《全国深化“放管服”改革优化营商环境电视电话会议重点任务分工方案》（国办发〔2020〕43号）及各地方政府配套的支持放开乙类非处方药的经营的措施，进一步提高了消费者对公司产品的可及性和便捷性。
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（2）多渠道布局
公司打通线上和线下渠道，不仅与大型医药流通企业、连锁药店建立广泛合作，在药店渠道为代表的销售终端率先完成布局，同时公司积极开拓电商渠道，以开设线上自营店或与面向电商渠道的经销商建立合作的方式，抢占电商份额。
（3）产品优势及下游客户需求增加
公司建立了覆盖产品全生命周期的质量管理体系，并积极加大市场开拓力度，质量控制和品牌建设并举，使产品的品牌知名度和美誉度不断提升。受益于下游终端用户需求的增长，多维元素片（21）销量呈持续增长趋势。
报告期内，公司多维元素片（21）前五大客户销售额变动情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 销售额 | 较上年同期变动 | 销售额 | 较上年同期变动 | 销售额 | |
| 九州通医药集团股份有限公司 | 16,921.79 | 10.95% | 15,252.02 | 19.39% | 12,774.47 |
| 国药控股股份有限公司 | 5,601.03 | -15.20% | 6,604.93 | 55.82% | 4,238.75 |
| 浙江省医药工业有限公司 | 2,857.61 | -4.83% | 3,002.64 | 28.07% | 2,344.52 |
| 浙江英特集团股份有限公司 | 2,715.61 | 10.49% | 2,457.88 | 129.25% | 1,072.14 |
| 杭州萧山保康医药有限公司 | 2,574.29 | 34.17% | 1,918.68 | 188.55% | 664.93 |
| 广州医药集团有限公司 | 2,078.27 | -12.89% | 2,385.75 | 22.40% | 1,949.11 |
| 陕西医药控股集团派昂医药有限责任公司 | 1,384.87 | 30.66% | 1,059.88 | -40.79% | 1,790.09 |
| 小计 | 34,133.47 | 4.44% | 32,681.78 | 31.60% | 24,834.02 |
注：同一控制下的主体销售已合并统计，九州通医药集团股份有限公司、国药控股股份有限公司、浙江省医药工业有限公司为报告期各期多维元素片（21）销售额前五大客户，陕西医药控股集团派昂医药有限责任公司为2019年前五大客户，广州医药股份有限公司为2019年、2020年前五大客户，浙江英特集团股份有限公司为2020年、2021年前五大客户，杭州萧山保康医药有限公司为2021年前五大客户。
由上表可知，报告期内公司多维元素片（21）销量变动趋势与相关客户的销售金额变动趋势一致。
2、多种维生素矿物质片
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报告期内，公司多种维生素矿物质片销量变动情况如下：
单位：万片
| 产品名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 销量 | 较上年同期变动 | 销量 | 较上年同期变动 | 销量 | |
| 多种维生素矿物质片 | 7,142.63 | 564.38% | 1,075.08 | / | / |
多种维生素矿物质片系公司维生素与矿物质补充剂系列产品类别下开发的新品，自2019年10月开始陆续取得保健食品批文，于2020年下半年开始投产并上市。2020年、2021年，多种维生素矿物质片销量呈快速增长趋势，主要原因包括：
（1）主品牌优势
“21金维他倍+”多种维生素矿物质片为公司主打品牌“21金维他”系列产品，多年的品牌建设使得“21金维他”在消费者当中建立起较高的用户忠诚度，公司利用品牌知名度，提升了多种维生素矿物质片产品竞争力，提高了新品推广的效率。
（2）产品差异化
为更好地满足消费者对产品功能需求的具体化和细分化，公司探索研究了不同年龄段的身体机能、饮食、生活习惯、功能需求的差异，参考中国营养学会编著的《中国居民膳食营养素参考摄入量》，推出了面向成人男士的“21金维他<2阶>
?
”多种维生素矿物质片、面向成人女士的“21金维她<2阶>
?
”多种维生素矿物质片、面向备孕期女士及孕妇的“21金维他
?
”多种维生素矿物质片（孕妇）等7款产品。多种维生素矿物质片系列产品聚焦不同年龄段、不同性别的健康痛点，充分迎合了消费者个性化需求，丰富了公司的产品矩阵，并成为公司产品销量增长的新动力。
（3）营销统筹管理
公司通过共享多维元素片（21）等成熟产品销售建立的运营资源和策略，统筹新老产品营销策略，在多种维生素矿物质片培育推广初期进行大力引流，提升新品的推广效率，促进销量的快速增长。
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报告期内，公司多种维生素矿物质片前五大客户销售额变动情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 销售额 | 较上年同期变动 | 销售额 | 较上年同期变动 | 销售额 | |
| 线上零售客户（天猫） | 798.92 | 399.36% | 159.99 | / | / |
| 杭州富阳华炽贸易有限公司 | 654.86 | 4116.63% | 15.53 | / | / |
| 杭州萧山保康医药有限公司 | 270.73 | - | - | / | / |
| 杭州至诚保健食品有限公司 | 292.83 | 82.63% | 160.34 | / | / |
| 浙江省医药工业有限公司 | 252.49 | - | - | / | / |
| 上海河马电子商务有限公司 | 61.13 | 577.22% | 9.03 | / | / |
| 杭州栗尔讯网络科技有限公司 | 3.90 | -29.31% | 5.52 | / | / |
| 小计 | 2,334.87 | 566.33% | 350.41 | / | / |
注：同一控制下的主体销售已合并统计，线上零售客户（天猫）、杭州富阳华炽贸易有限公司、杭州至诚保健食品有限公司为2020年、2021年多种维生素矿物质片销售额前五大客户，上海河马电子商务有限公司、杭州栗尔讯网络科技有限公司为2020年前五大客户，杭州萧山保康医药有限公司、浙江省医药工业有限公司为2021年前五大客户。
报告期内公司多种维生素矿物质片销量变动趋势与相关客户的销售金额变动趋势一致。
（二）说明发行人主要产品销量变动是否符合行业发展趋势
公司生产销售的维生素与矿物质类膳食营养补充剂销量持续增长，符合行业的发展趋势，具体分析如下：
1、行业发展潜力大
从产业发展阶段看，我国膳食营养补充剂仍处于起步阶段，未来仍有较大空间。根据欧睿数据，我国膳食营养补充剂行业市场规模从2010年的743.1亿元增长至2019年的1,785.0亿元，年均复合增长率达10.23%。膳食营养补充剂作为可选消费品，行业增长的核心动力来源于需求的快速提升。随着我国居民生活水平的不断提高，对健康生活提出了更高的要求，消费趋势逐步转向具有合理营养的产品。此外，随着医疗改革的不断深入，医疗保健需求不断提高，为减少庞大医疗支出对国家造成的负担，政府对医疗健康的政策逐渐由治疗转向预防，这为行业塑造了良好的外部环境。
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2、细分品类需求高
根据中国医药保健品进出口商会发布的《中国膳食营养补充剂行业发展报告（2020）》，无论是欧美发达市场，还是中国等新兴市场，维生素矿物质均为膳食营养补充剂最大的品类。公司在保障产品品质、注重品牌声誉的基础上，集中公司战略资源加大产品推广力度，报告期内主要产品销量整体保持增长趋势。综上所述，公司主要产品销量变动符合行业发展趋势。
三、按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问题4的要求，结合行业竞争格局、上下游供求关系、发行人对单一产品的依赖等说明发行人持续经营能力是否存在重大不确定性。
（一）行业竞争格局
根据欧睿数据，我国膳食营养补充剂行业市场规模从2010年的743.1亿元增长至2019年的1,785.0亿元，年均复合增长率达10.23%。维生素与矿物质补充剂是膳食营养补充剂领域市场认可度最高、应用最广泛的品类。在维生素与矿物质补充剂领域，公司主要竞品包括善存、爱乐维、汤臣倍健等品牌产品。在竞争过程中，公司凭借完善的质量控制体系和日益提升的品牌知名度，保持了一定的市场竞争力。根据工信部指导发布的中国品牌力指数（C-BPI），报告期内，“21金维他”品牌分别位居维生素补品品牌排行榜的第4名、第2名和第2名，处于行业领先地位。同时，公司所处的医药制造业由于行业准入壁垒、品牌壁垒、渠道壁垒和技术壁垒等行业壁垒的存在，新进入者想要进入本行业并占据一定的市场份额存在较大的难度。
（二）上下游供求关系
公司所处行业为医药制造业，上游主要为原料药制造企业，下游主要为医药流通企业。公司与上游供应商始终保持着良好的合作关系，原材料供应稳定及时。公司下游客户主要为医药流通企业，公司凭借多年的经营，与九州通医药集团股份有限公司、国药控股股份有限公司等全国范围内的大型医药流通商以及浙江省医药工业有限公司、广州医药股份有限公司等区域实力较强的医药
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流通商建立了长期稳定的业务合作关系。随着我国居民健康意识的提高，行业市场规模不断扩大，终端消费整体市场需求不断提高，加之发行人与主要下游客户的稳定的合作关系，保证了产品需求的持续旺盛以及产品销售渠道的畅通。
综上所述，公司所处行业的上下游供求关系稳定。
（三）发行人对单一产品的依赖情况
1、公司对单一产品的依赖程度正逐步缓解
为减少对单一产品的依赖，发行人聚焦维生素与矿物质补充领域，积极拓展产品品类，打造了丰富的产品矩阵。报告期内，公司多维元素片（21）销售占比逐年下降，维生素与矿物质补充剂系列其他产品的销售收入及主营业务收入占比逐年上升，具体情况如下：
单位：万元、%
| 产品名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 多维元素片（21） | 42,300.19 | 86.70 | 39,610.43 | 91.32 | 32,504.62 | 94.39 |
| 多种维生素矿物质片 | 3,124.03 | 6.40 | 356.21 | 0.82 | - | - |
| 其他维矿类保健食品 | 1,444.03 | 2.96 | 942.95 | 2.17 | 555.79 | 1.61 |
| 维矿类食品 | 81.86 | 0.17 | 36.47 | 0.08 | 24.66 | 0.07 |
| 维生素与矿物质补充剂系列收入小计 | 46,950.10 | 96.23 | 40,946.06 | 94.40 | 33,085.07 | 96.07 |
| 主营业务收入合计 | 48,791.32 | 100.00 | 43,376.07 | 100.00 | 34,437.41 | 100.00 |
由上表可见，报告期内，公司产品结构上仍然以多维元素片（21）为主，但随着维生素与矿物质补充剂系列其他产品销售收入的持续增长，多维元素片
（21）销售收入占主营业务收入的比例呈逐年下降趋势，报告期分别为94.39%、
91.32%和86.70%。多种维生素矿物质片和其他维生素与矿物质系列产品销售金额逐年增长，丰富了公司销售收入的来源。
2、减少单一产品依赖的其他措施
为减少未来对单一产品的依赖，公司将通过持续的产品创新、研发支持与渠道赋能，丰富领域内产品的多样性，增加公司创收来源。公司将围绕消费者在膳食营养补充的多样化需求，选择市场基础好、消费者认可度高的成熟产品，
1-13
进行产品品类扩充，目前开发中的产品有“维生素D软胶囊”“维生素C泡腾片”“小儿碳酸钙维D3颗粒剂”“碳酸钙维D3咀嚼片”等。同时公司积极寻找合作贴牌厂商，依托品牌优势和渠道优势，快速触达消费者。
综上所述，当前随着公司产品矩阵的不断丰富，营收来源的多样化不断增强，对单一产品的依赖正呈现明显的减缓趋势，未来随着公司产品创新的持续推进，产品矩阵的不断丰富，对单一产品的依赖将得到进一步改善。
（四）发行人持续经营能力是否存在重大不确定性
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题4的要求，关于发行人持续经营能力的相关规定如下：
| 《审核问答》问题4规定如发行人存在以下情形，中介机构应重点关注该情形是否影响发行人持续经营能力 | 公司情况及结论 |
| （1）发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险 | 公司主要从事维生素与矿物质类非处方药品和保健食品的研发、生产和销售，公司所属行业为医药制造业，根据《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》《“健康中国2030”规划纲要》《国民营养计划（2017—2030年）》等国务院、卫健委以及相关行业协会颁布的产业政策，公司所处行业不存在受国家政策限制的情形；公司未在海外进行销售，不会因国际贸易条件的不利影响而面临重大风险 |
| （2）发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况 | 公司所处医药制造业仍处于高速发展阶段，未出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤 减、增长停滞等情况 |
| （3）发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈，相比竞争者发行人在技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势 | 国家在药品行业准入、生产经营资质等方面制定一系列的法律、法规，所处行业存在较高的技术壁垒，公司在细分市场具有一定竞争优势 |
| （4）发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化 | 公司所处行业的上游为维生素、矿物质等原料药生产商，上游供给情况未发生重大变化，原材料采购价格亦未出现重大不利变化。公司所处行业的下游行业主要为医药流通企业、终端连锁药店，报告期内，公司稳步发展与国内大型医药流通企业、下游连锁终端的合作关系，积极拓展销售渠道，供求关系未出现重大不利变化，未出现导致产品售价重大不利变化的情形 |
| （5）发行人因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化，且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势 | 公司成立以来一直专注于维生素与矿物质补充剂等产品的研发、生产、销售，未因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化 |
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| 《审核问答》问题4规定如发行人存在以下情形，中介机构应重点关注该情形是否影响发行人持续经营能力 | 公司情况及结论 |
| （6）发行人重要客户本身发生重大不利变化，进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响 | 公司重要客户主要为处于行业领先地位的大型医药流通企业，其本身未发生重大不利变化，不会对公司业务的稳定性和持续性产生重大不利影响 |
| （7）发行人由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩 | 经过多年行业深耕，公司已经形成一整套涵盖产品配方体系、生产工艺体系、品质控制与检验体系的核心技术体系，并持续加大技术创新与产品研发支持，以促进先进生产工艺的开发与改进，推动技术创新、产品创新，不存在由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩的情况 |
| （8）发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹象 | 公司营收规模、利润规模等多项业务数据和财务指标持续向好，不存在多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势且短期内没有好转迹象的情形 |
| （9）对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响 | 截至本回复报告出具日，对公司业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术不存在重大纠纷或诉讼，不存在已经或者未来将对公司财务状况或经营成果产生重大影响的情形 |
| （10）其他明显影响或丧失持续经营能力的情形 | 公司不存在其他影响或丧失持续经营能力的情形 |
四、量化分析并说明其他维生素与矿物质补充剂系列产品、益生菌系列及产品销售收入的变动原因。
（一）其他维生素与矿物质补充剂系列产品
1、其他维矿类保健食品
报告期内，公司其他维矿类保健食品具体产品构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 氨糖软骨素钙初乳碱性蛋白咀嚼片 | 488.77 | 33.85% | 250.75 | 26.59% | 115.11 | 20.71% |
| 维生素C维生素E咀嚼片 | 403.79 | 27.96% | 466.68 | 49.49% | 283.51 | 51.01% |
| 钙镁维D片 | 250.74 | 17.36% | 104.43 | 11.08% | 78.69 | 14.16% |
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| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 其他产品 | 300.72 | 20.83% | 121.09 | 12.84% | 78.48 | 14.12% |
| 合计 | 1,444.03 | 100.00% | 942.95 | 100.00% | 555.79 | 100.00% |
报告期内，公司其他维矿类保健食品销售收入主要由氨糖软骨素钙初乳碱性蛋白咀嚼片、维生素C维生素E咀嚼片、钙镁维D片等主要产品构成，其合计销售收入分别为477.32万元、821.86万元和1,143.31万元，占此类产品销售收入的比重分别为85.88%、87.16%和79.17%。其他维矿类保健食品主要产品的销售收入变动分析如下：
（1）氨糖软骨素钙初乳碱性蛋白咀嚼片
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 销售收入 | 金额（万元） | 488.77 | 250.75 | 115.11 |
| 变动率 | 94.92% | 117.84% | - | |
| 销售数量 | 数量（万片） | 734.80 | 423.46 | 209.15 |
| 变动率 | 73.52% | 102.47% | - | |
| 销售均价 | 金额（元/片） | 0.6652 | 0.5921 | 0.5504 |
| 变动率 | 12.33% | 7.59% | - | |
氨糖软骨素钙初乳碱性蛋白咀嚼片为钙类矿物质补充剂，主要原料为氨糖、柠檬酸钙、硫酸软骨素、初乳碱性蛋白粉，可用于促进骨骼和关节健康。报告期内，氨糖软骨素钙初乳碱性蛋白咀嚼片分别实现销售收入115.11万元、
250.75万和488.77万元，呈增长趋势，主要系自2020年开始公司加大对电商渠道的开发力度，借助天猫等电商平台对氨糖软骨素钙初乳碱性蛋白咀嚼片推广销售，实现销量的快速增长。
（2）维生素C维生素E咀嚼片
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 销售收入 | 金额（万元） | 403.79 | 466.68 | 283.51 |
| 变动率 | -13.48% | 64.61% | - | |
| 销售数量 | 数量（万片） | 1,611.67 | 2,916.69 | 1,070.81 |
| 变动率 | -44.74% | 172.38% | - | |
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| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 销售均价 | 金额（元/片） | 0.2505 | 0.1600 | 0.2648 |
| 变动率 | 56.59% | -39.57% | - | |
维生素C维生素E咀嚼片适用于需要补充维生素C、维生素E的成人，报告期内该产品实现销售收入283.51万元、466.68万元和403.79万元。
2020年，维生素C维生素E咀嚼片销售收入较2019年增加183.17万元，同比增长64.61%，2021年，维生素C维生素E咀嚼片销售收入较2020年减少
62.89万元，同比下降13.48%。报告期各期该产品销售收入波动主要系经销渠道销售收入波动所致，2020年受新冠疫情突发影响，具有增强免疫功能的维生素C产品在经销渠道的销售有所增长，2021年受市场需求影响销售数量下降。经销渠道销售单价低于线上零售价格，使得报告期该产品的销售单价亦存在波动，2020年经销渠道销售占比较高，销售均价较低，2021年线上零售销售占比较2020年显著提升，销售均价上升幅度较大。
（3）钙镁维D片
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 销售收入 | 金额（万元） | 250.74 | 104.43 | 78.69 |
| 变动率 | 140.10% | 32.71% | - | |
| 销售数量 | 数量（万片） | 464.60 | 408.92 | 278.85 |
| 变动率 | 13.62% | 46.64% | - | |
| 销售均价 | 金额（元/片） | 0.5397 | 0.2554 | 0.2822 |
| 变动率 | 111.32% | -9.50% | - | |
钙镁维D片适用于需要补充钙、镁及维生素D的青少年及成人。报告期内，公司钙镁维D片实现销售收入78.69万元、104.43万元和250.74万元，销售收入呈增长趋势。2020年，钙镁维D片销售收入较2019年增长32.71%，主要系销售数量同比增加46.64%所致；2021年产品销售收入较2020年增加146.31万元，同比增长140.10%，主要系随着前期市场推广和用户口碑积累，本年度销量进一步增长，同时因该产品促销力度降低，使得销售均价增长幅度较大。
2、维矿类食品
公司维矿类食品销售收入由矿物质压片糖果与维生素泡腾粉固体饮料组成，
1-17
报告期内矿物质压片糖果与维生素泡腾粉固体饮料的销售收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 矿物质压片糖果 | 12.13 | 36.47 | 24.66 |
| 维生素泡腾粉固体饮料 | 69.73 | - | - |
| 合计 | 81.86 | 36.47 | 24.66 |
报告期内，公司维矿类食品销售收入规模较小，分别为24.66万元、36.47万元和81.86万元，其中维生素泡腾粉固体饮料系2021年开始上市销售的新产品，2021年实现销售收入69.73万元。
（二）益生菌系列产品
公司益生菌系列产品由子公司健康科技负责生产销售，包括益生菌系列保健食品、益生菌系列食品和益生菌系列日化品。报告期内，公司销售规模较大的益生菌系列保健食品和益生菌系列食品销售收入分析如下：
1、益生菌系列保健食品
报告期内，公司益生菌系列保健食品销售情况分析如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 销售收入 | 金额（万元） | 720.27 | 1,213.30 | 684.55 |
| 变动率 | -40.64% | 77.24% | - | |
| 销售数量 | 数量（万袋） | 228.88 | 498.75 | 263.06 |
| 变动率 | -54.11% | 89.59% | - | |
| 销售均价 | 金额（元/袋） | 3.1470 | 2.4327 | 2.6022 |
| 变动率 | 29.36% | -6.52% | - | |
公司益生菌保健食品主要为益生菌颗粒，报告期内，公司益生菌保健食品销售收入分别为684.55万元、1,213.30万元及720.27万元，销售数量分别为
263.06万袋、498.75万袋和228.88万袋，销售金额及销售数量呈波动趋势。
2020年益生菌颗粒销售收入较2019年增加528.74万元，同比增长77.24%，主要系销售数量同比增加89.59%所致。2020年公司加强了与直销渠道的合作，销量呈现较大幅度提高。
1-18
2021年益生菌颗粒销售收入较2020年减少493.03万元，同比下降40.64%，主要系销售数量同比减少54.11%所致。2021年公司为降本增效，对刚完成收购的健康科技原有益生菌颗粒销售团队、销售渠道进行优化，削减部分毛利较低的销售渠道，因此销量规模减少。
2、益生菌系列食品
公司益生菌系列食品销售收入主要由益生菌固体饮料及益生菌压片糖果组成，报告期内，益生菌固体饮料及益生菌压片糖果的销售情况如下：
（1）益生菌固体饮料
公司益生菌固体饮料销售收入主要来源于“民生抗力宝”益生菌固体饮料，其销售收入占益生菌固体饮料销售收入的比重如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 民生抗力宝益生菌固体饮料收入金额 | 781.56 | 959.22 | 412.21 |
| 益生菌固体饮料收入金额 | 1,022.59 | 1,111.38 | 488.10 |
| 占比 | 76.43% | 86.31% | 84.45% |
“民生抗力宝”益生菌固体饮料报告期各期收入均占益生菌固体饮料销售收入的75%以上，是益生菌固体饮料收入主要组成部分，具体销售情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 销售收入 | 金额（万元） | 781.56 | 959.22 | 412.21 |
| 变动率 | -18.52% | 132.70% | - | |
| 销售数量 | 数量（万袋） | 448.40 | 471.00 | 217.73 |
| 变动率 | -4.80% | 116.33% | - | |
| 销售均价 | 金额（元/袋） | 1.7430 | 2.0366 | 1.8932 |
| 变动率 | -14.41% | 7.57% | - | |
报告期内，“民生抗力宝”益生菌固体饮料分别实现销售收入412.21万元、
959.22万元和781.56万元，总体呈增长趋势。
2020年“民生抗力宝”益生菌固体饮料销售收入较2019年增加547.02万元，同比增长132.70%，主要系销售数量同比增加116.33%所致。2020年公司加强了与经销渠道的合作，销量呈现较大幅度提高。
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2021年“民生抗力宝”益生菌固体饮料销售收入较2020年减少177.66万元，同比下降18.52%，主要系原有经销渠道出货量减少，同时公司为维持一定销量规模对新增客户让利导致销售均价降低。
（2）益生菌压片糖果
报告期内，公司益生菌压片糖果销售收入情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 销售收入 | 金额（万元） | 27.11 | 52.19 | 164.65 |
| 变动率 | -48.07% | -68.30% | - | |
| 销售数量 | 数量（万粒） | 143.35 | 264.34 | 1,036.01 |
| 变动率 | -45.77% | -74.49% | - | |
| 销售均价 | 金额（元/粒） | 0.1891 | 0.1975 | 0.1589 |
| 变动率 | -4.23% | 24.24% | - | |
益生菌压片糖果系列产品主要为针对儿童的普通食品，销售金额逐年减少，原因主要为公司根据产品盈利情况，调整产品结构所致。
五、说明经销模式实现的销售收入及占比、毛利率等与同行业可比公司是否存在显著差异，各产品经销、直销和线上零售的单价等情况，经销、直销和线上零售的单价存在差异的原因，是否符合行业惯例。
（一）说明经销模式实现的销售收入及占比、毛利率等与同行业可比公司是否存在显著差异
同行业可比上市公司中，华润三九、江中药业未在年度报告中披露其经销模式下的销售比例及毛利率，无法直接进行对比分析。华润三九在年度报告中披露其自我诊疗业务通过遍布全国的经销商、零售药店网络以及医药电商平台等进行销售，江中药业在年度报告中披露其销售模式主要采取经分销商覆盖为主、大型连锁战略合作及大型商超直营等为辅的方式。
报告期内，公司与汤臣倍健经销模式实现的销售收入及占比、毛利率情况如下所示：
单位：万元、%
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
1-20
| 金额 | 占比 | 毛利率 | 金额 | 占比 | 毛利率 | 金额 | 占比 | 毛利率 | |
| 汤臣倍健注 | 609,603.96 | 82.65 | 65.55 | 560,173.95 | 92.21 | 62.48 | / | / | / |
| 发行人 | 45,398.39 | 93.05 | 67.08 | 40,672.26 | 93.77 | 66.19 | 32,335.03 | 93.90 | 67.96 |
注：数据来源于汤臣倍健年度报告，汤臣倍健2019年年度报告未披露当年度经销模式实现的销售收入及占比、毛利率数据。由上表可知，2020年公司经销模式下实现的销售收入占比与汤臣倍健基本持平，2021年公司经销模式下实现的销售收入占比高于汤臣倍健，主要系汤臣倍健当期对以电商运营为主的广州麦优网络科技有限公司实现并表，使得直营模式产生的收入占比增长所致。2020年度和2021年度，因公司主力产品品类、收入结构之间的差异，导致双方毛利率略有差异，但不存在显著差异。
综上，公司经销模式实现的销售收入及占比、毛利率等与同行业可比公司不存在显著差异。
（二）各产品经销、直销和线上零售的单价等情况，经销、直销和线上零售的单价存在差异的原因，是否符合行业惯例
1、各产品经销、直销和线上零售的单价等情况
（1）按主要产品品种
报告期内，经销、直销和线上零售模式下，公司按主要产品品种分类的销售均价如下：
| 产品品种 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
| 经销 | 直销 | 线上 零售 | 经销 | 直销 | 线上 零售 | 经销 | 直销 | 线上 零售 | |
| 多维元素片（21） （元/片） | 0.3388 | 0.4551 | 0.2345 | 0.3320 | 0.3496 | 0.3762 | 0.3480 | 0.3083 | / |
| 多种维生素矿物质片 （元/片） | 0.4244 | 0.4254 | 0.4787 | 0.2174 | 0.4930 | 0.7764 | / | / | / |
| 益生菌系列保健食品 （元/袋） | 3.3437 | 2.8669 | 7.8688 | 2.8875 | 2.2630 | 9.2876 | 2.8165 | 2.3204 | 10.1212 |
报告期内，主要产品品种的直销、线上零售与经销单价的差异率情况如下：
单位：%
1-21
| 产品品种 | 2021年度差异率 | 2020年度差异率 | 2019年度差异率 | |||
| 直销 与经销 | 线上零售 与经销 | 直销 与经销 | 线上零售 与经销 | 直销 与经销 | 线上零售 与经销 | |
| 多维元素片（21） | 34.36 | -30.76 | 5.31 | 13.30 | -11.41 | / |
| 多种维生素矿物质片 | 0.25 | 12.80 | 126.75 | 257.06 | / | / |
| 益生菌系列保健食品 | -14.26 | 135.33 | -21.63 | 221.65 | -17.61 | 259.36 |
（2）按主要产品规格
报告期内，公司经销、直销和线上零售模式下销售的主要产品规格的单价对比情况如下：
单位：元/瓶（盒）
| 产品品种 | 产品规格 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
| 经销 | 直销 | 线上零售 | 经销 | 直销 | 线上零售 | 经销 | 直销 | 线上零售 | ||
| 多维元素片（21） | 100片/瓶 | 33.81 | 25.93 | 22.62 | 32.22 | 15.70 | 35.58 | 33.17 | 21.38 | / |
| 60片/瓶 | 23.77 | / | 9.63 | 22.52 | 11.64 | / | 23.31 | 12.23 | / | |
| 120片/瓶 | 33.69 | / | 20.64 | 34.08 | 42.48 | / | 34.27 | 42.48 | / | |
| 60片/瓶*5瓶（中盒） | 19.60 | 26.36 | / | 21.16 | 19.79 | / | 22.50 | 17.40 | / | |
| 60片/瓶*4瓶（礼盒） | 18.44 | 31.14 | 19.88 | 21.28 | 26.28 | / | 22.77 | 22.92 | / | |
| 100片/瓶*3瓶（中盒） | 28.63 | 54.36 | 20.01 | 30.81 | 44.37 | / | 32.45 | 31.55 | / | |
| 多种维生素矿物质片 | （VT-男Ⅱ）56片/瓶 | 32.43 | 18.62 | 28.87 | 53.42 | / | 65.62 | / | / | / |
| （VT-女Ⅱ）56片/瓶 | 34.12 | 21.58 | 28.97 | 53.30 | / | 61.67 | / | / | / | |
| （VT-男Ⅱ）140片/瓶 | 85.62 | 53.95 | 78.59 | 59.30 | / | 136.49 | / | / | / | |
| （VT-女Ⅱ）140片/瓶 | 78.74 | 53.95 | 78.51 | 58.06 | / | 129.03 | / | / | / | |
| 益生菌系列保健食品 | 民生普瑞宝牌益生菌颗粒（1.5g*180条/盒） | 468.21 | 455.75 | / | 372.67 | 390.65 | / | 392.14 | 397.77 | / |
| 民生普瑞宝牌益生菌颗粒（1.5g*7条/盒） | 29.89 | 22.72 | 55.08 | 28.37 | 18.02 | 66.75 | 23.81 | 19.98 | 70.80 | |
报告期内，主要产品规格的直销、线上零售与经销单价的差异率情况如下：
单位：%
| 产品品种 | 产品规格 | 2021年度差异率 | 2020年度差异率 | 2019年度差异率 | |||
| 直销 与经销 | 线上零售 与经销 | 直销 与经销 | 线上零售 与经销 | 直销 与经销 | 线上零售 与经销 | ||
| 多维元素片（21） | 100片/瓶/盒 | -23.31 | -33.09 | -51.25 | 10.43 | -35.56 | / |
| 60片/瓶/盒 | / | -59.49 | -48.33 | / | -47.55 | / | |
| 120片/瓶/盒 | / | -38.72 | 24.63 | / | 23.96 | / | |
1-22
| 产品品种 | 产品规格 | 2021年度差异率 | 2020年度差异率 | 2019年度差异率 | |||
| 直销 与经销 | 线上零售 与经销 | 直销 与经销 | 线上零售 与经销 | 直销 与经销 | 线上零售 与经销 | ||
| 60片/瓶*5瓶/中盒 | 34.46 | / | -6.46 | / | -22.69 | / | |
| 60片/瓶*4瓶装礼盒 | 68.91 | 7.80 | 23.52 | / | 0.67 | / | |
| 100片/瓶*3瓶/中盒 | 89.86 | -30.11 | 44.03 | / | -2.79 | / | |
| 多种维生素矿物质片 | （VT-男Ⅱ）56片/瓶 | -42.60 | -11.00 | / | 22.84 | / | / |
| （VT-女Ⅱ）56片/瓶 | -36.74 | -15.08 | / | 15.70 | / | / | |
| （VT-男Ⅱ）140片/瓶 | -36.99 | -8.21 | / | 130.17 | / | / | |
| （VT-女Ⅱ）140片/瓶 | -31.49 | -0.30 | / | 122.25 | / | / | |
| 益生菌系列保健食品 | 民生普瑞宝牌益生菌颗粒（1.5g*180条/盒） | -2.66 | / | 4.82 | / | 1.43 | / |
| 民生普瑞宝牌益生菌颗粒（1.5g*7条/盒） | -23.97 | 84.31 | -36.46 | 135.34 | -16.09 | 197.40 | |
2、经销、直销和线上零售的单价存在差异的原因
（1）部分产品直销、线上零售金额较小导致可比性差
报告期内，公司主要产品品种经销、直销和线上零售收入金额及占对应产品品种收入比重情况如下所示：
单位：万元、%
| 产品品种 | 销售模式 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | ||
| 多维元素片（21） | 经销 | 41,848.98 | 98.93 | 38,875.36 | 98.14 | 31,555.30 | 97.08 |
| 直销 | 416.58 | 0.98 | 714.18 | 1.80 | 949.32 | 2.92 | |
| 线上零售 | 34.64 | 0.08 | 20.90 | 0.05 | / | / | |
| 小计 | 42,300.19 | 100.00 | 39,610.43 | 100.00 | 32,504.62 | 100.00 | |
| 多种维生素矿物质片 | 经销 | 2,265.86 | 72.53 | 184.90 | 51.91 | / | / |
| 直销 | 39.55 | 1.27 | 5.52 | 1.55 | / | / | |
| 线上零售 | 818.61 | 26.20 | 165.79 | 46.54 | / | / | |
| 小计 | 3,124.03 | 100.00 | 356.21 | 100.00 | / | / | |
| 益生菌系列保健食品 | 经销 | 144.28 | 20.03 | 236.73 | 19.51 | 235.57 | 34.41 |
| 直销 | 507.52 | 70.46 | 932.36 | 76.85 | 406.62 | 59.40 | |
| 线上零售 | 68.46 | 9.50 | 44.21 | 3.64 | 42.36 | 6.19 | |
| 小计 | 720.27 | 100.00 | 1,213.30 | 100.00 | 684.55 | 100.00 | |
1-23
报告期内，公司经销和、直销和线上零售模式下销售的主要产品规格收入金额及占对应产品规格收入比重情况如下所示：
单位：万元、%
| 产品品种 | 产品规格 | 销售模式 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |||
| 多维元素片（21） | 100片/瓶 | 经销 | 18,633.28 | 99.72 | 16,005.82 | 99.83 | 12,483.78 | 99.88 |
| 直销 | 46.02 | 0.25 | 12.83 | 0.08 | 15.36 | 0.12 | ||
| 线上零售 | 5.44 | 0.03 | 13.78 | 0.09 | - | - | ||
| 小计 | 18,684.74 | 100.00 | 16,032.43 | 100.00 | 12,499.15 | 100.00 | ||
| 60片/瓶 | 经销 | 11,740.82 | 100.00 | 12,559.96 | 99.71 | 12,737.52 | 99.73 | |
| 直销 | - | - | 36.45 | 0.29 | 34.50 | 0.27 | ||
| 线上零售 | 0.36 | - | - | - | - | - | ||
| 小计 | 11,741.18 | 100.00 | 12,596.41 | 100.00 | 12,772.02 | 100.00 | ||
| 120片/瓶 | 经销 | 6,640.31 | 99.83 | 5,593.04 | 99.74 | 2,659.64 | 99.61 | |
| 直销 | - | - | 14.46 | 0.26 | 10.44 | 0.39 | ||
| 线上零售 | 11.17 | 0.17 | - | - | - | - | ||
| 小计 | 6,651.48 | 100.00 | 5,607.50 | 100.00 | 2,670.08 | 100.00 | ||
| 60片/瓶*5瓶（中盒） | 经销 | 2,050.88 | 95.19 | 2,564.50 | 90.51 | 2,259.55 | 86.74 | |
| 直销 | 103.71 | 4.81 | 268.90 | 9.49 | 345.42 | 13.26 | ||
| 线上零售 | - | - | - | - | - | - | ||
| 小计 | 2,154.59 | 100.00 | 2,833.40 | 100.00 | 2,604.97 | 100.00 | ||
| 60片/瓶*4瓶（礼盒） | 经销 | 400.63 | 75.16 | 354.66 | 68.24 | 481.62 | 71.03 | |
| 直销 | 122.96 | 23.07 | 165.10 | 31.76 | 196.46 | 28.97 | ||
| 线上零售 | 9.43 | 1.77 | - | - | - | - | ||
| 小计 | 533.01 | 100.00 | 519.76 | 100.00 | 678.09 | 100.00 | ||
| 100片/瓶*3瓶（中盒） | 经销 | 344.66 | 70.41 | 430.23 | 73.91 | 412.56 | 60.90 | |
| 直销 | 143.59 | 29.33 | 151.84 | 26.09 | 264.86 | 39.10 | ||
| 线上零售 | 1.28 | 0.26 | - | - | - | - | ||
| 小计 | 489.53 | 100.00 | 582.07 | 100.00 | 677.42 | 100.00 | ||
| 多种维生素矿物质片 | （VT-男Ⅱ）56片/瓶 | 经销 | 241.81 | 77.33 | 4.01 | 13.89 | / | / |
| 直销 | 3.44 | 1.10 | - | - | / | / | ||
| 线上零售 | 67.45 | 21.57 | 24.84 | 86.11 | / | / | ||
| 小计 | 312.70 | 100.00 | 28.85 | 100.00 | / | / | ||
1-24
| （VT-女Ⅱ）56片/瓶 | 经销 | 272.21 | 73.11 | 4.00 | 11.17 | / | / | |
| 直销 | 5.72 | 1.54 | - | - | / | / | ||
| 线上零售 | 94.41 | 25.36 | 31.78 | 88.83 | / | / | ||
| 小计 | 372.34 | 100.00 | 35.77 | 100.00 | / | / | ||
| （VT-男Ⅱ）140片/瓶 | 经销 | 126.58 | 69.51 | 0.89 | 12.00 | / | / | |
| 直销 | 3.00 | 1.65 | - | - | / | / | ||
| 线上零售 | 52.51 | 28.84 | 6.52 | 88.00 | / | / | ||
| 小计 | 182.10 | 100.00 | 7.41 | 100.00 | / | / | ||
| （VT-女Ⅱ）140片/瓶 | 经销 | 118.78 | 58.76 | 0.87 | 12.58 | / | / | |
| 直销 | 3.00 | 1.49 | - | - | / | / | ||
| 线上零售 | 80.34 | 39.75 | 6.05 | 87.42 | / | / | ||
| 小计 | 202.12 | 100.00 | 6.92 | 100.00 | / | / | ||
| 益生菌系列保健食品 | 民生普瑞宝牌益生菌颗粒（1.5g*180条/盒） | 经销 | 61.38 | 19.76 | 101.33 | 12.62 | 82.11 | 19.53 |
| 直销 | 249.30 | 80.24 | 701.88 | 87.38 | 338.26 | 80.47 | ||
| 线上零售 | - | - | - | - | - | - | ||
| 小计 | 310.68 | 100.00 | 803.21 | 100.00 | 420.37 | 100.00 | ||
| 民生普瑞宝牌益生菌颗粒（1.5g*7条/盒） | 经销 | 82.00 | 22.96 | 132.48 | 33.38 | 151.84 | 62.89 | |
| 直销 | 206.65 | 57.87 | 225.75 | 56.89 | 53.85 | 22.30 | ||
| 线上零售 | 68.45 | 19.17 | 38.59 | 9.72 | 35.75 | 14.81 | ||
| 小计 | 357.11 | 100.00 | 396.82 | 100.00 | 241.44 | 100.00 |
由上表可见，报告期各期，公司多维元素片（21）产品规格为60片/瓶、100片/瓶和120片/瓶的产品直销、线上零售金额均未超过50万元，直销和线上零售业务系零星业务，其直销、线上零售销售均价与经销销售均价不具有可比性。多种维生素矿物质片为2020年上市的新品系列，2020年和2021年直销收入占比低，经销和直销的单价可比性不强。
（2）不同产品、不同渠道定价不同
报告期内，多维元素片（21）经销出厂价低于直销出厂价，直销模式下销售金额占比相对较高、单价具有一定可比性的规格如60片/瓶*5瓶（中盒）、60片/瓶*4瓶（礼盒）、100片/瓶*3瓶（中盒），经销单价一般低于直销单价。个别年度存在60片/瓶*5瓶（中盒）、100片/瓶*3瓶（中盒）直销单价低于经销单价的情况，主要系部分直销客户具有较强的区域影响力，议价能力较强，公司
1-25
为加大直销市场开拓，给予部分具有区域覆盖能力的客户相对优惠的结算价。报告期内，多种维生素矿物质片主要通过经销和线上零售渠道进行销售，其中2020年多种维生素矿物质片各主要规格产品线上零售单价高于经销单价，主要系2020年下半年多种维生素矿物质片开始投产并销售，生产及销售规模有限，线上零售促销活动较少，因此线上零售单价较高；2021年多种维生素矿物质片各主要规格产品线上零售单价低于经销单价公司，主要系公司2021年对多种维生素矿物质片推广力度较大，为增强新品市场竞争力，提高电商平台的市场份额，开展线上零售促销活动提升产品销量，因此线上零售销售均价降幅较大。报告期内，益生菌系列保健食品经销和直销模式下均有销售的主要产品规格为民生普瑞宝牌益生菌颗粒（1.5g*180条/盒）和民生普瑞宝牌益生菌颗粒（1.5g*7条/盒），其中报告期各期民生普瑞宝牌益生菌颗粒（1.5g*7条/盒）直销单价低于经销单价，主要原因系公司为提高益生菌系列产品市场份额，抢占直销市场，给予部分直销客户较为优惠的定价；2021年民生普瑞宝牌益生菌颗粒（1.5g*180条/盒）直销单价低于经销单价，主要系公司为扩大产品盈利能力提高了产品销售均价，其中经销均价增长25.50%，直销均价增长15.46%，经销均价增幅较大。
报告期内，益生菌系列保健食品经销和线上零售模式下均有销售的主要产品规格为民生普瑞宝牌益生菌颗粒（1.5g*7条/盒），报告期各期民生普瑞宝牌益生菌颗粒（1.5g*7条/盒）线上零售单价均高于经销单价，主要原因系该系列产品公司主打线下渠道，针对该系列产品，公司在线下渠道执行以量稳销的销售策略，因此经销定价较低；同时公司综合考虑产品在主要电商平台历史售价、竞品定价、销售预期等因素，最终确定产品的线上零售定价策略，因此线上零售价格高于经销价格。
3、是否符合行业惯例
通过公开渠道未查询到同行业可比公司同类产品或非上市公司相关竞品的经销、直销和线上零售单价对比情况的相关数据。经查询近期上市或拟上市医药制造业公司的招股说明书等信息披露文件，恩威医药股份有限公司经销、直
1-26
销和线上零售均价均存在一定差异，一般而言经销均价低于直销均价和线上零售均价，亦存在部分产品直销均价和线上零售均价低于经销均价的情况。综上所述，公司同一产品经销、直销、线上零售单价存在差异与定价策略、渠道销售占比等因素有关，符合行业惯例。
六、列示对经销客户、大型商超、终端药店等主要客户的返利政策及差异情况、返利比例、返利金额等，说明发行人销售返利占比变动的原因及合理性，返利计提是否充分，是否存在通过调整返利政策调节经营业绩的情况。
（一）列示对经销客户、大型商超、终端药店等主要客户的返利政策及差异情况、返利比例、返利金额等
1、主要客户的返利政策及差异情况
报告期内，公司对主要客户的返利政策已申请豁免披露，公司针对同种类型经销商制定的返利政策不存在重大差异。
2、返利实际发生金额
报告期内，公司返利实际发生金额及占比如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 返利金额 | 占比 | 返利金额 | 占比 | 返利金额 | 占比 | |
| 一级经销商 | 1,670.93 | 19.09% | 2,208.56 | 32.10% | 938.16 | 19.64% |
| 二级经销商 | 850.89 | 9.72% | 523.70 | 7.61% | 695.28 | 14.56% |
| 商超 | 4.40 | 0.05% | - | - | 0.52 | 0.01% |
| 零售商 | 6,224.83 | 71.13% | 4,148.00 | 60.29% | 3,142.00 | 65.79% |
| 合计 | 8,751.05 | 100.00% | 6,880.27 | 100.00% | 4,775.96 | 100.00% |
公司实际发放的返利均以票面折扣的方式与一级经销商直接结算，并由各级经销商、终端客户逐级传递。
（二）说明发行人销售返利占比变动的原因及合理性，返利计提是否充分，是否存在通过调整返利政策调节经营业绩的情况。
1、发行人销售返利占比变动的原因及合理性
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报告期内，公司销售返利的具体金额及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 返利金额 | 8,751.05 | 6,880.27 | 4,775.96 |
| 主营业务收入 | 48,791.32 | 43,376.07 | 34,437.41 |
| 占比 | 17.94% | 15.86% | 13.87% |
报告期内，公司销售返利金额分别为4,775.96万元、6,880.27万元和8,751.05万元，占当期主营业务收入的比例分别为13.87%、15.86%和17.94%，销售返利占比逐年增长，变动原因及合理性分析如下：
（1）2020年较2019年销售返利占比变动的原因及合理性
2020年，公司销售返利占比较2019年增加1.99个百分点，主要系2020年公司给予集团战略客户疫情特别返利，一级经销商返利增幅较大所致。因2020年度爆发的新冠疫情对公司产品的流通、线下渠道销售及市场表现存在一定影响，为促进与集团战略客户长期、稳定、互利、共进的合作，进一步调动双方力量，共同抵御新冠疫情带来的市场影响，本着“战略合作、互惠共赢”的原则，公司与其签订了关于疫情特别返利支持的补充协议。根据补充协议约定，公司在协议有效期间（2020年4月1日至2020年12月31日）确认并以票面折扣的形式支付疫情特别返利1,000万元（含税1,130万元），该疫情特别返利支付方式与其他返利支付方式一致。
公司给予集团战略客户的疫情特别返利政策系公司为维护和巩固战略合作关系制定，在2020年新冠疫情防控形势严峻复杂的背景下提出，仅在2020年当年度实施，由双方谈判后友好协商确认，是公司在疫情特殊时期的针对性临时措施，具有商业合理性。剔除疫情特别返利后，公司2020年度返利金额合计为5,880.27万元，占主营业务收入比例为13.56%，与2019年销售返利占比变动不大。
（2）2021年较2020年销售返利占比变动的原因及合理性
2021年，公司销售返利占比较2020年增加2.08个百分点，增长的主要原因如下：
1-28
1）给予零售商的返利比例有所上调公司2021年对多维元素片（21）产品上调了出厂价和终端建议零售价，涨价幅度根据规格不同集中在5%-10%之间。为降低价格调整对销售终端的需求影响，扩大终端药店对公司产品推广力度，提高终端药店销售积极性，公司上调了零售终端对应产品规格的连锁返利比例，综合考虑零售终端的区域影响力、上年度销售情况、谈判议价能力等因素，上调幅度主要集中在4%-8%之间。同时，受消费者消费习惯变化、电商渠道快速崛起、公司电商品牌推广力度加大等多方面影响，公司2021年提高了对阿里健康大药房等互联网电商终端销售平台的活动返利，通过与平台开展的不定期活动扩大公司产品的销售规模。2）针对性地增加了重点推广区域零售商的返利金额公司成立至今深耕华东地区多年，积累了丰富的客户资源和区域品牌优势，主要产品在华东地区特别是在浙江地区的消费者群体中树立了良好的口碑，同时，公司长期以来一直致力于将业务覆盖区域拓展至全国，提高产品在全国范围内的市场份额。为进一步提高公司产品在2021年度公司重点推广的区域如湖南省、河南省、云南省等省份的市场竞争力，公司当年度向长期合作的、在对应省份具有较高区域影响力的部分区域重点连锁药店提供了较大的返利政策优惠，以维护和巩固公司与相关区域重点零售商的合作关系，培养重点推广区域消费者的消费习惯，减少新冠疫情反复等不利因素对公司销售业绩的冲击力。综上所述，公司2021年销售返利占比同比增长，主要系公司综合考虑了产品价格上调、区域推广营销策略多方面因素的影响，对零售终端的返利金额增长所致，具有商业合理性。
2、返利计提是否充分，是否存在通过调整返利政策调节经营业绩的情况公司按权责发生制计提返利，每个季度末根据经销商、连锁终端药店等季度实际采购额计提返利，期末根据经销商、连锁终端药店等当年实际采购额及合同约定返利政策计算年度实际应返金额。此外，公司与各级经销商、零售终端不定期开展市场活动，并根据经销商、零售终端活动实际达成情况计提活动返利。报告期内，公司返利计算规则连贯、稳定，返利比例由公司结合销售策
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略、市场环境等因素与客户协商确认，返利的计算和支付均在协议中进行了明确约定。综上，报告期内，公司返利已充分计提，不存在通过调整返利政策调节经营业绩的情形。
七、说明华东、华中、华南等销售区域营业收入变动的原因及合理性。
（一）华东地区
报告期内，公司在华东地区销售收入省（市）构成及变化情况如下：
单位：万元
| 区域 | 省（市） | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | ||
| 华东 | 浙江省 | 14,210.41 | 25.34% | 11,337.32 | 43.41% | 7,905.37 |
| 山东省 | 2,145.08 | 3.74% | 2,067.83 | -5.42% | 2,186.39 | |
| 江苏省 | 1,133.55 | -14.88% | 1,331.67 | 107.85% | 640.68 | |
| 江西省 | 956.94 | 45.90% | 655.90 | 7.26% | 611.52 | |
| 安徽省 | 895.70 | 16.56% | 768.46 | 2.53% | 749.48 | |
| 福建省 | 793.22 | 11.53% | 711.24 | 34.64% | 528.26 | |
| 上海市 | 195.65 | 13.92% | 171.74 | -70.21% | 576.60 | |
| 合计 | 20,330.55 | 19.28% | 17,044.15 | 29.14% | 13,198.30 | |
2021年公司华东地区销售收入较2020年增加3,286.40万元，同比增长
19.28%，主要系浙江客户杭州萧山保康医药有限公司、华润衢州医药有限公司、杭州富阳华炽贸易有限公司和杭州商旅食品饮料进出口有限公司销售收入增加所致，具体情况如下：
单位：万元
| 省份 | 客户名称 | 2021年销售收入 | 2020年销售收入 | 变动金额 |
| 浙江省 | 杭州萧山保康医药有限公司 | 2,938.51 | 1,956.99 | 981.52 |
| 华润衢州医药有限公司 | 1,133.80 | 368.45 | 765.36 | |
| 杭州富阳华炽贸易有限公司 | 833.08 | 52.04 | 781.04 | |
| 杭州商旅食品饮料进出口有限公司 | 779.13 | - | 779.13 |
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2020年公司华东地区销售收入较2019年增加3,845.85万元，同比增长
29.14%，主要系浙江客户浙江英特药业有限责任公司、杭州萧山保康医药有限公司、杭州小美电子商务有限公司及江苏客户国药控股无锡有限公司销售收入增加所致，具体如下：
单位：万元
| 省份 | 客户名称 | 2020年销售收入 | 2019年销售收入 | 变动金额 |
| 浙江省 | 浙江英特药业有限责任公司 | 2,121.56 | 602.72 | 1,518.84 |
| 杭州萧山保康医药有限公司 | 1,956.99 | 693.16 | 1,263.83 | |
| 杭州小美电子商务有限公司 | 1,004.27 | 55.56 | 948.71 | |
| 江苏省 | 国药控股无锡有限公司 | 911.80 | 116.72 | 795.08 |
（二）华中地区
报告期内，公司在华中地区销售收入省份构成及变化情况如下：
单位：万元
| 区域 | 省份 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | ||
| 华中 | 河南省 | 2,970.53 | -23.69% | 3,892.95 | 28.48% | 3,030.04 |
| 湖南省 | 2,360.46 | -3.63% | 2,449.30 | 48.17% | 1,653.07 | |
| 湖北省 | 657.26 | 3.20% | 636.88 | 4.42% | 609.92 | |
| 合计 | 5,988.25 | -14.20% | 6,979.13 | 31.86% | 5,293.03 | |
2021年公司华中地区销售收入较2020年下降990.88万元，减少14.20%，主要原因为来自河南客户河南九州通医药有限公司的销售收入减少所致，具体如下：
单位：万元
| 省份 | 客户名称 | 2021年销售收入 | 2020年销售收入 | 销售收入变动金额 |
| 河南省 | 河南九州通医药有限公司 | 1,306.37 | 2,565.10 | -1,258.73 |
2020年公司华中地区销售收入较2019年增加1,686.10万元，增加31.86%，主要原因为来自河南客户河南九州通医药有限公司和湖南客户国药控股常德有
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限公司的销售收入增加所致，具体如下：
单位：万元
| 省份 | 客户名称 | 2020年销售收入 | 2019年销售收入 | 销售收入变动金额 |
| 河南省 | 河南九州通医药有限公司 | 2,565.10 | 1,552.74 | 1,012.36 |
| 湖南省 | 国药控股常德有限公司 | 2,243.49 | 1,359.54 | 883.95 |
（三）华南地区
报告期内，公司在华南地区销售收入省（自治区）构成及变化情况如下：
单位：万元
| 区域 | 省（自治区） | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | ||
| 华南 | 广东省 | 4,132.26 | 1.20% | 4,083.29 | 53.47% | 2,660.68 |
| 广西壮族自治区 | 117.82 | -18.09% | 143.84 | 43.38% | 100.32 | |
| 海南省 | - | -100.00% | 0.27 | -98.84% | 23.54 | |
| 合计 | 4,250.08 | 0.54% | 4,227.40 | 51.82% | 2,784.54 | |
报告期内，公司在华南地区的销售收入主要来自广东省。2021年华南地区销售收入与2020年相比基本稳定；2020年较2019年销售金额增加1,442.86万元，增长51.82%，主要原因系来自广东客户深圳市必好货贸易有限公司、广东九州通医药有限公司、广州医药股份有限公司销售收入增加所致，具体如下：
单位：万元
| 省份 | 客户名称 | 2020年销售收入 | 2019年销售收入 | 销售收入变动金额 |
| 广东省 | 深圳市必好货贸易有限公司 | 893.45 | 351.09 | 542.35 |
| 广东九州通医药有限公司 | 802.82 | 360.32 | 442.50 | |
| 广州医药股份有限公司 | 2,385.49 | 1,949.19 | 436.30 |
八、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
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1、取得发行人报告期内的销售收入明细表，统计多维元素片（21）不同规格产品的销售收入、销售数量和销售单价；通过阿里健康大药房、京东大药房等医药销售平台查询多维元素片（21）的同类产品终端销售价格，并与公司产品进行对比分析；
2、统计发行人主要产品销售数量及变动情况，分析主要产品销量及销售收入变动原因，对比主要产品销量变动趋势与相关客户销售金额变动是否一致；
3、查阅发行人所处行业的市场数据、行业研究报告等资料，了解行业发展趋势，查阅同行业可比公司公开披露的信息，分析公司产品的销量变动与行业发展趋势是否一致；
4、查阅同行业上市公司公开披露文件、相关研究报告等资料，了解发行人所处行业的竞争格局及上下游供求状况，统计发行人各产品销售收入及占比情况并分析发行人对单一产品的依赖情况，并结合《审核问答》问题4逐项分析发行人的持续经营能力；
5、统计发行人经销模式下的销售收入及占比，计算发行人各产品的经销与直销单价，分析经销与直销销售单价的差异及原因；查阅同行业可比公司的公开披露信息，获取可比公司经销收入、占比及毛利率情况，产品经销及直销单价的差异情况；
6、访谈发行人管理层，了解发行人返利政策；取得发行人与客户签订的经销协议、共建协议，了解不同层级经销商、终端零售商的具体返利条款；
7、取得发行人的返利计算表，根据经销协议、共建协议约定的返利计算方式、返利比例等复核返利计提的准确性；
8、获取发行人返利票折台账，并与返利计算表进行核对，验证返利计提与支付的一致性；取得经销商、终端客户盖章确认的返利确认函等支持性文件，验证返利支付的真实性；
9、对主要经销商、终端客户进行走访，了解返利是否存在、计算规则、结算形式等，确认返利的真实性，并就当期实际返利金额向主要经销商函证确认；
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10、统计发行人报告期内不同区域销售收入的变动情况，分析销售收入的变动原因及合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、通过对比市场同类产品的终端销售价格，发行人多维元素片（21）的销售单价与同类产品市场价格不存在显著差异，销售价格具有公允性；
2、在行业政策支持、多渠道布局、品牌优势、下游需求增加等多种因素的驱动下，发行人主要产品销量呈上升趋势，与相关客户销售金额的变动一致，符合行业发展趋势；
3、发行人在行业中具备较强的竞争优势，与上下游供应商、客户的合作关系稳定，且发行人采取丰富产品矩阵的举措，对单一产品的依赖程度正逐步缓解，发行人持续经营能力不存在重大不确定性；
4、受客户需求变化、营销策略调整的影响，发行人其他维生素与矿物质补充剂系列产品、益生菌系列产品销售收入有所变动，存在合理性；
5、发行人经销模式下实现的销售收入及占比、毛利率与同行业可比公司不存在显著差异；受不同销售渠道定价政策差异的影响，部分规格产品经销和直销单价存在差异，符合行业惯例；
6、发行人返利占比变动原因合理，返利计提充分，不存在通过调整返利调节经营业绩的情况；
7、发行人华东、华中、华南等销售区域营业收入变动的原因主要系下游客户需求的变化所致，具有合理性。
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问题2. 关于销售费用申请文件显示，发行人销售费用主要由广告费、咨询服务费、市场推广费、业务招待费构成。发行人广告费用率高于同行业可比公司平均水平，销售费用率整体高于同行业平均水平。其他应付款中应付费用款分别为4,416.61万元、3,835.50万元、4,890.73万元、4,585.20万元。
请发行人：
（1）说明广告费的具体构成，包括但不限于广告的投放场景、投放区域、投放频率、单次费用等，结合子公司健康科技营销模式变动说明广告费用率变动的原因，广告费用率高于同行业可比公司的原因及合理性。
（2）说明咨询服务费、市场推广费、业务招待费等费用的具体情况，发行人是否雇佣第三方进行推广，若是，请说明第三方的具体情况及价格公允性，与发行人是否存在关联关系或特殊利益安排。
（3）说明发行人的相关活动是否合法合规，发行人控股股东、实际控制人、董监高、员工等与相关方是否存在资金往来，是否存在商业贿赂。
（4）列示应付费用款与销售费用明细的匹配情况，结合合同签订及履行周期说明期末应付费用款金额是否准确、合理，是否存在调节利润情形。
（5）结合同行业可比公司销售费用、管理费用、研发费用的构成情况说明费用的归类是否准确，销售费用率、管理费用率、研发费用率与同行业可比公司存在一定差异的原因及合理性。
（6）列示销售人员、管理人员、研发人员、生产人员等各类人员数量、平均薪酬等，说明平均薪酬与同行业可比公司或当地薪酬水平是否存在明显差异。
请保荐人、申报会计师表明确意见，请发行人律师对问题（3）发表明确意见。
回复：
一、说明广告费的具体构成，包括但不限于广告的投放场景、投放区域、投放频率、单次费用等，结合子公司健康科技营销模式变动说明广告费用率变
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动的原因，广告费用率高于同行业可比公司的原因及合理性。
（一）说明广告费的具体构成，包括但不限于广告的投放场景、投放区域、投放频率、单次费用等
1、广告费构成
报告期内，公司不同场景广告费的构成情况如下表所示
单位：万元
| 广告类型 | 广告简介 | 金额 | ||
| 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||
| 互联网媒介广告 | 在主流互联网APP、网络电视等媒介展示产品广告；一般按展现次数（CPM）、点击次数（CPC）、展示时段或打包价等方式收费；主要投放渠道包括腾讯视频、爱奇艺、微博、网易新闻、12306等APP以及小米、创维等网络电视 | 3,431.85 | 4,208.82 | 2,144.71 |
| 公共交通场景广告 | 在地铁、公交车或地铁站、公交车站展示产品宣传图文；一般以周/月为单位按展示时长收费；主要投放渠道包括杭州、郑州、长沙等城市的地铁等公共交通 | 919.46 | 376.82 | 453.99 |
| 楼宇及户外广告 | 在楼宇、电梯、户外等场所的液晶显示器上发布视频、图文广告；一般按套餐价打包收费；主要投放渠道包括全国各地楼宇、电梯、户外等场所的液晶显示器 | 562.49 | 724.46 | 767.07 |
| 社交自媒体广告 | 委托网络平台上拥有众多粉丝的红人发布产品广告；一般按单条广告收费；主要投放渠道包括微博、微信、抖音、小红书等社交平台 | 521.87 | 403.97 | 206.56 |
| 电视、电台广告 | 在电视、电台节目中插播产品宣传视频或音频；一般按天收费或按时段打包收费；主要投放渠道包括浙江民生休闲频道、河南都市频道、杭州经济交通广播、湖南交通广播等 | 256.82 | 803.72 | 782.55 |
| 直播带货 | 通过网络主播在视频直播平台介绍产品，吸引顾客并引导至电商平台内的具体店铺完成商品交易；一般按单场直播或交易分成等方式收费；主要投放渠道包括淘宝直播平台等 | 71.56 | 251.05 | 27.18 |
| 影视剧广告 | 将产品融入影视剧内容中以达到宣传的目的；一般单剧集打包收费；主要投放渠道包括电视剧《大江大河》等 | 53.77 | 138.21 | 136.00 |
| 冠名赞助 | 通过冠名、赞助体育赛事及社会活动等宣传企业及产品；一般按单项目打包收费；主要投放渠道包括冠名国际（杭州）毅行大会等 | - | 14.15 | 152.17 |
| 电商平台推广费—天猫 | 天猫、京东等线上店铺销售时使用电商平台提供的各项营销推广服务；收费方式包括一定期间固定收费、按点击收费（CPC）、按展现次数收费（CPM）、按成交金额收费等 | 2,167.07 | 1,238.84 | 558.67 |
| 电商平台推广费—京东 | 926.85 | 599.74 | 174.31 | |
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| 电商平台推广费—微信商城 | 0.51 | 0.31 | - | |
| 广告设计、制作费 | 音视频、图文广告素材的设计、制作 | 239.98 | 782.49 | 318.82 |
| 合计 | - | 9,152.23 | 9,542.58 | 5,722.03 |
由上表可见，随着“互联网+广告”模式的兴起，广告载体的形式更加丰富多样，公司广告投放渠道主要包括互联网媒介广告、公共交通场景广告、电视电台广告、影视剧广告、楼宇及户外广告、天猫及京东等电商平台推广费等。2020年起，受消费者消费习惯转变及新冠疫情因素叠加影响下，消费者线上交易需求量增加，公司加大了线上电商平台的营销和运营力度，电商平台推广费增幅较大。
2、广告的投放场景、投放区域、投放频率、单次费用情况
公司广告投放场景较多，不同投放场景的展示方式、计费方式差异较大，对报告期内媒体广告投放场景下的主要采购合同的投放区域、投放频率、单次费用情况列示如下：
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2021年度：
单位：万元
| 投放场景 | 广告内容 | 投放地区 | 金额 | 投放时间 | 投放数量 | 单次投放价格 |
| 互联网媒介广告 | Inmobi移动APP广告投放（新浪微博、美团外卖、网易新闻等APP） | 无特定地区 | 943.40 | 2021年6-12月 | 770.98万次点击 | 平均1.22元/次点击 |
| 爱奇艺剧场广告投放 | 无特定地区 | 754.72 | 2021年5-6月 | 98.12万次点击、2.94亿次曝光 | 平均7.69元/次点击、0.03元/次曝光 | |
| 小米、创维流媒体电视广告投放 | 华东、华中 | 471.70 | 2021年5-6月 | 小米3.60万CPM、创维8.08万CPM | 平均40.41/CPM | |
| 咪咕视频、小米电视盒广告投放 | 无特定地区 | 218.80 | 2021年7-8月 | 小米电视盒投放1.31万条；咪咕奥运投放1.81万条 | 平均70.14元/条 | |
| Keep APP广告投放 | 无特定地区 | 166.00 | 2021年8-9月 | “有维青年21天挑战”系列活动展示 | 打包价 | |
| 小计 | - | 2,554.61 | - | - | - | |
| 公共交通场景广告 | 长沙地铁语音广告投放 | 华中 | 378.39 | 2021年1-6月 | 15个双边/6个月、12个单边/3个月 | 平均63万/月 |
| 杭州地铁通道、地铁车内广告投放 | 华东 | 187.06 | 2021年7-12月 | 12周 | 平均15.56万元/周 | |
| 杭州公交车身广告投放 | 华东 | 101.63 | 2021年度 | 12辆公交车，每辆车展示1年 | 平均8.98万元/车/年 | |
| 小计 | - | 667.08 | - | - | - | |
| 楼宇框架及户外广告 | 楼宇液晶显示器广告投放 | 华东、华中、西北 | 562.49 | 2021年5-12月 | 根据广告供应商的套餐，不同城市累计投放3-5周 | 打包价（不同城市、不同套餐价格不同） |
| 社交自媒体广告 | 微博热搜、UV计划推广 | 无特定地区 | 48.11 | 2021年4-5月 | 热搜1期，PC端定向榜单17天 | 打包价 |
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| 明星形象授权 | 无特定地区 | 46.23 | 2021年8-11月 | 3个月 | 平均15.41万元/月 | |
| 小红书达人推荐 | 无特定地区 | 45.98 | 2021年4-6月 | KOL笔记投放：157篇；广告投放：58天 | 打包价 | |
| 小红书达人推荐 | 无特定地区 | 45.24 | 2021年4-6月 | KOL笔记投放98篇；广告投放80天 | 打包价 | |
| 小红书达人推荐 | 无特定地区 | 42.80 | 2021年5-6月 | 头部达人5次、中部达人45次、素人初级达人60次 | 平均0.39万元/次 | |
| 小计 | - | 228.36 | - | - | - | |
| 影视剧广告 | 《非人哉》动漫剧广告合作 | 无特定地区 | 53.77 | 2021年度 | - | 打包价 |
| 电视、电台广告 | 杭州、河南广播电台广告投放 | 华东、华中 | 85.83 | 2021年5-6月 | 1039次播放 | 平均0.08万元/次 |
| 陕西、甘肃广播电台广告投放 | 西北 | 50.92 | 2021年10-12月 | 415次播放 | 平均0.12万元/次 | |
| 甘肃、陕西广播电台广告投放 | 西北 | 50.56 | 2021年5-6月 | 391次播放 | 平均0.16万元/次 | |
| 小计 | - | 187.30 | - | - | - | |
| 直播带货 | 直播带货服务费 | 无特定地区 | 12.02 | 2021年11月 | 9次直播带货 | 打包价 |
| 直播带货服务费 | 无特定地区 | 9.43 | 2021年6月 | 5次直播带货 | 打包价 | |
| 直播带货服务费 | 无特定地区 | 7.82 | 2021年9月 | 5次直播带货 | 打包价 | |
| 小计 | - | 29.27 | - | - | - |
注：CPM全称为“Cost Per Mille”，即千人成本，指由某一媒介或媒介广告排期表所送达1000人所需的成本。
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2020年度：
单位：万元
| 投放场景 | 广告内容 | 投放地区 | 金额 | 投放时间 | 投放数量 | 单次投放价格 |
| 互联网媒介广告 | 爱奇艺及腾讯视频广告投放 | 无特定地区 | 375.54 | 2020年9-11月 | 《在一起》电视剧在爱奇艺及腾讯视频播放期间的开屏、贴片广告55天 | 平均6.83万元/天 |
| Inmobi移动APP广告投放（网易新闻、知乎等APP） | 无特定地区 | 358.84 | 2020年10-11月 | 9.05万CPM | 平均39.65元/CPM | |
| 腾讯视频指定剧集广告投放 | 无特定地区 | 297.37 | 2020年7-8月 | 9.4万CPM+3集电视剧前情提要 | 平均26.08元/CPM 17.39万元/集前情提要 | |
| 优酷视频广告投放 | 无特定地区 | 255.42 | 2020年12月 | 10.25万CPM | 平均24.92元/CPM | |
| 爱奇艺TOP剧场广告投放 | 无特定地区 | 235.85 | 2020年12月 | 10.04万CPM | 平均23.49元/CPM | |
| 新浪微博开机广告投放 | 无特定地区 | 164.15 | 2020年2月 | 2天 | 平均82.08万元/天 | |
| 平安好医生网站、APP广告投放 | 无特定地区 | 198.11 | 2020年2月 | 7天 | 平均28.03万元/天 | |
| 小米APP、网站、流媒体电视等系列广告投放 | 无特定地区 | 188.68 | 2020年4月 | - | 打包价 | |
| 小米、海信、创维流媒体电视广告投放 | 华东、华中 | 188.68 | 2020年12月 | 3.81万CPM | 平均49.52元/CPM | |
| 腾讯视频指定剧集广告投放 | 无特定地区 | 159.74 | 2020年12月 | 6.79万CPM+3集电视剧前情提要 | 平均16.43元/CPM 18.16万元/集前情提要 | |
| 小计 | - | 2,422.38 | - | - | - | |
| 公共交通 | 杭州地铁站广告屏、全包车广告投放 | 华东 | 68.53 | 2020年12月 | 4周 | 平均17.13万元/周 |
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| 场景广告 | 长沙地铁2号线语音广播 | 华中 | 52.72 | 2020年10-12月 | 10个单边/3个月 | 平均17.57万元/月 |
| 长沙地铁车身广告投放 | 华中 | 48.85 | 2020年10-12月 | 4周 | 平均12.21万元/周 | |
| 小计 | - | 170.09 | - | - | - | |
| 楼宇框架及户外广告 | 楼宇液晶显示器广告投放 | 华东、华中、西北 | 659.36 | 2020年10-12月 | 根据广告供应商的套餐，不同城市投放3-5周 | 打包价（不同城市、不同套餐价格不同） |
| 社交自媒体广告 | 微信朋友圈广告投放 | 无特定地区 | 169.81 | 2020年12月 | 约3224万次曝光 | 平均0.05元/次曝光 |
| 微信KOL广告投放 | 无特定地区 | 16.58 | 2020年8月 | 4条 | 平均4.15万元/条 | |
| 微信KOL广告投放 | 无特定地区 | 12.87 | 2020年8月 | 3条 | 平均4.29万元/条 | |
| 首席品牌官KOL广告投放 | 无特定地区 | 11.29 | 2020年7月 | 2条 | 平均5.64万元/条 | |
| 微信KOL广告投放 | 无特定地区 | 7.12 | 2020年7月 | 3条 | 平均2.37万元/条 | |
| 小计 | - | 217.68 | - | - | - | |
| 影视剧广告 | 《大江大河2》电视剧广告合作 | 无特定地区 | 138.21 | 2020年度 | - | 打包价 |
| 电视、电台广告 | 杭州、河南广播电台广告投放 | 华东、华中 | 179.65 | 2020年11-12月 | - | 打包价 |
| 甘肃交通广播电台广告投放 | 西北 | 97.29 | 2020年11-12月 | - | 打包价 | |
| 河南都市频道电视广告投放 | 华中 | 56.60 | 2020年12月 | - | 打包价 | |
| 西湖明珠电视台广告投放 | 华东 | 51.89 | 2020年12月 | 380次 | 平均0.14万元/次 | |
| 杭州交通广播电台广告投放 | 华东 | 47.95 | 2020年4-6月 | 168次 | 平均0.29万元/次 | |
| 山东、河南广播电台广告投放 | 华东、华中 | 47.45 | 2020年8-9月 | 350次 | 平均0.14万元/次 | |
| 湖南都市频道电视广告投放 | 华中 | 47.17 | 2020年12月 | - | 打包价 |
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| 小计 | - | 528.00 | - | - | - | |
| 直播带货 | 直播带货服务 | 无特定地区 | 82.18 | 2020年11月 | 25场次直播带货 | 打包价 |
| 直播带货服务 | 无特定地区 | 75.72 | 2020年12月 | 16场次直播带货 | 打包价 | |
| 小计 | - | 157.90 | - | - | - |
2019年度
单位：万元
| 投放场景 | 广告内容 | 投放地区 | 金额 | 投放时间 | 投放数量 | 单次投放价格 |
| 互联网媒介广告 | 爱奇艺及腾讯视频广告投放 | 无特定地区 | 361.84 | 2019年6-7月 | 7.94万次点击；8860万次曝光 | 平均45.57元/次点击；0.04元次/曝光 |
| 爱奇艺视频剧场广告投放 | 无特定地区 | 283.02 | 2019年12月 | 12.24万CPM | 平均23.12元/CPM | |
| 腾讯视频全频道贴片广告投放 | 无特定地区 | 233.49 | 2019年12月 | 16.50万CPM | 平均14.15元/CPM | |
| 小米、海信、创维流媒体电视广告投放 | 华东、华中 | 212.26 | 2019年8-9月 | 5.98万CPM | 平均35.50元/CPM | |
| 腾讯视频开屏广告投放 | 无特定地区 | 210.57 | 2019年12月 | 6.00万CPM | 平均35.09元/CPM | |
| 小计 | - | 1,301.18 | - | - | - | |
| 公共交通场景广告 | 杭州地铁站广告屏、全包车广告投放 | 华东 | 107.55 | 2019年11-12月 | 4周 | 平均26.89万元/周 |
| 郑州地铁通道及车身广告投放 | 华中 | 83.96 | 2019年12月 | 4周 | 平均21.00万元/周 | |
| 杭州地铁通道及车身广告投放 | 华东 | 81.48 | 2019年9-11月 | 4周 | 平均20.37万元/周 | |
| 小计 | - | 272.99 | ||||
| 楼宇框架及户外广 | 楼宇液晶显示器广告投放 | 华东、华中、西北 | 700.09 | 2019年4-12月 | 根据广告供应商的套餐，不同城市投放3-5周 | 打包价（不同城市、不同套餐价格不同） |
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| 告 | ||||||
| 社交自媒体广告 | 今日头条KOL广告投放 | 无特定地区 | 33.15 | 2019年1-3月 | 8条 | 平均4.14万元/条 |
| 微信KOL广告投放 | 无特定地区 | 28.71 | 2019年6-7月 | 8条 | 平均3.56万元/条 | |
| 微信KOL广告投放 | 无特定地区 | 12.45 | 2019年12月 | 打包服务 | 打包价 | |
| 小计 | - | 74.31 | - | - | - | |
| 影视剧广告 | 《大江大河》电视剧广告合作 | 无特定地区 | 136.00 | 2019年度 | - | 打包价 |
| 电视、电台广告 | 浙江民生休闲频道广告投放 | 华东 | 216.04 | 2019年1-3月 | 3个月，特定节目间插播 | 打包价 |
| 浙江民生休闲频道广告投放 | 华东 | 66.04 | 2019年3月 | 1个月，特定节目间插播 | 打包价 | |
| 河南都市频道广告投放 | 华中 | 47.17 | 2019年8-9月 | 300次 | 平均0.16万元/次 | |
| 河南都市频道广告投放 | 华中 | 43.40 | 2019年12月 | 1个月 | 打包价 | |
| 杭州交通广播广告投放 | 华东 | 35.53 | 2019年11-12月 | 45天 | 平均0.79万元/天 | |
| 浙江交通广播广告投放 | 华东 | 33.66 | 2019年12月 | 1个月 | 打包价 | |
| 湖南经视频道广告投放 | 华中 | 33.02 | 2019年8-9月 | 225次 | 平均0.13万元/次 | |
| 小计 | - | 474.85 | - | - | - | |
| 直播带货 | 直播带货服务 | 无特定地区 | 27.18 | 2019年11月 | 2个坑位费 | 平均13.59万元/坑位费 |
| 冠名赞助 | 冠名2019国际（杭州）毅行大会 | 华东 | 134.43 | 2019年10月 | - | 打包价 |
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报告期内公司互联网媒介广告投放金额较大，互联网媒介广告无特定的投放区域。其他媒体广告投放主要集中于华东、华中及西北地区，投放区域相对集中于重点省份。公司考虑不同广告投放场景、特点及推广季节等因素决定各类型广告的投放频率，不同类型的广告投放频率有所差异。同种类型的广告投放单次费用基本稳定，部分差异主要由广告投放区域、投放时间的不同或广告展现次数、用户点击次数的差异导致。
（二）结合子公司健康科技营销模式变动说明广告费用率变动的原因，广告费用率高于同行业可比公司的原因及合理性
1、广告费用率
报告期内公司广告费用率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 广告费 | 9,152.23 | 9,542.58 | 5,722.03 |
| 其中：民生健康 | 8,995.81 | 9,339.45 | 5,331.69 |
| 健康科技 | 156.42 | 203.13 | 390.34 |
| 营业收入 | 48,957.73 | 43,942.58 | 35,048.20 |
| 广告费用率 | 18.69% | 21.72% | 16.33% |
报告期内公司广告费用率波动相对较小，其中2020年由于多种维生素矿物质片新产品上市以及加大线上电商平台推广投入等原因，广告费用率较高。2021年下半年受疫情反复的影响，公司相对减少了传统媒体广告的投放，加大了电商平台推广及运营的相关投入。
子公司健康科技原希望通过广告营销方式，扩大益生菌系列产品的销售，但实际所带来的销售促进效果未达预期，2019年健康科技改变广告营销的模式，削减了广告投入，其广告费支出逐年减少。
2、同行业可比公司对比情况
报告期内广告费用率与同行业可比公司的对比情况如下：
单位：万元
1-44
| 公司名称 | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 江中药业 | 广告费金额 | 32,121.77 | 25,588.90 | 25,584.91 |
| 营业收入 | 287,397.45 | 244,145.18 | 244,940.44 | |
| 广告费用率（%） | 11.18 | 10.48 | 10.45 | |
| 华润三九 | 广告费金额 | / | / | / |
| 营业收入 | 1,531,999.36 | 1,363,725.82 | 1,470,191.88 | |
| 广告费用率（%） | / | / | / | |
| 汤臣倍健 | 广告费金额 | 126,715.27 | 105,699.74 | 84,145.89 |
| 营业收入 | 743,127.81 | 609,490.09 | 526,179.94 | |
| 广告费用率（%） | 17.05 | 17.34 | 15.99 | |
| 平均广告费金额 | 79,418.52 | 65,644.32 | 54,865.40 | |
| 平均广告费用率（%） | 14.11 | 15.38 | 14.23 | |
| 发行人 | 广告费金额 | 9,152.23 | 9,542.58 | 5,722.03 |
| 营业收入 | 48,957.73 | 43,942.58 | 35,048.20 | |
| 广告费用率（%） | 18.69 | 21.72 | 16.33 | |
注1：同行业可比公司数据来源于其公开披露的数据或根据公开披露的数据计算得出；华润三九未单独披露广告费；注2：江中药业广告费金额取自其销售费用“广告宣传促销费”科目，汤臣倍健广告费金额取自其销售费用“广告费”和“平台费用”科目。报告期内，公司广告费支出金额低于同行业平均水平，广告费用率高于同行业平均水平，主要原因一方面系可比公司收入规模较大，广告规模效应显著，导致其广告费占营业收入比例较低；此外，公司广告费用率与汤臣倍健较为接近，高于江中药业，主要系江中药业产品同类较多，产品线覆盖处方药、非处方药及保健品，其中处方药根据相关规定不允许在大众传播媒介进行广告宣传，因此江中药业广告费用率相对较低。
二、说明咨询服务费、市场推广费、业务招待费等费用的具体情况，发行人是否雇佣第三方进行推广，若是，请说明第三方的具体情况及价格公允性，与发行人是否存在关联关系或特殊利益安排。
（一）说明咨询服务费、市场推广费、业务招待费等费用的具体情况
1、咨询服务费
咨询服务费主要系采购零售终端管理服务、营销策划及咨询服务、电商运
1-45
营服务、产品终端流向数据采集及分析服务、广告监播服务等，报告期内明细情况列示如下：
单位：万元
| 费用类别 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 零售终端管理服务 | 1,126.90 | 1,055.06 | 994.83 |
| 营销策划及咨询服务 | 508.11 | 451.93 | 244.11 |
| 电商运营服务 | 292.76 | 104.44 | 97.23 |
| 产品终端流向数据采集及分析服务 | 255.57 | 237.07 | 168.76 |
| 广告监播服务 | 43.56 | 49.40 | 26.10 |
| 合计 | 2,226.91 | 1,897.90 | 1,531.04 |
由上表可见，报告期内公司咨询服务费的主要构成系零售终端管理服务，零售终端管理服务的主要内容系第三方服务提供商安排受过培训的服务人员至终端现场，向消费者提供专业的品牌产品推荐、优化商品的陈列铺设，力求准确、高效地向消费者传递品牌正面形象，促进产品销量；营销策划及咨询服务的主要内容包括零售终端市场调研、品牌营销方案策划以及电商运营策略规划等服务；产品终端流向数据采集及分析服务的主要内容为对公司产品的终端流向进行采集并根据公司的需求对相关数据进行整理及分析的服务；电商运营服务系为公司的电商店铺提供运营支持等相关服务。2021年度电商运营服务费发生额大幅提高，主要系受疫情反复的影响，消费者线上电商交易需求量增加，公司在本年度加大了线上电商平台的营销和运营力度。
2、市场推广费
公司市场推广费的主要内容系宣传物料制作与赠送费以及超市陈列展示费。宣传物料制作与赠送费系在药店、商超等终端渠道赠送抽纸等日用品以及定制的小礼品等宣传物料，用以推广品牌及促进销售；超市陈列展示费主要系租赁超市客流量较高的位置用以陈设产品以促进销售所发生的费用。报告期内市场推广费列示如下：
单位：万元
| 费用类别 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 宣传物料制作及赠送 | 996.59 | 903.16 | 694.82 |
1-46
| 超市陈列费 | 74.59 | 30.77 | 43.13 |
| 合计 | 1,071.17 | 933.93 | 737.95 |
3、业务招待费
业务招待费系因业务接洽、销售会议、商务接待等活动所发生的餐饮、差旅报销以及购买礼品等所发生的费用，发生情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 业务招待费 | 397.75 | 335.09 | 326.30 |
| 占销售费用的比例（%） | 2.15 | 1.97 | 2.70 |
| 占营业收入的比例（%） | 0.81 | 0.76 | 0.93 |
公司与国内大型医药流通企业建立了经销合作关系，覆盖了全国各地众多终端药店、商超及线上电商销售渠道。为此公司在重点省份及区域均配备有专业的商务团队，负责当地的渠道建设与管理，商务团队对辖区内经销商进行定期或不定期拜访及召开销售会议，跟踪及协助各项业务的开展，并与大量终端客户进行接洽、调研，以求不断扩大产品的覆盖面，因此业务招待费的发生情况与经营实际相符。
（二）发行人是否雇佣第三方进行推广，若是，请说明第三方的具体情况及价格公允性，与发行人是否存在关联关系或特殊利益安排
1、咨询服务中涉及雇佣第三方进行推广的具体情况
公司咨询服务中的零售终端管理服务涉及雇佣第三方进行推广，按供应商列示如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 服务内容 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 上海奥维思市场营销服务有限公司 | 零售终端管理服务 | - | 204.11 | 994.83 |
| 上海领群市场营销服务有限公司 | 零售终端管理服务 | - | 264.56 | - |
| 广东电声市场营销股份有限公司 | 零售终端管理服务 | 1,126.90 | 586.39 | - |
| 合计 | 1,126.90 | 1,055.06 | 994.83 | |
1-47
报告期内零售终端管理服务的供应商有所变动，主要原因系公司根据招标结果，对供应商进行了更换。
2、定价的公允性
公司制定了《营销体系采购流程》制度文件，对于提供零售终端管理服务的供应商执行招标采购流程，向三家及以上供应商招标采购，组建评审小组，从需求响应、价格、供应商资质等方面进行评审，定价具备公允性。
3、与发行人是否存在关联关系或特殊利益安排
截至2021年12月31日，上海奥维思市场营销服务有限公司、上海领群市场营销服务有限公司以及广东电声市场营销股份有限公司的基本情况如下：
（1）上海奥维思市场营销服务有限公司
| 公司名称 | 上海奥维思市场营销服务有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000747643514W |
| 成立时间 | 2003年3月10日 |
| 住所 | 上海市青浦区华青南路481-485号1701-05室 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 主营业务 | 提供全方位一站式市场营销解决方案 |
| 董事、监事及高级管理人员 | 董事长兼总经理,法定代表人:蔡华 |
| 股权结构 | Always Marketing Holdings Limited持股100% |
（2）上海领群市场营销服务有限公司
| 公司名称 | 上海领群市场营销服务有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1K28WC1N |
| 成立时间 | 2018年12月7日 |
| 住所 | 上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼38677室（上海泰和经济发展区） |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 主营业务 | 专注大健康行业的渠道销售解决方案 |
| 董事、监事及高级管理人员 | 执行董事,法定代表人：蒋工强，监事：卞永新 |
| 股权结构 | 蒋工强 持股75%，汪静荣 持股25% |
（3）广东电声市场营销股份有限公司
1-48
| 公司名称 | 广东电声市场营销股份有限公司（300805.SZ） |
| 统一社会信用代码 | 914401015505981158 |
| 成立时间 | 2010年2月10日 |
| 住所 | 广州市天河区黄埔大道西平云路163号通讯大楼4层东部之三房 |
| 注册资本 | 42,323万元人民币 |
| 主营业务 | 专注大健康行业的渠道销售解决方案 |
| 董事、监事及高级管理人员 | 董事:梁定郊、黄勇、吴芳、袁金涛、张一巍、曾俊、王丹舟、丑建忠、李西沙，监事:翁秀华、周艳琼、何曼延 |
| 股权结构 | 梁定郊 持股26.61%，黄勇 持股25%，赏睿集团发展有限公司 持股6.21%，添赋国际集团发展有限公司 持股5.75%，其他股东持股36.43% |
公司与上述第三方均不存在关联关系，不存在特殊利益安排。
三、说明发行人的相关活动是否合法合规，发行人控股股东、实际控制人、董监高、员工等与相关方是否存在资金往来，是否存在商业贿赂。
（一）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员工与相关方资金往来情况
中介机构获取了公司控股股东、实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员的银行流水，取得了公司报告期内销售费用对应的相关服务提供方清单，并与资金流水对手方进行比对，核查上述公司和人员与相关方是否存在资金往来。其中，对于个人银行流水，对单笔 5万元以上的交易流水进行核查；对于控股股东银行流水，对单笔50万元以上的交易流水进行核查。
经核查，报告期内，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员与相关方之间不存在大额资金往来情况。
（二）公司相关活动合法合规，不存在商业贿赂的情形
公司已制定《反商业贿赂管理制度》，明确反商业贿赂的工作机制，从制度上保障公司合规经营。此外，公司销售人员业已签署《承诺书》，承诺其不得有以各种名义、各种形式（包括馈赠礼物、现金、有价证券及安排高档宴请、高消费娱乐、旅游活动）给予国家行政机关及工作人员、医疗机构及工作人员、商业单位及其工作人员回扣、提成等行为。
1-49
公司聘请第三方提供广告、咨询及市场推广服务，符合医药行业的通常惯例。公司与推广服务商签订的服务协议中包含合规条款，双方约定，推广服务商在开展业务活动中应遵守各项法律、法规、政策，包括反商业贿赂法律法规等，反对各种形式的商业贿赂，如因推广服务商违反法律法规给公司造成损失的，应赔偿公司相应损失。经检索国家企业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.com）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、百度（https://www.baidu.com/）以及相关主管部门网站，报告期内，公司不存在因商业贿赂而受到行政处罚的情形，也不存在以其作为商业贿赂诉讼相关方的情形。
四、列示应付费用款与销售费用明细的匹配情况，结合合同签订及履行周期说明期末应付费用款金额是否准确、合理，是否存在调节利润情形。
（一）列示应付费用款与销售费用明细的匹配情况
1、应付费用款构成
报告期各期末，公司应付费用款余额的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 管理费用 | 312.38 | 168.52 | 534.88 |
| 销售费用 | 3,202.90 | 4,463.47 | 3,045.35 |
| 研发费用 | 44.53 | 36.59 | 27.59 |
| 制造费用 | 182.40 | 141.01 | 227.68 |
| 营业成本—运输费 | 116.22 | 81.14 | - |
| 应付费用款余额合计 | 3,858.43 | 4,890.73 | 3,835.50 |
由上表可知，报告期各期末公司应付费用款项余额主要为应付销售费用款。应付销售费用款具体明细构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 广告费 | 2,346.91 | 3,611.94 | 2,279.82 |
1-50
| 市场推广费 | 108.77 | 112.25 | 208.35 |
| 咨询服务费 | 622.03 | 622.25 | 411.66 |
| 运输费 | - | - | 57.00 |
| 业务招待费、办公费、差旅费等其他 | 125.19 | 117.03 | 88.52 |
| 应付销售费用款余额合计 | 3,202.90 | 4,463.47 | 3,045.35 |
由上表可知，报告期各期末销售费用余额主要系由广告费及咨询服务费所组成。
2、应付费用款与销售费用明细的匹配情况
报告期内销售费用主要明细期末应付款余额与当期费用发生额的匹配情况如下：
单位：万元
| 费用类别 | 项目 | 2021年末/2021年度 | 2020年末/2020年度 | 2019年末/2019年度 |
| 广告费 | 应付费用款余额 | 2,346.91 | 3,611.94 | 2,279.82 |
| 销售费用发生额 | 9,152.23 | 9,542.58 | 5,722.03 | |
| 应付费用款余额占费用发生额的比例 | 25.64% | 37.85% | 39.84% | |
| 咨询服务费 | 应付费用款余额 | 622.03 | 622.25 | 411.66 |
| 销售费用发生额 | 2,226.91 | 1,897.90 | 1,531.04 | |
| 应付费用款余额占费用发生额的比例 | 27.93% | 32.79% | 26.89% | |
| 市场推广费 | 应付费用款余额 | 108.77 | 112.25 | 208.35 |
| 销售费用发生额 | 1,071.17 | 933.93 | 737.95 | |
| 应付费用款余额占费用发生额的比例 | 10.15% | 12.02% | 28.23% | |
| 运输费 | 应付费用款余额 | - | - | 57.00 |
| 销售费用发生额 | - | - | 274.77 | |
| 应付费用款余额占费用发生额的比例 | - | - | 20.74% | |
| 业务招待费、办公费、差旅费等其他（不含职工薪酬及福利费） | 应付费用款余额 | 125.19 | 117.03 | 88.52 |
| 销售费用发生额 | 974.73 | 833.27 | 860.93 | |
| 应付费用款余额占费用发生额的比例 | 12.84% | 14.04% | 10.28% |
（1）广告费
1-51
报告期内，与其他销售费用明细项目相比，公司广告费应付款余额占各期广告费发生额的比例相对较高，主要原因为每年末节假日较为集中，广告投放量较大，且广告费账期多为2-3个月，相对较长，因此期末广告费余额较大，应付款余额占当期发生额的比例相对较高。2021年末，广告费应付款余额占当期广告费发生额的比例低于2020年末，主要原因系2021年下半年疫情反复，公司减少了媒体广告投放，相应加大了电商平台的推广投入，而电商平台推广费的账期较短或者无账期，导致2021年末应付款余额占费用发生额的比例较低。
（2）咨询服务费
公司咨询服务费的主要部分零售终端管理服务等费用的结算周期一般为3-4个月，报告期各期末，咨询服务费应付金额占当期发生额的比例在25%-35%之间，与各年3-4个月累计费用金额基本一致。
2020年年末，咨询服务费应付款余额占当期费用发生额的比例高于其他年度，主要系当年三季度部分费用结算较晚，截至年未尚未结算所致。
（3）市场推广费
公司市场推广费年末应付款主要为采购宣传物料的尚未结算金额，宣传物料采购金额受公司市场推广活动的需要影响。2019年年末，市场推广费应付费用占当期市场推广费金额的比例较高，主要系当年年底为进行市场推广采购的宣传物料较多所致。
综上所述，公司应付费用款期末余额主要受相关费用的结算周期影响，各明细项目应付费用金额与当期费用发生额相互匹配，不存在重大异常。
（二）结合合同签订及履行周期说明期末应付费用款金额是否准确、合理，是否存在调节利润情形
1、广告费
对于线上电商平台广告，一般无账期或账期较短，期末应付费用款的余额较小。对于媒体广告，一般于广告投放完毕，并完成结案、监播检查后一定期
1-52
限内付款，账期通常为投放完毕后2-3个月。因此报告期各期末应付广告费余额主要由应付媒体广告款构成，各期末大额应付媒体广告款的具体情况如下：
1-53
（1）2021年度
单位：万元
| 供应商名称 | 期末余额 | 合同金额（不含税） | 应付款占合同金额比例 | 合同签订时间 | 合同履行周期 | 广告内容 |
| 湖南长沙笛声文化传播有限公司 | 1,000.00 | 年度框架合同，金额以结算为准 | - | 2021年4月 | 2021年6-12月 | Inmobi移动APP广告 |
| 643.52 | 800.00 | 80.44% | 2021年5月 | 2021年5-6月注1 | 爱奇艺剧场贴片广告 | |
| 4.20 | 4.20 | 100.00% | 2021年12月 | 2021年12月 | 微信公众号KOL广告 | |
| 分众传媒有限公司 | 85.66 | 年度框架合同，金额以结算为准 | - | 2021年7月 | 2021年11-12月 | 郑州、长沙、西安、济南等地区楼宇液晶电视广告 |
| 浙江新盟传媒有限公司 | 71.14 | 101.63 | 70%（已支付30%） | 2021年11月 | 2021年12月 | 杭州公交车车身广告 |
| 思美传媒股份有限公司 | 62.85 | 89.79 | 70%（已支付30%） | 2021年4月 | 2021年4季度 | 郑州、兰州、西安公交车身广告 |
| 6.23 | 6.23 | 100.00% | 2021年12月 | 2021年12月 | 微信公众号KOL广告 | |
| 上海移盟广告有限公司\万利隆文化发展（北京）有限公司 | 85.50 | 85.50 | 100.00% | 2021年11月 | 2021年11-12月 | 移动APP联盟广告 |
| 杭州新创广告有限公司 | 93.53 | 年度框架合同，金额以结算为准 | - | 2021年5月 | 2021年7-10月注2 | 杭州地铁车身及地下通道墙面广告 |
| 陕西盈佳文化传播有限公司 | 35.64 | 50.92 | 70%（已支付30%） | 2021年10月 | 2021年10-12月 | 陕西交通广播、甘肃交通广播音频广告 |
| 江苏拾光宝盒信息技术有限公司 | 24.35 | 45.24 | 53.81%（其余已支付） | - | 2021年9-12月 | 小红书APPKOL广告 |
| 小计 | 2,112.62 | - | - | - | - | - |
注1：为维护良好合作关系，湖南长沙笛声文化传播有限公司对该笔费用账期进行了适当延长，截至本回复报告出具日该笔款项已支付；
1-54
注2：因结案手续延迟，期末尚未完成开票、付款等流程；
（2）2020年度
单位：万元
| 供应商名称 | 期末余额 | 合同金额（不含税） | 应付款占合同金额比例 | 合同签订时间 | 合同履行周期 | 广告内容 |
| 湖南长沙笛声文化传播有限公司 | 262.88 | 375.54 | 70%（已支付30%） | 2020年6月 | 2020年3季度注 | 爱奇艺、腾讯视频《在一起》电视剧开机广告 |
| 179.65 | 179.65 | 100.00% | 2020年11月 | 2020年11-12月 | 杭州交通经济广播、河南交通广播、湖南交通广播、济南交通广播音频广告 | |
| 255.42 | 255.42 | 100.00% | 2020年10月 | 2020年4季度 | 优酷视频《巡回检查组》电视剧贴片广告 | |
| 105.08 | 105.08 | 100.00% | 2020年10月 | 2020年11-12月 | 爱奇艺《大江大河2》电视剧贴片广告 | |
| 2.70 | 2.70 | 100.00% | 2020年12月 | 2020年12月 | 微信公众号KOL广告 | |
| 7.01 | 7.01 | 100.00% | 2020年12月 | 2020年12月 | 微信公众号KOL广告 | |
| 51.89 | 51.89 | 100.00% | 2020年11月 | 2020年12月 | 杭州西湖明珠频道电视广告 | |
| 188.68 | 188.68 | 100.00% | 2020年11月 | 2020年12月 | 小米、海信、创维智能电视广告 | |
| 235.85 | 235.85 | 100.00% | 2020年11月 | 2020年12月 | 爱奇艺TOP剧场贴片广告 | |
| 285.66 | 年度框架合同，金额以结算为准 | - | 2020年10月 | 2020年4季度 | Inmobi移动APP广告 | |
| 56.61 | 56.61 | 100.00% | 2020年12月 | 2020年12月 | 爱奇艺APP开机广告 | |
| 72.23 | 72.23 | 100.00% | 2020年11月 | 2020年12月 | 爱奇艺TV端、奇异果开机广告 | |
| 48.85 | 48.85 | 100.00% | 2020年7月 | 2020年4季度 | 长沙地铁灯箱广告 |
1-55
| 84.20 | 84.20 | 100.00% | 2020年12月 | 2020年12月 | 丁香医生APP广告 | |
| 52.72 | 52.72 | 100.00% | 2020年7月 | 2020年4季度 | 长沙地铁车厢语音广告 | |
| 56.60 | 56.60 | 100.00% | 2020年11月 | 2020年11-12月 | 河南电视台插播广告 | |
| 9.43 | 9.43 | 100.00% | 2020年12月 | 2020年12月 | 微信公众号KOL广告 | |
| 分众传媒有限公司 | 452.23 | 年度框架合同，金额以结算为准 | - | 2019年12月 | 2020年四季度 | 浙江、河南、湖南、山东、陕西、甘肃等区域楼宇液晶电视广告 |
| 思美传媒股份有限公司 | 159.74 | 159.74 | 100.00% | 2020年10月 | 2020年11-12月 | 腾讯视频《大江大河2》电视剧贴片广告 |
| 95.28 | 95.28 | 100.00% | 2020年12月 | 2020年12月 | 腾讯视频APP闪屏广告 | |
| 19.96 | 19.96 | 100.00% | 2020年12月 | 2020年12月 | 浙江交通经济广播音频广告 | |
| 上海盟聚信息科技有限公司 | 130.19 | 130.19 | 100.00% | 2020年11月 | 2020年12月 | 微信朋友圈插入广告 |
| 杭州凯开文化传媒有限公司 | 112.88 | 112.88 | 100.00% | 2020年8月 | 2020年11-12月 | 抖音APP信息流广告 |
| 陕西盈佳文化传播有限公司 | 97.29 | 97.26 | 100.03% | 2020年10月 | 2020年11-12月 | 陕西、甘肃交通广播 |
| 16.04 | 16.04 | 100.00% | 2020年10月 | 2020年4季度 | 兰州地铁灯箱广告 | |
| 江苏永达高铁传媒有限公司 | 75.47 | 75.47 | 100.00% | 2020年11月 | 2020年12月 | 杭州、长沙、西安、郑州火车站大屏幕广告 |
| 河南今日消费文化传媒有限公司 | 43.16 | 43.16 | 100.00% | 2020年11月 | 2020年12月 | 郑州地铁墙面广告 |
| 浙江风盛传媒股份有限公司 | 58.63 | 58.63 | 100.00% | 2020年11月 | 2020年11-12月 | 杭州地铁墙面及包车展示 |
| 小计 | 3,216.33 | - | - | - | - | - |
注：因结案手续延迟，期末尚未完成开票、付款等流程。
1-56
（1）2019年度
单位：万元
| 供应商名称 | 期末余额 | 合同金额（不含税） | 应付款余额占合同金额比例 | 合同签订时间 | 合同履行周期 | 广告内容 |
| 湖南长沙笛声文化传播有限公司 | 283.02 | 283.02 | 100.00% | 2019年11月 | 2019年12月 | 爱奇艺视频贴片广告 |
| 233.49 | 233.49 | 100.00% | 2019年11月 | 2019年12月 | 腾讯视频展示广告 | |
| 21.91 | 21.91 | 100.00% | 2019年11月 | 2019年12月 | 微信KOL广告 | |
| 43.40 | 43.40 | 100.00% | 2019年11月 | 2019年12月 | 长沙地铁灯箱、墙贴广告 | |
| 27.59 | 27.59 | 100.00% | 2019年11月 | 2019年11-12月 | 湖南交通广播电台音频广告 | |
| 26.20 | 26.20 | 100.00% | 2019年11月 | 2019年12月 | 河南交通广播电台音频广告 | |
| 35.63 | 35.63 | 100.00% | 2019年11月 | 2019年11-12月 | 杭州经济交通广播电台音频广告 | |
| 思美传媒股份有限公司 | 210.57 | 210.57 | 100.00% | 2019年12月 | 2019年12月 | 腾讯视频APP启动广告 |
| 171.93 | 171.93 | 100.00% | 2019年12月 | 2019年12月 | 爱奇艺APP启动广告 | |
| 101.89 | 101.89 | 100.00% | 2019年12月 | 2019年12月 | 网易新闻APP启动广告 | |
| 9.91 | 9.91 | 100.00% | 2019年11月 | 2019年12月 | 微信公众号KOL广告 | |
| 宁波众浩广告有限公司 | 109.43 | 109.43 | 100.00% | 2019年11月 | 2019年11-12月 | 杭州、长沙、郑州等地楼宇、卖场、电梯等液晶电视广告投放 |
| 174.53 | 174.53 | 100.00% | 2019年11月 | 2019年11-12月 | 杭州、郑州、济南楼宇液晶电视广告 |
1-57
注：因结案手续延迟，期末尚未完成开票、付款等流程；
| 上海益家互动广告有限公司 | 148.58 | 212.26 | 70%（已支付30%） | 2019年8月 | 2019年8-9月注 | 创维、小米、海信等智能电视开机广告 |
| 浙江风盛传媒股份有限公司 | 107.55 | 107.55 | 100.00% | 2019年8月 | 2019年11-12月 | 杭州地铁墙面及包车展示 |
| 河南今日消费文化传媒有限公司 | 83.96 | 83.96 | 100.00% | 2019年11月 | 2019年12月 | 长沙地铁灯箱、墙贴广告 |
| 浙江广播电视集团民生休闲频道 | 72.92 | - | - | 2019年1月（年度框架合同） | 2019年11-12月 | 浙江电视台民生频道2019年11-12月电视广告结算金额 |
| 北京点金石国际广告传媒有限公司郑州分公司 | 43.40 | 43.40 | 100.00% | 2019年11月 | 2019年12月 | 河南都市频道电视广告 |
| 20.52 | 20.53 | 100.00% | 2019年11月 | 2019年12月 | 河南交通广播音频广告 | |
| 杭州巴士传媒集团有限公司 | 50.48 | 50.48 | 100.00% | 2919年6月 | 2019年7-12月 | 杭州公交车车身广告 |
| 山东奥坤文化传媒有限公司 | 25.34 | 25.34 | 100.00% | 2019年11月 | 2019年11-12月 | 济南交通广播音频广告 |
| 小计 | 2,002.25 | - | - | - | - | - |
1-58
由上表可见，各期末应付广告费余额均系已履行完毕的合同所产生，与采购合同金额具有匹配性，余额准确、合理，不存在调节利润情形。
2、市场推广费
报告期各期末市场推广费余额主要系应付促销物料采购款及超市陈列费，各期末大额项目列式如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | |||
| 余额 | 说明 | 余额 | 说明 | 余额 | 说明 | |
| 杭州博轩印礼文化艺术策划有限公司 | 14.26 | 购买抽纸作为促销赠品，已到货尚未付款 | - | - | 65.22 | 购买抽纸作为促销赠品，已到货尚未付款 |
| 上海展格印务技术有限公司 | 32.24 | 购买礼袋、灯笼等作为促销赠品，已到货尚未付款 | 35.26 | 购买水杯等作为促销赠品，已到货尚未付款 | 40.61 | 购买台历、鼠标垫等作为促销赠品，已到货尚未付款 |
| 桐庐县百江镇九月良品家庭农场 | 20.00 | 购买大米等作为促销赠品，已到货尚未付款 | 26.50 | 购买大米等作为促销赠品，已到货尚未付款 | 15.00 | 购买大米等作为促销赠品，已到货尚未付款 |
| 淳安县康宏商贸有限公司 | 8.29 | 购买文具等作为促销赠品，已到货尚未付款 | - | - | - | - |
| 杭州零接触广告有限公司 | 4.25 | 超市陈列物料制作尾款 | - | - | - | - |
| 杭州北奥广告有限公司 | 0.80 | 购买差旅用品套装等作为促销赠品，已到货尚未付款 | 23.26 | 购买差旅用品套装等作为促销赠品，已到货尚未付款 | - | - |
| 杭州联华华商集团有限公司 | 3.77 | 应付未付超市陈列费 | 20.35 | 应付未付超市陈列费 | - | - |
| 杭州童凯贸易有限公司 | - | - | - | - | 11.82 | 购买速溶奶茶等作为促销赠品，已到货尚未付款 |
| 小计 | 83.61 | - | 105.37 | - | 132.65 | - |
由上表可见，公司应付市场推广费余额主要系各期末促销物料已采购完毕，但尚未付款所形成，余额准确、合理，不存在调节利润情形。
3、咨询服务费
报告期各期末咨询服务费余额主要系已履行完毕但尚未付款的零售终端管理服务、电商运营服务、产品终端流向数据采集及分析服务等，各期末大额项目的说明如下：
1-59
单位：万元
| 供应商名称 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | |||
| 余额 | 说明 | 余额 | 说明 | 余额 | 说明 | |
| 广东电声市场营销股份有限公司 | 328.11 | 2021年4季度零售终端管理服务费用 | 412.53 | 2020年9-12月零售终端管理服务费用 | - | - |
| 知道科技（大连）有限公司 | 48.96 | 2021年4季度产品销售数据分析服务应付余额 | - | - | - | - |
| 北京贝格麦斯互联网科技有限公司 | 43.02 | 2021年4季度电商平台运营策略咨询服务未付余额 | 34.91 | 2020年4季度电商平台运营策略咨询服务未付余额 | 28.21 | 2019年4季度电商平台运营策略咨询服务未付余额 |
| 广州药大麦网络科技有限公司 | 24.25 | 2021年7-12月电商运营服务款未付余额 | - | - | - | - |
| 上海点燃新媒体科技有限公司 | 17.93 | 2021年11-12月电商推广咨询服务余款未支付 | - | - | - | - |
| 杭州智篆文化传播有限公司 | 15.13 | 淘宝教育课程定制服务费余款 | - | - | - | - |
| 杭州酷驴电子商务有限公司 | 11.87 | 2021年度商家微淘内容运营服务余款 | - | - | - | - |
| 上海倍通医药科技咨询有限公司 | - | 当年产品终端流向数据采集服务均已支付完毕 | 46.36 | 当年产品终端流向数据采集服务总额的45%尚未支付 | 7.80 | 当年产品终端流向数据采集总额的15%尚未支付 |
| 上海比翼鸟信息技术有限公司 | - | 2021年10月后产品销售数据分析服务更换供应商 | 35.39 | 2020年4季度产品销售数据分析服务应付余额 | 17.14 | 产品销售数据分析服务应付余额 |
| 新注意力（杭州）文化传媒有限公司 | - | - | 21.43 | 根据当年度框架协议，每月网络推广营销咨询、策划等服务于双方对账后2个月内付款 | - | - |
| 上海奥维思市场营销服务有限公司 | - | - | - | - | 270.75 | 2020年4季度零售终端管理服务费用 |
| 杭州沧浪健康管理有限公司 | - | - | - | - | 54.25 | 供应商提供三个阶段的营销策划服务，2019年12月末完成第一阶段服务，尚未付 |
1-60
| 完款 | ||||||
| 小计 | 489.27 | - | 550.62 | - | 378.15 | - |
由上表可见，公司应付咨询服务费余额主要系各期末采购服务已经履行完毕，但尚未付款所形成，余额准确、合理，不存在调节利润情形。
五、结合同行业可比公司销售费用、管理费用、研发费用的构成情况说明费用的归类是否准确，销售费用率、管理费用率、研发费用率与同行业可比公司存在一定差异的原因及合理性。
（一）结合同行业可比公司销售费用、管理费用、研发费用的构成情况说明费用的归类是否准确
1、公司与同行业可比公司销售费用构成比较分析
报告期内，公司与可比上市公司销售费用核算项目构成情况如下：
| 核算项目 | 各公司具体核算情况 | |||
| 华润三九 | 江中药业 | 汤臣倍健 | 发行人 | |
| 广告费 | × | √ | √ | √ |
| 市场推广费 | √ | × | √ | √ |
| 营销开支 | × | √ | × | × |
| 职工薪酬及福利费 | √ | √ | √ | √ |
| 咨询服务费 | × | × | × | √ |
| 差旅费 | √ | × | √ | √ |
| 业务招待费 | × | × | √ | √ |
| 办公费 | × | × | √ | √ |
| 其他 | √ | × | √ | √ |
| 会议费 | √ | × | √ | √ |
| 折旧费 | × | √ | √ | √ |
| 商标使用费 | × | × | √ | × |
| 修理维护费 | × | × | √ | × |
| 商业推广费 | √ | × | × | × |
| 平台费用 | × | × | √ | × |
| 终端包装及其他费用 | × | × | √ | × |
| 终端及经销商费用 | × | × | √ | × |
1-61
| 租赁和物管费 | √ | × | √ | × |
| 运输费 | √ | √ | × | × |
由上表可见，公司与同行业可比公司销售费用的核算项目基本一致，由于费用明细项目归集和命名的差异，部分费用明细存在不一致的情况，其中咨询服务费在同行业可比公司销售费用明细中均未列示。公司咨询服务费主要核算内容为零售终端管理服务、产品终端流向数据采集分析服务及营销策划服务等专业服务费。根据《企业会计准则应用指南——会计科目和主要账务处理》的规定，“销售费用科目核算企业销售商品和材料、提供劳务的过程中发生的各种费用”，因此相关咨询服务费及业务招待费属于销售费用核算的内容，公司在销售费用归集核算符合规定。
2、发行人与同行业可比公司管理费用构成比较分析
报告期内，公司与可比上市公司管理费用核算项目构成情况如下：
| 核算项目 | 各公司具体核算情况 | |||
| 华润三九 | 江中药业 | 汤臣倍健 | 发行人 | |
| 职工薪酬 | √ | √ | √ | √ |
| 服务费 | √ | × | × | √ |
| 办公费 | √ | √ | √ | √ |
| 折旧和摊销 | √ | √ | √ | √ |
| 检测费 | × | × | × | √ |
| 其他 | √ | √ | √ | √ |
| 交通差旅费 | √ | × | √ | √ |
| 租赁及物业管理费 | √ | × | × | √ |
| 业务招待费 | √ | × | √ | √ |
| 劳务费 | × | × | × | √ |
| 人事管理费 | × | × | √ | × |
| 税金 | × | √ | × | × |
| 维修费 | √ | × | × | × |
| 董事会费 | × | × | √ | × |
| 残疾人就业保障金 | × | × | √ | × |
| 商标专利费 | × | × | √ | × |
| 存货损失 | √ | × | √ | × |
1-62
| 低值易耗品 | × | × | √ | × |
| 水电气费 | √ | × | × | × |
| 环境保护费 | √ | × | × | × |
| 中介机构费 | × | × | √ | × |
| 股权激励 | × | × | √ | × |
| 低值易耗品摊销 | √ | × | × | × |
| 会议费 | × | × | √ | × |
由上表可见，公司与同行业可比公司管理费用的核算项目基本一致，由于费用明细项目归集和命名的差异，部分费用明细存在不一致的情况，其中检测费和劳务费在同行业可比公司管理费用明细中均未列示。
公司检测费主要系对原材料、半成品及产成品等存货进行质量检测所发生的耗材、试剂、器皿等投入。公司建立了严格的质量管理标准，按照GMP的要求及内控质量标准，质量部对所有领用原材料执行检验放行制度；产品生产过程中对生产进行全过程监控，并在生产过程中进行取样检测；生产完成后，对每批次入库产品均进行质量检测，因此公司质量检测相关投入较大。根据《企业会计准则第1号—存货》第九条的相关规定，不能归属于使存货达到目前场所和状态的其他支出，应当在发生时确认为当期损益，不计入存货成本。对产品的质量检测并不改变存货的状态，不增加存货未来售出时的经济利益流入，所以相关检测费于发生时计入管理费用符合企业会计准则的相关规定。公司劳务费为劳务派遣员工工资，发生额较小，主要系临时性行政管理需求而采购的劳务服务，计入管理费用符合企业会计准则规定。
3、发行人与同行业可比公司研发费用构成比较分析
报告期内，公司与可比上市公司研发费用核算项目构成情况如下：
| 核算项目 | 各公司具体核算情况 | |||
| 华润三九 | 江中药业 | 汤臣倍健 | 发行人 | |
| 职工薪酬 | √ | √ | √ | √ |
| 折旧摊销费 | √ | √ | √ | √ |
| 设计检验费 | √ | √ | × | √ |
| 材料费 | √ | √ | √ | √ |
| 日常研发费用 | × | √ | × | × |
1-63
| 其他 | √ | × | √ | √ |
| 委托外部研究开发费 | √ | × | √ | √ |
| 咨询服务费 | √ | × | × | √ |
| 差旅费 | √ | × | √ | √ |
| 报批报检费 | × | × | √ | × |
| 会议费 | × | × | √ | × |
| 能源费 | √ | × | × | × |
由上表可见，公司与同行业可比公司研发费用的核算项目无重大差异。
（二）销售费用率、管理费用率、研发费用率与同行业可比公司存在一定差异的原因及合理性
1、销售费用率、管理费用率、研发费用率整体情况
报告期内，公司及同行业可比公司报告期各期销售费用率、管理费用率、研发费用率整体情况如下：
单位：%
| 费用类别 | 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售费用 | 江中药业 | 35.89 | 33.42 | 35.47 |
| 华润三九 | 32.78 | 36.78 | 44.55 | |
| 汤臣倍健 | 33.35 | 29.84 | 31.37 | |
| 行业均值 | 34.01 | 33.35 | 37.13 | |
| 本公司 | 37.74 | 38.66 | 34.52 | |
| 管理费用 | 江中药业 | 5.74 | 5.99 | 6.81 |
| 华润三九 | 6.17 | 6.83 | 6.41 | |
| 汤臣倍健 | 5.22 | 7.13 | 8.17 | |
| 行业均值 | 5.71 | 6.65 | 7.13 | |
| 本公司 | 8.56 | 6.20 | 8.86 | |
| 研发费用 | 江中药业 | 3.06 | 2.28 | 1.94 |
| 华润三九 | 3.66 | 3.37 | 3.01 | |
| 汤臣倍健 | 2.02 | 2.30 | 2.40 | |
| 行业均值 | 2.91 | 2.65 | 2.45 | |
| 本公司 | 4.92 | 3.94 | 4.86 |
2、销售费用率
1-64
公司与同行业可比公司销售费用主要构成项目的费用率情况如下：
单位：%
| 2021年度 | |||||
| 项目 | 华润三九 | 江中药业 | 汤臣倍健 | 平均值 | 发行人 |
| 广告费 | - | 11.18 | 10.48 | 7.22 | 18.67 |
| 市场推广费 | 21.30 | - | 6.43 | 9.24 | 2.20 |
| 营销开支 | - | 14.01 | - | 4.67 | - |
| 职工薪酬及福利费 | 5.85 | 10.59 | 7.34 | 7.93 | 10.32 |
| 商业推广费 | 3.77 | - | - | 1.26 | - |
| 平台费用 | - | - | 6.57 | 2.19 | - |
| 咨询服务费 | - | - | - | - | 4.48 |
| 小计 | 30.92 | 35.78 | 30.82 | 32.51 | 35.69 |
| 当期总体销售费用率 | 32.78 | 35.89 | 33.35 | 34.01 | 37.74 |
| 2020年度 | |||||
| 项目 | 华润三九 | 江中药业 | 汤臣倍健 | 平均值 | 发行人 |
| 广告费 | - | 10.48 | 15.84 | 8.77 | 21.72 |
| 市场推广费 | 26.24 | - | 3.95 | 10.06 | 2.13 |
| 营销开支 | - | 10.13 | - | 3.38 | - |
| 职工薪酬及福利费 | 5.22 | 11.97 | 6.18 | 7.79 | 8.61 |
| 商业推广费 | 3.28 | - | - | 1.09 | - |
| 平台费用 | - | - | 1.50 | 0.50 | - |
| 咨询服务费 | - | - | - | - | 4.32 |
| 小计 | 34.74 | 32.58 | 27.47 | 31.59 | 36.78 |
| 当期总体销售费用率 | 36.78 | 33.42 | 29.84 | 33.35 | 38.66 |
| 2019年度 | |||||
| 项目 | 华润三九 | 江中药业 | 汤臣倍健 | 平均值 | 发行人 |
| 广告费 | - | 10.45 | 15.39 | 8.61 | 16.33 |
| 市场推广费 | 33.85 | - | 2.81 | 12.22 | 2.11 |
| 营销开支 | - | 12.79 | - | 4.26 | - |
| 职工薪酬及福利费 | 5.52 | 11.42 | 6.40 | 7.78 | 8.48 |
| 商业推广费 | 3.38 | - | - | 1.13 | - |
| 平台费用 | - | - | 0.60 | 0.20 | - |
| 咨询服务费 | - | - | - | - | 4.37 |
1-65
| 小计 | 42.75 | 34.66 | 25.20 | 34.20 | 31.29 |
| 当期总体销售费用率 | 44.55 | 35.47 | 31.37 | 37.13 | 34.52 |
公司销售费用的构成与同行业可比公司无重大差异，均主要系由广告营销支出及职工薪酬等构成。公司把广告支出、电商平台营销费等均列支于广告费，同行业可比公司的归集和命名有所差异，但广告营销费及薪酬费用的费用率相较无重大差异。公司销售费用率略高于同行业可比公司的主要原因系同行业可比公司的整体业务规模均显著大于公司，受规模效应影响其销售费用率略低。
3、管理费用率
公司与同行业可比公司管理费用主要构成项目的费用率情况如下：
单位：%
| 2021年度 | |||||
| 项目 | 华润三九 | 江中药业 | 汤臣倍健 | 平均 | 发行人 |
| 职工薪酬 | 3.67 | 3.36 | 2.20 | 3.08 | 4.62 |
| 服务费 | 0.38 | - | - | 0.38 | 1.08 |
| 办公费 | 0.10 | 1.28 | 0.48 | 0.62 | 0.62 |
| 折旧和摊销 | 0.79 | 0.91 | 1.63 | 1.11 | 0.74 |
| 检测费 | - | - | - | - | 0.56 |
| 小计 | 4.94 | 5.55 | 4.31 | 4.94 | 7.62 |
| 当期总体管理费用率 | 6.17 | 5.74 | 5.22 | 5.71 | 8.56 |
| 2020年度 | |||||
| 项目 | 华润三九 | 江中药业 | 汤臣倍健 | 平均 | 发行人 |
| 职工薪酬 | 3.98 | 3.29 | 3.59 | 3.62 | 3.34 |
| 服务费 | 0.41 | - | - | 0.41 | 0.32 |
| 办公费 | 0.10 | 1.20 | 0.62 | 0.64 | 0.55 |
| 折旧和摊销 | 0.77 | 0.91 | 1.59 | 1.09 | 0.55 |
| 检测费 | - | - | - | - | 0.48 |
| 小计 | 5.26 | 5.40 | 5.80 | 5.49 | 5.24 |
| 当期总体管理费用率 | 6.83 | 5.99 | 7.13 | 6.65 | 6.20 |
| 2019年度 | |||||
| 项目 | 华润三九 | 江中药业 | 汤臣倍健 | 平均 | 发行人 |
| 职工薪酬 | 4.08 | 3.80 | 2.53 | 3.47 | 3.89 |
1-66
| 服务费 | 0.26 | - | - | 0.26 | 1.24 |
| 办公费 | 0.09 | 1.45 | 0.44 | 0.66 | 0.89 |
| 折旧和摊销 | 0.59 | 1.15 | 3.00 | 1.58 | 0.70 |
| 检测费 | - | - | - | - | 0.70 |
| 小计 | 5.02 | 6.40 | 5.97 | 5.80 | 7.42 |
| 当期总体管理费用率 | 6.41 | 6.81 | 8.17 | 7.13 | 8.86 |
公司2021及2019年度管理费用率较同行业可比公司略高的主要原因系职工薪酬及服务费率相对较高所致。公司职工薪酬费率高于同行业可比公司的主要原因系公司管理人员人均薪酬相对较高。公司服务费率高于同行业可比公司主要系当期上市费用及管理咨询费用较多所致。
4、研发费用率
公司与同行业可比公司研发费用主要构成项目的费用率情况如下：
单位：%
| 2021年度 | |||||
| 项目 | 华润三九 | 江中药业 | 汤臣倍健 | 平均值 | 发行人 |
| 职工薪酬 | 1.37 | 0.59 | 0.77 | 0.91 | 3.12 |
| 折旧摊销费 | 0.18 | 0.48 | 0.14 | 0.27 | 0.65 |
| 委托外部研究开发费 | 1.22 | - | 0.05 | 0.42 | 0.71 |
| 设计检验费 | 0.10 | 0.40 | - | 0.17 | 0.14 |
| 材料费 | 0.42 | 0.45 | 0.96 | 0.61 | 0.19 |
| 小计 | 3.29 | 1.92 | 1.92 | 2.38 | 4.81 |
| 当期总体研发费用率 | 3.66 | 3.06 | 2.02 | 2.91 | 4.92 |
| 2020年度 | |||||
| 项目 | 华润三九 | 江中药业 | 汤臣倍健 | 平均值 | 发行人 |
| 职工薪酬 | 1.33 | 0.55 | 0.97 | 0.95 | 2.84 |
| 折旧摊销费 | 0.22 | 0.49 | 0.16 | 0.29 | 0.62 |
| 委托外部研究开发费 | 0.90 | - | - | 0.90 | 0.02 |
| 设计检验费 | 0.04 | 0.59 | 0.19 | 0.27 | 0.22 |
| 材料费 | 0.37 | 0.31 | 0.82 | 0.50 | 0.12 |
| 小计 | 2.86 | 1.94 | 2.14 | 2.31 | 3.82 |
| 当期总体研发费用率 | 3.37 | 2.28 | 2.30 | 2.65 | 3.94 |
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| 2019年度 | |||||
| 项目 | 华润三九 | 江中药业 | 汤臣倍健 | 平均值 | 发行人 |
| 职工薪酬 | 1.17 | 0.75 | 0.98 | 0.97 | 3.27 |
| 折旧摊销费 | 0.21 | 0.44 | 0.15 | 0.27 | 0.71 |
| 委托外部研究开发费 | 0.70 | - | - | 0.70 | - |
| 设计检验费 | 0.04 | 0.22 | 0.13 | 0.13 | 0.45 |
| 材料费 | 0.34 | 0.30 | 0.94 | 0.53 | 0.16 |
| 小计 | 2.46 | 1.71 | 2.20 | 2.13 | 4.59 |
| 当期总体研发费用率 | 3.01 | 1.94 | 2.40 | 2.45 | 4.86 |
公司研发费用率高于同行业可比公司，主要系目前公司产品结构相对单一，为扩展公司产品矩阵，增加收入来源，报告期内加大科研投入和新产品开发力度，保持了较高的研发投入比重。同时由于同行业可比公司的整体收入规模显著大于公司，受收入规模摊薄影响研发费用率较低所致。
六、列示销售人员、管理人员、研发人员、生产人员等各类人员数量、平均薪酬等，说明平均薪酬与同行业可比公司或当地薪酬水平是否存在明显差异。
（一）列示销售人员、管理人员、研发人员、生产人员等各类人员数量、平均薪酬等
报告期内，公司各类人员数量及平均薪酬如下：
单位：人、万元/人
| 人员类别 | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 人数/金额 | 变动比例（%） | 人数/金额 | 变动比例（%） | 人数/金额 | ||
| 销售人员 | 人员数量 | 179.92 | 20.01 | 149.92 | 40.22 | 106.92 |
| 平均工资 | 21.75 | -0.32 | 21.82 | -1.58 | 22.17 | |
| 管理人员 | 人员数量 | 65.83 | 20.61 | 54.58 | 3.80 | 52.58 |
| 平均工资 | 20.85 | 7.04 | 19.47 | 20.35 | 16.18 | |
| 研发人员 | 人员数量 | 73.33 | 2.20 | 71.75 | 4.11 | 68.92 |
| 平均工资 | 16.47 | 9.44 | 15.05 | 12.75 | 13.35 | |
| 生产人员 | 人员数量 | 171.17 | 21.61 | 140.75 | 16.80 | 120.50 |
| 平均工资 | 8.17 | 1.49 | 8.05 | 1.29 | 7.95 | |
注：人员数量为按照各月份人数进行加权平均所得。
1-68
报告期内，随着公司生产经营规模的不断大，员工人数和平均工资总体呈逐年增长的趋势。其中销售人员数量随生产经营规模的扩大而逐渐增加，人均薪酬较为稳定；2020年管理人员数量增加较少，当期绩效奖金较多，人均薪酬有所上升；报告期内研发人员数量相对稳定，人均薪酬逐年有所上升；生产人员数量随着经营规模的扩大逐年增加，人均薪酬相对稳定。报告期各期人员数量及平均薪酬变动合理，人员变动与公司业务规模的变动趋势一致，与现有业务规模相匹配。
（二）说明平均薪酬与同行业可比公司或当地薪酬水平是否存在明显差异
1、与同行业可比公司比较
公司各类人员平均工资与同行业可比公司比较情况如下：
| 公司名 | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 江中药业 | 生产人员 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 销售人员 | 20.94 | 19.58 | 18.48 | |
| 研发人员 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | |
| 管理人员 | 11.70 | 12.72 | 14.08 | |
| 华润三九 | 生产人员 | 8.71 | 7.28 | 8.10 |
| 销售人员 | 16.65 | 14.20 | 16.66 | |
| 研发人员 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | |
| 管理人员 | 18.65 | 16.37 | 17.80 | |
| 汤臣倍健 | 生产人员 | 14.46 | 13.73 | 12.84 |
| 销售人员 | 44.88 | 38.28 | 40.55 | |
| 研发人员 | 18.00 | 18.36 | 17.78 | |
| 管理人员 | 9.71 | 16.09 | 15.30 | |
| 行业平均 | 生产人员 | 11.59 | 10.51 | 10.47 |
| 销售人员 | 27.49 | 24.02 | 25.23 | |
| 研发人员 | 18.00 | 18.36 | 17.78 | |
| 管理人员 | 13.35 | 15.06 | 15.73 | |
| 发行人 | 生产人员 | 8.17 | 8.05 | 7.95 |
| 销售人员 | 21.75 | 21.82 | 22.17 | |
| 研发人员 | 16.47 | 15.05 | 13.35 |
1-69
| 管理人员 | 20.85 | 19.47 | 16.18 |
注：同行业可比公司数据来源于定期报告和招股说明书。
由上表可见，公司各类人员平均工资基本介于同行业可比公司之间，不存在重大差异。
2、与当地平均水平的比较
公司主要经营地位于杭州市及湖州市，与当地平均工资水平对比情况如下：
单位：万元
| 所在地区 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
杭州市
| 杭州市 | - | 12.83 | 8.20 |
湖州市
| 湖州市 | - | 6.39 | 6.74 |
发行人
| 发行人 | 15.89 | 15.70 | 14.60 |
注1：杭州市平均工资数据来源于杭州市统计局发布的平均工资统计公报，2019年为杭州市全社会单位在岗职工（含劳务派遣）年平均工资，2020年为杭州市非私营单位从业人员年平均工资，2021年数据暂未发布；注2：湖州市平均工资数据来源于湖州市统计局年平均工资统计公报，2019年为全社会单位就业人员年平均工资，2020年为全市四上私营单位从业人员年平均工资，2021年平均工资尚未发布。
报告期内，公司员工平均薪酬高于当地平均水平，主要系公司经营效益较好，为员工提供的薪酬水平较有竞争力。
七、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、访谈了发行人财务负责人、营销负责人，了解发行人与销售费用相关的业务流程、关键内控节点，并执行控制测试；
2、取得销售费用中广告费、咨询服务费、市场推广费、业务招待费、差旅费等各项费用的总账、明细账，并检查相应的合同及单据；
3、检查广告播放排期表、广告监播报告、广告结案报告等原始资料；
4、检查咨询服务费结算单、确认函等原始资料；
1-70
5、对主要费用供应商的采购额及期末应付账款余额进行函证；
6、获取了公司控股股东、实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员的银行流水，取得了公司报告期内销售费用对应的相关服务提供方清单，并与资金流水对手方进行比对，核查上述公司和人员与相关方是否存在资金往来。其中，对于个人银行流水，对单笔 5万元以上的交易流水进行核查；对于控股股东银行流水，对单笔50万元以上的交易流水进行核查；
7、获取发行人《反商业贿赂管理制度》，向发行人了解员工廉洁执业情况；
8、获取发行人与相关服务方签订的服务协议，了解有关合规性要求的条款设置情况；
9、检索国家企业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.com）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、百度（https://www.baidu.com/）以及相关主管部门网站，核查发行人是否存在因商业贿赂等被处罚情况；
10、对所委托进行推广的第三方的采购价格进行对比，并通过公开渠道查询供应商的工商资料；
11、获取发行人员工花名册及各期工资表，将发行人的员工平均薪酬与所在地平均薪酬进行比较，并分析与同行业可比公司的差异是否合理。
发行人律师执行了以下核查程序：
1、取得发行人的《招股说明书》、中汇会审[2022]4435号《审计报告》以及发行人出具的说明，了解发行人报告期内广告费、咨询服务费、市场推广费、业务招待费的具体情况；
2、通过在国家企业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）和企查查（https://www.qcc.com）查询相关方（指年度交易额在20万元及以上的为发行人提供广告、咨询以及市场推广服务的主体以及单笔金额在5万元及以上业务招待费的主体，下同）的基本工商信息、股东以及董事、监事和高级管理人员情况；
1-71
3、取得发行人及其子公司、控股股东住所地人民法院开具的诉讼查询证明和发行人及其子公司、控股股东的《企业信用报告》、主管政府部门出具的合规证明以及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心人员的无犯罪记录证明和个人信用报告并通过在中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、百度（https://www.baidu.com/）以及相关主管部门网站进行查询，并取得发行人及其子公司、控股股东报告期内所受处罚的行政处罚文书、罚款缴纳凭证以及相关主管部门出具的证明，确认发行人及其子公司、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员报告期内不存在因商业贿赂而受到行政处罚的情形；
4、取得并查阅发行人的业务招待费明细、抽样核查大额业务招待费（指单笔金额在5万元及以上的业务招待费，下同）所附发票、审批单及打款凭证，了解发行人大额业务招待费的具体内容及收款对象；
5、取得为发行人提供广告、咨询以及市场推广服务的主体清单以及发行人与其签署的相关协议及发票（抽样），并对发行人报告期前五大服务商（抽样）进行现场或者视频走访确认，核查该等服务商为发行人提供服务的具体情况以及其与发行人之间业务合法合规性的情况；
6、取得并查阅发行人实际控制人、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员及核心人员报告期内的银行流水，核查发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心人员与相关方之间是否存在大额资金（指金额在5万元及以上）往来；
7、取得并查阅发行人控股股东报告期内的银行流水及银行日记账，核查发行人控股股东与相关方之间是否存在大额资金（指金额在50万元及以上）往来；
8、取得并查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心人员出具的确认函，确认其与相关方之间不存在资金往来，亦不存在因商业贿赂受到处罚或被立案调查的情形；
1-72
9、取得并查阅发行人出具的确认函，确认其相关销售活动的合法合规性以及在其生产经营活动中不存在商业贿赂的行为；
10、通过中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、百度（https://www.baidu.com/）以及信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）网站对相关方进行查询，确认其不存在因商业贿赂而受到主管工商部门行政处罚的情形，也不存在以其作为商业贿赂诉讼相关方的情形；
11、取得并查阅发行人的财务内部管理制度、访谈发行人的财务负责人，核查发行人的费用报销要求及流程，以及费用报销要求的执行情况；
12、取得并查阅中汇会计师出具的中汇会鉴[2022]4473号《内控鉴证报告》，确认发行人内部控制制度的执行情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人广告费归集、分类正确，广告费率变动原因及高于同行业可比公司的原因具有合理性；
2、发行人咨询服务费主要为采购零售终端管理服务、营销策划及咨询服务、电商运营服务、产品终端流向数据采集及分析服务及广告监播服务的费用，市场推广费主要为宣传物料制作与赠送费以及超市陈列展示费，业务招待费主要为因业务接洽、销售会议、商务接待等活动所发生的餐饮、差旅报销以及购买礼品等所发生的费用，发行人存在雇佣第三方进行推广的情况，第三方的具体价格具有公允性，第三方与发行人不存在关联关系或特殊利益安排；
3、期末应付费用款金额准确、合理，不存在调减利润的情形；
4、发行人费用归类准确、各项费用率与同行业可比公司存在一定差异具备合理性；
5、发行人薪酬水平与同行业可比公司不存在明显差异，高于当地薪酬水平，主要系发行人经营效益较好，为员工提供的薪酬水平较有竞争力所致。
1-73
经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：
报告期内，发行人不存在通过支付广告费、咨询服务费、市场推广费、业务招待费的方式实施商业贿赂等违法违规行为，并进而被处以行政处罚或追究刑事责任的情形，发行人相关活动合法合规；发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及核心人员与相关方之间不存在资金往来情形。
1-74
问题3. 关于原材料采购及主营业务成本申请文件显示：
（1）发行人采购的原材料包括维生素D2、维生素B2等，部分原材料采购价格波动较大。
（2）报告期内，发行人制造费用占比分别为38.33%、34.00%、27.53%和
24.65%。
请发行人：
（1）说明维生素D2、维生素B2、维生素B1、多维预混料、磷酸氢钙等原材料部分年度采购单价变动较大的原因及合理性，主要原材料采购价格的公允性，与市场价格变动趋势是否一致。
（2）列示各类产品单耗情况，结合产品销量及单耗等因素说明主要原材料、能源等的采购量变动原因。
（3）列示主要产品单位成本及单位成本要素，说明主要产品单位成本及构成变动的原因及合理性。
（4）列示制造费用的具体构成并与同行业可比公司比较，说明主要明细项目的变动原因，制造费用的归集与分类核算方法是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、说明维生素D2、维生素B2、维生素B1、多维预混料、磷酸氢钙等原材料部分年度采购单价变动较大的原因及合理性，主要原材料采购价格的公允性，与市场价格变动趋势是否一致。
（一）说明维生素D2、维生素B2、维生素B1、多维预混料、磷酸氢钙等原材料部分年度采购单价变动较大的原因及合理性
报告期内，公司的主要原材料为维生素D
、维生素B
、维生素B
、多维
1-75
预混料、泛酸钙、重酒石酸胆碱等，主要原材料单价波动情况如下：
单位：元/kg
| 原辅材料 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 单价 | 变动（%） | 单价 | 变动（%） | 单价 | |
| 维生素D2 | 1,061,946.90 | - | 1,061,946.90 | 12.97 | 939,993.05 |
| 泛酸钙 | 928.70 | 11.55 | 832.57 | 30.87 | 636.20 |
| 维生素A醋酸酯粉 | 406.97 | -6.80 | 436.68 | 4.39 | 418.31 |
| 多维预混料 | 1,693.35 | 2.09 | 1,658.71 | -37.00 | 2,633.01 |
| 重酒石酸胆碱 | 141.11 | 1.11 | 139.56 | -0.25 | 139.91 |
| 磷酸氢钙 | 16.69 | 5.90 | 15.76 | 68.76 | 9.34 |
| 益生菌粉 | 489.40 | -6.55 | 523.71 | - | - |
| 维生素B2 | 1,530.96 | -2.57 | 1,571.37 | 11.61 | 1,407.85 |
| 富马酸亚铁 | 149.42 | 1.82 | 146.75 | -0.89 | 148.07 |
| 微晶纤维素 | 13.60 | -1.82 | 13.85 | -4.40 | 14.49 |
| 肌醇 | 85.89 | 6.70 | 80.50 | 25.38 | 64.21 |
| 维生素B1 | 211.18 | -22.08 | 271.03 | -73.95 | 1,040.36 |
| 低取代羟丙纤维素 | 28.47 | -2.53 | 29.21 | -3.15 | 30.16 |
对采购单价波动较大的原材料进行分析说明：
1、维生素D
和泛酸钙2020年，由于国内安全和环保监管趋严，医药级维生素D
和泛酸钙供不应求，导致采购价格有所增长；
2、多维预混料
多维预混料系公司新产品多种维生素矿物质片原料，2019年度多种维生素矿物质片尚未投产，仅少量采购用于试产，因此采购单价较高。2020年批量投产后，采购量大幅增加，采购单价下降；
3、磷酸氢钙
磷酸氢钙主要原料为黄磷，2019年下半年因国内限制黄磷开采，致使黄磷价格大幅提高，磷酸氢钙采购价格也因此增长；
1-76
4、肌醇
肌醇的主要原材料为玉米，2020年玉米价格持续上涨，导致肌醇价格随之增长。
5、维生素B
2020年度维生素B
采购单价大幅下降，主要系2020年有多家企业的医药级维生素B
投产上市，市场供应增加导致价格下降。
（二）主要原材料采购价格的公允性
1、公司采购制度能够保证采购价格的公允性
针对原材料采购，公司制定了《生产性原材料采购流程》并严格执行，对从采购价格预算、合格供应商准入、采购需求生成、询价投标、合同签订、物流运输、收货质检、付款对账等一系列采购行为进行规范。其中保障原材料采购价格公允性的具体政策包括：所有生产性材料的供应商必须通过资格认证,并定期对供应商进行检查评估；对于年采购总额高于10万元的物料，除非单一来源物料外，须遵循投标流程；基于年度预算，采购部应尽可能与供应商签署并执行年度采购协议以保持采购价格的稳定；对于年初已做预算的物料，如果新增订单采购单价涨幅达到一定比例，需工厂总监或公司总经理进行审批；对于未签订年度采购协议的物料采购，须遵循投标流程；采购订单由业务负责人在系统生成，由采购主管进行系统复核，复核无误后，由业务员打印签字，并经采购部负责人审批；原料价格如有变动，需获取供应商正式盖章的调价函，无法提供调价函的需采购部提交调价说明；采购部日常应当准备所有必需的分析资料（市场标杆，成本的细目分类，成本分析等）以确保最合理的价格。
2、公司向不同供应商采购同一原材料价格情况
公司向不同供应商采购同一原材料价格的情况参见本反馈回复意见之“问题6.关于供应商”之“二、说明同类原材料向不同供应商采购的单价是否存在显著差异，是否存在某一类或几类中药材依赖个别供应商的情形。”。
（三）主要原材料采购价格与市场价格变动趋势是否一致
1-77
公司所采购的主要原材料均为医药级维生素与矿物质原料药，目前国内需求量总体较小，难以获取其公开市场价格。通过相关材料价格波动情况分析和向不同供应商采购价格比较，公司主要原材料采购价格合理。
二、列示各类产品单耗情况，结合产品销量及单耗等因素说明主要原材料、能源等的采购量变动原因。
（一）列示各类产品单耗情况
报告期内公司主要产品系多维元素片(21)和多种维生素矿物质片，上述产品的销售成本占主营业务成本的85%以上,故针对此二类产品进行单耗分析。上述产品报告期内销售成本及占主营业务成本的比例如下表所示：
单位：万元、%
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | |
| 多维元素片（21） | 12,544.75 | 75.08 | 12,714.77 | 83.57 | 10,277.71 | 91.30 |
| 多种维生素矿物质片 | 2,187.70 | 13.09 | 382.23 | 2.51 | - | - |
| 小计 | 14,732.45 | 88.17 | 13,097.00 | 86.08 | 10,277.71 | 91.30 |
1、多维元素片（21）单耗情况
（1）报告期内多维元素片（21）产量情况如下：
单位：万片
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 产品产量 | 142,757.70 | 114,091.19 | 100,952.71 |
（2）报告期内多维元素片（21）主要材料单耗情况如下表所示：
单位：千克、克/万片
| 原料名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 耗用量 | 单位耗用量 | 耗用量 | 单位耗用量 | 耗用量 | 单位耗用量 | |
| 维生素D2 | 17.92 | 0.1255 | 13.88 | 0.1217 | 12.53 | 0.1241 |
| 泛酸钙 | 5,751.04 | 40.29 | 4,607.69 | 40.39 | 4,066.08 | 40.28 |
| 维生素A醋酸酯粉 | 9,684.71 | 67.84 | 7,878.91 | 69.06 | 6,959.08 | 68.93 |
| 重酒石酸胆碱 | 35,755.24 | 250.46 | 28,804.51 | 252.47 | 25,404.43 | 251.65 |
| 磷酸氢钙 | 401,334.52 | 2,811.30 | 321,697.40 | 2,819.65 | 283,730.97 | 2,810.53 |
1-78
| 维生素B2 | 3,953.84 | 27.70 | 3,167.79 | 27.77 | 2,799.09 | 27.73 |
| 富马酸亚铁 | 22,036.64 | 154.36 | 17,639.88 | 154.61 | 15,578.38 | 154.31 |
| 微晶纤维素 | 285,359.91 | 1,998.91 | 228,807.05 | 2,005.48 | 201,854.37 | 1,999.49 |
| 肌醇 | 35,944.02 | 251.78 | 28,798.09 | 252.41 | 25,444.74 | 252.05 |
| 维生素B1 | 4,320.24 | 30.26 | 3,455.77 | 30.29 | 3,053.37 | 30.25 |
| 低取代羟丙纤维素 | 97,275.52 | 681.40 | 77,954.03 | 683.26 | 68,771.97 | 681.23 |
如上表所示，多维元素片（21）各主要材料的单耗较为稳定，由于不同批次外购原材料的含量有所差异以及生产损耗等原因，单耗略有波动。
2、多种维生素矿物质片单耗情况
公司多种维生素矿物质片产品有多种细分规格，不同规格产品的配方有所区别，拟按具体规格分析其单耗。报告期内多种维生素矿物质片的产量情况如下：
单位：万片
| 产品名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 多种维生素矿物质片（男性1阶） | 443.36 | 71.06 | - |
| 多种维生素矿物质片（男性2阶） | 1,151.63 | 193.61 | - |
| 多种维生素矿物质片（男性3阶） | 628.74 | 144.98 | - |
| 多种维生素矿物质片（女性1阶） | 418.03 | 71.71 | - |
| 多种维生素矿物质片（女性2阶） | 1,380.31 | 170.33 | - |
| 多种维生素矿物质片（女性3阶） | 786.83 | 127.24 | - |
| 多种维生素矿物质片（通用） | 3,866.53 | 2,084.14 | - |
| 多种维生素矿物质片（孕妇） | 143.09 | 50.96 | - |
| 小计 | 8,818.52 | 2,914.04 | - |
报告期内，多种维生素矿物质片的主要材料系多维预混料，多维预混料系公司根据自身研制的产品配方，向预混料生产企业定制的中间体。公司采购多维预混料后进行生产，能够节省采购成本和部分生产成本。报告期内多种维生素矿物质片单耗情况如下表所示：
单位：千克、克/万片
| 产品名称 | 原料名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 耗用量 | 单位耗 | 耗用量 | 单位耗 | 耗用量 | 单位耗 | ||
1-79
| 用量 | 用量 | 用量 | |||||
| 多种维生素矿物质片（男性1阶） | 多维预混料（青少年） | 173.90 | 392.23 | 27.75 | 390.51 | - | - |
| 多种维生素矿物质片（男性2阶） | 多维预混料（成年男） | 737.80 | 640.66 | 124.00 | 640.46 | - | - |
| 多种维生素矿物质片（男性3阶） | 多维预混料（老年型） | 360.35 | 573.13 | 82.50 | 569.03 | - | - |
| 多种维生素矿物质片（女性1阶） | 多维预混料（青少年） | 162.80 | 389.45 | 27.75 | 386.97 | - | - |
| 多种维生素矿物质片（女性2阶） | 多维预混料（成年女） | 723.00 | 523.79 | 88.00 | 516.63 | - | - |
| 多种维生素矿物质片（女性3阶） | 多维预混料（老年型） | 447.70 | 568.99 | 72.60 | 570.55 | - | - |
| 多种维生素矿物质片（通用） | 多维预混料（通用） | 1,026.20 | 265.41 | 562.91 | 270.09 | - | - |
| 多种维生素矿物质片（孕妇） | 多维预混料（孕妇） | 37.50 | 262.07 | 13.75 | 269.83 | - | - |
如上表所示，多种维生素矿物质片各主要材料的单耗较为稳定，由于不同批次外购原材料的含量有所差异以及生产损耗等原因，单耗略有波动。
（二）结合产品销量及单耗等因素说明主要原材料、能源等的采购量变动原因
1、主要原材料采购量变动的原因
报告期内，公司主要产品原材料采购量变动情况如下：
单位：千克
| 原材料名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 维生素D2 | 16.40 | 16.15 | 14.04 |
| 泛酸钙 | 7,988.20 | 3,003.92 | 6,209.34 |
| 维生素A醋酸酯粉 | 10,091.38 | 8,531.88 | 4,243.28 |
| 多维预混料 | 3,970.00 | 2,584.62 | 28.60 |
| 重酒石酸胆碱 | 48,300.28 | 29,401.20 | 20,250.18 |
| 磷酸氢钙 | 401,284.48 | 350,681.36 | 277,956.75 |
1-80
| 维生素B2 | 4,008.98 | 4,525.02 | 1,505.92 |
| 富马酸亚铁 | 25,596.20 | 18,328.50 | 15,652.05 |
| 微晶纤维素 | 289,649.10 | 250,305.39 | 195,318.10 |
| 肌醇 | 39,486.32 | 38,149.98 | 21,264.42 |
| 维生素B1 | 5,510.12 | 5,232.57 | 2,018.34 |
| 低取代羟丙纤维素 | 100,000.00 | 81,000.14 | 65,224.52 |
公司主要产品销量及单耗情况以及原材料采购量的变动原因分析如下：
1）多维元素片（21）报告期内，多维元素片（21）主要原材料采购数量、生产耗用数量与产销量的配比情况如下：
1-81
| 原材料名称 | 年份 | 销量（万片）① | 产量（万片）② | 单耗（KG/万片）③ | 生产耗用量（KG） ④=②*③ | 采购量（KG）⑤ | 耗用量与采购量差异 ⑥=④-⑤ | 差异率 ⑦=⑥/④ | 差异较大的说明 |
| 维生素D2 | 2021年度 | 124,601.38 | 142,757.70 | 0.1255 | 17.92 | 16.40 | 1.52 | 8.46% | - |
| 2020年度 | 119,186.73 | 114,091.19 | 0.1217 | 13.88 | 16.15 | -2.27 | -16.31% | 持续涨价，提前采购备货 | |
| 2019年度 | 93,748.42 | 100,952.71 | 0.1241 | 12.53 | 14.04 | -1.51 | -12.07% | ||
| 泛酸钙 | 2021年度 | 124,601.38 | 142,757.70 | 40.29 | 5,751.04 | 7,988.20 | -2,236.49 | -38.88% | 持续涨价，提前采购备货 |
| 2020年度 | 119,186.73 | 114,091.19 | 40.39 | 4,607.69 | 3,003.92 | 1,604.22 | 34.81% | 上年度采购量大，本年度库存充足，减少采购量 | |
| 2019年度 | 93,748.42 | 100,952.71 | 40.28 | 4,066.08 | 6,209.34 | -2,142.96 | -52.70% | 持续涨价，提前采购备货 | |
| 维生素A醋酸酯粉 | 2021年度 | 124,601.38 | 142,757.70 | 67.84 | 9,684.71 | 10,091.38 | -406.70 | -4.20% | - |
| 2020年度 | 119,186.73 | 114,091.19 | 69.06 | 7,878.91 | 8,531.88 | -652.74 | -8.28% | - | |
| 2019年度 | 93,748.42 | 100,952.71 | 68.93 | 6,959.08 | 4,243.28 | 2,715.39 | 39.02% | 上年度采购量大，本年度库存充足，减少采购量 | |
| 重酒石酸胆碱 | 2021年度 | 124,601.38 | 142,757.70 | 250.46 | 35,755.24 | 48,300.28 | -12,545.19 | -35.09% | 预计下年度涨价，提前采购备货 |
| 2020年度 | 119,186.73 | 114,091.19 | 252.47 | 28,804.51 | 29,401.20 | -596.60 | -2.07% | - | |
| 2019年度 | 93,748.42 | 100,952.71 | 251.65 | 25,404.43 | 20,250.18 | 5,154.57 | 20.29% | 上年度为应对市场风险，提前采购备货，本年度库存充足，减少采购量 | |
| 磷酸氢钙 | 2021年度 | 124,601.38 | 142,757.70 | 2,811.30 | 401,334.52 | 401,284.48 | 50.24 | 0.01% | - |
| 2020年度 | 119,186.73 | 114,091.19 | 2,819.65 | 321,697.40 | 350,681.36 | -28,984.14 | -9.01% | - | |
| 2019年度 | 93,748.42 | 100,952.71 | 2,810.53 | 283,730.97 | 277,956.75 | 5,773.87 | 2.03% | - |
1-82
| 维生素B2 | 2021年度 | 124,601.38 | 142,757.70 | 27.70 | 3,953.84 | 4,008.98 | -54.59 | -1.38% | - |
| 2020年度 | 119,186.73 | 114,091.19 | 27.77 | 3,167.79 | 4,525.02 | -1,356.71 | -42.82% | 期初备货不足，多采购备货 | |
| 2019年度 | 93,748.42 | 100,952.71 | 27.73 | 2,799.09 | 1,505.92 | 1,293.50 | 46.21% | 有供应商停厂维修，供应量减少，上年度已预计到该情况，提前备货，本年度生产未受影响 | |
| 富马酸亚铁 | 2021年度 | 124,601.38 | 142,757.70 | 154.36 | 22,036.64 | 25,596.20 | -3,560.12 | -16.16% | 供应商单一，提前备货以应对疫情等风险 |
| 2020年度 | 119,186.73 | 114,091.19 | 154.61 | 17,639.88 | 18,328.50 | -688.86 | -3.91% | - | |
| 2019年度 | 93,748.42 | 100,952.71 | 154.31 | 15,578.38 | 15,652.05 | -74.04 | -0.48% | - | |
| 微晶纤维素 | 2021年度 | 124,601.38 | 142,757.70 | 1,998.91 | 285,359.91 | 289,649.10 | -4,289.31 | -1.50% | - |
| 2020年度 | 119,186.73 | 114,091.19 | 2,005.48 | 228,807.05 | 250,305.39 | -21,497.79 | -9.40% | - | |
| 2019年度 | 93,748.42 | 100,952.71 | 1,999.49 | 201,854.37 | 195,318.10 | 6,535.83 | 3.24% | - | |
| 肌醇 | 2021年度 | 124,601.38 | 142,757.70 | 251.78 | 35,944.02 | 39,486.32 | -3,542.79 | -9.86% | - |
| 2020年度 | 119,186.73 | 114,091.19 | 252.41 | 28,798.09 | 38,149.98 | -9,352.22 | -32.48% | 预计未来持续涨价，增加备货量 | |
| 2019年度 | 93,748.42 | 100,952.71 | 252.05 | 25,444.74 | 21,264.42 | 4,180.71 | 16.43% | 市场供应稳定，减少备货量 | |
| 维生素B1 | 2021年度 | 124,601.38 | 142,757.70 | 30.26 | 4,320.24 | 5,510.12 | -1,190.27 | -27.55% | 单价处于低位，且有疫情影响供应的风险，增加备货量 |
| 2020年度 | 119,186.73 | 114,091.19 | 30.29 | 3,455.77 | 5,232.57 | -1,776.75 | -51.41% | 因上期耗用较大，结存较少，本期备货增加 | |
| 2019年度 | 93,748.42 | 100,952.71 | 30.25 | 3,053.37 | 2,018.34 | 1,035.48 | 33.91% | 预计未来持续降价，市场供应情况良好，减少备货量 |
1-83
| 低取代羟丙纤维素 | 2021年度 | 124,601.38 | 142,757.70 | 681.40 | 97,275.52 | 100,000.00 | -2,724.90 | -2.80% | - |
| 2020年度 | 119,186.73 | 114,091.19 | 683.26 | 77,954.03 | 81,000.14 | -3,046.19 | -3.91% | - | |
| 2019年度 | 93,748.42 | 100,952.71 | 681.23 | 68,771.97 | 65,224.52 | 3,547.49 | 5.16% | - |
由上表可见，多维元素片（21）主要原材料的采购量除与产品产销量相关外，还受原材料价格波动及市场供应情况变化影响。2）多种维生素矿物质片报告期内，多种维生素矿物质片的主要原材料采购数量、生产耗用数量与产销量的配比情况如下：
| 原材料名称 | 项目 | 销量（万片）① | 产量（万片）② | 单耗（KG/万片）③ | 生产耗用量（KG） ④=②*③ | 采购量（KG）⑤ | 耗用量与采购量差异⑥=④-⑤ | 差异率 ⑦=⑥/④ | 差异较大的说明 |
| 多维预混料 | 2021年度 | 7,142.63 | 8,818.52 | 416.08 | 3,669.25 | 3,970.00 | -300.79 | -8.20% | - |
| 2020年度 | 1,075.08 | 2,914.04 | 342.91 | 999.26 | 2,584.62 | -1,585.37 | -158.66% | 预计未来新产品产量增速快，预留一定备货量 | |
| 2019年度 | - | - | - | - | 28.60 | -28.60 | - | - |
1-84
2、主要能源采购量变动原因
公司生产过程中使用的能源主要为电力和蒸汽，且公司主要产品为多维元素片21及多种维生素矿物质片，对报告期内电力和蒸汽的耗用量及单耗情况列示如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
多维元素片21、多种维生素矿物质片（万片）
| 多维元素片21、多种维生素矿物质片（万片） | 151,576.22 | 117,005.23 | 100,952.71 |
电力耗用量（度）
| 电力耗用量（度） | 11,304,694.00 | 9,779,153.00 | 9,591,819.00 |
电力耗用金额（万元）
| 电力耗用金额（万元） | 738.46 | 630.27 | 641.63 |
电力单耗（度/万片）
| 电力单耗（度/万片） | 74.58 | 83.58 | 95.01 |
电力采购单价（元/度）
| 电力采购单价（元/度） | 0.65 | 0.64 | 0.67 |
蒸汽耗用量（吨）
| 蒸汽耗用量（吨） | 12,279.80 | 10,995.62 | 11,751.93 |
蒸汽耗用金额（万元）
| 蒸汽耗用金额（万元） | 360.87 | 288.04 | 327.78 |
蒸汽单耗（吨/万片）
| 蒸汽单耗（吨/万片） | 0.08 | 0.09 | 0.12 |
蒸汽采购单价（元/吨）
| 蒸汽采购单价（元/吨） | 293.88 | 261.96 | 278.92 |
由上表，2020年度单位电价及蒸汽价较低，主要系疫情原因给予阶段性价格打折所致。
报告期内电力及蒸汽的单耗呈逐年下降的趋势，主要原因系：1）报告期内产量逐年上升，产能利用率提高，规模效应导致单位产品分摊的耗电、耗蒸汽量下降；2）报告期内，公司通过更新优化设备提高了电力和蒸汽的使用效率。其中电力方面的优化包括冷水机变频改造、热能回收系统改造和空调管道阀门更换；蒸汽方面的优化包括洁净蒸汽热板换的维修和清洗、蒸汽疏水阀的检查和维修、空调加湿器改造和根据季节切换空调热水系统。
三、列示主要产品单位成本及单位成本要素，说明主要产品单位成本及构成变动的原因及合理性。
（一）列示主要产品单位成本及单位成本要素
1、主要产品营业成本中单位成本变动情况
报告期内公司主要产品营业成本中单位成本变动情况如下：
1-85
单位：元/片、元/千克
| 产品名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 单位成本 | 变动率（%） | 单位成本 | 变动率（%） | 单位成本 | |
| 多维元素片（21） | 0.1007 | -5.62 | 0.1067 | -2.69 | 0.1096 |
| 多种维生素矿物质片 | 0.3063 | -13.84 | 0.3555 | - | - |
报告期内多维元素片（21）及多种维生素矿物质片的单位成本呈下降趋势，主要原因系产量增加、产能利用率提高所带来的规模效应的影响，单位产量所分摊的固定成本减少所致。
2、单位成本要素的构成及变动情况
（1）多维元素片（21）
多维元素片（21）营业成本中单位成本要素的构成及变动情况如下：
单位：元/片、%
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 单位成本 | 变动率 | 单位成本 | 变动率 | 单位成本 | |
| 单位材料 | 0.0646 | 0.62 | 0.0642 | 6.12 | 0.0605 |
| 单位人工 | 0.0087 | -7.45 | 0.0094 | -7.84 | 0.0102 |
| 单位制造费用 | 0.0249 | -19.68 | 0.0310 | -20.31 | 0.0389 |
| 单位运费注 | 0.0025 | 19.05 | 0.0021 | - | - |
| 单位成本小计 | 0.1007 | -5.62 | 0.1067 | -2.65 | 0.1096 |
注：2020年度起，根据《企业会计准则第14号—收入》（财会〔2017〕22号）的规定，将为合同履约发生的运费调整至“营业成本”科目列报。
多维元素片（21）的单位成本主要由材料成本构成。报告期内单位成本呈下降的趋势，主要系单位人工成本及单位制造费用下降所致。单位人工成本及单位制造费用的下降主要系受公司产量增加、产能利用率提高所带来的规模效应的影响，单位产量所分摊的人工成本及制造费用有所减少。
（2）多种维生素矿物质片
多种维生素矿物质片营业成本中单位成本要素的构成及变动情况如下：
单位：元/片、%
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
1-86
| 单位成本 | 变动率 | 单位成本 | 变动率 | 单位成本 | |
| 单位材料 | 0.1556 | 1.57 | 0.1532 | - | - |
| 单位人工 | 0.0362 | 11.73 | 0.0324 | - | - |
| 单位制造费用 | 0.1027 | -25.31 | 0.1375 | - | - |
| 单位运费注 | 0.0117 | -63.89 | 0.0324 | ||
| 单位成本小计 | 0.3063 | -13.84 | 0.3555 | - | - |
注：2020年度起，根据《企业会计准则第14号—收入》（财会〔2017〕22号）的规定，将为合同履约发生的运费调整至“营业成本”科目列报。
多种维生素矿物质片2021年度单位成本低于2020年度，主要原因系多种维生素矿物质片2021年度销量较2020年度增加564.38%，由于产销量大幅提高所带来的规模效应的影响，单位产量所分摊的制造费用及运输费有所减少。此外，2021年度多种维生素矿物质片大量投产后生产人员数量有所增加，导致单位人工成本略有上升。
四、列示制造费用的具体构成并与同行业可比公司比较，说明主要明细项目的变动原因，制造费用的归集与分类核算方法是否符合《企业会计准则》的规定。
（一）列示制造费用的具体构成并与同行业可比公司比较，说明主要明细项目的变动原因
1、制造费用明细情况
报告期内，公司制造费用构成情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 折旧费 | 2,354.98 | 49.04 | 2,322.21 | 57.55 | 2,311.01 | 56.71 |
| 水电蒸汽费 | 1,115.47 | 23.23 | 931.95 | 23.10 | 983.24 | 24.13 |
| 维修维护费 | 844.86 | 17.59 | 323.00 | 8.00 | 302.53 | 7.42 |
| 机物料消耗 | 238.12 | 4.96 | 188.03 | 4.66 | 228.15 | 5.60 |
| 办公费 | 105.17 | 2.19 | 108.61 | 2.69 | 91.81 | 2.25 |
| 污废处理费 | 76.31 | 1.59 | 65.89 | 1.63 | 67.34 | 1.65 |
| 服务费 | 48.66 | 1.01 | 84.43 | 2.09 | 77.13 | 1.89 |
1-87
| 其他 | 18.45 | 0.38 | 10.97 | 0.27 | 14.19 | 0.35 |
| 合计 | 4,802.02 | 100.00 | 4,035.08 | 100.00 | 4,075.40 | 100.00 |
制造费用主要构成明细项目说明如下：
（1）折旧费
公司系医药制造企业，为满足GMP要求，厂房、设备等固定资产投入较大，相应折旧费较高。报告期内制造费用折旧费按资产类别列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
机器设备
| 机器设备 | 1,460.90 | 1,429.36 | 1,423.49 |
房屋及建筑物
| 房屋及建筑物 | 881.63 | 881.64 | 881.64 |
电子及其他设备
| 电子及其他设备 | 10.86 | 9.64 | 4.41 |
运输工具
| 运输工具 | 1.58 | 1.58 | 1.47 |
合计
| 合计 | 2,354.98 | 2,322.21 | 2,311.01 |
由上表可见，制造费用中的折旧费主要由机器设备及房屋建筑物的折旧所构成，折旧金额前十大固定资产折旧金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
厂房
| 厂房 | 672.88 | 672.88 | 672.88 |
包衣机
| 包衣机 | 232.63 | 232.62 | 232.62 |
流化床
| 流化床 | 151.91 | 151.91 | 151.91 |
湿法混合制粒机
| 湿法混合制粒机 | 109.20 | 109.20 | 109.20 |
数片机
| 数片机 | 84.66 | 84.66 | 84.66 |
洁净室
| 洁净室 | 55.99 | 55.99 | 55.99 |
纯化水系统
| 纯化水系统 | 47.60 | 47.60 | 47.60 |
压片机
| 压片机 | 43.03 | 43.03 | 43.02 |
组合式空调箱
| 组合式空调箱 | 37.78 | 37.79 | 37.78 |
自动装盒机
| 自动装盒机 | 37.55 | 37.55 | 37.55 |
合计
| 合计 | 1,473.23 | 1,473.23 | 1,473.21 |
1-88
（2）水电蒸汽费
报告期内公司水电蒸汽费的具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
电力耗用金额
| 电力耗用金额 | 738.46 | 630.27 | 641.63 |
蒸汽耗用金额
| 蒸汽耗用金额 | 360.87 | 288.04 | 327.78 |
水耗用金额
| 水耗用金额 | 16.14 | 13.64 | 13.83 |
合计
| 合计 | 1,115.47 | 931.95 | 983.24 |
由上表可见，随着公司经营规模的扩大，水电蒸汽费发生额整体呈上升趋势。2020年水电蒸汽费有所下降，主要系节能技改减少了单位产品动力耗用以及疫情折扣使采购单价有所下降所致。具体单耗及采购单价变化情况详见本问题之“二、（二）结合产品销量及单耗等因素说明主要原材料、能源等的采购量变动原因”之回复。
（3）维修维护费
报告期内公司维修维护费的具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
生产设备维修及配件更换
| 生产设备维修及配件更换 | 386.84 | 176.07 | 168.26 |
房屋建筑物更新维护
| 房屋建筑物更新维护 | 303.92 | 98.45 | 61.57 |
能源动力系统更新维护
| 能源动力系统更新维护 | 154.10 | 48.47 | 72.70 |
合计
| 合计 | 844.86 | 323.00 | 302.53 |
公司日常维修维护的发生次数较多，单次金额相对较小，对报告期各期前五大维修维护发生项列示如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 项目 | 明细 | 金额 |
2021年
| 2021年 | 1 | 房屋建筑物更新维护 | 车间外墙特殊材料喷涂处理 | 90.04 |
| 2 | 生产设备维修及配件更换 | 包衣机、制粒机部件更新 | 74.45 | |
| 3 | 房屋建筑物更新维护 | 压片间加固改造 | 46.33 |
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| 期间 | 序号 | 项目 | 明细 | 金额 |
| 4 | 能源动力系统更新维护 | 加装热管除湿节能装置 | 35.78 |
| 5 | 生产设备维修及配件更换 | 包装机专用数粒头更换 | 21.69 |
小计
| 小计 | 268.29 |
2020年
| 2020年 | 1 | 房屋建筑物更新维护 | 车间运输车位改造 | 32.99 |
| 2 | 生产设备维修及配件更换 | 管道阀门更换 | 16.97 | |
| 3 | 生产设备维修及配件更换 | 制冷空调风机更换 | 14.81 | |
| 4 | 生产设备维修及配件更换 | 空调加湿器改造 | 9.04 | |
| 5 | 房屋建筑物更新维护 | 车间内墙维护保养 | 8.49 | |
| 小计 | 82.30 | |||
2019年
| 2019年 | 1 | 房屋建筑物更新维护 | 缓冲间改造 | 16.97 |
| 2 | 生产设备维修及配件更换 | 压片机压力传感器及放大器更新 | 13.62 | |
| 3 | 能源动力系统更新维护 | 冷水机组压缩机及附件更换 | 12.02 | |
| 4 | 生产设备维修及配件更换 | 加湿器改造 | 11.44 | |
| 5 | 房屋建筑物更新维护 | 仓库货架抬升及喷淋系统改造 | 11.01 | |
| 小计 | 65.06 | |||
2、制造费用构成与同行业可比公司的对比情况
同行业可比公司中汤臣倍健、江中药业及华润三九未披露制造费用的具体情况。参考其他医药制造企业，制造费用一般系由“折旧及摊销”“能源消耗”“物料消耗”“修理费”等项目组成，与公司相比无重大差异。
（二）制造费用的归集与分类核算方法是否符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第1号——存货》的相关规定，制造费用是指企业为生产产品和提供劳务而发生的各项间接费用。企业应当根据制造费用的性质，合理地选择制造费用分配方法。在同一生产过程中，同时生产两种或两种以上的产品，并且每种产品的加工成本不能直接区分的，其加工成本应当按照合理的方法在各种产品之间进行分配。根据《企业产品成本核算制度(试行)》制造企业发生的直接材料和直接人工，能够直接计入成本核算对象的，应当直接计入成本核算对象的生产成本，否则应当按照合理的分配标准分配计入。制造企
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业发生的制造费用，应当按照合理的分配标准按月分配计入各成本核算对象的生产成本。企业可以采取的分配标准包括机器工时、人工工时、计划分配率等。
制造费用为公司生产产品而发生的各项间接费用，主要包括折旧费用、水电蒸汽费等能源费用、维修维护费、材料消耗等。根据费用实际发生车间归集至对应车间，并按各类产品的工时分摊至不同产品；在产品不参与制造费用的分配。综上，公司制造费用的归集及分摊较为合理，符合公司实际情况和《企业会计准则》的相关要求。
五、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、访谈发行人采购负责人，了解发行人的采购价格形成机制，了解各主要原材料采购价格波动的原因；
2、获取发行人《生产性原材料采购制度》，了解公司采购与付款流程，并对关键控制点进行穿行测试及控制测试，评价发行人采购相关内部控制的设计合理性及执行的有效性；
3、取得发行人主要原材料采购入库明细表，比较发行人向不同供应商采购同类原材料的价格差异并分析差异的合理性；
4、取得发行人报告期内产品产销量统计表、原材料进销存报表、产品成本计算表、能源耗用明细表，计算和分析不同产品主要原材料及能源的单位耗用量，分析原材料单位耗用量波动的原因，获取发行人节能技改项目资料，分析能源单位耗用量的变动原因；
5、获取发行人的成本构成明细，计算主要产品的单位成本，分析主要产品单位成本构成情况，分析单位成本的波动原因；
6、访谈发行人财务负责人及生产负责人，了解发行人主要产品的生产流程、成本归集和核算方法，包括直接材料、直接人工、制造费用的归集和核算方法，
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判断发行人主要产品成本归集和核算方法是否符合企业会计准则的规定；
7、取得发行人报告期内制造费用的构成明细，判断制造费用的归集与分类核算方法是否符合《企业会计准则》的规定，分析制造费用中主要构成项目金额和比例变动的原因，判断变动的合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内发行人部分原材料采购单价变动较大具有合理性，原材料采购价格公允；
2、发行人主要产品的单耗较为稳定，原材料、能源等采购量的变动具有合理性；
3、发行人主要产品单位成本及构成变动的原因具有合理性；
4、发行人制造费用主要明细项目的变动原因具有合理性，制造费用的归集与分类核算方法符合《企业会计准则》的规定。
1-92
问题4. 关于毛利率申请文件显示，多维元素片（21）毛利率分别为70.42%、68.38%、67.90%和72.35%，多种维生素矿物质片、益生菌系列产品毛利率变动较大。2021年1-6月毛利率高于同行业可比公司。请发行人：
（1）量化分析发行人主要产品销售单价、单位成本等因素对多维元素片
（21）、多种维生素矿物质片、益生菌系列保健食品等主要产品毛利率的影响，并说明影响毛利率的主要因素。
（2）说明2021年1-6月毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性，并参考维生素D2等原材料的价格波动情况，模拟测算原材料价格波动对发行人毛利率、净利润、扣非归母净利润的影响。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、量化分析发行人主要产品销售单价、单位成本等因素对多维元素片
（21）、多种维生素矿物质片、益生菌系列保健食品等主要产品毛利率的影响，并说明影响毛利率的主要因素。
报告期内，公司主要产品类别的毛利率变动影响因素为销售单价及单位成本，具体分析如下：
1、多维元素片（21）
报告期内，多维元素片（21）销售单价、单位成本对毛利率变动影响情况如下：
单位：元/片
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 数值 | 对毛利率变动的影响 | 数值 | 对毛利率变动的影响 | 数值 | |
| 毛利率 | 70.34% | 2.44% | 67.90% | -0.48% | 68.38% |
| 销售均价 | 0.3395 | 0.67% | 0.3323 | -1.36% | 0.3467 |
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| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 数值 | 对毛利率变动的影响 | 数值 | 对毛利率变动的影响 | 数值 | |
| 单位成本 | 0.1007 | 1.77% | 0.1067 | 0.87% | 0.1096 |
| 其中：单位材料 | 0.0646 | -0.12% | 0.0642 | -1.11% | 0.0605 |
| 单位人工 | 0.0087 | 0.22% | 0.0094 | 0.24% | 0.0102 |
| 单位制造费用 | 0.0249 | 1.81% | 0.0310 | 2.38% | 0.0389 |
| 单位运输成本 | 0.0025 | -0.13% | 0.0021 | -0.62% | / |
注：上表中各数据变动影响计算公式如下：
销售均价变动的影响=（本期销售均价-上期单位成本）/本期销售均价×100%-上期毛利率；单位成本变动的影响=（上期单位成本-本期单位成本）/本期销售均价×100%；毛利率变动幅度=本期毛利率-上期毛利率=单价的影响+单位成本的影响，下同。
2020年度，多维元素片（21）毛利率相比2019年度减少0.48个百分点，毛利率变动不大，其中：销售均价下降贡献-1.36个百分点，主要系公司在疫情影响下对经销商的票折返利增加所致；单位成本下降贡献0.87个百分点，主要系公司生产规模的扩大使得产品单位制造费用降低所致。
2021年度，多维元素片（21）毛利率相比2020年增加2.44个百分点，毛利率有所提高，系销售均价上涨及单位成本下降的共同影响，其中：销售均价上涨贡献0.67个百分点，主要系公司根据下游市场需求情况上调了多维元素片
（21）产品出厂价；单位成本下降贡献1.77个百分点，主要系公司生产规模的扩大导致产品单位人工和单位制造费用减少所致。
2、多种维生素矿物质片
报告期内，多种维生素矿物质片销售单价、单位成本对毛利率变动影响情况如下：
单位：元/片
| 项目 | 2021年 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 数值 | 对毛利率变动的影响 | 数值 | 对毛利率变动的影响 | 数值 | |
| 毛利率 | 29.97% | 37.28% | -7.31% | / | / |
| 销售均价 | 0.4374 | 26.03% | 0.3313 | / | / |
| 单位成本 | 0.3063 | 11.25% | 0.3555 | / | / |
| 其中：单位材料 | 0.1556 | -0.56% | 0.1532 | / | / |
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| 项目 | 2021年 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 数值 | 对毛利率变动的影响 | 数值 | 对毛利率变动的影响 | 数值 | |
| 单位人工 | 0.0362 | -0.88% | 0.0324 | / | / |
| 单位制造费用 | 0.1027 | 7.96% | 0.1375 | / | / |
| 单位运输成本 | 0.0117 | 4.73% | 0.0324 | / | / |
2021年度，多种维生素矿物质片毛利率相比2020年度增加37.28个百分点，其中：销售均价上涨贡献26.03个百分点，销售均价上涨主要系公司于2019年10月开始陆续取得多种维生素与矿物质片保健食品批文，该产品在2020年推向市场时，为拓宽销售渠道，让利促销导致销售均价较低，随着产品销售渠道的打通，2021年产品平均销售单价增长26.03%；单位成本下降贡献11.25个百分点，主要系生产规模的扩大导致分摊的制造费用减少以及单位运输成本下降所致。
3、益生菌系列产品
（1）益生菌系列保健食品
报告期内，益生菌系列保健食品销售单价、单位成本对毛利率变动影响情况如下：
单位：元/袋
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 数值 | 对毛利率变动的影响 | 数值 | 对毛利率变动的影响 | 数值 | |
| 毛利率 | 59.35% | 4.92% | 54.43% | -15.56% | 69.99% |
| 销售均价 | 3.1470 | 10.35% | 2.4327 | -2.09% | 2.6022 |
| 单位成本 | 1.2791 | -5.42% | 1.1085 | -13.47% | 0.7808 |
| 其中：单位材料 | 0.9397 | -2.83% | 0.8507 | -13.82% | 0.5145 |
| 单位人工 | 0.1424 | -2.32% | 0.0695 | 1.51% | 0.1061 |
| 单位制造费用 | 0.1743 | -0.06% | 0.1724 | -0.50% | 0.1601 |
| 单位运输成本 | 0.0228 | -0.22% | 0.0160 | -0.66% | / |
2020年度，益生菌系列保健食品毛利率相比2019年度减少15.56个百分点，主要系原材料成本涨幅较大，其中：销售均价下降贡献-2.09个百分点，主要系公司为提高销量加大了促销力度；单位成本上升贡献-13.47个百分点，主要系
1-95
原材料价格上涨所致。
2021年度，益生菌系列保健食品毛利率相比2020年增加4.92个百分点，其中：销售均价上涨贡献10.35个百分点，主要系公司针对该系列产品的促销活动减少；单位成本上升贡献-5.42个百分点，主要系原材料价格上涨及单位人工上升所致。
（2）益生菌系列食品
报告期内，公司益生菌系列食品毛利率分别为33.31%、43.26%和26.32%，益生菌系列食品毛利率波动主要受销售占比较高的“民生抗力宝”益生菌固体饮料毛利率变动影响。2020年度，益生菌系列食品毛利率较2019年度增加16.94个百分点，主要系益生菌固体饮料促销较同期减少，平均售价有所提高，此外产量上升导致单位成本下降；2021年度，益生菌系列食品毛利率较2020年度减少9.95个百分点，主要系益生菌固体饮料受原渠道需求减少影响，公司为维持销售规模对新增客户让利促销导致销售均价降低。
二、说明2021年1-6月毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性，并参考维生素D2等原材料的价格波动情况，模拟测算原材料价格波动对发行人毛利率、净利润、扣非归母净利润的影响。
（一）说明2021年1-6月毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性
公司主要从事维生素与矿物质类非处方药和保健食品的研发、生产和销售，公司结合自身业务情况，综合考量行业分类、产品类别、销售模式、销售渠道体系及财务信息可获得性等因素，选取了江中药业、华润三九、汤臣倍健三家A股上市公司作为本公司的同行业可比公司，其具体业务产品及2021年1-6月的毛利率情况如下：
| 公司名称 | 主营业务 | 2021年1-6月毛利率 |
| 江中药业 | 药品和大健康产品的生产、研发与销售 | 66.31% |
| 华润三九 | 医药产品的研发、生产、销售及相关健康服务 | 60.27% |
| 汤臣倍健 | 膳食营养补充剂产品的研发、生产与销售 | 66.93% |
| 发行人 | 维生素与矿物质类非处方药品和保健食品研发、生产、销售 | 67.93% |
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2021年1-6月，公司毛利率高于同行业可比公司，主要是由于公司与同行业可比公司在产品具体品种、收入结构等方面存在一定的差异，具体分析如下：
1、发行人与同行业可比公司具体产品存在差异
根据2021年10月中国非处方药物协会发布的“2021年度中国非处方药企业及产品综合统计排名”，2021年度同行业可比公司及发行人各类非处方药进入前十排名产品情况如下：
| 公司名称 | 商品名（商标名） | 药品通用名 | 病症 | 种类 |
| 江中药业 | 江中 | 复方草珊瑚含片 | 咽喉类 | OTC中成药 |
| 江中 | 健胃消食片 | 消化类 | OTC中成药 | |
| 华润三九 | 999 | 盐酸氨溴索口服溶液 | 止咳化痰类 | OTC化学药 |
| 999 | 感冒灵颗粒/胶囊 | 感冒咳嗽类 | OTC中成药 | |
| 999 | 复方感冒灵颗粒 | 感冒咳嗽类 | OTC中成药 | |
| 999 | 感冒清热颗粒 | 感冒咳嗽类 | OTC中成药 | |
| 999 | 抗病毒口服液 | 感冒抗病毒类 | OTC中成药 | |
| 999 | 强力枇杷露 | 止咳化痰平喘类 | OTC中成药 | |
| 999 | 板蓝根颗粒 | 清热解毒类 | OTC中成药 | |
| 999 | 三九胃泰颗粒/胶囊 | 消化类 | OTC中成药 | |
| 999 | 气滞胃痛颗粒 | 消化类 | OTC中成药 | |
| 999 | 消痔软膏 | 痔疮类 | OTC中成药 | |
| 发行人 | 21金维他 | 多维元素片21 | 维生素与矿物质类 | OTC化学药 |
江中药业主要从事药品和大健康产品的生产、研发与销售，产品分类为非处方药、处方药、大健康产品及其他，覆盖消化系统、咽喉、补益、心脑血管、妇科、泌尿系统等多个领域，其中非处方药主要产品有健胃消食片、乳酸菌素片、复方草珊瑚含片等，控股子公司桑海制药和济生制药的多维元素片、复方鲜竹沥液、牛黄蛇胆川贝液、川贝枇杷胶囊、风寒感冒颗粒、复方瓜子金颗粒、氨咖黄敏口服溶液、夏桑菊颗粒等，大健康产品主要包括初元和参灵草，还包括胖大海菊花乌梅桔红糖、古优氨基葡萄糖钙片、江中利活益生菌和锐洁消毒湿巾，以及2021年新上市的江中益童益生菌、江中益童八珍糕等。
华润三九主要从事医药产品的研发、生产、销售及相关健康服务，业务区
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分为消费端和医疗端，其中消费端产品覆盖感冒、胃肠、皮肤、肝胆、儿科、骨科、妇科等品类，依托999及多个专业品牌，以家庭常见疾病治疗及健康管理为出发点，在较多非处方药细分领域均具有领先地位，主要产品有感冒灵颗粒、感冒清热颗粒、抗病毒口服液、三九胃泰颗粒等。汤臣倍健主要从事膳食营养补充剂产品的研发、生产与销售，产品包括：
蛋白质、维生素、矿物质、天然动植物提取物及其他功能性膳食营养补充剂，涵盖片剂、粉剂、胶囊等形态，销售产品品种有增强免疫力类（如蛋白粉）、女性健康类（如胶原蛋白）、骨骼健康类（如氨糖软骨素钙片）、维生素类（如多种维生素）等多种保健食品。
公司主要从事维生素与矿物质类非处方药品和保健食品研发、生产、销售，当前的主力产品为多维元素片（21），同时业务拓展至保健食品领域，包括多种维生素矿物质片、益生菌系列。从产品适应病症进行对比，江中药业的非处方药产品适应病症主要为咽喉类、消化类，华润三九非处方药产品适应病症主要为感冒咳嗽类、消化类等，汤臣倍健的产品主要为保健食品类，与公司的主力产品品类存在一定差异；从产品原辅料进行对比，江中药业、华润三九生产销售的中成药类产品原辅料以中药材为主，公司原辅料主要为化学原料药；从产品矩阵进行对比，同行业可比公司的产品内容更为广泛、产品结构更为多元化，公司的产品相对集中，产品种类相对较少。
2、发行人与同行业可比公司收入结构存在差异
2021年1-6月，公司与同行业可比公司分产品类别的毛利率及收入占比情况如下：
| 公司名称 | 产品类别 | 2021年1-6月 | |
| 毛利率 | 收入占比 | ||
| 江中药业 | 非处方药类 | 69.09% | 80.46% |
| 处方药类 | 61.88% | 11.31% | |
| 大健康产品及其他 | 45.13% | 8.23% | |
| 小计 | 66.30% | 100.00% | |
| 华润三九 | 非处方药 | 60.04% | 66.12% |
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| 公司名称 | 产品类别 | 2021年1-6月 | |
| 毛利率 | 收入占比 | ||
| 处方药 | 68.06% | 28.91% | |
| 其他 | 17.96% | 4.97% | |
| 小计 | 60.27% | 100.00% | |
| 汤臣倍健 | 片剂 | 75.49% | 34.16% |
| 粉剂 | 64.22% | 17.72% | |
| 胶囊 | 67.57% | 19.42% | |
| 其他 | 58.00% | 28.70% | |
| 小计 | 66.93% | 100.00% | |
| 发行人 | 维生素与矿物质补充剂系列 | 68.93% | 96.82% |
| 益生菌系列 | 38.63% | 3.15% | |
| 其他 | 71.77% | 0.03% | |
| 小计 | 67.97% | 100.00% | |
2021年1-6月，公司相比江中药业毛利率较高的原因主要系江中药业处方药及大健康产品等收入占比接近20%，毛利率相对较低。公司相比华润三九毛利率偏高的原因系华润三九非处方药毛利率较低，收入占比较高，此外受药品集中带量采购政策等影响，处方药收入占比较同期减少3.62个百分点，毛利率较同期减少7.72个百分点至68.06%。汤臣倍健未明确披露分产品类别毛利率情况，根据分产品形态的毛利率，汤臣倍健毛利率整体有所增长，与公司毛利率基本接近。
综上所述，公司与同行业可比公司具体产品和收入结构存在一定差异，因此毛利率存在一定区别。
（二）参考维生素D2等原材料的价格波动情况，模拟测算原材料价格波动对发行人毛利率、净利润、扣非归母净利润的影响
报告期内，公司采购的原材料主要为维生素类或矿物质类原料药，用于生产产品多维元素片（21）。由于公司采购的原料药种类较多，以下选取每年生产耗用金额较大的原材料维生素D
、磷酸氢钙、维生素B
进行分析。
1、主要原材料价格波动对发行人毛利率的影响
假设销售价格、销售量等其他因素不变，当公司主要原材料维生素D
、磷
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酸氢钙、维生素B
采购单价变动±10%、±30%、±50%的情况下，公司毛利率变动比例如下：
| 项目 | 价格变动比例 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 维生素D2 | 50% | -1.94% | -1.64% | -1.52% |
| 30% | -1.17% | -0.99% | -0.91% | |
| 10% | -0.39% | -0.33% | -0.30% | |
| -10% | 0.39% | 0.33% | 0.30% | |
| -30% | 1.17% | 0.99% | 0.91% | |
| -50% | 1.94% | 1.64% | 1.52% | |
| 磷酸氢钙 | 50% | -0.68% | -0.58% | -0.37% |
| 30% | -0.41% | -0.35% | -0.22% | |
| 10% | -0.14% | -0.12% | -0.07% | |
| -10% | 0.14% | 0.12% | 0.07% | |
| -30% | 0.41% | 0.35% | 0.22% | |
| -50% | 0.68% | 0.58% | 0.37% | |
| 维生素B2 | 50% | -0.63% | -0.56% | -0.69% |
| 30% | -0.38% | -0.33% | -0.41% | |
| 10% | -0.13% | -0.11% | -0.14% | |
| -10% | 0.13% | 0.11% | 0.14% | |
| -30% | 0.38% | 0.33% | 0.41% | |
| -50% | 0.63% | 0.56% | 0.69% |
如上所示，公司主要原材料价格波动±10%时，综合毛利率波动幅度在±
0.07%至±0.39%之间；主要原材料价格波动±30%时，综合毛利率波动幅度在±0.22%至±1.17%之间；主要原材料价格波动±50%时，综合毛利率波动幅度在±0.37%至±1.94%之间。
2、主要原材料价格波动对发行人净利润的影响
当公司主要原材料维生素D
、磷酸氢钙、维生素B
采购单价变动±10%、±30%和±50%的情况下，公司净利润变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 价格变动比例 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 变动金额 | 变动幅度 | 变动金额 | 变动幅度 | 变动金额 | 变动幅度 | ||
1-100
| 维生素D2 | 50% | -808.72 | -11.52% | -613.37 | -12.09% | -400.84 | -9.17% |
| 30% | -485.23 | -6.91% | -368.02 | -7.26% | -240.50 | -5.50% | |
| 10% | -161.74 | -2.30% | -122.67 | -2.42% | -80.17 | -1.83% | |
| -10% | 161.74 | 2.30% | 122.67 | 2.42% | 80.17 | 1.83% | |
| -30% | 485.23 | 6.91% | 368.02 | 7.26% | 240.50 | 5.50% | |
| -50% | 808.72 | 11.52% | 613.37 | 12.09% | 400.84 | 9.17% | |
| 磷酸氢钙 | 50% | -284.98 | -4.06% | -216.80 | -4.27% | -97.97 | -2.24% |
| 30% | -170.99 | -2.43% | -130.08 | -2.56% | -58.78 | -1.35% | |
| 10% | -57.00 | -0.81% | -43.36 | -0.85% | -19.59 | -0.45% | |
| -10% | 57.00 | 0.81% | 43.36 | 0.85% | 19.59 | 0.45% | |
| -30% | 170.99 | 2.43% | 130.08 | 2.56% | 58.78 | 1.35% | |
| -50% | 284.98 | 4.06% | 216.80 | 4.27% | 97.97 | 2.24% | |
| 维生素B2 | 50% | -263.94 | -3.76% | -207.40 | -4.09% | -181.63 | -4.16% |
| 30% | -158.37 | -2.26% | -124.44 | -2.45% | -108.98 | -2.49% | |
| 10% | -52.79 | -0.75% | -41.48 | -0.82% | -36.33 | -0.83% | |
| -10% | 52.79 | 0.75% | 41.48 | 0.82% | 36.33 | 0.83% | |
| -30% | 158.37 | 2.26% | 124.44 | 2.45% | 108.98 | 2.49% | |
| -50% | 263.94 | 3.76% | 207.40 | 4.09% | 181.63 | 4.16% |
如上所示，公司主要原材料价格波动±10%时，净利润波动金额在±19.59万元至±161.74万元之间，净利润波动幅度在±0.45%至±2.42%之间；主要原材料价格波动±30%时，净利润波动金额在±58.78万元至±485.23万元之间，净利润波动幅度在±1.35%至±7.26%之间；主要原材料价格波动±50%时，净利润波动金额在±97.97万元至±808.72万元之间，净利润波动幅度在±2.24%至±12.09%之间。
3、主要原材料价格波动对发行人扣非归母净利润的影响
当公司主要原材料维生素D
、磷酸氢钙、维生素B
采购单价变动±10%、±30%和±50%的情况下，公司扣非归母净利润变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 价格变动比例 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 变动金额 | 变动幅度 | 变动金额 | 变动幅度 | 变动金额 | 变动幅度 | ||
| 维生素D2 | 50% | -808.72 | -13.18% | -613.37 | -13.96% | -400.84 | -8.76% |
1-101
| 30% | -485.23 | -7.91% | -368.02 | -8.38% | -240.50 | -5.26% | |
| 10% | -161.74 | -2.64% | -122.67 | -2.79% | -80.17 | -1.75% | |
| -10% | 161.74 | 2.64% | 122.67 | 2.79% | 80.17 | 1.75% | |
| -30% | 485.23 | 7.91% | 368.02 | 8.38% | 240.50 | 5.26% | |
| -50% | 808.72 | 13.18% | 613.37 | 13.96% | 400.84 | 8.76% | |
| 磷酸氢钙 | 50% | -284.98 | -4.64% | -216.80 | -4.94% | -97.97 | -2.14% |
| 30% | -170.99 | -2.79% | -130.08 | -2.96% | -58.78 | -1.29% | |
| 10% | -57.00 | -0.93% | -43.36 | -0.99% | -19.59 | -0.43% | |
| -10% | 57.00 | 0.93% | 43.36 | 0.99% | 19.59 | 0.43% | |
| -30% | 170.99 | 2.79% | 130.08 | 2.96% | 58.78 | 1.29% | |
| -50% | 284.98 | 4.64% | 216.80 | 4.94% | 97.97 | 2.14% | |
| 维生素B2 | 50% | -263.94 | -4.30% | -207.40 | -4.72% | -181.63 | -3.97% |
| 30% | -158.37 | -2.58% | -124.44 | -2.83% | -108.98 | -2.38% | |
| 10% | -52.79 | -0.86% | -41.48 | -0.94% | -36.33 | -0.79% | |
| -10% | 52.79 | 0.86% | 41.48 | 0.94% | 36.33 | 0.79% | |
| -30% | 158.37 | 2.58% | 124.44 | 2.83% | 108.98 | 2.38% | |
| -50% | 263.94 | 4.30% | 207.40 | 4.72% | 181.63 | 3.97% |
如上所示，公司主要原材料价格波动±10%时，扣非归母净利润波动金额在±19.59万元至±161.74万元之间，扣非归母净利润波动幅度在±0.43%至±
2.79%之间；主要原材料价格波动±30%时，扣非归母净利润波动金额在±
58.78万元至±485.23万元之间，扣非归母净利润波动幅度在±1.29%至±8.38%之间；主要原材料价格波动±50%时，扣非归母净利润波动金额在±97.97万元至±808.72万元之间，扣非归母净利润波动幅度在±2.14%至±13.96%之间。
三、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、获取发行人报告期内主要产品的收入成本明细表，分析各主要产品销售单价、销售成本对毛利率的影响；
2、查阅同行业可比公司公开披露信息，对比分析发行人毛利率与同行业可比公司毛利率的差异；
1-102
3、获取发行人报告期内的采购明细表，分析主要原材料采购价格的变动情况；
4、获取发行人报告期内原材料耗用明细表，对发行人主要原材料价格波动进行敏感性分析，测算原材料价格波动对发行人毛利率、净利润、扣非归母净利润的影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内，多维元素片（21）毛利率基本稳定；多种维生素矿物质片随着产品销售渠道的打通，销售价格有所增长，同时生产规模扩大带来的单位成本下降使得该产品2021年毛利率有所增长；益生菌系列保健食品、益生菌系列食品受促销政策变化、材料成本变动等因素影响，毛利率呈波动趋势；
2、发行人2021年1-6月产品毛利率高于同行业可比公司原因在于发行人与可比公司的具体产品、收入结构存在差异，具有合理性；
3、经模拟测算，单一品种原材料价格波动对毛利率、净利润、扣非归母净利润的影响有限，但因发行人直接材料占主营业务成本的比例较大，主要原材料整体价格波动对公司经营业绩的影响较大。
1-103
问题5. 关于客户申请文件显示，发行人前五大客户包括九州通医药集团股份有限公司、国药控股股份有限公司、浙江省医药工业有限公司等。发行人与部分经销商和终端连锁等进行营销网络共建。请发行人：
（1）列示主要经销客户、直销客户、零售客户的具体情况；说明同一客户销售金额的变动原因，结合九州通销售收入及毛利额占比情况说明发行人对九州通是否存在依赖。
（2）列示营销网络共建客户的具体情况、销售金额及占比、共建协议的具体内容、各方权利义务等，说明相关经销商客户是否承担推广职能，是否为发行人承担成本费用，该模式是否符合行业惯例。
（3）说明发行人经销商客户构成情况及稳定性，包括不同类别、不同层级经销商数量、销售收入及毛利占比，发生变动的原因及合理性；新增、退出经销商数量、销售收入及毛利占比，新增、退出经销商销售收入及毛利占比合理性；是否存在新设即成为发行人主要经销商的情况及合理性；是否存在经销商持股发行人或发行人通过关联经销商实现销售的情形。
（4）说明经销商采购频率及单次采购量分布是否合理，与期后销售周期是否匹配；经销商一般备货周期，经销商进销存、退换货情况，备货周期是否与经销商进销存情况相匹配。
（5）说明经销商的终端客户构成情况，各层级经销商的定价政策，期末库存及期后销售情况，各层级经销商是否存在压货以及大额异常退换货情况，各层级经销商信用期及回款情况；是否存在直销客户与经销商终端客户重合的情况，如是，请说明同时对终端客户采用两种销售模式的原因及合理性。
（6）说明经销模式下产品实物流转及资金流转的具体过程，产品配送方式、运费承担方式，采购后是否具有销售定价权、客户选择权等自主性，说明控制权转移的判定标准，收入确认时点是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在向经销商压货提前确认收入的情形。
1-104
（7）说明对销售补贴或返利、费用承担、经销商保证金的会计处理，对附有退货条件、给予购销信用、前期铺货借货、经销商作为居间人参与销售等特别方式下经销收入确认、计量原则，说明是否符合《企业会计准则》规定，是否与同行业可比公司存在显著差异。
（8）说明发行人经销商模式的相关内控制度（如有），包括但不限于对不同类别经销商、多层级经销商管理制度、终端销售管理、新增及退出管理方法、定价考核机制（包括营销、运输费用承担和补贴、折扣和返利等）、退换货机制、物流管理模式（是否直接发货给终端客户）、信用及收款管理、结算机制、库存管理机制、对账制度等制度建立及执行情况以及与经销商相关的信息管理系统的设计与执行情况，说明相关内控制度设计的合理性及运行的有效性。
（9）说明是否存在非法人实体客户，若是，请说明向非法人实体经销商销售的背景及必要性，交易价格的公允性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并：
（1）说明针对经销商核查计划制定情况及样本选取标准、选取方法及选取过程（统计抽样、非统计抽样），不同类别的核查数量、金额及占比等，并说明核查中如何针对发行人行业属性和特点，可比公司情况，发行人商业模式，经销商分层级管理方式，财务核算基础，信息管理系统，发行人产品结构、经销商结构、终端销售结构及其特点等情况完善核查计划。
（2）说明针对经销商所采取的核查程序、核查方法、核查比例、核查证据及核查结论，包括但不限于内部控制测试、实地走访、分析性复核、函证、抽查监盘、资金流水核查等方法；如未采取前述核查方法的，充分说明原因及采取的替代程序。
（3）对经销商最终销售的真实性发表明确意见。
（4）说明对非法人实体经销商采取的核查措施，相关收入的真实性。
回复：
一、列示主要经销客户、直销客户、零售客户的具体情况；说明同一客户销售金额的变动原因，结合九州通销售收入及毛利额占比情况说明发行人对九
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州通是否存在依赖。
（一）列示主要经销客户、直销客户、零售客户的具体情况
1、主要经销客户
报告期内，公司前五大经销客户的销售情况如下：
单位：万元、%
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 销售额 | 占主营业务收入的比重 |
| 2021年 | 1 | 九州通医药集团股份有限公司 | 17,034.22 | 34.91 |
| 2 | 国药控股股份有限公司 | 5,756.55 | 11.80 | |
| 3 | 浙江省医药工业有限公司 | 3,110.11 | 6.37 | |
| 4 | 杭州萧山保康医药有限公司 | 2,938.51 | 6.02 | |
| 5 | 浙江英特集团股份有限公司 | 2,729.45 | 5.59 | |
| 合计 | 31,568.83 | 64.70 | ||
| 2020年 | 1 | 九州通医药集团股份有限公司 | 15,252.02 | 35.16 |
| 2 | 国药控股股份有限公司 | 6,604.93 | 15.23 | |
| 3 | 浙江省医药工业有限公司 | 3,002.64 | 6.92 | |
| 4 | 浙江英特集团股份有限公司 | 2,473.46 | 5.70 | |
| 5 | 广州医药股份有限公司 | 2,385.75 | 5.50 | |
| 合计 | 29,718.80 | 68.51 | ||
| 2019年 | 1 | 九州通医药集团股份有限公司 | 12,774.47 | 37.09 |
| 2 | 国药控股股份有限公司 | 4,238.75 | 12.31 | |
| 3 | 浙江省医药工业有限公司 | 2,344.52 | 6.81 | |
| 4 | 广州医药股份有限公司 | 1,949.11 | 5.66 | |
| 5 | 陕西医药控股集团派昂医药有限责任公司 | 1,790.09 | 5.20 | |
| 合计 | 23,096.94 | 67.07 | ||
报告期内，公司前五大经销客户主要为医药流通企业，基本情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 成立时间 | 注册资本 | 注册地址 | 实际控制人 | 合作历史 | 主要销售内容 |
| 1 | 九州通医药集团股份有限公司 | 1993.03.09 | 187,379.938万元人民币 | 湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特8号 | 刘宝林 | 2010年 | 多维元素片（21）、多种维生素矿物质片 |
| 2 | 国药控股股份有限公司 | 2003.01.08 | 312,065.6191万元人民币 | 上海市黄浦区龙华东路385号一层 | 国务院 | 2010年 | 多维元素片（21）、多种维生素矿物质片 |
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| 序号 | 客户名称 | 成立时间 | 注册资本 | 注册地址 | 实际控制人 | 合作历史 | 主要销售内容 |
| 3 | 浙江省医药工业有限公司 | 1999.11.30 | 13,600万元人民币 | 杭州市莫干山路文北巷27号 | 台州市椒江区人民政府 | 2010年 | 多维元素片（21）、多种维生素矿物质片 |
| 4 | 杭州萧山保康医药有限公司 | 1999.08.10 | 1,200万元人民币 | 浙江省杭州市萧山区经济技术开发区金一路79号C座206室 | 王艺 | 2018年 | 多维元素片（21）、多种维生素矿物质片、其他维矿类保健食品 |
| 5 | 浙江英特集团股份有限公司 | 1995.12.14 | 24,893.9935万元人民币 | 杭州市下城区东新路江南巷2号3幢 | 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 | 2010年 | 多维元素片（21） |
| 6 | 广州医药股份有限公司 | 1951.01.01 | 244,930.55万元人民币 | 广州市荔湾区大同路97-103号 | 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 | 2010年 | 多维元素片（21） |
| 7 | 陕西医药控股集团派昂医药有限责任公司 | 2005.03.14 | 18,783万元人民币 | 西安市国际港务区港务大道369号 | 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 | 2013年 | 多维元素片（21） |
2、主要直销客户
报告期内，公司前五大直销客户的销售情况如下：
单位：万元、%
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 销售额 | 占主营业务收入的比重 |
| 2021年 | 1 | 杭州栗尔讯网络科技有限公司 | 339.01 | 0.69 |
| 2 | 深圳市必好货贸易有限公司 | 329.54 | 0.68 | |
| 3 | 杭州联华华商集团有限公司 | 307.12 | 0.63 | |
| 4 | 杭州久久超市有限公司 | 71.18 | 0.15 | |
| 5 | 浙江喜休科技有限公司 | 69.19 | 0.14 | |
| 合计 | 1,116.04 | 2.29 | ||
| 2020年 | 1 | 深圳市必好货贸易有限公司 | 893.45 | 2.06 |
| 2 | 杭州联华华商集团有限公司 | 296.32 | 0.68 | |
| 3 | 杭州久久超市有限公司 | 291.66 | 0.67 | |
| 4 | 杭州栗尔讯网络科技有限公司 | 118.75 | 0.27 | |
| 5 | 金华市开景国际旅行社有限公司 | 92.48 | 0.21 | |
| 合计 | 1,692.66 | 3.90 | ||
| 2019年 | 1 | 杭州久久超市有限公司 | 588.52 | 1.71 |
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| 年份 | 序号 | 客户名称 | 销售额 | 占主营业务收入的比重 |
| 2 | 深圳市必好货贸易有限公司 | 351.09 | 1.02 | |
| 3 | 杭州联华华商集团有限公司 | 276.71 | 0.80 | |
| 4 | 金华市开景国际旅行社有限公司 | 58.77 | 0.17 | |
| 5 | 民生药业 | 51.60 | 0.15 | |
| 合计 | 1,326.69 | 3.85 | ||
报告期内，除民生药业外，公司前五大直销客户基本情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 成立时间 | 注册资本 | 注册地址 | 实际控制人 | 合作历史 | 主要销售内容 |
| 1 | 杭州联华华商集团有限公司 | 2001.06.21 | 12,050万元人民币 | 杭州市下城区庆春路86号 | 上海市国有资产监督管理委员会 | 2010年 | 多维元素片（21） |
| 2 | 杭州久久超市有限公司 | 1997.12.11 | 1,000万元人民币 | 浙江省杭州余杭区余杭街道宝林路126号 | 黄永富 | 2013年 | 多维元素片（21） |
| 3 | 深圳市必好货贸易有限公司 | 2015.03.23 | 100万元人民币 | 深圳市福田区梅林街道梅都社区梅林路48号理想时代大厦14B | 周东进 | 2018年 | 益生菌系列保健食品 |
| 4 | 杭州栗尔讯网络科技有限公司 | 2020.04.28 | 100万元人民币 | 浙江省杭州市拱墅区和睦院18幢B区427室 | 张海林 | 2020年 | 益生菌系列保健食品、其他维矿类保健食品 |
| 5 | 金华市开景国际旅行社有限公司 | 2018.05.23 | 30万元人民币 | 浙江省金华市婺城区婺州街林雨公寓1-7幢东26室西侧 | 翟得超 | 2018年 | 益生菌系列食品 |
| 6 | 浙江喜休科技有限公司 | 2021.02.23 | 1,000万元人民币 | 浙江省杭州市拱墅区小河路500号（运河七区）403室-14 | 吴卫波 | 2021年 | 其他维矿类保健食品、益生菌系列保健食品 |
3、主要零售客户
公司零售客户主要为线上零售个人消费者，客户构成较为分散，公司开设自营店铺的平台主要包括天猫、京东等，报告期内，公司线上零售涉及的主要平台及销售情况如下：
单位：万元、%
| 年份 | 序号 | 线上零售平台 | 销售额 | 占主营业务收入的比重 |
| 2021年 | 1 | 天猫 | 1,951.01 | 4.00 |
1-108
| 2 | 京东 | 31.91 | 0.07 | |
| 3 | 微信 | 96.06 | 0.20 | |
| 4 | 拼多多 | 4.30 | 0.01 | |
| 合计 | 2,083.28 | 4.27 | ||
| 2020年 | 1 | 天猫 | 755.12 | 1.74 |
| 2 | 京东 | 30.49 | 0.07 | |
| 3 | 微信 | 41.70 | 0.10 | |
| 4 | 拼多多 | 0.64 | 0.00 | |
| 合计 | 827.96 | 1.91 | ||
| 2019年 | 1 | 天猫 | 642.14 | 1.86 |
| 2 | 京东 | 14.90 | 0.04 | |
| 3 | 拼多多 | 0.47 | 0.00 | |
| 合计 | 657.51 | 1.91 | ||
（二）说明同一客户销售金额的变动原因
1、主要经销客户销售金额变动原因
报告期内，公司主要经销客户销售金额变动原因分析如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 销售金额变动原因 |
| 1 | 九州通医药集团股份有限公司 | 17,034.22 | 15,252.02 | 12,774.47 | 九州通医药集团股份有限公司（600998.SH，以下简称“九州通”）作为国内领先的大型医药流通企业，拥有遍布全国的医药物流配送体系，终端覆盖能力强。报告期内，公司对九州通销售金额呈逐年增长趋势。2020年公司向九州通销售金额较2019年增加2,477.55万元，主要系公司品牌和渠道推广力度加大，河南九州通医药有限公司覆盖的河南省、广东九州通医药有限公司覆盖的广东省OTC终端药店需求增长，以及下游终端连锁药店调整导致陕西九州通医药有限公司销售额增长。2021年公司向九州通销售金额较2020年增加1,782.20万元，主要系广东九州通医药有限公司、江苏九州通医药有限公司采购量增加。 |
| 2 | 国药控股股份有限公司 | 5,756.55 | 6,604.93 | 4,238.75 | 国药控股股份有限公司（01099.HK，以下简称“国药控股”）是国内药品、医疗保健产品、医疗器械龙头分销商和零售商，及领先的供应链服务提供商。2020年公司向国药控股销售金额较2019年增加2,366.18万元，主要系国药控股常德有限公司、国药控股无锡有限公司交易规模增长较快，多维元素片（21）销售金额分别较上期增 |
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| 序号 | 客户名称 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 销售金额变动原因 |
| 加883.95万元和795.08万元。2021年公司向国药控股销售金额较2020年减少848.38万元，主要系下游终端客户调整导致交易额有所下降。 | |||||
| 3 | 浙江省医药工业有限公司 | 3,110.11 | 3,002.64 | 2,344.52 | 浙江省医药工业有限公司是浙江省实力较强的医药商业流通企业，其医药商业板块OTC终端销售网络覆盖浙江区域并向全国延伸，是公司浙江省内合作的主要经销商之一。因公司业务发源地为浙江省，受益于浙江省内区域品牌优势，OTC药店终端消费需求持续增长，公司与浙江省医药工业有限公司交易规模亦同步增长。 |
| 4 | 杭州萧山保康医药有限公司 | 2,938.51 | 1,956.99 | 693.16 | 杭州萧山保康医药有限公司（以下简称“萧山保康”）业务主要覆盖浙江省范围，客户主要集中在商超及电商。报告期内，公司与萧山保康的交易规模逐年增长，主要系萧山保康下游客户阿里健康大药房采购量呈现快速增长趋势。阿里健康大药房系公司合作的大型医药电商销售平台，受消费者消费习惯变化、电商渠道快速崛起、公司电商品牌推广力度加大等多方面影响，公司通过阿里健康实现终端销售的规模逐步扩大。萧山保康系阿里健康大药房采购公司产品的主要上游经销商之一，因此该客户向公司采购金额同步增长。 |
| 5 | 浙江英特集团股份有限公司 | 2,729.45 | 2,473.46 | 1,072.14 | 浙江英特集团股份有限公司（000411.SZ）是浙江省区域性医药流通重点企业，销售网络主要覆盖浙江省范围。公司主要与浙江英特集团股份有限公司下属子公司浙江英特药业有限责任公司（以下简称“英特药业”）、孙公司浙江嘉信医药股份有限公司（以下简称“嘉信医药”）建立经销合作，其中嘉信医药销售网络以浙北为中心，公司与其建立合作，由其负责在嘉兴、湖州等浙北地区经销公司产品，英特药业系大型医药销售平台京东大药房采购公司产品的主要上游经销商，此外英特药业通过旗下电子商务公司对公司产品进行分销。报告期内，受益电商渠道高速增长，公司对浙江英特集团股份有限公司销售额逐年增长。 |
| 6 | 广州医药股份有限公司 | 2,078.27 | 2,385.75 | 1,949.11 | 广州医药股份有限公司（以下简称“广州医药”）是一家以医药供应链服务为主导，国内领先的医药流通企业，拥有规模化的医药批发分销配送网络，是公司在广东省开展业务的主要经销商之一。2020年公司向广州医药销售金额较2019年增加436.64万元，主要系公司推广力度加大，下游需求增长；2021年公司向广州医药销售金额较2020年减少307.48万元，主要系下游连锁终端药房大参林医药集团股份有限公司的指定供应商由广州医药调整为广东九州通医药有限公司，导致销售额减少。 |
| 7 | 陕西医药控股集团派昂医药有限 | 1,384.87 | 1,059.88 | 1,790.09 | 陕西医药控股集团派昂医药有限责任公司（以下简称“派昂医药”）是陕西省领先的医药流通企 |
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| 序号 | 客户名称 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 销售金额变动原因 |
| 责任公司 | 业，是公司在陕西省开展业务的主要经销商之一。2020年公司向派昂医药销售金额较2019年减少730.21万元，主要系经业务谈判、内部考评，公司2020年将西安怡康医药连锁有限责任公司等部分终端客户指定经销商调整为陕西九州通医药有限公司。2021年公司向派昂医药销售金额较2020年增加324.99万元，主要系派昂医药覆盖的下游终端连锁需求增长。 |
2、主要直销客户销售金额变动原因
报告期内，公司主要直销客户销售金额变动原因分析如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 销售金额变动原因 |
| 1 | 杭州栗尔讯网络科技有限公司 | 339.01 | 118.75 | - | 杭州栗尔讯网络科技有限公司是一家以电商渠道作为主要销售渠道的保健食品销售公司，2020年开始成为公司客户，主要向公司采购其他维矿类保健食品和益生菌系列保健食品。2021年，公司与该客户交易金额增长较多，主要系2020年公司下半年与该客户建立合作，交易规模较为有限，2021年公司向该客户新增销售氨糖软骨素钙乳碱性蛋白咀嚼片3.18万瓶，对应销售额增加118.53万元。 |
| 2 | 深圳市必好货贸易有限公司 | 329.54 | 893.45 | 351.09 | 深圳市必好货贸易有限公司是一家主营土特产、营养保健品等产品的连锁经营机构。2020年公司与该客户交易规模显著增长，主要系公司子公司健康科技与其建立了深层次合作，在益生菌保健食品产品业务板块的合作进一步扩大。2021年受该客户“普瑞宝牌”益生菌颗粒采购量下降影响，该客户向公司采购金额下降幅度较大。 |
| 3 | 杭州联华华商集团有限公司 | 307.12 | 296.32 | 276.71 | 杭州联华华商集团有限公司是位居浙江省行业前列的连锁零售企业，主要从事大中型连锁超市的经营。报告期内，公司对该客户的销售基本保持稳定，销售品种以多维元素片（21）为主。 |
| 4 | 杭州久久超市有限公司 | 71.18 | 291.66 | 588.52 | 杭州久久超市有限公司是一家杭州本地的地方超市，报告期内，公司与该客户交易规模持续下降，主要系该客户受超市行业竞争激烈、疫情影响导致业绩下滑等因素影响，多维元素片（21）采购额逐年下降。 |
| 5 | 浙江喜休科技有限公司 | 69.19 | - | - | 浙江喜休科技有限公司是一家保健食品销售公司，2021年向公司采购了其他维矿类保健食品、益生菌系列保健食品，交易规模较小。 |
| 6 | 杭州民生药业有限公司 | 4.53 | 42.97 | 51.60 | 报告期内，公司对民生药业销售产品主要为多维元素片（21）及益生菌系列保健食品，民生药业采购发行人的产品主要用于员工福利。为减少关联交易，报告期内公司对民生药业的销售金额呈下降趋势。 |
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| 序号 | 客户名称 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 销售金额变动原因 |
| 7 | 金华市开景国际旅行社有限公司 | 0.86 | 92.48 | 58.77 | 报告期内，公司与金华市开景国际旅行社有限公司销售金额存在波动，主要系需求变动影响，交易规模较小。 |
（三）结合九州通销售收入及毛利额占比情况说明发行人对九州通是否存在依赖
报告期内，公司对九州通医药集团股份有限公司及其关联方销售收入及毛利额占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |
| 对九州通销售收入 | 金额 | 17,034.22 | 15,252.02 | 12,774.47 |
| 主营业务收入 | 48,791.32 | 43,376.07 | 34,437.41 | |
| 占比 | 34.91% | 35.16% | 37.09% | |
| 对九州通毛利额 | 金额 | 11,922.32 | 10,329.81 | 8,959.82 |
| 主营业务毛利 | 32,083.76 | 28,161.12 | 23,180.47 | |
| 占比 | 37.16% | 36.68% | 38.65% | |
报告期内，公司向九州通医药集团股份有限公司及其关联公司销售收入金额占公司主营业务收入的比例分别为37.09%、35.16%和34.91%，向其销售毛利占主营业务毛利的比例分别为38.65%、36.68%和37.16%，销售收入及毛利占比基本保持稳定。
1、公司对九州通销售收入及毛利额占比较高的原因
（1）九州通具有业内领先的终端覆盖能力
九州通是国内最大的民营医药流通企业，2021年实现主营业务收入1200多亿元，在全国医药商业企业中销售规模位居第四，目前已建设31家省级大型医药物流中心及110家地市级地区配送中心，覆盖全国90%以上行政区域的营销网络。2021年末，九州通医药流通业务覆盖城市及县级公立医院1.2万家、连锁及单体药店客户17.5万家（覆盖零售药店总数超过33万家）、基层及民营医疗机构客户达到19万家。九州通终端覆盖能力强且终端属性与公司产品销售终端匹配度高，是公司重点合作客户。
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（2）医药流通行业集中度日趋提高
近年来国家推行“两票制”“营改增”“带量采购”等政策，客观上推动了行业结构调整，提升了行业的集中度。医药流通市场并购重组加速，全国性企业并购区域龙头企业以扩大规模、提升市场份额，区域龙头企业强强联合以实现优势互补。大型医药流通企业占行业整体业务量的比重逐年提升，且业务增速高于行业平均增速。根据《中国药品流通行业发展报告》（药品流通蓝皮书）统计数据显示，全国前十大流通企业占行业业务量比重从2017年的47.6%提升到2020年的55.2%。九州通2017年-2020年收入增速分别实现20.12%、
17.84%、14.19%和11.42%，高于行业总体的8.4%、7.7%、8.6%和2.4%。
综上所述，公司对九州通销售收入及毛利额占比较高具有合理性。
2、公司对九州通是否存在依赖
在公司构建的销售体系下，经销商主要利用其仓储和物流配送体系，实现销售终端的覆盖；连锁终端及其下属门店负责面向消费者实现最终销售。公司制定相应的商业奖励政策，维护渠道配送秩序及渠道的稳定性。在该体系下，各参与方均不存在相互掌控的情况。
商业流通市场是高度市场化的行业，除了九州通、国药控股等全国性的大型医药流通企业外，还存在浙江省医药工业有限公司、广州医药股份有限公司等区域优势显著的地方性大型流通企业，以及大量的中小型商业流通企业，公司的选择面很广，不存在对九州通的依赖情形。
二、列示营销网络共建客户的具体情况、销售金额及占比、共建协议的具体内容、各方权利义务等，说明相关经销商客户是否承担推广职能，是否为发行人承担成本费用，该模式是否符合行业惯例。
（一）列示营销网络共建客户的具体情况、销售金额及占比、共建协议的具体内容、各方权利义务等
1、营销网络共建客户的具体情况
共建营销网络系公司为维护公司、经销商及零售终端的共同利益，建设销
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售网络以满足供应需要及品牌建设需要，打击假冒产品，保证消费者用药安全，通过与主要经销商、协议二级商、零售商签署多方共建协议的方式，对营销推广活动开展、销售返利政策实施、销售流向信息采集等方面进行明确约定的一种合作模式。营销网络共建模式下，公司以签订协议的方式加强了与一级经销商以外各层级经销商及零售商的合作，有利于更好地稳定渠道体系和掌控产品流向信息。公司构建的营销网络体系如下：
| 层级 | 层级说明 |
| 一级经销商 | 一级经销商通常为大型医药流通企业总部或其设在重点城市的省级子公司（大型医药物流中心）。一级经销商直接向公司采购产品，并分销给签订协议的二级经销商，如协议无需增设二级经销商，由一级经销商直接向零售商分销。一级经销商需定期向公司或公司授权的第三方提供产品流向信息，以供公司了解一级经销商相关销售区域内公司产品流通状况。公司按照协议约定计提各级经销商及零售商的返利并通知各方应得返利，公司统一向一级经销商以票面折扣的方式结算，一级经销商需按照返利明细将归属二级经销商或零售商的返利按合同约定向下级完成传递。 |
| 二级经销商 | 二级经销商根据实际销售需要设置，通常为一级经销商渠道体系内的医药物流企业或零售商关联药品批发企业，由公司、一级经销商、零售商协商确定，主要向所在区县的零售商分销。二级经销商向协议指定的一级经销商采购产品，并分销给签订协议的指定零售商，对部分二级经销商因未覆盖部分区域或零售商要求增设委托配送商，经各方协商后在多方协议中确定。二级经销商需定期向公司或公司授权的第三方提供产品流向数据，公司计提支付的归属二级经销商的返利由一级经销商以票面折扣的方式体现在其对二级经销商的销售合同发票中，归属零售商的返利由二级经销商负责以票面折扣的方式传递。 |
| 零售商 | 零售商系公司基于内部销售管理需要定义的终端的统称，主要为区域内拥有一定影响力的连锁药店全国总部/省级子公司和互联网药店，由公司主导开发及维护。零售商向协议指定的上级经分销商购进产品，负责向连锁系统内的门店配送和销售，最终向个人消费者实现销售。连锁药店需定期向公司提供产品流向数据，并对公司产品的营销活动提供支持。 |
营销网络共建模式下，公司主要一级经销商均已纳入营销网络体系，主要一级经销商基本情况详见本问题之“一、（一）列示主要经销客户、直销客户、零售客户的具体情况”回复，根据产品销售流向数据统计，报告期各期采购规模累计前五大二级经销商、零售商基本情况列示如下：
（1）二级经销商
| 序号 | 二级经销商名称 | 成立时间 | 注册资本 | 注册地址 | 股东信息 | 与公司合作情况 |
| 1 | 广州医药股份有限公司大众药品销售分公司 | 2000.04.28 | - | 广州市荔湾区和平西路118号首层 | - | 广州医药股份有限公司大众药品销售分公司系一级经销商广州医药股份有限公司所属分公司，报告期内主要向广州医药股份有 |
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| 序号 | 二级经销商名称 | 成立时间 | 注册资本 | 注册地址 | 股东信息 | 与公司合作情况 |
| 限公司购进产品，主要向阿里健康大药房及广东地区连锁药店分销 | ||||||
| 2 | 浙江珍诚医药科技有限公司 | 2009.02.19 | 2,000万元人民币 | 浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区桥南区块耕文路79号 | 浙江珍诚医药在线股份有限公司持股80%，杭州珍诚共生健康管理咨询合伙企业（有限合伙）持股15%，浙江华睿庆余投资有限公司持股5% | 公司2021年以前主要与浙江珍诚医药在线股份有限公司合作，2021年始改为与其子公司浙江珍诚医药科技有限公司合作，该客户主要向一级经销商浙江省医药工业有限公司购进产品，覆盖的零售药店主要分布在浙江省 |
| 3 | 广州九州通医药有限公司 | 2008.10.24 | 5,000万元人民币 | 广州市白云区均禾街罗岗七星岗路52号1栋 | 广东九州通医药有限公司持股100% | 广州九州通医药有限公司系一级经销商广东九州通医药有限公司的子公司，报告期内主要向广东九州通医药有限公司购进产品，覆盖的零售药店主要分布在广东省 |
| 4 | 成都西部医药经营有限公司 | 2000.07.11 | 25,000万元人民币 | 成都市金牛区五块石蓉北商贸大道二段228号 | 重庆桐君阁股份有限公司持股95%，重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司持股5% | 由九州通参股公司重庆太极实业（集团）股份有限公司间接控股，报告期内主要向一级经销商四川九州通医药有限公司购进产品，覆盖的零售药店主要分布在四川省 |
| 5 | 金华市医药有限公司 | 1994.01.29 | 2,200万元人民币 | 浙江省金华市环城东路1180号 | 浙江尖峰药业有限公司持股90%，浙江尖峰集团股份有限公司持股10% | 报告期内主要向一级经销商华润衢州医药有限公司购进产品，覆盖的零售药店主要分布在浙江省金华市 |
（2）零售商
| 序号 | 零售商名称 | 成立时间 | 注册资本 | 注册地址 | 股东信息 | 与公司合作情况 |
| 1 | 阿里健康大药房医药连锁有限公司 | 2008.11.06 | 80,000万元人民币 | 广州高新技术产业开发区科学城科学大道243号A5栋501房 | 阿里健康（香港）科技有限公司持股85%，阿里健康科技（中国）有限公司持股15% | 阿里健康大药房系阿里巴巴集团旗下阿里健康（00241.HK）所属的自营大药房，报告期内主要向萧山保康、广州医药股份有限公司大众药品销售分公司购进产品 |
| 2 | 益丰大药房连锁股份有限公司 | 2008.06.20 | 71,876.534万元人民币 | 湖南省常德市武陵区白马湖街道富强社区人民路2638号 | 宁波梅山保税港区济康企业管理合伙企业（有限合伙）持股23.35%，香港中央结算有限公司 | 益丰大药房连锁股份有限公司（603939.SH，以下简称“益丰药房”）系国内区域领先的药品零售连锁企业。报告期内，公司与其子公司湖南益丰医药有 |
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| 序号 | 零售商名称 | 成立时间 | 注册资本 | 注册地址 | 股东信息 | 与公司合作情况 |
| 持股16.74%，高毅持股11.72%等 | 限公司（负责益丰药房统采和批发）、江苏益丰大药房连锁有限公司等子公司签订连锁共建协议，上述公司根据其所在区域不同一般直接向协议约定的一级经销商国药控股常德有限公司、江苏九州通医药有限公司等购进产品，通过覆盖湖南、湖北、江苏、江西等地区的连锁药房和网上药店进行销售 | |||||
| 3 | 老百姓大药房连锁股份有限公司 | 2005.12.01 | 40,867.3661万元人民币 | 长沙市开福区青竹湖路808号 | 老百姓医药集团有限公司持股28.19%，泽星投资有限公司持股22.16%，香港中央结算有限公司持股8.47%等 | 老百姓大药房连锁股份有限公司（603883.SH，以下简称“老百姓大药房”）系国内领先的药品零售连锁企业。报告期内，公司与老百姓大药房子公司丰沃达医药物流（湖南）有限公司、孙公司丰沃达医药物流（杭州）有限公司等药品批发企业签订连锁共建协议，上述药品批发企业向一级经销商国药控股常德有限公司、浙江省医药工业有限公司统采后再向老百姓大药房各省级配送中心、门店进行配送 |
| 4 | 河南张仲景大药房股份有限公司 | 2004.08.28 | 9,000万元人民币 | 郑州市管城区金岱工业园文兴路22号 | 仲景宛西制药股份有限公司持股63.67%，杨明江持股10%，方鑫持股6%等 | 河南张仲景大药房股份有限公司（以下简称“张仲景大药房”）系河南省内规模较大的药品零售连锁企业。报告期内，公司与张仲景大药房签订连锁共建协议，张仲景大药房的子公司河南张仲景医药物流有限公司作为二级经销商向一级经销商河南九州通医药有限公司购进产品，并向张仲景大药房及旗下门店进行配送 |
| 5 | 深圳市海王易点药医药有限公司 | 1995.06.22 | 50,000.00万元人民币 | 深圳市南山区粤海街道中心路兰香一街2号海王星辰大厦22层B | 深圳市海王星辰商业发展有限公司持股97%，深圳市睿达管理咨询服务有限公司持股3% | 深圳市海王易点药医药有限公司全国药品零售连锁企业海王星辰连锁药房的控股股东。报告期内，公司与其子公司杭州海王星辰健康药房有限公司、深圳市海王星辰健康药房连 |
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| 序号 | 零售商名称 | 成立时间 | 注册资本 | 注册地址 | 股东信息 | 与公司合作情况 |
| 锁有限公司等十余家省级连锁药店总部分别签订连锁共建协议，上述公司根据所在区域向协议约定的上级经销商购进商品并向旗下门店配送 |
2、营销网络共建客户销售金额及占比
公司终端客户主要为零售药店，具有数量众多、分布广泛、规模不一等特点，公司通过自身销售力量覆盖全国终端零售市场难度较大，因此公司通常选择具有一定规模优势的连锁药店建立销售渠道合作关系，并借助经销商的配送能力实现对合作终端药店的销售覆盖。为扩大公司产品的销售范围和规模，公司鼓励一级经销商利用其自身销售网络优势对其他公司未直接开展合作关系的零售药店进行销售。因此，参与营销网络共建的一级经销商的产品除销往与公司签订合作协议的二级经销商、零售商以外，还包括其他一级经销商自行开发维护、公司尚未直接签订合作协议的经分销商和零售终端。报告期内，公司向参与营销网络共建的一级经销商销售收入金额及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年度 | 2019年度 |
| 公司向参与营销网络共建的一级经销商销售收入金额 | 42,826.14 | 38,917.61 | 31,571.95 |
| 主营业务收入 | 48,791.32 | 43,376.07 | 34,437.41 |
| 占比 | 87.77% | 89.72% | 91.68% |
3、共建协议的具体内容、各方权利义务
共建协议分为经分销商共建协议和连锁共建协议，其中经分销商共建协议通常由公司与一级经销商、二级经销商三方签署，连锁共建协议通常由公司与一级经销商、二级经销商（如有）、委托配送商（如有）、零售商多方签署。经分销商共建协议约定的销售返利条款、销售流向数据采集方式主要针对二级经销商，连锁共建协议约定的销售返利条款、销售流向数据采集方式主要针对零售商。除销售返利政策、销售流向数据相关条款采集方式适用对象不同外，经
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分销商共建协议和连锁共建协议约定的品牌建设、营销推广、产品流向数据、债权债务关系、退换货条款、保密条款等其他条款无明显区别。以三方连锁共建协议为例，主要参与方包括公司（甲方）、一级经销商（乙方）和零售商（丙方）。零售商主要系各连锁药店企业。共建协议下，各参与方的主要权利与义务如下：
（1）公司的权利和义务
公司的主要权利和义务如下：
1）每季度不定期和乙、丙方沟通，讲解甲方产品在所在区域的季度市场营销和品牌推广计划；
2）组织开展产品在相关区域内的覆盖推广活动；
3）按时支付协议项下约定的销售折扣和返利；
4）将按产品的最小市售包装单位供货给乙方，不直接向丙方供应产品。
（2）经销商的权利和义务
经销商的主要权利和义务如下：
1）根据丙方对甲方产品的需求，严格按照甲方产品的最小市售包装单位及时进行供货；
2）按照甲方要求的方式及内容，确保丙方向甲方或经甲方授权的第三方提供丙方相关销售渠道和零售终端门店上个月准确、完整、真实的有关甲方产品的销售流向全部信息，其销售流向信息数据将作为乙方支付丙方协议内销售返利的参考依据；
3）根据甲方要求，乙方通过丙方在甲方指定的丙方覆盖的零售终端门店为甲方产品提供相关的分销和基础陈列服务。
（3）零售商的权利和义务
零售商的主要权利和义务如下：
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1）按照甲方所要求的时间、方式及内容向甲方或经甲方授权的第三方提供真实、准确、完整的甲方产品销往相关销售渠道和零售终端门店的销售流向和进销存等信息；2）从乙方直接采购甲方产品，达成协议约定的计划采购总额，按协议约定的返利标准和计算规则获得相应返利；3）根据乙方要求，丙方在乙方指定的丙方覆盖的零售终端门店为甲方产品提供相关的分销和基础陈列服务。
（4）债权债务关系、退换货、销售数据审计及销售返利支付
1）乙、丙方按照双方各自分别协商的交易价格和付款办法进行结算，乙、丙方之间的债权和债务与甲方无关；
2）乙方需在规定期限内将其收到甲方协议约定的销售返利向丙方支付，如乙方无正当理由迟延、拒绝支付给丙方相关返利，甲方可相应迟延或者拒绝支付根据甲乙双方的年度经销协议和本协议相关规定针对乙方的任何应付销售返利和折扣；
3）在任何情况下，甲方不直接接受丙方的任何退换货；
4）丙方需配合甲方根据业务需要自行或委托第三方对丙方销售流向数据进行审核。
（二）说明相关经销商客户是否承担推广职能，是否为发行人承担成本费用
公司相关经销商客户主要为全国性的大型医药流通企业和区域优势显著的地方性医药流通企业，公司充分利用其在配送、仓储上的优势，实现对终端客户的覆盖。公司销售部门负责牵头组织开展产品的广告宣传和市场推广，并聘请第三方服务商协助公司进行零售终端的维护，包括终端拜访、产品宣讲、药店店员培训、商超促销员管理等。公司销售人员每季度不定期与经销商、零售终端等沟通讲解相关区域内的推广计划，并与相关方共同开展公司产品在指定区域内的覆盖推广活动，以增加目标地区终端客户的产品覆盖率。因此，公司
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负责产品推广并承担相关的成本费用，公司经销商主要承担产品配送、销售等流通职能。在公司构建的共建销售网络模式下，零售药店等终端向共建协议指定的上游经销商进行采购，经销商除承担基本的流通职能外，当公司在经销商所在地组织开展产品宣传推广活动时，如公司提出要求，相关经销商需提供人员及设备对推广活动予以支持和配合。经销商亦可自主决定销售渠道、开拓终端市场，经销商自发对公司产品开展促销、广告等活动产生的相关费用由经销商自行承担，具有商业合理性。
综上所述，公司相关经销商客户不承担推广职能，不存在为公司承担成本费用的情形。
（三）该模式是否符合行业惯例
根据同行业可比上市公司年报等公开资料，报告期内，公司同行业可比上市公司建设销售网络的情况披露如下：
| 公司名称 | 销售网络模式介绍 |
| 江中药业 | 江中药业非处方药销售终端主要为药店和基层医疗终端，大健康业务的销售终端主要为大型商场、超市、卖场及电商平台，主要采取经分销商覆盖为主、大型连锁战略合作、大型商超直营、电商等为辅的方式，江中药业主要负责产品的广告及宣传投入，并参与终端扩展、促销及客户维护等。 |
| 华润三九 | 华润三九自我诊疗业务搭建了成熟的三九商道客户体系，与全国最优质的经销商和连锁终端广泛合作，覆盖了全国超过40万家药店。在渠道和终端建设方面，华润三九与赛诺菲合作推出“999 完美药店”终端门店服务项目，与连锁慢病及患者服务系统充分合作，通过专业化团队和项目提升消费者体验和产品品牌满意度。 |
| 汤臣倍健 | 汤臣倍健产品销售主要采用经销模式，并主要通过广告营销、品牌宣传活动等方式进行品牌推广，在经销渠道建设方面，汤臣倍健通过实施经销商销售政策和考核标准、加强经销商培训与支持、提升经销商团队关注度和推动力等多项措施提升销售管理和区域运营，促进渠道下沉及零售终端精细化管理。 |
通过上表对比可知，同行业可比公司为开展OTC或保健品业务均搭建了自身的销售网络体系，模式以经销商、连锁终端合作推广为主。公司根据行业发展情况、自身经营情况并结合产品特点，深化与经销商、终端客户的战略合作关系，建立符合各方利益的销售网络体系，符合行业惯例。
三、说明发行人经销商客户构成情况及稳定性，包括不同类别、不同层级
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经销商数量、销售收入及毛利占比，发生变动的原因及合理性；新增、退出经销商数量、销售收入及毛利占比，新增、退出经销商销售收入及毛利占比合理性；是否存在新设即成为发行人主要经销商的情况及合理性；是否存在经销商持股发行人或发行人通过关联经销商实现销售的情形。
（一）说明发行人经销商客户构成情况及稳定性，包括不同类别、不同层级经销商数量、销售收入及毛利占比，发生变动的原因及合理性
1、经销商构成
报告期内，公司经销商构成情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一级经销商数量（家） | 40 | 31 | 29 |
| 其中：主要一级经销商 （年销售额大于100万元） | 22 | 22 | 19 |
| 二级经销商数量（家） | 183 | 194 | 209 |
报告期内，公司一级经销商数量分别为29家、31家和40家，其中主要一级经销商（年销售额大于100万元）数量分别为19家、22家和22家，主要一级经销商数量较为稳定，2020年主要一级经销商数量较上期增加主要系新增了公司新产品的经销商所致。报告期内，公司二级经销商数量分别为209家、194家和183家，数量呈现下降趋势，主要系公司优化了经销商管理层级，就部分终端客户，公司由一级经销商根据其分销配送网络自行完成对其分销和配送，公司未再指定二级经销商。综合而言，公司经销商构成保持稳定。
2、经销商销售收入及毛利占比，发生变动的原因
公司经销模式为买断式经销，并只与一级经销商进行业务往来、销售结算，一级以下各层级经销商或销售终端仅向上一层级进行采购交易与结算。因此，公司经销商销售收入及毛利仅来源于一级经销商客户。报告期内，公司主要经销商客户的销售收入变动原因详见本问题之“一、（二）1、主要经销客户销售金额变动原因”回复。
报告期内，公司主要一级经销商毛利及占比情况如下：
单位：万元、%
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| 年份 | 序号 | 客户名称 | 毛利额 | 占经销毛利的比重 |
| 2021年 | 1 | 九州通医药集团股份有限公司 | 11,922.32 | 39.15 |
| 2 | 国药控股股份有限公司 | 4,020.79 | 13.20 | |
| 3 | 浙江省医药工业有限公司 | 1,957.81 | 6.43 | |
| 4 | 杭州萧山保康医药有限公司 | 1,699.57 | 5.58 | |
| 5 | 浙江英特集团股份有限公司 | 1,960.59 | 6.44 | |
| 合计 | 21,561.08 | 70.80 | ||
| 2020年 | 1 | 九州通医药集团股份有限公司 | 10,329.81 | 38.37 |
| 2 | 国药控股股份有限公司 | 4,557.16 | 16.93 | |
| 3 | 浙江省医药工业有限公司 | 1,969.91 | 7.32 | |
| 4 | 浙江英特集团股份有限公司 | 1,666.03 | 6.19 | |
| 5 | 广州医药股份有限公司 | 1,669.79 | 6.20 | |
| 合计 | 20,192.68 | 75.00 | ||
| 2019年 | 1 | 九州通医药集团股份有限公司 | 8,959.82 | 40.77 |
| 2 | 国药控股股份有限公司 | 2,725.32 | 12.40 | |
| 3 | 浙江省医药工业有限公司 | 1,572.28 | 7.15 | |
| 4 | 广州医药股份有限公司 | 1,346.58 | 6.13 | |
| 5 | 陕西医药控股集团派昂医药有限责任公司 | 1,272.21 | 5.79 | |
| 合计 | 15,876.11 | 72.24 | ||
注：同一控制下的主体销售已合并统计。
由上表可见，报告期内，公司主要经销商毛利变动情况与其销售收入基本一致，毛利占比不存在异常。
（二）新增、退出经销商数量、销售收入及毛利占比，新增、退出经销商销售收入及毛利占比合理性
报告期内，公司各期主要经销商新增、退出变动情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经销商数量（家） | 22 | 22 | 19 |
| 新进经销商数量（家） | 3 | 4 | / |
| 新增经销商数量（家） | 2 | 2 | / |
| 新增经销商收入（万元） | 917.61 | 424.11 | / |
| 新增经销商收入占比 | 2.02% | 1.04% | / |
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| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 新增经销商毛利（万元） | 220.28 | -65.25 | / |
| 新增经销商毛利占比 | 0.72% | -0.24% | / |
| 减少经销商数量（家） | 3 | 1 | |
| 退出经销商数量（家） | 1 | - | / |
| 退出经销商收入（万元） | 123.13 | - | / |
| 退出经销商收入占比 | 0.30% | - | / |
| 退出经销商毛利（万元） | 60.75 | - | / |
| 退出经销商毛利占比 | 0.23% | - | / |
注1：上表经销商仅指直接与公司发生交易往来的一级经销商；基于重要性原则，仅将收入金额100万元以上的主要经销商纳入统计；注2：新进经销商指当年成为主要经销商的客户，减少经销商指当年不再为主要经销商的客户；注3：新增经销商指上期收入为零本期为主要经销商的客户，退出经销商指本期收入为零上期为主要经销商的客户；注4：退出经销商销售收入/毛利为该经销商上年度实现的销售收入/毛利，占比为占上年经销收入/毛利的比例。
2020年度，公司相比2019年新增经销商2家，退出经销商0家。新增经销商实现销售收入424.11万元，毛利-65.25万元，销售收入占经销收入的比例为
1.04%，毛利占经销毛利的比例为-0.24%。新增经销商毛利为负，主要系当年新增了公司新品多种维生素矿物质片的经销商，公司在产品上市初期为开拓市场促销优惠较多所致。
2021年度，公司相比2020年度新增经销商2家，退出经销商1家。新增经销商实现销售收入917.61万元，毛利220.28万元，销售收入占经销收入的比例为2.02%，毛利占经销毛利的比例为0.72%，新增主要系公司保健食品经销商。2021年度退出经销商上期实现销售收入123.13万元，毛利60.75万元，销售收入占上期经销收入的比例为0.30%，毛利占上期经销毛利的比例为0.23%，销售收入及毛利占比较低。
综上所述，报告期内，公司经销商客户较为稳定，新增及退出经销商销售收入及毛利占比较低，对公司经营业绩不存在重大影响，具有合理性。
（三）是否存在新设即成为发行人主要经销商的情况及合理性
公司主要经销商基本为国内大型医药流通企业，包括国药控股、九州通、
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广州医药等知名企业，成立时间较长且与公司有较长的合作历史，不存在新设即成为主要经销商的情况。公司主要经销商成立时间及合作历史情况详见本问题之“一、（一）列示主要经销客户、直销客户、零售客户的具体情况”回复。
（四）是否存在经销商持股发行人或发行人通过关联经销商实现销售的情形。报告期内，公司不存在经销商持有公司股份的情形，发行人与经销商皆不存在关联关系，不存在通过关联经销商实现销售的情况。
四、说明经销商采购频率及单次采购量分布是否合理，与期后销售周期是否匹配；经销商一般备货周期，经销商进销存、退换货情况，备货周期是否与经销商进销存情况相匹配。
（一）说明经销商采购频率及单次采购量分布是否合理，与期后销售周期是否匹配
公司经销模式销售的产品以维生素与矿物质补充剂系列为主，终端客户主要为药店，经销商根据所在区域市场销售情况、年度计划采购总额和自身销售需求进行采购。报告期内，公司年销售额100万元以上经销商的采购频率、平均单次订单采购金额分布情况如下：
| 期间 | 项目 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 |
| 2021年 | 采购金额（万元） | 16,313.37 | 9,580.15 | 11,025.89 | 8,015.57 |
| 订单数量（次） | 206.00 | 260.00 | 315.00 | 270.00 | |
| 采购频率（天/次） | 21.84 | 16.62 | 14.29 | 17.00 | |
| 平均单次采购金额（万元） | 79.19 | 36.85 | 35.00 | 29.69 | |
| 2020年 | 采购金额（万元） | 13,182.19 | 8,542.36 | 9,895.10 | 8,955.86 |
| 订单数量（次） | 199.00 | 268.00 | 295.00 | 225.00 | |
| 采购频率（天/次） | 22.16 | 16.79 | 15.25 | 20.00 | |
| 平均单次采购金额（万元） | 66.24 | 31.87 | 33.54 | 39.80 | |
| 2019年 | 采购金额（万元） | 10,946.45 | 6,738.98 | 8,635.43 | 5,729.66 |
| 订单数量（次） | 217 | 211 | 250 | 198 | |
| 采购频率（天/次） | 19.49 | 20.47 | 16.92 | 21.82 | |
| 平均单次采购金额（万元） | 50.44 | 31.94 | 34.54 | 28.94 |
注1：采购金额及订单数量对应期间以收货确认时点进行确定；
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注2：采购频率=90*各季度下订单的经销商数量/各季度订单数量；注3：平均单次采购金额=各季度采购金额/各季度订单数量。报告期内，经销商采购频率整体较为均匀，平均采购频率通常为一个月1-2次，其中，第一季度平均单次采购金额较大主要系受春节销售旺季影响，经销商预备一定安全库存用于满足提前期需求，后续按需进行采购和备货。
（二）经销商一般备货周期，经销商进销存、退换货情况，备货周期是否与经销商进销存情况相匹配
1、经销商一般备货周期与经销商进销存情况
报告期内，已提供进销存数据的经销商的进销存及备货周期测算具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 |
| 经销商采购额（A） | 39,934.89 | 34,656.05 | 30,878.68 |
| 经销商对外销售金额（B） | 41,595.63 | 34,518.60 | 29,290.49 |
| 经销商期末库存金额（C） | 1,515.19 | 1,654.91 | 1,766.52 |
| 期末库存金额占采购额比例（D=C/A） | 3.79% | 4.78% | 5.72% |
| 测算备货周期（E=C*12/B） | 0.44 | 0.58 | 0.72 |
注1：上表已剔除未提供库存数据的经销商；注2：经销商对外销售金额根据经销商对外销售产品数量乘以公司当期同种产品规格销售均价换算所得；注3：经销商期末库存金额根据经销商期末库存数量乘以公司当期同种产品规格销售均价换算所得。
公司经销商主要为大型医药流通企业，为维持日常经营周转所需，主要经销商期末库存量一般为0至2个月左右的销售量。因公司给予经销商的信用期较短，经销商为减少资金压力，根据产品库存情况、下游销售情况、物流配送距离等因素，通常将存货备货量保持在合理水平。
2、经销商退换货情况
报告期内，经销商的退货金额和退货率如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
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| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 主营业务收入 | 48,791.32 | 43,376.07 | 34,437.41 |
| 退货金额 | 67.30 | 25.25 | 1.27 |
| 退货率 | 0.14% | 0.06% | 0.00% |
| 换货金额 | 82.48 | 5.07 | 5.70 |
| 换货率 | 0.17% | 0.01% | 0.02% |
报告期内，公司产品品质稳定，退换货金额和退换货率均较小。综上，公司经销商备货周期与其进销存情况相匹配，不存在经销商压货情形，经销商退换货率合理。
五、说明经销商的终端客户构成情况，各层级经销商的定价政策，期末库存及期后销售情况，各层级经销商是否存在压货以及大额异常退换货情况，各层级经销商信用期及回款情况；是否存在直销客户与经销商终端客户重合的情况，如是，请说明同时对终端客户采用两种销售模式的原因及合理性。
（一）说明经销商的终端客户构成情况，各层级经销商的定价政策，期末库存及期后销售情况，各层级经销商是否存在压货以及大额异常退换货情况，各层级经销商信用期及回款情况
1、经销商的终端客户构成情况
报告期内，公司经销商的终端客户主要为药店，最终客户为个人消费者。
2、各层级经销商的定价政策
公司以买断式经销的方式向一级经销商销售，定价以产品生产成本为基础，同时根据市场上同类产品价格、产品市场地位、市场竞争程度、销售策略等因素综合确定销售价格。对于公司参与合作的二级经销商，公司在与一级经销商、二级经销商签订的多方协议中明确约定一级经销商和二级经销商按照双方协商的交易价格进行结算，因此公司不直接对二级经销商采购的公司产品进行定价。但为维护公司产品市场价格秩序，公司对各层级经销商设置了渠道指导价。公司按照经销商层级在出厂价的基础上预留对应层级经销商的毛利空间，最终确定各层级经销商的渠道指导价。
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3、各层级经销商期末库存及期后销售情况，是否存在压货以及大额异常退换货情况一级经销商期末库存及期后销售情况详见本问题之“四、（二）1、经销商一般备货周期与经销商进销存情况”回复。报告期内，已提供进销存数据的二级经销商的期末库存情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 |
| 二级经销商期末库存金额（A） | 1,178.37 | 942.77 | 1,272.39 |
| 二级经销商向一级经销商采购金额（B） | 20,827.11 | 18,492.97 | 18,150.12 |
| 期末库存金额占采购额比例（C=A/B） | 5.66% | 5.10% | 7.01% |
注1：上表已剔除未提供进销存数据的二级经销商；注2：二级经销商向一级经销商采购金额根据二级经销商向一级经销商采购数量乘以公司当期同种产品规格销售均价换算所得；注3：二级经销商期末库存金额根据经销商期末库存数量乘以公司当期同种产品规格销售均价换算所得。
报告期内，公司二级经销商期末库存量较小且基本保持稳定，通常按需向一级经销商进行采购和备货，期末库存量期后销售周期一般为0-2个月，不存在压货及大额异常退换货情况。
4、各层级经销商信用期及回款情况
公司仅与一级经销商进行销售结算，对于公司参与合作的二级经销商，公司在与一级经销商、二级经销商签订的多方协议中明确约定一级经销商和二级经销商之间的债权、债务关系与公司无关。在买断式销售模式下，公司对一级经销商的收款条件不因其对下级经销商的销售情况而影响。报告期内，公司综合考虑一级经销商客户的资金实力、信用状况和合作关系等因素，确定经销商信用期，整体而言公司对经销商应收账款的管理较为严格，对经销商一般采取预付款或30天信用期的政策。
报告期内，公司经销商客户回款情况良好，不存在无法回收账款的风险，具体回款情况详见本回复报告之“问题8”之“二、（二）结合主要应收账款对应客户及逾期客户的信用情况、资金实力等说明应收账款是否存在无法回收的
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风险”回复。
（二）是否存在直销客户与经销商终端客户重合的情况，如是，请说明同时对终端客户采用两种销售模式的原因及合理性经销模式下，公司与一级经销商签订经销协议，将产品销售给一级经销商并由一级经销商完成分销配送，终端客户类型主要为药店。直销模式下，客户直接与公司签订采购协议，向公司进行采购并由公司直接发货至直销客户，直销客户类型主要为商超、商行、电子商务公司等。因此，公司经销与直销模式下的销售渠道相互独立，直销客户与经销商终端客户类型不同，不存在重合情形。
六、说明经销模式下产品实物流转及资金流转的具体过程，产品配送方式、运费承担方式，采购后是否具有销售定价权、客户选择权等自主性，说明控制权转移的判定标准，收入确认时点是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在向经销商压货提前确认收入的情形。
（一）说明经销模式下产品实物流转及资金流转的具体过程，产品配送方式、运费承担方式，采购后是否具有销售定价权、客户选择权等自主性
1、经销模式下产品实物流转的具体过程
①销售部门将经审批的需求订单发至仓库；②计划员提前联系物流公司后告知仓库车辆信息和承运人信息；③仓管员根据需求信息创建一式五联的发货单，凭发货单将成品移出库位放置发货区，并更新库位卡；④仓管员在发货区对照发货单核对产品代码、名称、规格、数量、批号等产品信息，检查外包装是否完好；⑤车辆到达工厂仓库后，仓管员和承运人确认产品信息、外包装情况等后在发货单签字确认，承运人装车后将产品配送给合同约定的指定地址；
⑥经销商客户收到产品后进行现场验收，核验送达的产品名称、数量是否与采购需求一致，包装是否完整，核验无误后签收确认。
2、经销模式下产品资金流转的具体过程
根据公司与一级经销商签订的经销协议约定，经销模式下，均由一级经销商负责回款。针对部分规模较小、合作时间较短的经销商，公司收到全部预付
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款后安排发货；针对大部分资信情况良好、业务规模较大、合作时间较长的经销商客户，公司给予其一定信用期，要求其在信用期内付款。经销模式下付款方式均为电汇，由客户直接汇款至公司账户。
3、经销模式下产品配送方式、运费承担方式
公司产品均通过第三方物流公司进行配送，常规发货通常采用汽运方式进行配送，部分发货量较少的订单或因产品外包装破损等原因需补发的产品通常采用快递方式进行配送。
根据协议约定，公司承担全部运费，但是不承担产品送达目的地后的任何费用。货物运抵目的地后货物的卸车、搬运费用及客户对产品运输的特殊要求产生的额外费用由客户承担。
4、采购后是否具有销售定价权、客户选择权等自主性
根据公司与经销商签订的协议，公司委托第三方物流公司将产品配送至经销商指定地点进行交付，经销商现场验收无误后签收确认后货权转移，由经销商自行确定销售价格和销售对象，拥有销售定价权、客户选择权。为防止经销商存在违反国家物价、集采、零售等相关政策等扰乱市场价格的行为，公司制定了渠道指导价和建议零售价，该情况为医药行业通用的管理措施。
（二）说明控制权转移的判定标准，收入确认时点是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在向经销商压货提前确认收入的情形
公司经销模式均为买断式经销，一级经销商签收时产品控制权即完成转移，收入确认时点符合《企业会计准则》的要求，分析说明如下：
（1）2019年度收入确认原则符合《企业会计准则第14号—收入》（财会[2006]3号）的规定，具体分析如下：
| 收入确认准则 | 分析说明 |
| 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方 | 协议约定购货方应在产品送达目的地时进行现场验收，购买方授权的收货人现场检验合格的，应在公司的送货单上签字或收货章确认验收合格，除公司调查证实的产品质量问题外，公司不承担退换货责任。因此一级经销商签收后购货方即承担货物灭失或损坏的一切风险，公司已将商品所 |
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| 收入确认准则 | 分析说明 |
| 有权上的主要风险和报酬转移给了一级经销商。 | |
| 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制 | 公司产品在一级经销商签收后，由一级经销商管理和控制，公司不再保留对商品的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。 |
| 收入的金额能够可靠地计量 | 根据订单、送货单注明的产品名称、规格、数量、单价以及金额确认收入，因此收入的金额能够可靠地计量。 |
| 相关的经济利益很可能流入企业 | 一级经销商在对公司产品签收后，已预付货款或需要在指定信用期（通常为30天）付款，因此相关的经济利益很可能流入企业。 |
| 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 | 公司已建立较为完善的成核算体系，成本能够可靠计量。 |
（2）2020年度和2021年度收入确认原则符合《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号）的规定，具体分析如下：
| 收入确认准则 | 分析说明 |
| 企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务 | 根据销售合同约定，一级经销商签收后，已经预付货款或需要在指定信用期内付款，公司就该部分商品取得现时收款权利，经销商就该部分商品负有现时付款义务。 |
| 企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权 | 根据合同约定，购货方应在产品送达目的地时对产品外包装、数量等情况现场验收，购买方授权的收货人现场检验合格的，应在公司的送货单上签字或收货章确认验收合格，除公司调查证实的产品质量问题外，公司不承担退换货责任，因经销商保管或管理不善引起的任何损失由经销商自行承担，因此一级经销商签收后商品已由一级经销商接受，实物已完成转移，商品的法定所有权已由一级经销商取得。 |
| 企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品 | |
| 企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬 | |
| 客户已接受该商品 |
综上所述，公司收入确认符合企业会计准则相关规定，不存在向经销商压货提前确认收入的情形。
七、说明对销售补贴或返利、费用承担、经销商保证金的会计处理，对附有退货条件、给予购销信用、前期铺货借货、经销商作为居间人参与销售等特别方式下经销收入确认、计量原则，说明是否符合《企业会计准则》规定，是否与同行业可比公司存在显著差异。
（一）说明对销售补贴或返利、费用承担、经销商保证金的会计处理，是
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否符合《企业会计准则》规定，是否与同行业可比公司存在显著差异
1、销售返利
1）计提销售返利借：主营业务收入贷：其他应付款-销售返利2）在支付销售返利的当期，按照支付的销售返利金额冲销之前计提的相应返利
借：其他应付款-销售返利贷：主营业务收入3）在开票结算时以销售折扣的方式体现在销售发票中支付销售返利，并以扣减销售返利后的净额进行结算
借：应收账款贷：主营业务收入（扣减销售返利后的净额）贷：应交税费-应交增值税根据新收入准则应用指南解释，公司“应当根据合同条款，并结合其以往的习惯做法确定交易价格。在确定交易价格时，企业应当考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响”，其中可变对价指“企业与客户的合同中约定的对价金额可能是固定的，也可能会因折扣、价格折让、返利、退款、奖励积分、激励措施、业绩奖金、索赔等因素而变化”，“合同中存在可变对价的，企业应当对计入交易价格的可变对价进行估计”。经销商后续购进公司产品时，公司以扣减销售返利后的净额开具增值税发票，体现为销售收入冲减，公司对销售返利的会计处理符合《企业会计准则》规定。
通过公开渠道未查询到同行业可比公司关于销售返利的会计处理，经查阅广东万年青制药股份有限公司等医药制造业近期上市公司招股说明书等公开披
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露文件，公司对销售返利的会计处理与同行业上市公司不存在显著差异。
2、费用承担
公司负责安排产品运输至销售合同约定的经销商收货地点，并承担产品送达目的地的全部运费、保险费等相关费用，相关费用计入销售费用，自2020年1月1日起执行新收入准则，将销售商品产生的运费计入营业成本。除上述费用外，公司不存在为经销商承担费用的情况。
3、经销商保证金
报告期内，公司收取部分经销商保证金计入其他应付款中，待停止合作后退回经销商，保证金不用于抵扣客户货款。
（二）对附有退货条件、给予购销信用、前期铺货借货、经销商作为居间人参与销售等特别方式下经销收入确认、计量原则，说明是否符合《企业会计准则》规定，是否与同行业可比公司存在显著差异。
报告期内，公司不存在附有退货条件、前期铺货借货、经销商作为居间人参与销售等特别方式的销售。报告期内，根据经销商的资信状况、合作历史、交易规模等，对经销商采用现销模式或赊销模式，对赊销客户给予购销信用，包括信用额度及信用期限，对给予信用政策的经销商收入确认、计量原则与其他经销商收入确认、计量原则不存在差异，符合《企业会计准则》规定，与同行业可比公司不存在显著差异。
八、说明发行人经销商模式的相关内控制度（如有），包括但不限于对不同类别经销商、多层级经销商管理制度、终端销售管理、新增及退出管理方法、定价考核机制（包括营销、运输费用承担和补贴、折扣和返利等）、退换货机制、物流管理模式（是否直接发货给终端客户）、信用及收款管理、结算机制、库存管理机制、对账制度等制度建立及执行情况以及与经销商相关的信息管理系统的设计与执行情况，说明相关内控制度设计的合理性及运行的有效性。
公司为了实现对经销商的规范化管理，结合公司的实际情况设计及制定了《经销商管理制度》《应收账款管理制度》《客户管理流程》等一系列制度，各相关部门在日常经营管理中严格按照各相关制度的规定执行。
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1、对不同类别经销商、多层级经销商管理制度
公司视终端覆盖能力将经销商分为一级及二级经销商，销售活动均与一级经销商进行结算，对一级经销商采取买断销售模式。一级经销商无法覆盖的终端客户由一级经销商将公司产品出售给二级经销商，由二级经销商进行终端覆盖。公司对经销商的日常管理主要包括业务管理、价格政策管理和行为规范管理等。公司对经销商的日常管理具体包括对经销商进行定期或不定期拜访，跟踪及协助包括价格策略及营销策略在内等各项业务的开展，了解经销商的销售情况和库存情况，督促经销商严格履行经销协议等。
2、终端销售的管理
终端客户的资料信息由公司运营部获取并录入公司信息管理系统，终端客户的日常进销数据由运营部负责统计、维护。公司分渠道或区域，于每月或每季度对终端客户进行拜访，对终端形象提升、店员培训、促销活动开展、货架整理等进行管理。
3、经销商新增及退出管理方法
经销商的新增由商务经理发起申请，根据《经销商管理制度》的要求经销售总监及总经理审批通过后方能正式开展经销合作，同时确定该经销商的销售目标预测和区城覆盖范围。经销商的选取标准主要为其经营资质、销售覆盖能力及资信履约能力。
公司销售部日常对经销商销售目标达成、回款结算质量、终端覆盖能力、信息反馈质量、经营合规性等方面进行综合评估，并结合业务层面需求给出意见，从而决定是否对经销条款进行变更或停止与经销商合作。
4、定价考核机制
公司市场部依据产品成本、历史售价、销售预期及竞品的定价策略等综合因素对产品进行定价，并经总经理最终审批确定。除非公司书面通知经销商供货价变动，否则销售合同有效期间内的供货价不变。如果在销售合同有效期间
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内公司变动产品供货价格，则至少应于相关通知所载的变更生效日期前30天书面通知经销商。在每年客户首次订单生效前公司在ERP系统中维护该客户的销售价格以及价格有效期限，从而实现订单控制。公司承担发货至经销商指定交货地点的运费，不承担经销商销售过程中产生的营销费用。公司基于经销商的合作情况及销售情况，给予销售合同项下实际采购额相应比例的销售折扣或返利，通过票折的方式结算给经销商。
5、退换货机制
公司的经销销售模式均为买断式经销，经销商如果发现任何产品质量问题系因公司过错直接导致，且经公司质量调查后证实，则公司将免费承担退货或换货，除此以外公司不再向经销商承担任何其他退、换货责任。因运输原因造成产品外包装损坏，如已购买相应保险的，还应负责向保险公司索赔，对此经销商须予以配合。但在任何情况下，未经公司核查和书面同意，公司无义务接受经销商的其他任何退货或换货要求，经销商不得将产品退回公司。
6、物流管理模式
公司经销模式下的物流配送均直接交由物流企业承运至经销商指定的仓库，不存在直接发货给终端客户的情形。
7、信用及收款管理、结算机制
公司综合考虑客户的资信状况、合作历史、交易规模等，对客户采用现销模式或赊销模式，对赊销客户给予一定的信用额度及信用期限。公司可以根据实际情况每季度对结算模式或信用限额进行调整，新的信用限额将适用于经销商收到该信用限额调整的通知后所发生的各笔销售订单。如果经销商的当笔销售合同购货金额加上应付货款总额超过其信用限额时，则公司有权拒绝接受该笔销售合同的购货要求，当经销商支付了超出信用限额的应付款后且当笔合同购货金额加上应付货款总额在信用限额内时，公司予以恢复本协议及该笔销售合同的履行。对客户信用额度的创建、修改、冻结、回款条件和付款方式等的更改都必须由大区商务经理/事业部责任人发起，大区经理/高级运营经理、事业部总监及财务总监审批。
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客户回款均要求以银行电汇方式支付至公司所开立的银行账户，财务部每日将回款情况反馈给销售部门。
8、对账制度
公司业务人员不定期与经销商客户进行对账，公司财务部每年末与经销商客户核对往来、销售情况。
9、库存管理机制
公司于每年年初根据已签订的销售合同以及全年销售预测制定当年的生产计划，再根据生产计划制定当年度各月的原材料采购计划。同时根据市场需求情况的变化，持续动态对采购计划进行修正。公司根据上述生产及采购计划设置一定的安全库存，一般安全库存周期在2-4个月。公司仓库负责存货的实物管理，根据采购订单、生产入库单以及销售出库订单进行存货的收、发管理，并定期对存货进行盘点，关注存货数量是否与账面一致，是否存在变质、过期以及长期闲置的情况。公司对经销商的销售模式系买断式经销，经销商的库存备货及采购等由各经销商自主决定，公司未制定经销商的库存管理制度。
10、信息管理系统的设计与执行
公司的金蝶ERP系统、聚水潭电商管理系统等覆盖了公司销售回款、客户信用、供应链、生产、财务管理等各项业务流程，保障了经营活动的规范有序。
综上，报告期内，公司建立并完善与经销商模式相关的内部控制制度，内部控制健全并有效执行。
九、说明是否存在非法人实体客户，若是，请说明向非法人实体经销商销售的背景及必要性，交易价格的公允性。
报告期内，公司仅存在1家非法人实体经销商，其主体性质为个体工商户，不存在其他个人独资企业、合伙企业等非法人实体经销商，不存在自然人作为经销商的情况。
1、向非法人实体经销商销售的背景及必要性
报告期内，公司非法人实体经销商的具体情况及销售金额如下：
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| 单位名称 | 成立日期 | 主体性质 | 主要销售内容 | 销售额（万元） | ||
| 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 德清武康嘉木保健食品商行 | 2010.10.15 | 个体工商户 | 益生菌系列保健食品 | 61.65 | 109.20 | 92.78 |
| 占当期经销收入比例 | 0.14% | 0.27% | 0.29% | |||
报告期内，公司向非法人实体经销商主要销售内容为益生菌颗粒等保健食品，销售金额及占比较低，对公司整体经营业绩影响较小。公司与该非法人实体客户建立经销合作关系，主要系其在当地所在区域具备一定销售能力，具有保健食品相关经营资质，公司为扩大产品市场份额与其签订经销协议。
2、交易价格的公允性
报告期内，发行人向非法人实体经销商销售主要产品与向法人实体经销商销售同规格产品的销售均价对比情况如下：
单位：元/盒
| 产品品种 | 产品规格 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
| 非法人 | 法人 | 差异率 | 非法人 | 法人 | 差异率 | 非法人 | 法人 | 差异率 | ||
| 益生菌系列保健食品 | 民生普瑞宝牌益生菌颗粒（1.5g*180袋/盒） | 468.21 | 455.75 | 2.73% | 372.67 | 390.65 | -4.60% | 392.14 | 397.77 | -1.41% |
注：上表选取的产品品种及规格为公司向非法人实体经销商销售的主要产品，报告期内累计销售金额占比90%以上。
如上表所示，公司销售给非法人实体经销商的产品价格与同种产品同期法人实体经销商销售均价不存在重大差异，交易价格公允。
十、保荐人、申报会计师说明
（一）说明针对经销商核查计划制定情况及样本选取标准、选取方法及选取过程（统计抽样、非统计抽样），不同类别的核查数量、金额及占比等，并说明核查中如何针对发行人行业属性和特点，可比公司情况，发行人商业模式，经销商分层级管理方式，财务核算基础，信息管理系统，发行人产品结构、经销商结构、终端销售结构及其特点等情况完善核查计划。
保荐人、申报会计师针对经销商制定和完善核查计划的具体情况如下：
| 具体因素 | 具体情况 | 完善核查计划的方式 |
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| 行业属性和特点、商业模式、可比公司情况 | 发行人所处行业为医药制造业，采取以经销模式为主，直销和线上零售方式为辅的销售模式。经销模式下发行人一般通过医药流通企业进行药品分销和配送，终端客户主要为药店，最终客户为个人消费者 | 访谈发行人销售负责人、财务负责人，了解公司与经销商之间的业务模式、收入确认政策、结算方式、返利政策、退换货政策等；查阅同行业可比公司的公开披露信息，分析公司采用经销模式的必要性和合理性 |
| 经销商分层级管理方式、经销商结构 | 发行人与一级经销商签订经销协议，在共建销售网络模式下与二级经销商建立合作 | 查阅《经销商管理制度》，获取主要经销商的经销协议、共建销售网络协议，了解公司对经销商结构分布及分层级管理情况；对经销商进行穿透核查，获取主要经销商进销存信息，对一级、二级经销商进行函证，核查经销商期末库存情况 |
| 终端销售结构 | 发行人销售终端主要为零售药店 | 获取主要经销商的终端客户销售流向数据，选取主要的销售终端客户进行走访，了解经销商最终销售实现情况 |
| 产品结构 | 发行人产品主要以维生素与矿物质类OTC药品和保健食品为主 | 对经销模式下销售的产品收入及毛利率执行分析程序，判断报告期各期经销的各类产品对应的收入、单价、毛利率等是否合理 |
| 财务核算基础、信息管理系统 | 发行人财务核算基础较为健全，通过金蝶K3系统进行财务核算，通过金蝶ERP系统对客户进行管理，未单独建立针对经销商的信息管理系统 | 了解公司与经销收入确认相关内控制度的制定及执行情况，测试相关控制程序的执行情况 |
保荐人、申报会计师已结合发行人具体情况制定和完善核查计划，具体核查数量、金额、占比和程序详见本题之“十、（二）说明针对经销商所采取的核查程序、核查方法、核查比例、核查证据及核查结论，包括但不限于内部控制测试、实地走访、分析性复核、函证、抽查监盘、资金流水核查等方法；如未采取前述核查方法的，充分说明原因及采取的替代程序。”的回复。
（二）说明针对经销商所采取的核查程序、核查方法、核查比例、核查证据及核查结论，包括但不限于内部控制测试、实地走访、分析性复核、函证、抽查监盘、资金流水核查等方法；如未采取前述核查方法的，充分说明原因及采取的替代程序。
保荐人、申报会计师对经销商的核查程序主要包括内部控制测试、实地走访、分析性复核、函证、资金流水核查等方式，具体包括：
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1、内部控制测试：了解和评价发行人与经销商相关的内控制度，对重要经销商客户根据统计抽样执行穿行测试，抽查销售订单、出库单、发货单、发票、收款凭证及相关会计凭证，并对资产负债表日前后确认收入的客户进行收入截止测试；
2、实地走访：对发行人报告期内主要经销商客户进行实地走访，访谈了解经销商客户的经营情况及与发行人的合作情况、业务模式、结算模式等，核查其与发行人是否存在关联关系，现场查看其经营场所并取得其企业信用信息、经营资质资料、关联关系询证函等资料；受新冠疫情影响，对部分经销商客户进行了视频走访，取得被访谈人的名片、身份证信息及其他实地走访需获取的资料，并就访谈过程进行录像备查；抽取主要销售终端客户进行走访，了解经销商最终销售实现情况；
3、分析性复核：取得报告期内发行人收入明细表，分析主要经销商客户的变动情况、销售金额占比、变动趋势及合理性；分析经销商客户的分布情况、采购频率及备货周期；分析经销商客户收入与应收账款的匹配情况，了解是否存在信用政策重大变化的情形等；
4、函证：对经销商客户进行函证，确认发行人与经销商客户的交易金额、往来款余额及返利金额，并对经销商重大销售合同进行函证确认；
5、资金流水核查：获取发行人、发行人实际控制人及其近亲属、董事、监事、高级管理人员、其他关键人员和核心人员的银行流水，其中个人账户逐笔检查5万元以上的流水，核查资金流水是否存在异常；
保荐人及申报会计师未对经销商实施监盘程序，保荐人及申报会计师获取了主要经销商的进销存数据，通过函证的方式核实了主要一级经销商和部分二级经销商的期末库存情况，并与公司销售情况进行核对，分析经销商期末库存的合理性。
保荐机构、申报会计师共走访23家客户，其中经销商客户21家，走访核查具体情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
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| 走访客户销售金额（万元） | 41,968.88 | 37,437.51 | 29,343.23 |
| 其中：实地走访（万元） | 36,745.73 | 31,691.81 | 25,192.15 |
| 视频走访（万元） | 5,223.15 | 5,745.69 | 4,151.08 |
| 走访客户收入占主营业务收入的比例 | 86.02% | 86.31% | 85.21% |
| 其中：走访经销客户收入占经销收入的比例 | 91.54% | 91.04% | 88.93% |
保荐机构的函证具体情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 发函金额（万元） | 46,272.84 | 42,365.32 | 33,623.56 |
| 其中：经销商客户发函金额（万元） | 45,101.13 | 40,663.49 | 32,325.20 |
| 回函确认金额（万元） | 44,535.86 | 40,481.49 | 32,442.04 |
| 其中：经销客户回函确认金额（万元） | 44,000.82 | 39,969.44 | 31,780.44 |
| 发函金额占主营业务收入的比例 | 94.84% | 97.67% | 97.64% |
| 其中：经销商客户发函金额占经销收入的比例 | 99.35% | 99.98% | 99.97% |
| 回函确认金额占主营业务收入的比例 | 91.28% | 93.33% | 94.21% |
| 其中：经销商客户回函确认金额占经销收入的比例 | 96.92% | 98.27% | 98.28% |
申报会计师的函证具体情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 发函金额（万元） | 46,272.84 | 42,365.32 | 33,623.56 |
| 其中：经销商客户发函金额（万元） | 45,101.13 | 40,663.49 | 32,325.20 |
| 回函确认金额（万元） | 43,156.48 | 39,906.13 | 31,843.48 |
| 其中：经销客户回函确认金额（万元） | 42,621.43 | 39,689.72 | 31,770.40 |
| 发函金额占主营业务收入的比例 | 94.84% | 97.67% | 97.64% |
| 其中：经销商客户发函金额占经销收入的比例 | 99.35% | 99.98% | 99.97% |
| 回函确认金额占主营业务收入的比例 | 88.45% | 92.00% | 92.47% |
| 其中：经销商客户回函确认金额占经销收入的比例 | 93.88% | 97.58% | 98.25% |
经上述核查，保荐人及申报会计师认为，发行人经销商真实，经销收入真实、准确。
（三）对经销商最终销售的真实性发表明确意见。
保荐机构及申报会计师针对经销商执行了内部控制测试、实地走访、分析性复核、函证、资金流水核查等核查程序，经核查，保荐人、申报会计师认为，
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发行人经销商最终销售具有真实性。
（四）说明对非法人实体经销商采取的核查措施，相关收入的真实性。保荐机构、申报会计师对非法人实体经销商采取了如下核查措施：
1、访谈发行人财务、业务负责人，了解发行人向非法人实体客户销售的背景及原因；
2、取得了发行人报告期内的销售明细，对发行人向非法人实体经销商的销售情况与发行人向法人实体经销商销售情况进行对比分析；
3、通过企查查、国家企业信用信息公示系统等网站查询非法人实体经销商工商信息及相关人员，与发行人股东名册、关联方清单进行对比，并取得非法人实体经销商关联关系询证函，确认发行人与非法人实体经销商不存在关联关系；
4、获取发行人与非法人实体经销商签订的经销协议，查看其对经销商销售的主要条款，对比相关条款与法人实体经销商之间是否存在差异；
5、函证非法人实体经销商，确认发行人与非法人实体经销商的销售金额，保荐机构、申报会计师具体函证比例如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 非法人实体经销商销售收入（万元） | 61.65 | 109.20 | 92.78 |
| 非法人实体经销商回函确认金额（万元） | 61.65 | 109.20 | 92.78 |
| 回函确认金额占非法人实体销售收入的比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
十一、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、取得发行人报告期内的销售明细，获取主要客户清单，通过企查查、国家信用信息公示系统等网站查询主要客户工商登记信息，了解客户的成立时间、注册资本、注册地址等信息；
2、统计发行人主要客户报告期内销售金额，了解客户向发行人采购内容，
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并分析客户销售金额的变动原因；分析九州通销售收入及毛利情况，查阅九州通及同行业可比公司公开披露信息、市场研究信息及数据，了解医药流通行业基本情况与行业竞争格局；
3、查阅营销网络共建客户的相关工商信息，取得发行人与各级经销商签订的共建销售网络协议、发行人与各级经销商及终端客户签订的连锁共建协议，查阅共建协议合同条款，了解共建协议的具体内容及各方权利义务，了解营销网络共建客户是否具有承担商品推广的义务，并通过走访、资金流水核查等方式确认客户是否为发行人承担成本费用；查阅同行业可比公司公开披露信息，了解共建销售网络模式是否符合行业惯例；
4、取得发行人经销商客户清单，了解发行人经销商客户的构成情况，统计报告期内不同类别经销商的数量，分析报告期各期新增、退出经销商实现的销售收入、毛利情况；
5、查询发行人与主要经销商历史交易资料，了解主要经销商与发行人的合作历史及首次合作时间；
6、取得发行人客户清单，将经销商客户与发行人股东名册、关联方清单进行对比，对主要客户进行走访并取得其出具的无关联关系声明；
7、取得发行人销售明细表，统计报告期内经销商向发行人采购次数、采购频率及单次采购量信息，分析其合理性；
8、取得主要经销商进销存、退换货明细，向主要一级经销商和部分二级经销商函证期末库存情况，复核经销商期末库存金额占比，测算经销商备货周期，分析经销商一般备货周期是否与经销商进销存情况相匹配；
9、获取发行人产品销售流向信息，了解经销商终端客户的构成情况，统计分析各类型终端客户的采购量；
10、取得发行人产品价目表，了解各层级经销商定价政策；
11、取得发行人应收账款明细表，查阅合同条款，了解经销商信用期政策及期后回款情况；
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12、检索发行人经销商终端销售流向数据并与直销客户进行对比核查，核查是否存在经销商终端客户与直销客户重合的情况；
13、查阅产品仓储、物流、资金划拨等相关的内部管理制度，取得发行人经销商销售合同/订单，了解关于实物流转及资金流转的具体过程，了解发行人收入确认政策并判断是否符合《企业会计准则》规定；
14、访谈发行人财务负责人，了解销售返利、费用承担、经销商保证金的会计处理方式，确认相关会计处理是否符合会计准则规定；
15、获取发行人经销商管理相关内控制度，向发行人销售负责人、财务负责人了解不同类别、不同层级经销商的管理制度、终端销售管理、经销商新增及退出管理、定价考核机制、退换货政策、物流管理模式、信用及收款管理、结算机制、库存管理机制等相关内控制度建立情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人收入主要来源于持续交易客户，客户结构稳定性较高；同一客户不同期间收入变动主要受下游客户需求变化、终端客户调整等因素影响；发行人对九州通销售收入及毛利额占比较高主要系九州通具有业内领先的终端覆盖能力、医药流通行业集中度日趋提高，发行人长期以来与其建立了良好的合作关系；除九州通外，发行人亦与其他医药流通企业保持了稳定的合作关系，发行人经销商选择面相对较广，不存在对九州通存在依赖的情形；
2、发行人销售推广活动由发行人自身或聘请专业机构完成，经销商客户不承担产品推广职能，不存在为发行人承担成本费用的情形；发行人根据行业发展趋势，建立适合自身发展需求、符合公司产品特点的销售网络体系，符合行业惯例；
3、发行人经销体系由一级经销商、二级经销商及零售终端构成，报告期内，发行人经销商结构稳定，新增、退出经销商的销售收入及毛利占比较低，具备合理性；
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4、发行人报告期内的主要经销商多数为国内大型医药流通商及区域实力较强的医药流通商，成立时间较长，不存在新设即成为主要经销商的情况；
5、发行人不存在经销商持股发行人或通过关联经销商实现销售的情形；
6、发行人主要经销商采购频率及单次采购量分布合理，与期后销售周期匹配，经销商备货周期与其进销存情况相互匹配；
7、发行人经销商终端客户主要为药店，最终客户为个人消费者；定价以产品生产成本为基础，并根据市场同类产品价格、市场竞争程度、营销策略等因素综合确定销售价格；
8、发行人经销商期末库存余额处于合理水平，期后销售情况正常，退换货率较低，不存在压货及大额异常退换货的情形，经销商回款状况良好，不存在直销客户与经销商终端客户重合的情形；
9、发行人收入确认时点符合《企业会计准则》的规定，不存在向经销商压货提前确认收入的情形；
10、发行人对销售补贴或返利、费用承担、经销商保证金的会计处理，符合《企业会计准则》规定，与同行业上市公司不存在显著差异；
11、发行人不存在附有退货条件、前期铺货借货、经销商作为居间人参与的销售方式，对于给予购销信用的客户，其销售收入确认、计量原则与其他经销商不存在差异，符合《企业会计准则》规定，与同行业可比公司不存在显著差异；
12、发行人已结合公司的实际情况设计与制定了与经销商管理相关的内控制度，相关内控制度设计合理并得到有效执行；
13、发行人存在少量向非法人实体经销商客户销售的情形，对公司经营业绩影响较小，交易价格公允。
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问题6. 关于供应商申请文件显示：
（1）发行人供应商包括西藏君健药业有限责任公司、河北广益元医药有限公司、湖州展望药业有限公司等。部分供应商为经销商。
（2）发行人向大客户九州通采购维生素B2。
请发行人：
（1）列示直销供应商、经销供应商的具体情况、采购金额及占比等，说明向同一供应商采购金额变动的原因，向经销供应商采购而未向直销供应商采购的原因及合理性。
（2）说明同类原材料向不同供应商采购的单价是否存在显著差异，是否存在某一类或几类中药材依赖个别供应商的情形。
（3）说明是否存在向个人供应商、合作社采购情况，若是，请说明个人供应商、合作社的具体情况、税收缴纳方式及税务风险等。
（4）说明供应商是否在成立时间较短或注册资本较小的情形，如存在，请说明详细情况并说明合理性；是否存在员工或前员工向发行人供应产品的情况，若是，请分析交易的必要性及定价公允性等。
（5）结合九州通生产经营业务及《首发问答》问题32说明向九州通采购维生素B2并销售多维元素片（21）是否为受托加工业务，采购及销售定价是否公允。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对供应商的核查程序、核查比例等，是否存在关联交易非关联化的情况；供应商与发行人主要股东是否存在异常交易或资金往来，是否存在为发行人代垫费用、承担成本或转移定价等利益输送情形。
请发行人律师对问题（3）发表明确意见。
回复：
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一、列示直销供应商、经销供应商的具体情况、采购金额及占比等，说明向同一供应商采购金额变动的原因，向经销供应商采购而未向直销供应商采购的原因及合理性。
（一）列示直销供应商、经销供应商的具体情况、采购金额及占比等
1、报告期各期前五大直销供应商
单位：万元、%
| 序号 | 供应商 | 注册资本 | 成立时间 | 主要采购内容 | 采购金额 | 占比 |
| 2021年 | ||||||
| 1 | 湖州展望药业有限公司 | 4,000.00 | 1997年 | 磷酸氢钙、微晶纤维素 | 719.73 | 5.52 |
| 2 | 荷兰帝斯曼（DSM）注 | 6,695.00万美元/20.00万美元 | 1995年/2004年 | 多维预混料 | 716.20 | 5.50 |
| 3 | 修正药业集团柳河制药有限公司 | 300.00 | 2000年 | 重酒石酸胆碱 | 695.93 | 5.34 |
| 4 | 浙江华方生命科技有限公司 | 2,000.00 | 2004年 | 氨糖软骨素钙初乳碱性蛋白咀嚼片等 | 680.38 | 5.22 |
| 5 | 台州天华塑业机械有限公司 | 5,500.00 | 2002年 | 聚乙烯瓶 | 664.93 | 5.10 |
| 合计 | 3,477.17 | 26.69 | ||||
| 2020年 | ||||||
| 1 | 浙江华方生命科技有限公司 | 2,000.00 | 2004年 | 生命维他牌维生素C维生素E咀嚼片等 | 771.42 | 6.78 |
| 2 | 湖州展望药业有限公司 | 4,000.00 | 1997年 | 微晶纤维素、磷酸氢钙 | 671.10 | 5.90 |
| 3 | 台州天华塑业机械有限公司 | 5,500.00 | 2002年 | 聚乙烯瓶 | 659.06 | 5.79 |
| 4 | DANSTAR FERMENT A.G | - | 1988年 | 益生菌粉 | 550.82 | 4.84 |
| 5 | 修正药业集团柳河制药有限公司 | 300.00 | 2000年 | 重酒石酸胆碱 | 535.56 | 4.71 |
| 合计 | 3,187.97 | 28.02 | ||||
| 2019年 | ||||||
| 1 | 台州天华塑业机械有限公司 | 5,500.00 | 2002年 | 聚乙烯瓶 | 530.25 | 7.54 |
| 2 | 湖州展望药业有限公司 | 4,000.00 | 1997年 | 微晶纤维素、磷酸氢钙 | 431.79 | 6.14 |
| 3 | 上海扬盛印务有限公司 | 5,000.00 | 1998年 | 包装盒 | 385.67 | 5.48 |
| 4 | 浙江华方生命科 | 2,000.00 | 2004年 | 生命维他牌维 | 304.15 | 4.32 |
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| 序号 | 供应商 | 注册资本 | 成立时间 | 主要采购内容 | 采购金额 | 占比 |
| 技有限公司 | 生素C维生素E咀嚼片等 | |||||
| 5 | 修正药业集团柳河制药有限公司 | 300.00 | 2000年 | 重酒石酸胆碱 | 283.32 | 4.03 |
| 合计 | 1,935.18 | 27.51 | ||||
注：包括帝斯曼维生素（上海）有限公司和帝斯曼维生素贸易（上海）有限公司，下同。
2、报告期各期前五大经销供应商
单位：万元、%
| 序号 | 供应商 | 注册资本 | 成立时间 | 主要采购内容 | 采购金额 | 占比 |
| 2021年 | ||||||
| 1 | 上海医药工业有限公司 | 15,000.00 | 1991年 | 泛酸钙、维生素A醋酸酯粉 | 961.22 | 7.38 |
| 2 | 西藏君健药业有限责任公司 | 2,000.00 | 2016年 | 维生素D2 | 759.29 | 5.83 |
| 3 | 河北广益元医药有限公司 | 1,162.00 | 2004年 | 维生素D2 | 546.90 | 4.20 |
| 4 | 山东省德州华安医药有限公司 | 1,000.00 | 1999年 | 维生素D2 | 435.40 | 3.34 |
| 5 | 国药控股鑫烨（湖北）医药有限公司 | 2,000.00 | 2019年 | 维生素B2 | 297.35 | 2.28 |
| 合计 | 3,000.15 | 23.03 | ||||
| 2020年 | ||||||
| 1 | 西藏君健药业有限责任公司 | 2,000.00 | 2016年 | 维生素D2 | 918.58 | 8.07 |
| 2 | 河北广益元医药有限公司 | 1,162.00 | 2004年 | 维生素D2 | 796.46 | 7.00 |
| 3 | 九州通医药集团股份有限公司 | 187,379.938 | 1999年 | 维生素B2 | 555.75 | 4.88 |
| 4 | 上海医药工业有限公司 | 15,000.00 | 1991年 | 泛酸钙、维生素A醋酸酯粉 | 529.51 | 4.65 |
| 5 | 浙江元亨医药有限公司 | 5,600.00 | 2017年 | 维生素B2、维生素E | 207.74 | 1.83 |
| 合计 | 3,008.04 | 26.44 | ||||
| 2019年 | ||||||
| 1 | 西藏君健药业有限责任公司 | 2,000.00 | 2016年 | 维生素D2 | 1,315.99 | 18.71 |
| 2 | 上海医药工业有限公司 | 15,000.00 | 1991年 | 泛酸钙、维生素A醋酸酯粉 | 472.56 | 6.72 |
| 3 | 上海格信商贸有限公司注 | 500.00 | 2012年 | 圆苞车前子壳、抹茶等 | 273.41 | 3.89 |
| 4 | 潍坊普云惠医药有限公司 | 99.00 | 2005年 | 维生素B1 | 200.11 | 2.84 |
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| 序号 | 供应商 | 注册资本 | 成立时间 | 主要采购内容 | 采购金额 | 占比 |
| 5 | 九州通医药集团股份有限公司 | 187,379.938 | 1999年 | 维生素B2 | 139.82 | 1.99 |
| 合计 | 2,401.89 | 34.14 | ||||
注：包括上海格信商贸有限公司、上海格信健康科技有限公司和上海格信食品科技有限公司，下同。
（二）说明向同一供应商采购金额变动的原因
1、直销供应商
报告期内，公司主要直销供应商的采购金额及变动原因如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商 | 主要采购内容 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 1 | 湖州展望药业有限公司 | 磷酸氢钙、微晶纤维素 | 719.73 | 671.10 | 431.79 |
| 2 | 荷兰帝斯曼（DSM） | 多维预混料 | 716.20 | 460.02 | 10.17 |
| 3 | 修正药业集团柳河制药有限公司 | 重酒石酸胆碱 | 695.93 | 535.56 | 283.32 |
| 4 | 台州天华塑业机械有限公司 | 聚乙烯瓶 | 664.93 | 659.06 | 530.25 |
| 5 | 浙江华方生命科技有限公司 | 维生素C维生素E咀嚼片、氨糖软骨素钙初乳碱性蛋白咀嚼片 | 680.38 | 771.42 | 304.15 |
| 6 | DANSTAR FERMENT A.G | 益生菌粉 | 403.87 | 550.82 | 78.70 |
| 7 | 上海扬盛印务有限公司 | 包装盒 | 438.31 | 509.27 | 385.67 |
报告期内，采购金额变动较大的直销供应商具体情况如下:
| 供应商 | 变化情况 | 变动原因 |
| 湖州展望药业有限公司 | 2019年采购金额为431.79万元，2020年采购金额为671.10万元，同比增加55.42% | 采购金额的增长主要来自于2020年公司向湖州展望药业有限公司采购磷酸氢钙的金额增加，金额增加主要有以下两个原因：1、考虑到疫情可能导致原材料采购困难，公司进行了适当的备货，提高了采购数量。2、磷酸氢钙的采购单价提高，由2019年的10.51元/kg提高至2020年的15.93元/kg |
| 荷兰帝斯曼（DSM） | 2019年采购金额为10.17万元，2020年采购金额为460.02万元，同比增加4422.07%；2021年采购金额为716.20万元，同比增加55.69% | 公司在2019年开始向荷兰帝斯曼（DSM）采购多维预混料作为公司主要产品多种维生素矿物质片的原材料。并且随着该系列产品的销量在近年不断增加，为满足生产需要，公司提高了多维预混料的采购量，从而造成采购金额的增加。 |
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| 修正药业集团柳河制药有限公司 | 2019年采购金额为283.32万元，2020年采购金额为535.56万元，同比增加89.03% | 公司主要向修正药业集团柳河制药有限公司采购重酒石酸胆碱。2020年，公司考虑到疫情可能导致原材料采购困难，进行了适当的备货，提高了重酒石酸胆碱的采购数量 |
| 浙江华方生命科技有限公司 | 2019年采购金额为304.15万元，2020年采购金额为771.42万元，同比增加153.64% | 公司主要向浙江华方生命科技有限公司采购维生素C维生素E咀嚼片和氨糖软骨素钙初乳碱性蛋白咀嚼片，公司考虑到这两个产品在2019年的销售情况较好，故在2020年提高了采购数量 |
| DANSTAR FREMENT A.G. | 2019年采购金额为78.70万元，2020年采购金额为550.82万元，增加599.87% | 公司主要向DANSTAR FREMENT A.G.采购益生菌等原料用于益生菌系列产品的生产，公司2020年采购金额增加主要有2个原因：1、公司2020年益生菌系列产品产量提高，因此增加了采购量。2、公司2020年相较于前一年新增了采购的种类 |
| 上海扬盛印务有限公司 | 2019年采购金额为385.67万元，2020年采购金额为509.27万元，增加32.05% | 公司主要向上海扬盛印务有限公司采购包装盒，公司推出的新品——多种维生素矿物质片在2020年开始投产。为满足生产需求，公司向上海扬盛印务有限公司采购相关包材，从而造成了当年采购金额的增加 |
2、经销供应商
报告期内，公司主要经销供应商的采购金额及变动原因如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商 | 主要采购内容 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 1 | 上海医药工业有限公司 | 泛酸钙、维生素A醋酸酯粉 | 961.22 | 529.51 | 472.56 |
| 2 | 西藏君健药业有限责任公司 | 维生素D2 | 759.29 | 918.58 | 1,315.99 |
| 3 | 河北广益元医药有限公司 | 维生素D2 | 546.90 | 796.46 | - |
| 4 | 山东省德州华安医药有限公司 | 维生素D2 | 435.40 | - | - |
| 5 | 国药控股鑫烨（湖北）医药有限公司 | 维生素B2 | 297.35 | - | - |
| 6 | 九州通医药集团股份有限公司 | 维生素B2 | 83.19 | 555.75 | 139.82 |
| 7 | 浙江元亨医药有限公司 | 维生素B2、维生素E | 148.67 | 207.74 | 19.82 |
| 8 | 上海格信商贸有限公司 | 圆苞车前子壳、抹茶 | 13.19 | 70.25 | 273.41 |
| 9 | 潍坊普云惠医药有限公司 | 维生素B1 | - | 19.03 | 200.11 |
报告期内，采购金额变动较大的经销供应商具体情况如下:
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| 供应商 | 变化情况 | 变动原因 |
| 上海医药工业有限公司 | 2020年采购金额为529.51万元，2021年采购金额为961.22万元，同比增加81.53% | 公司主要向上海医药工业有限公司采购维生素A醋酸酯粉和泛酸钙，2021年公司考虑到泛酸钙未来的市场价格可能会出现上涨，因此进行了适当的备货，增加了泛酸钙的采购数量 |
| 西藏君健药业有限责任公司 | 2019年采购金额为1,315.99万元，2020年采购金额为918.58万元，同比减少了30.20% | 公司主要通过该三家经销商采购维生素D2,而每次具体的采购对象由生产厂家江西赣南海欣药业股份有限公司和四川省玉鑫药业有限公司指定。这就造成公司在各期内向西藏君健药业有限责任公司、河北广益元医药有限公司和山东省德州华安医药有限公司采购维生素D2的金额出现较大幅度的波动 |
| 河北广益元医药有限公司 | 2019年采购金额为0元。2020年采购金额为796.46万元，2021年采购金额为546.90万元，同比减少31.33% | |
| 山东省德州华安医药有限公司 | 2019年和2020年采购金额为0元，2021年采购金额为435.40万元 | |
| 国药控股鑫烨（湖北）医药有限公司 | 2019年和2020年采购金额为0元，2021年采购金额为297.35万元 | 公司主要通过经销商和生产厂家两种渠道采购维生素B2,国药控股鑫烨（湖北）医药有限公司和浙江元亨医药有限公司是生产厂家湖北广济药业股份有限公司指定的经销商，公司分别于2021年和2020年开始向国药控股鑫烨（湖北）医药有限公司和浙江元亨医药有限公司采购维生素B2,因此导致这两家公司的采购金额分别在当年出现较大增长 |
| 浙江元亨医药有限公司 | 2019年采购金额为19.82万元，2020年采购金额为207.74万元，同比增加947.99% | |
| 九州通医药集团股份有限公司 | 2019年采购金额为139.82万元， 2020年采购金额为555.75万元，同比增加297.47%； 2021年采购金额为83.19万元，同比减少85.03% | 公司主要向九州通医药集团股份有限公司采购维生素B2。2020年，公司考虑到疫情可能导致原材料采购困难，进行了适当的备货，提高了维生素B2的采购数量，且维生素B2的采购单价也存在小幅的增长，故2020年采购金额变动较大；2021年，公司考虑到九州通医药股份有限公司提供的维生素B2报价高于其他供应商，故公司减少向其采购维生素B2的数量 |
| 上海格信商贸有限公司 | 2019年采购金额为273.41万元 ，2020年采购金额为70.25万元，同比减少74.31%；2021年采购金额为13.19万元，同比减少81.22% | 公司主要向上海格信商贸有限公司采购圆苞车前子壳、抹茶等原料用于代加工业务，后因公司业务调整，公司未再开展代加工业务，从而造成采购金额的下降 |
| 潍坊普云惠医药有限公司 | 2019年采购金额为200.11万元，2020年采购金额为19.03万元，同比减少90.49%；2021年采购金额为0元 | 公司主要向潍坊普云惠医药有限公司采购维生素B1，后因该公司维生素B1的单价较高，公司开始通过其他供应商采购维生素B1,故造成采购金额的逐年下降 |
（三）向经销供应商采购而未向直销供应商采购的原因及合理性报告期内，公司存在向经销供应商采购而未向直销供应商采购的情形，主
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要有以下原因：（1）公司单次采购的数量较少，直接从直销供应商采购议价优势较弱，通过贸易商采购有更强的议价优势；（2）在部分情况下，公司通过经销供应商采购比直接向直销供应商采购所需的采购时间更短；（3）公司所采购的部分原辅料生产商拥有完善的渠道商体系，他们通过经销模式进行销售，公司直接向生产商采购原辅料的难度较大，只能通过与其合作的经销供应商进行采购；（4）所采购原材料为国外厂商所生产，因此通过其国内代理商进行采购。综上，公司向经销供应商采购而未向直销供应商采购具备合理性。
二、说明同类原材料向不同供应商采购的单价是否存在显著差异，是否存在某一类或几类中药材依赖个别供应商的情形。
（一）说明同类原材料向不同供应商采购的单价是否存在显著差异
公司同类原材料向不同供应商的采购单价已申请豁免披露。报告期内，因采购数量、采购时点和供应渠道差异等因素的影响，公司向不同供应商采购同类原材料的单价存在一定差异，具备合理性。
（二）是否存在某一类或几类中药材依赖个别供应商的情形
公司不存在采购中药材情况，公司采购的原辅料主要为维生素D
、维生素B
、维生素B
、多维预混料、泛酸钙、重酒石酸胆碱等，均为市场中常见的原辅料，公司在考虑质量、价格、供货能力和采购时间长短等因素后择优选择供应商，对于生产经营所需的主要原材料，公司通常会选择两家及以上的供应商进行采购。报告期内，公司存在肌醇、多维预混料和益生菌粉向单一供应商采购情形，但不存在依赖情况。
报告期内，公司生产所需的主要原辅料中，肌醇仅向诸城市浩天药业有限公司采购、多维预混料仅向荷兰帝斯曼（DSM）采购、益生菌粉仅向DANSTAR FREMENT A.G.采购。除此以外，其他原辅料均有多家供应商，不存在依赖个别供应商的情形。肌醇、多维预混料和益生菌粉市场供应充足，市场供应商较多。报告期内，公司向诸城市浩天药业有限公司采购肌醇、向荷兰帝斯曼（DSM）采购多维预混料以及向DANSTAR FREMENT A.G.采购益生菌粉，是公司在考量了价格、
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产品质量等因素后做出的决定。此外，根据国家药品监督管理局药品审评中心原料药登记信息查询结果，除诸城市浩天药业有限公司外，还有多家企业拥有肌醇的批文。多维预混料和益生菌粉系荷兰帝斯曼（DSM）和DANSTARFREMENT A.G.为公司定制化的原材料，原材料的各项指标及配比系公司根据自身产品情况确定的，考虑到原材料配比的保密性，故未向其他供应商采购相同原材料。
上述供应商自与公司合作以来，一直保持稳定的供货。除此以外，考虑到同类原辅料在市场上有其他的供应商，公司可以通过市场上的其他供应商采购同类原辅料，不存在于依赖诸城市浩天药业有限公司、荷兰帝斯曼（DSM）和DANSTAR FREMENT A.G.的情形。
三、说明是否存在向个人供应商、合作社采购情况，若是，请说明个人供应商、合作社的具体情况、税收缴纳方式及税务风险等。
报告期内，公司不存在向个人供应商、合作社采购原辅料及包材的情形。
四、说明供应商是否在成立时间较短或注册资本较小的情形，如存在，请说明详细情况并说明合理性；是否存在员工或前员工向发行人供应产品的情况，若是，请分析交易的必要性及定价公允性等。
（一）说明供应商是否在成立时间较短或注册资本较小的情形，如存在，请说明详细情况并说明合理性
公司主要供应商的设立时间和注册资本情况如下：
| 供应商名称 | 设立时间 | 注册资本 |
| 上海医药工业有限公司 | 1991-05-13 | 15,000.00万元人民币 |
| 帝斯曼维生素（上海）有限公司 | 1995-12-18 | 6,695.00万美元 |
| 河北广益元医药有限公司 | 2004-08-16 | 1,162.00万元人民币 |
| 修正药业集团柳河制药有限公司 | 2000-07-10 | 300.00万元人民币 |
| 西藏君健药业有限责任公司 | 2016-05-27 | 2,000.00万元人民币 |
| 湖州展望药业有限公司 | 1997-05-21 | 4,000.00万元人民币 |
| 九州通医药集团股份有限公司 | 1999-03-09 | 187,379.938万元人民币 |
| 吉林省西点药业科技发展股份有限公司 | 1990-03-21 | 6,060.2957万元人民币 |
| DANSTAR FREMENT A.G. | 1988-4-25 | - |
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| 台州天华塑业机械有限公司 | 2002-04-02 | 5,500.00万元人民币 |
| 上海扬盛印务有限公司 | 1998-01-24 | 5,000.00万元人民币 |
| 浙江新雅包装有限公司 | 2014-06-24 | 5,000.00万元人民币 |
| 杭州仁贤包装制品有限公司 | 2000-03-09 | 100.00万元人民币 |
| 西安环球印务股份有限公司 | 2001-06-28 | 25,200.00万元人民币 |
| 杭州医药包装印刷厂 | 1992-10-30 | 150.00万元人民币 |
| 天津市诺达印刷有限公司 | 2003-07-28 | 500.00万元人民币 |
由上表可见，报告期内，公司主要供应商不存在设立时间较短的情形。公司包材供应商中，杭州仁贤包装制品有限公司和杭州医药包装印刷厂注册资本较小。
杭州仁贤包装制品有限公司成立于2000年3月9日，注册资本为100.00万元人民币，主要从事包装制品（塑瓶、塑格）的制造以及建筑材料、化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）、日用百货、五金交电的销售。报告期，公司主要向其采购聚乙烯瓶，采购金额分别为119.56万元、193.02万元和383.02万元。考虑到该公司的注册资本较小，公司通过货到付款方式向其采购，从而保障公司的利益安全，向其采购具备商业合理性。
杭州医药包装印刷厂成立于1992年10月30日，注册资本为150万元，主要从事包装装璜和其他印刷品的印刷。报告期内，公司主要向其采购标签，采购金额分别为124.55万元、54.83万元和13.52万元。考虑到该公司的注册资本较小，公司通过货到付款方式向其采购，从而保障公司的利益安全，向其采购具备商业合理性。
（二）是否存在员工或前员工向发行人供应产品的情况，若是，请分析交易的必要性及定价公允性等
公司在报告期内不存向个人供应商采购产品的情况，此外，保荐人和申报会计师对报告期内主要的供应商执行了走访程序，并获取了关联关系询证函，同时通过国家企业信用信息公示系统、企查查等企业信用信息查询系统对年采购50万元及以上的供应商工商信息进行了查询，通过与公司员工花名册进行比对，不存在员工或前员工为供应商实际控制人的情形。因此，报告期内，不存在员工或前员工通向公司供应产品的情况。
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五、结合九州通生产经营业务及《首发问答》问题32说明向九州通采购维生素B2并销售多维元素片（21）是否为受托加工业务，采购及销售定价是否公允。
（一）结合九州通生产经营业务及《首发问答》问题32说明向九州通采购维生素B2并销售多维元素片（21）是否为受托加工业务
1、公司向九州通采购维生素B
并销售多维元素片（21）情况
报告期内，公司向九州通采购和销售的情况如下：
| 年度 | 采购内容 | 采购金额（万元） | 采购金额占比（%） | 销售内容 | 销售金额（万元） | 销售金额占比（%） |
| 2021年 | 维生素B2 | 83.19 | 0.64 | 多维元素片（21）、多种维生素矿物质片 | 17,034.22 | 34.91 |
| 2020年 | 维生素B2 | 555.75 | 4.88 | 多维元素片（21） | 15,252.02 | 35.16 |
| 2019年 | 维生素B2 | 139.82 | 1.99 | 多维元素片（21） | 12,774.47 | 37.09 |
2、不属于受托加工业务的说明
根据《首发问答》问题32中的答复，委托加工是指由委托方提供原材料和主要材料，受托方按照委托方的要求制造货物并收取加工费和代垫部分辅助材料加工的业务。从形式上看，双方一般签订委托加工合同，合同价款表现为加工费，且加工费与受托方持有的主要材料价格变动无关。
公司与九州通开展的业务不属于受托加工业务，主要原因如下：
（1）公司向九州通销售的产品主要系多维元素片（21），向其采购的原料为维生素B
，维生素B
仅是多维元素片（21）主要原料之一，九州通并未提供多维元素片（21）全部主要材料，也未就原材料指定供应商。公司相关原材料均为自主采购、独立签订合同，原材料采购过程中针对产品规格、价格、交货及结算，均由公司与供应商协商确定。
（2）公司购入原材料时已取得货物所有权，并承担了原材料市场价值波动风险。
（3）公司可根据多维元素片（21）等产品市场行情自主向九州通报价，且与公司向其他客户销售价格基本一致，不存在收取加工费情形。
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综上，公司与九州通开展的采购和销售业务不属于受托加工业务。
（二）采购及销售定价是否公允
1、采购定价公允性分析
报告期内，公司主要向九州通采购维生素B
,公司向九州通采购的价格与其他维生素B
供应商对比如下：
| 期间 | 供应商 | 采购金额（万元） | 采购数量（kg） | 采购单价（元/kg） | 价格差异率（%） |
| 2021年 | 九州通医药集团股份有限公司 | 83.19 | 500.00 | 1,663.70 | - |
| 浙江元亨医药有限公司 | 148.67 | 1,000.00 | 1,486.70 | -10.64 | |
| 赤峰制药股份有限公司 | 83.19 | 500.00 | 1,663.72 | - | |
| 国药控股鑫烨（湖北）医药有限公司 | 297.35 | 2,000.00 | 1,486.73 | -10.64 | |
| 2020年 | 九州通医药集团股份有限公司 | 555.75 | 3,500.00 | 1,587.85 | - |
| 浙江元亨医药有限公司 | 148.67 | 1,000.00 | 1,486.70 | -6.37 | |
| 湖北广济药业股份有限公司 | 5.84 | 20.00 | 2,920.40 | 83.92 | |
| 2019年 | 九州通医药集团股份有限公司 | 139.82 | 1,000.00 | 1,398.20 | |
| 赤峰制药股份有限公司 | 85.44 | 600.00 | 1,423.93 | 1.84 |
由上表可见，除九州通外，公司在报告期内主要向国药控股鑫烨（湖北）医药有限公司、浙江元亨医药有限公司和赤峰制药股份有限公司采购维生素B
，公司向九州通采购的单价与其他第三方采购单价不存在显著差异。
2020年公司向九州通采购维生素B
价格与浙江元亨医药有限公司基本一致但低于湖北广济药业股份有限公司。湖北广济药业股份有限公司采购单价较高主要系公司当年需要采购少量维生素B
用于九维片的备案，而九维片的维生素B
备案供应商为湖北广济药业股份有限公司，且其他维生素B
供应商的备案流程尚未完成，故只能向其采购少量维生素B
，因采购数量较少使得采购单价较高。
2、销售定价公允性分析
报告期内，九州通主要向公司采购多维元素片（21），公司对九州通的多维元素片（21）销售均价与当期其他经销客户比较情况如下：
单位：元/片、%
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| 年度 | 产品名称 | 九州通 | 当期其他经销客户 | 单价差异率 |
| 2019年 | 多维元素片（21） | 0.3570 | 0.3422 | 4.14 |
| 2020年 | 多维元素片（21） | 0.3183 | 0.3415 | -7.27 |
| 2021年 | 多维元素片（21） | 0.3270 | 0.3473 | -6.21 |
报告期内，公司向九州通和当期其他经销客户销售多维元素片（21）的均价不存在显著差异，公司销售给九州通的多维元素片（21）销售定价公允。
六、请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对供应商的核查程序、核查比例等，是否存在关联交易非关联化的情况；供应商与发行人主要股东是否存在异常交易或资金往来，是否存在为发行人代垫费用、承担成本或转移定价等利益输送情形。
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、取得发行人的采购明细账，统计发行人报告期主要直销供应商、经销供应商的采购金额、采购内容及占比。统计发行人向主要供应商各期采购的金额，核查是否存在向同一供应商采购金额变动的情况。访谈采购部负责人，了解发行人主要供应商采购金额变动原因以及向经销供应商采购而非向直销供应商采购的原因等情况；
2、通过发行人的采购明细账，统计发行人向不同供应商采购同类原材料的价格，核查是否存在同类原材料向不同供应商采购的单价存在显著差异的情形，以及是否存在某一类原材料或某几类原材料依赖个别供应商的情形；
3、通过发行人的采购明细账，获取发行人报告期内的供应商清单，核查是否存在向个人供应商、合作社采购的情况。通过公开渠道查询主要供应商的工商信息，并获取发行人花名册进行对比分析，核查是否存在主要供应商成立时间较短或注册资本较小的情形以及是否存在员工或前员工向发行人供应产品的情况；
4、获取发行人与九州通签订的采购及销售合同、查阅《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》，并分别对九州通负责采购和销售的部门进行了走访，
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了解了发行人与九州通开展的采购和销售业务情况；
5、对发行人报告期内的主要供应商执行了走访程序，具体核查情况如下：
保荐机构和申报会计师对报告期内发行人的主要供应商进行访谈，了解了供应商的基本情况、与发行人的合作情况、业务模式、结算模式以及是否存在关联关系，核查发行人的采购业务是否具有商业实质；
报告期内，访谈供应商对应采购金额占各期总采购额的比例分别为81.77%、
85.29%和78.95%；
6、对报告期内相关供应商进行了函证，了解报告期各期末应付账款余额、预付账款余额和报告期各期采购金额，并对未回函部分进行了替代测试程序。
保荐机构的函证具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 原辅料、包材及成品采购金额 | 13,028.25 | 11,378.07 | 7,034.48 |
| 原辅料、包材及成品发函金额 | 10,977.66 | 10,632.39 | 6,444.61 |
| 发函比例 | 84.26% | 93.45% | 91.61% |
| 原辅料、包材及成品回函确认金额 | 9,696.83 | 9,609.32 | 5,808.74 |
| 回函确认金额占原辅料、包材及成品采购金额比例 | 74.43% | 84.45% | 82.58% |
申报会计师的函证具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 原辅料、包材及成品采购金额 | 13,028.25 | 11,378.07 | 7,034.48 |
| 原辅料、包材及成品发函金额 | 10,977.66 | 10,632.39 | 6,444.61 |
| 发函比例 | 84.26% | 93.45% | 91.61% |
| 原辅料、包材及成品回函确认金额 | 9,144.53 | 9,527.25 | 5,743.48 |
| 回函确认金额占原辅料、包材及成品采购金额比例 | 70.19% | 83.73% | 81.65% |
7、获取了发行人报告期内所有银行流水，核查发行人与供应商是否存在异常资金往来，核查发行人是否存在向第三方付款的情况；
8、获取了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心人员银行
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流水，核查是否存在与发行人供应商存在资金往来的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内，发行人存在向同一供应商采购金额变动以及向经销供应商而未向直销供应商采购的情况，具有商业合理性；
2、报告期内，发行人同类原材料向不同供应商采购的单价存在一定差异，具有商业合理性；公司不存在某一类或几类中药材依赖个别供应商的情形；
3、报告期内，发行人不存在向个人供应商、合作社采购的情况；
4、报告期内，发行人主要供应商不存在成立时间较短的情形，发行人包材供应商存在注册资本较小情形，但具备合理性；发行人不存在员工或前员工向发行人供应产品的情况；
5、发行人向九州通采购维生素B
并销售多维元素片（21）不属于受托加工业务，采购和销售定价公允；
6、报告期内，发行人不存在关联交易非关联化的情况；
7、报告期内，发行人主要供应商与发行人主要股东不存在异常交易或资金往来，不存在为发行人代垫费用、承担成本或转移定价等利益输送情形。
七、请发行人律师对问题（3）发表明确意见
（一）核查程序
发行人律师执行了以下核查程序：
1、取得并查阅发行人及其子公司现行有效的《营业执照》、重大采购和销售合同、发行人的《招股说明书》、中汇会审[2022]4435号《审计报告》以及发行人出具的说明，核查发行人报告期内的主营业务情况以及主营业务成本的构成情况；
2、取得并查阅发行人原辅料及包材的合格供应商清单、发行人报告期内原辅料及包材的重大采购合同及发票、入库单（抽样）、访谈发行人的主要供应商，
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核查发行人原辅料及包材的供应商及其供应的产品情况；
3、取得并查阅发行人的生产、采购相关的内控管理制度并通过访谈发行人物流部、生产部、采购部及财务部相关负责人，了解发行人报告期内的生产经营和原辅料及包材的采购情况；
4、通过网络信息查询关于合作社的相关法律法规确定合作社的法律含义，根据《中华人民共和国农民专业合作社法》的规定，“农民专业合作社”是指在农村家庭承包经营基础上，农产品的生产经营者或者农业生产经营服务的提供者、利用者，自愿联合、民主管理的互助性经济组织；
5、取得并查阅发行人及其子公司报告期内的采购明细、重大采购合同及发票、入库单（抽样），核查发行人及其子公司报告期内是否存在向自然人、合作社供应商采购原辅料及包材的情况；
6、通过现场或者视频方式对发行人主要供应商进行访谈确认，了解发行人主要供应商的具体情况；
7、通过国家企业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）和企查查（https://www.qcc.com）对发行人主要供应商进行查询，核查发行人主要供应商是否存在个人及合作社供应商的情形；
8、通过国家企业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.com）、机关赋码和事业单位登记管理网（http://www.gjsy.gov.cn/sydwfrxxcx/）对原辅料及包材供应商中除公司法人及其分支机构、合伙企业及其分支机构外的供应商进行查询，核查发行人及其子公司原辅料及包材供应商的组织形式，确认报告期内是否存在合作社供应商；
9、取得并查阅发行人及其子公司出具关于采购情况的说明，确认发行人是否存在向个人及合作社供应商采购原辅料及包材等直接材料的情形。
（二）核查意见
经核查，发行人律师认为：
发行人及其子公司报告期内不存在向个人供应商、合作社采购原辅料及包
1-158
材的情形
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问题7. 关于未弥补亏损申请文件显示，截至2021年6月30日，发行人合并报表未分配利润为-1,482.37万元，合并报表层面存在未弥补亏损 。
请发行人结合母公司及主要子公司历史盈利情况说明存在未弥补亏损的原因，是偶发性因素还是经常性因素，按照《审核问答》问题32 的要求分析原因、影响、趋势，充分提示风险并说明投资者保护措施及承诺。请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
一、请发行人结合母公司及主要子公司历史盈利情况说明存在未弥补亏损的原因，是偶发性因素还是经常性因素。
（一）母公司及主要子公司历史盈利情况
1、母公司历史盈利情况
母公司历史盈利情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 |
| 营业收入 | 46,879.07 | 41,283.88 | 33,446.13 | 27,688.07 |
| 净利润 | 7,018.48 | 5,201.96 | 5,149.35 | 4,263.13 |
| 未分配利润 | 3,378.21 | 19,408.21 | 14,726.45 | 10,092.03 |
母公司2021年末未分配利润金额下降，主要系公司以2021年3月31日基准日进行股改，股改时点未分配利润全部折股转入资本公积所致。
2、主要子公司历史盈利情况
子公司健康科技历史盈利情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 |
| 营业收入 | 3,715.34 | 2,910.09 | 1,768.63 | 3,478.56 |
| 净利润 | 698.42 | -130.08 | -781.38 | -934.82 |
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| 项目 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 |
| 未分配利润 | -2,899.76 | -3,598.19 | -3,468.10 | -2,686.72 |
子公司健康销售历史盈利情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 |
| 营业收入 | 456.83 | / | / | / |
| 净利润 | -138.49 | / | / | / |
| 未分配利润 | -138.49 | / | / | / |
（二）说明存在未弥补亏损的原因，是偶发性因素还是经常性因素
1、存在未弥补亏损的原因
（1）子公司存在未弥补亏损
子公司健康科技原为公司控股股东民生药业全资子公司，主要从事益生菌保健食品和普通食品的生产与销售，为避免和减少同业竞争，公司于2020年受让民生药业持有的健康科技100%股权。
健康科技为加大品牌推广力度，增强市场竞争力，成立以来市场营销、品牌推广等方面的投入较大，报告期内，健康科技加强了费用支出控制，期间费用率稳步下降。报告期内，健康科技净利润分别为-781.38万元、-130.08万元和
698.42万元。但由于前期的市场拓展及品牌建设投入支出较大，使得健康科技累计未弥补亏损金额较大，报告期各期末，健康科技未分配利润分别为-3,468.10万元、-3,598.19万元和-2,899.76万元。
此外，公司2021年新设子公司健康销售，健康销售主营业务为OTC产品及保健食品的批发、销售，由于成立时间较短，存在一定程度的亏损，截至2021年12月31日，健康销售未分配利润为-138.49万元。
（2）整体变更时母公司报表未分配利润进行折股并转入资本公积
健康有限以2021年3月31日为审计、评估基准日，整体变更为股份公司，净资产折合股本267,415,730股（每股面值人民币1元），净资产中剩余的210,613,509.29元列入股份有限公司的资本公积。
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2、是偶发性因素还是经常性因素
报告期内，公司盈利状况良好，报告期内归母净利润分别为4,369.12万元、5,071.86万元和7,022.43万元，经营业绩保持稳步增长。子公司健康科技在报告期内亏损收窄并在2021年实现盈利，且子公司营收规模占公司整体规模较小。母公司民生健康盈利能力较强，随着股改完成后经营利润的增加，截至2021年12月31日，合并报表未分配利润为-216.05万元，母公司报表未分配利润为3,378.21万元，合并报表存在累计未弥补亏损，母公司报表不存在累计未弥补亏损。截至2021年12月31日，公司合并报表层面的未弥补亏损主要是由于整体变更这一偶发性因素导致，不会对公司持续经营能力造成不利影响。
二、按照《审核问答》问题32的要求分析原因、影响、趋势，充分提示风险并说明投资者保护措施及承诺。
（一）原因分析
累计未弥补亏损产生的原因详见本问题之“一、（二）说明存在未弥补亏损的原因，是偶发性因素还是经常性因素”回复。
（二）影响分析
（1）对公司现金流的影响
报告期各期末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为7,116.82万元、9,012.91万元和4,430.98万元，公司经营情况良好，具备可持续的经营性现金流入的能力。因此，公司2021年末存在未弥补亏损不会对公司现金流产生重大不利影响。
（2）对公司业务拓展的影响
公司经过持续的行业深耕，将“21金维他
?
”打造成具有较高知名度和美誉度的品牌，在维生素与矿物质补充剂市场形成了稳定的忠实用户群体。公司与全国范围内的大型医药流通商、区域实力较强的医药流通商等主要客户建立合作关系，构建了覆盖全国的终端销售网络体系。因此，公司2021年末存在未弥补亏损不会对公司业务拓展产生重大不利影响。
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（3）对人才吸引和团队稳定性的影响
公司在多年的经营过程中，形成了稳定、专业、具有丰富行业经验的管理团队，报告期内，公司核心管理人员、核心技术人员未发生重大变化。公司重视人才队伍建设，通过内部培养、外部引进等多种手段，培养精干、高效的研发、管理团队。公司设立了完善的绩效考核和奖励制度，为员工提供了富有竞争力的薪酬水平，提高了对人才的吸引力，保持了团队的稳定性。因此，公司2021年末存在未弥补亏损不会对公司吸引人才和保持团队稳定性产生重大不利影响。
（4）对研发投入和战略性投入的影响
公司始终重视技术研发，将研发作为公司保持核心竞争力的重要保证。报告期内，公司研发费用金额分别为1,704.12万元、1,729.59万元和2,406.82万元，研发投入呈现持续增长趋势。公司持续优化研发创新体系，通过持续密切的市场调研和客户维护追踪产品需求和消费需求变化，以明确产品的升级和迭代方向，保障了持续的研发投入和战略性投入。因此，公司2021年末存在未弥补亏损不会对公司研发投入和战略性投入产生重大不利影响。
（5）对生产经营可持续性的影响
公司一贯重视产品的质量控制，以品牌和渠道作为依托，使公司主要产品在维生素与矿物质类产品领域具有较强的竞争力。报告期内，公司分别实现营业收入35,048.20万元、43,942.58万元和48,957.73万元，归母净利润分别为4,369.12万元、5,071.86万元和7,022.43万元，经营业绩保持稳步增长。因此，公司2021年末存在未弥补亏损不会对生产经营可持续性产生重大不利影响。
综上，公司2021年末存在累计未弥补亏损的情况，对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面，均不存在重大不利影响。
（三）趋势分析
基于公司持续的技术积累和品牌积累，随着行业市场规模不断扩大，终端消费市场需求不断提高，公司经营规模效应将逐渐显现，公司销售规模不断增
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长，盈利能力良好。随着整体变更后累积的未分配利润增多，预计合并报表层面的累计亏损将得以弥补。
（四）风险因素
截至2021年12月31日，合并报表未分配利润为-216.05万元，母公司报表未分配利润为3,378.21万元，母公司报表不存在累计未弥补亏损，合并报表存在累计未弥补亏损，公司已按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第32题的规定落实风险提示要求。
（五）投资者保护措施及承诺
（1）投资者保护措施
公司依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施，主要包括：①信息披露和投资者关系管理，根据《公司法》《证券法》深圳证券交易所和中国证监会的有关规定，公司制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理办法》；②利润分配制度，2021年10月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于公司本次发行并在创业板上市后生效并适用，完善了发行上市后的股利分配政策；③发行前滚存利润的分配安排，公司于2021年10月16日召开的2021年第一次股东大会通过决议，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东按持股比例共同享有；④建立股东投票制度，建立累积投票制、中小投资者单独计票机制、网络投票方式安排、征集投票权安排等事项，完善股东投票机制。
（2）与投资者保护相关的承诺
公司、控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）及高级管理人员签订了《关于稳定股价的预案及股份回购措施的承诺函》《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》《关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函》《关于欺诈发行上市的股份购回的承诺函》《关于利润分配政策的承诺》等承诺函，以维护投资者利益。
公司对投资者的保护措施及承诺具体参加招股说明书“第十节 投资者保
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护”。
三、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人及子公司的财务报表、审计报告等资料，了解母公司与各子公司报告期内的财务状况和盈利情况；
2、查阅收购子公司健康科技的相关决策文件、股权转让协议和评估报告等资料，了解子公司合并前的经营情况、财务状况；
3、查阅发行人整体变更为股份公司的评估报告、审计报告；
4、核查发行人及各子公司主营业务情况，了解发行人经营能力、战略规划及经营风险，分析未弥补亏损对发行人的影响，结合行业情况、公司经营情况、公司财务指标，分析发行人未来发展趋势情况；
5、查阅发行人关于投资者保护的措施及承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人报告期内母公司层面盈利状况良好，母公司报表期末未分配利润为正，最近一期合并报表层面存在未弥补亏损主要系发行人子公司健康科技、健康销售报告期末存在未弥补亏损，以及发行人整体变更时未分配利润转增资本公积这一偶然性因素导致；
2、发行人最近一期末存在未弥补亏损不会对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面产生重大不利影响，不会对发行人持续经营能力产生影响，随着整体变更后累积的未分配利润增多，预计发行人合并报表层面的累计亏损将得以弥补；
3、发行人已经按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第32题的有关规定落实相关信息披露及风险提示要求。
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问题8. 关于应收账款申请文件显示，新金融工具实施前，发行人1-2年账龄的坏账计提比例低于部分同行业可比公司，为说明新金融工具实施后坏账计提政策。
请发行人：
（1）说明新金融工具准则实施后坏账计提政策及测算过程，报告期内计提比例是否充分，与同行业可比公司是否存在明显差异。
（2）说明期末应收账款逾期情况及期后回收情况，结合主要应收账款对应客户及逾期客户的信用情况、资金实力等说明应收账款是否存在无法回收的风险。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、说明新金融工具准则实施后坏账计提政策及测算过程，报告期内计提比例是否充分，与同行业可比公司是否存在明显差异
（一）说明新金融工具准则实施后坏账计提政策及测算过程
公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对于会计期末应收账款，分单项计提和组合计提预期信用损失。如果有客观证据（如发生破产情形、与公司发生货款纠纷并起诉等）表明某项应收账款已经发生信用减值，则公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失；除单项计提以外公司依据信用风险特征将应收账款划分为账龄组合的应收账款。公司管理层在确认应收款项预期信用损失时，参照历史经验信息、结合当前状况并考虑前瞻性因素，建立违约损失率模型以测算预期信用损失率，并根据预期信用损失率对应收账款计算预期信用损失。
报告期各年坏账计提比例具体测算过程如下：
第一步：分析公司2016年末至2021年末应收账款的账龄分布情况
单位：万元
| 账龄 | 2016年末 | 2017年末 | 2018年末 | 2019年末 | 2020年末 | 2021年末 |
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| 余额 | 余额 | 余额 | 余额 | 余额 | 余额 | |
| 1年以内 | 2,305.05 | 665.00 | 862.95 | 1,102.12 | 1,416.03 | 2,162.97 |
| 1-2年 | 0.17 | 37.03 | 9.72 | 11.02 | - | - |
| 2-3年 | - | - | - | - | - | - |
| 3年以上 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 2,305.22 | 702.03 | 872.67 | 1,113.14 | 1,416.03 | 2,162.97 |
第二步：计算各账龄段的迁徙率
| 账龄 | 2016至2017年迁徙率 | 2017至2018年迁徙率 | 2018至2019年迁徙率 | 2019至2020年迁徙率 | 2020至2021年迁徙率 |
| 1年以内 | 1.61% | 1.46% | 1.28% | 0.00% | 0.00% |
| 1-2年 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 2-3年 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 3年以上 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
注：迁徙率指上年末该账龄余额至下年末仍未收回的金额占上年末该账龄余额的比重。第三步：根据迁徙率计算预期信用损失率
（1）2019年度预期信用损失率计算过程
| 账龄 | 2016年度-2019年度平均迁徙率 | 序号 | 公式 | 历史损失率 | 前瞻性调整 | 预期信用损失率 |
| 1年以内 | 1.45% | A | A*B*C*D | 0.07% | 5.00% | 0.08% |
| 1-2年 | 10.00% | B | B*C*D | 5.00% | 5.00% | 5.25% |
| 2-3年 | 50.00% | C | C*D | 50.00% | 5.00% | 52.50% |
| 3年以上 | 100.00% | D | D | 100.00% | - | 100.00% |
注1：由于1-2年、2-3年、3年以上账龄段无数据支撑，根据历史经验修订平均迁徙率分别为10.00%、50.00%、100.00%，下同；注2：公司根据宏观经济运行情况及未来预测状况，基于谨慎性原则，将前瞻性调整系数设定为5%，下同。
（2）2020年度预期信用损失率计算过程
| 账龄 | 2017年度-2020年度平均迁徙率 | 序号 | 公式 | 历史损失率 | 前瞻性调整 | 预期信用损失率 |
| 1年以内 | 0.91% | A | A*B*C*D | 0.05% | 5.00% | 0.05% |
| 1-2年 | 10.00% | B | B*C*D | 5.00% | 5.00% | 5.25% |
| 2-3年 | 50.00% | C | C*D | 50.00% | 5.00% | 52.50% |
| 3年以上 | 100.00% | D | D | 100.00% | - | 100.00% |
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（3）2021年度预期信用损失率计算过程
| 账龄 | 2018年度-2021年度平均迁徙率 | 序号 | 公式 | 历史损失率 | 前瞻性调整 | 预期信用损失率 |
| 1年以内 | 0.43% | A | A*B*C*D | 0.02% | 5.00% | 0.02% |
| 1-2年 | 10.00% | B | B*C*D | 5.00% | 5.00% | 5.25% |
| 2-3年 | 50.00% | C | C*D | 50.00% | 5.00% | 52.50% |
| 3年以上 | 100.00% | D | D | 100.00% | - | 100.00% |
由上述计算过程所知，公司应收账款回收情况良好，迁徙率较低，故采用迁徙率模型计算的预期信用损失率较低。考虑到公司客户质量以及信用状况与往年相比未发生重大变化，基于谨慎性和一致性原则，公司仍按照原坏账计提比例估计预期信用损失率，坏账准备计提充分。
（二）报告期内计提比例是否充分，与同行业可比公司是否存在明显差异
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、
（二）3、（3）坏账计提政策与同行业比较分析”处补充披露如下：
“2019年度，同行业可比公司及公司的坏账计提比例对比如下：
单位：%
| 账龄 | 江中药业 | 华润三九 | 汤臣倍健 | 发行人 |
| 0-6个月 | 3.00 | 0.10 | 3.95 | 5.00 |
| 7-12个月 | 3.00 | 4.00 | 3.95 | 5.00 |
| 1-2年 | 32.00 | 20.00 | 100.00 | 10.00 |
| 2-3年 | 50.00 | 50.00 | 57.71% | 50.00 |
| 3年以上 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
2020年度，同行业可比公司及公司的坏账计提比例对比如下：
单位：%
| 账龄 | 江中药业 | 华润三九 | 汤臣倍健 | 发行人 |
| 0-6个月 | 3.00 | 0.10 | 3.88 | 5.00 |
| 7-12个月 | 3.00 | 4.00 | 3.88 | 5.00 |
| 1-2年 | 32.00 | 20.00 | 66.79 | 10.00 |
| 2-3年 | 50.00 | 50.00 | 100.00 | 50.00 |
| 3年以上 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
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2021年度，同行业可比公司及公司的坏账计提比例对比如下：
单位：%
| 账龄 | 江中药业 | 华润三九 | 汤臣倍健 | 发行人 |
| 0-6个月 | 3.00 | 0.10 | 3.88 | 5.00 |
| 7-12个月 | 3.00 | 4.00 | 3.88 | 5.00 |
| 1-2年 | 32.00 | 20.00 | 47.28 | 10.00 |
| 2-3年 | 50.00 | 50.00 | 99.07 | 50.00 |
| 3年以上 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
根据上表，2019年1月1日之后，公司坏账计提比例与同行业可比公司相比不存在明显差异，其中公司1-2年应收账款的预期信用损失率低于同行业，主要系根据历史回款情况，公司1-2年的应收账款余额较小且信用损失风险相对较低。总体而言，报告期内公司应收账款坏账准备计提充分。
”
二、说明期末应收账款逾期情况及期后回收情况，结合主要应收账款对应客户及逾期客户的信用情况、资金实力等说明应收账款是否存在无法回收的风险
（一）说明期末应收账款逾期情况及期后回收情况
报告期各期末，公司应收账款的逾期账龄结构、坏账准备计提情况及截止2022年4月30日的期后回收情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 应收账款余额（1） | 2,162.97 | 1,416.03 | 1,113.14 |
| 逾期应收账款金额 | 0.51 | - | 0.72 |
| 其中：逾期0-15天 | 0.51 | - | 0.72 |
| 期后回款金额（2） | 2,080.97 | 1,416.03 | 1,113.14 |
| 期后回款比例（3）=（2）/（1） | 96.21% | 100.00% | 100.00% |
根据上表，公司报告期各期末逾期应收账款的金额较小，且逾期天数均在15天以内，主要原因系客户疏忽导致付款延迟。公司应收款项期后回款情况良好，截止2022年4月30日，公司2019年末、2020年末的应收账款均已收回，
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2021年末余额因个别商超客户对账延迟，有少量尚未回款。
（二）结合主要应收账款对应客户及逾期客户的信用情况、资金实力等说明应收账款是否存在无法回收的风险报告期各期末，公司主要应收账款对应客户及逾期客户如下表所示：
单位：万元
| 单位名称 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | |||
| 余额 | 逾期余额 | 余额 | 逾期余额 | 余额 | 逾期余额 | |
| 国药控股股份有限公司 | 398.32 | - | 70.35 | - | 153.81 | - |
| 广州医药股份有限公司 | 372.83 | - | 41.06 | - | 67.62 | - |
| 九州通医药集团股份有限公司 | 369.14 | - | 933.25 | - | 367.43 | 0.72 |
| 浙江省医药工业有限公司 | 304.91 | - | - | - | 117.04 | - |
| 杭州富阳华炽贸易有限公司 | 211.27 | |||||
| 杭州联华华商集团有限公司 | 74.99 | - | 69.46 | - | 132.44 | - |
| 陕西医药控股集团派昂医药有限责任公司 | 7.06 | 0.51 | 44.03 | - | - | - |
| 甘肃天元药业集团有限公司 | - | - | 34.42 | - | 15.16 | - |
| 杭州久久超市有限公司 | - | - | - | - | 121.50 | - |
| 杭州萧山保康医药有限公司 | - | - | 195.15 | - | 22.62 | - |
| 小计 | 1,738.52 | 0.51 | 1,387.72 | - | 997.62 | 0.72 |
注：同一控制下的主体销售已合并统计。
由上表可见，公司主要应收账款对应客户及逾期客户的集中度较高，其背景情况如下：
| 单位名称 | 背景情况 |
| 九州通医药集团股份有限公司 | 上市企业，大型医药流通企业 |
| 杭州联华华商集团有限公司 | 国资控股的大型商超集团 |
| 广州医药股份有限公司 | 上市企业，大型医药流通企业 |
| 国药控股股份有限公司 | 上市企业，大型医药流通企业 |
| 甘肃天元药业集团有限公司 | 成立于1996年，规模较大的地方性医药流通企业 |
| 杭州久久超市有限公司 | 成立于1997年，规模较大的地方性商超 |
| 浙江省医药工业有限公司 | 上市企业，大型医药流通企业 |
| 杭州萧山保康医药有限公司 | 成立于1999年，规模较大的地方性医药流动企业 |
| 杭州富阳华炽贸易有限公司 | 成立于2010年，具备一定规模的保健品经销企业 |
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| 陕西医药控股集团派昂医药有限责任公司 | 国资控股的大型医药流通企业 |
由上表可见，公司主要应收账款对应客户的规模较大，资信水平良好，应收账款不存在无法回收的风险。
三、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、获取发行人的应收账款坏账准备计提政策，访谈发行人相关人员，了解主要客户的信用情况；
2、访谈发行人财务负责人，了解发行人应收账款减值测试过程中按信用风险特征划分组合的依据以及预期信用损失率计算方法；复核相关迁徙率、预期损失率、坏账准备计算的准确性，与同行业可比公司比对，评价发行人信用风险特征划分组合以及逾期信用损失率的合理性；
3、查阅同行业可比公司坏账计提政策，并与发行人进行对比，判断是否存在差异，分析差异原因及合理性；
4、取得发行人逾期应收账款明细表，复核发行人逾期应收账款金额、账龄、坏账准备计提、期后回款情况，分析是否存在无法回收的风险。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人报告期内应收账款坏账准备计提充分，与同行业可比公司不存在明显差异；
2、报告期各期末逾期应收账款的金额较小，逾期时间较短，期后均已收回，不存在无法回收的风险。
1-171
问题9. 关于存货申请文件显示，发行人存货中主要为原材料、库存商品和发出商品，发出商品余额较高的原因为满足春节期间下游客户需求，保证货物充足，发行人于年底安排发货较多。发行人存货周转率低于同行业可比公司平均水平。
请发行人：
（1）说明在途物资物流情况、期末存放情况、物权归属、收入确认时间、对应客户情况等，发出商品的变动趋势与存货变动趋势不一致的原因及合理性，发行人收入确认时点与同行可可比公司是否一致。
（2）列示期末原材料、库存商品、发出商品的构成情况，说明明细项目变动的原因及合理性，存货产成品中单位产品成本与报告期结转至主营业务成本中相关产品的单位成本是否存在显著差异。
（3）结合原材料的价格波动情况、产品的销售价格波动情况说明存货跌价准备计提的计算方法，关键指标的确认方法，预计销售价格与期后销售价格的差异情况，存货跌价准备计提的充分性。
（4）说明存货结构与同行业公司比较情况，结合客户结构及付款方式说明存货周转率低于同行业可比公司的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对报告期存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果，是否对发出商品实施盘点或其他替代程序、是否现场取得经发行人确认的盘点表以及相关结果的处理情况；说明收入截止测试情况。
回复：
一、说明在途物资物流情况、期末存放情况、物权归属、收入确认时间、对应客户情况等，发出商品的变动趋势与存货变动趋势不一致的原因及合理性，发行人收入确认时点与同行可可比公司是否一致。
（一）说明在途物资物流情况、期末存放情况、物权归属、收入确认时间、对应客户情况等
1、报告期内发出商品（在途物资）的主要情况
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2021年12月31日发出商品（在途物资）的主要情况如下：
| 客户名称 | 品名 | 数量（万片、万袋） | 发出商品余额（万元） | 运输距离 | 发货日 | 签收日 |
| 安徽九州通医药有限公司 | 多维元素片（21） | 430.42 | 41.42 | 杭州至合肥 | 2021年12月27日 | 2022年1月1日 |
| 安徽省医药（集团）股份有限公司 | 多维元素片（21） | 554.15 | 53.30 | 杭州至合肥 | 2021年12月31日 | 2022年1月2日 |
| 甘肃天元药业有限公司 | 多维元素片（21） | 1,365.34 | 131.60 | 杭州至兰州 | 2021年12月20日 | 2022年1月1日 |
| 广西九州通医药有限公司 | 多维元素片（21） | 145.44 | 14.03 | 杭州至南宁 | 2021年12月27日 | 2022年1月1日 |
| 贵州九州通达医药有限公司 | 多维元素片（21） | 456.12 | 43.95 | 杭州至贵阳 | 2021年12月25日 | 2022年1月2日 |
| 国药控股常德有限公司 | 多维元素片（21） | 2,193.66 | 211.32 | 杭州至常德 | 2021年12月28日 | 2022年1月1日 |
| 国药控股无锡有限公司 | 多维元素片（21） | 679.15 | 65.35 | 杭州至无锡 | 2021年12月27日 | 2022年1月1日 |
| 国药乐仁堂医药有限公司 | 多维元素片（21） | 2,693.30 | 259.44 | 杭州至石家庄 | 2021年12月21日 | 2022年1月1日 |
| 杭州久久超市有限公司 | 多维元素片（21） | 10.80 | 1.32 | 杭州至杭州 | 2021年12月30日 | 2022年1月1日 |
| 杭州联华华商集团有限公司 | 多维元素片（21） | 60.00 | 8.30 | 杭州至杭州 | 2021年12月28日 | 2022年1月2日 |
| 杭州萧山保康医药有限公司 | 多维元素片（21） | 72.24 | 7.83 | 杭州至杭州 | 2021年12月31日 | 2022年1月1日 |
| 杭州至诚保健食品有限公司 | 其他维矿类保健食品 | 198.24 | 58.51 | 杭州至杭州 | 2021年12月28日 | 2022年1月1日 |
| 河南江中华杰医药有限责任公司 | 多维元素片（21） | 1,588.61 | 152.27 | 杭州至商丘 | 2021年12月24日 | 2022年1月1日 |
| 河南九州通医药有限公司 | 多维元素片（21） | 1,851.08 | 178.36 | 杭州至郑州 | 2021年12月25日至2021年12月31日 | 2022年1月3日至2022年1月5日 |
| 黑龙江九州通医药有限公司 | 多维元素片（21） | 723.42 | 69.74 | 杭州至哈尔滨 | 2021年12月22日 | 2022年1月2日 |
| 湖北格林药业有限公司 | 多维元素片（21） | 492.99 | 47.51 | 杭州至武汉 | 2021年12月30日 | 2022年1月2日 |
1-173
| 湖南九州通医药有限公司 | 多维元素片（21） | 119.68 | 11.51 | 杭州至长沙 | 2021年12月27日 | 2022年1月1日 |
| 华东医药股份有限公司 | 多维元素片（21） | 156.21 | 15.65 | 杭州至杭州 | 2021年12月30日 | 2022年1月1日 |
| 吉林省东隆医药物流配送有限公司 | 多维元素片（21） | 205.26 | 19.77 | 杭州至长春 | 2021年12月25日 | 2022年1月1日 |
| 江苏九州通医药有限公司 | 多维元素片（21） | 764.18 | 73.62 | 杭州至南京 | 2021年12月26日 | 2022年1月1日 |
| 江西汇仁集团医药科研营销有限公司 | 多维元素片（21） | 579.42 | 55.78 | 杭州至南昌 | 2021年12月25日 | 2022年1月1日 |
| 江西九州通药业有限公司 | 多维元素片（21） | 570.00 | 54.65 | 杭州至南昌 | 2021年12月25日 | 2022年1月1日 |
| 兰州九州通医药有限公司 | 多维元素片（21） | 354.17 | 34.06 | 杭州至兰州 | 2021年12月20日 | 2022年1月2日 |
| 辽宁九州通医药有限公司 | 多维元素片（21） | 1,146.71 | 110.52 | 杭州至沈阳 | 2021年12月20日 | 2022年1月1日 |
| 内蒙古九州通医药有限公司 | 多维元素片（21） | 1,087.84 | 104.82 | 杭州至呼和浩特 | 2021年12月23日 | 2022年1月2日 |
| 山东九州通医药有限公司 | 多维元素片（21） | 2,361.64 | 226.71 | 杭州至济南 | 2021年12月29日 | 2022年1月5日 |
| 山西九州通医药有限公司 | 多维元素片（21） | 1,847.34 | 177.66 | 杭州至太原 | 2021年12月28日 | 2022年1月1日 |
| 陕西九州通医药有限公司 | 多维元素片（21） | 941.43 | 90.66 | 杭州至西安 | 2021年12月22日 | 2022年1月1日 |
| 陕西医药控股集团派昂医药有限责任公司 | 多维元素片（21） | 789.66 | 75.82 | 杭州至西安 | 2021年12月29日 | 2022年1月5日 |
| 四川九州通医药有限公司 | 多维元素片（21） | 711.85 | 68.65 | 杭州至成都 | 2021年12月31日 | 2022年1月3日 |
| 新疆九州通医药有限公司 | 多维元素片（21） | 1,130.32 | 108.80 | 杭州至乌鲁木齐 | 2021年12月18日 | 2022年1月5日 |
| 云南省医药有限公司 | 多维元素片（21） | 638.88 | 61.32 | 杭州至昆明 | 2021年12月28日 | 2022年1月5日 |
| 浙江省医药工业有限公司 | 多维元素片（21） | 2,058.18 | 212.24 | 杭州至杭州 | 2021年12月30日 | 2022年1月1日 |
| 重庆九州通医药有限公司 | 多维元素片（21） | 200.15 | 19.26 | 杭州至重庆 | 2021年12月31日 | 2022年1月3日 |
| 重庆医药和平医药批发有限公司 | 多维元素片（21） | 448.48 | 43.69 | 杭州至重庆 | 2021年12月31日 | 2022年1月5日 |
1-174
| 线上零售已发货未确认收入 | 多种维生素矿物质片 | 79.51 | 22.06 | / |
| 其他维矿类保健食品 | 17.68 | 4.13 | / | |
| 益生菌系列保健食品 | 0.06 | 0.09 | / | |
| 益生菌系列食品 | 2.30 | 1.31 | / | |
| 益生菌系列日化品 | 0.23 | 0.11 | / | |
| 合计 | 29,726.14 | 2,937.14 | / | |
1-175
2020年12月31日发出商品（在途物资）的主要情况如下：
| 客户名称 | 品名 | 数量（万片、万袋） | 发出商品余额（万元） | 运输距离 | 发货日 | 签收日 |
| 安徽九州通医药有限公司 | 多维元素片（21） | 168.00 | 15.45 | 杭州至合肥 | 2020年12月31日 | 2021年1月2日 |
| 北京九州通医药有限公司 | 多维元素片（21） | 332.91 | 30.73 | 杭州至北京 | 2020年12月30日 | 2021年1月3日 |
| 其他维矿类保健食品 | 0.60 | 0.08 | 杭州至北京 | 2020年12月30日 | 2021年1月3日 | |
| 甘肃天元药业集团有限公司 | 多维元素片（21） | 1,314.45 | 121.29 | 杭州至兰州 | 2020年12月30日至2020年12月31日 | 2021年1月3日至2021年1月4日 |
| 其他维矿类保健食品 | 20.10 | 2.58 | 杭州至兰州 | 2020年12月30日至2020年12月31日 | 2021年1月3日至2021年1月4日 | |
| 广东九州通医药有限公司 | 多维元素片（21） | 995.25 | 91.88 | 杭州至中山 | 2020年12月29日至2020年12月30日 | 2021年1月1日至2021年1月4日 |
| 其他维矿类保健食品 | 2.25 | 0.37 | 杭州至中山 | 2020年12月29日至2020年12月30日 | 2021年1月1日至2021年1月4日 | |
| 广西九州通医药有限公司 | 多维元素片（21） | 163.20 | 15.08 | 杭州至南宁 | 2020年12月30日 | 2021年1月4日 |
| 广州医药股份有限公司 | 多维元素片（21） | 546.00 | 50.45 | 杭州至广州 | 2020年12月31日 | 2021年1月4日 |
| 其他维矿类保健食品 | 3.00 | 0.38 | 杭州至广州 | 2020年12月31日 | 2021年1月4日 | |
| 国药控股常德有限公司 | 多维元素片（21） | 666.00 | 61.30 | 杭州至常德 | 2020年12月30日 | 2021年1月1日 |
| 其他维矿类保健食品 | 1.80 | 0.23 | 杭州至常德 | 2020年12月30日 | 2021年1月1日 | |
| 国药控股天和吉林医药有限公司 | 多维元素片（21） | 336.00 | 30.88 | 杭州至长春 | 2020年12月29日 | 2021年1月4日 |
| 杭州商旅食品饮料进出口有限公司 | 多种维生素矿物质片 | 92.64 | 29.60 | 杭州至杭州 | 2020年12月29日至2020年12月31日 | 2021年1月1日至2021年1月4日 |
| 黑龙江九州通医药有限公司 | 多维元素片（21） | 705.40 | 64.89 | 杭州至哈尔滨 | 2020年12月30日 | 2021年1月4日 |
1-176
| 其他维矿类保健食品 | 3.00 | 0.38 | 杭州至哈尔滨 | 2020年12月30日 | 2021年1月4日 | |
| 湖南九州通医药有限公司 | 多维元素片（21） | 330.00 | 30.47 | 杭州至长沙 | 2020年12月30日 | 2021年1月1日 |
| 华润衢州医药有限公司 | 多维元素片（21） | 851.13 | 98.13 | 杭州至衢州 | 2020年12月29日至2020年12月31日 | 2021年1月1日至2021年1月3日 |
| 江苏九州通医药有限公司 | 多维元素片（21） | 336.00 | 30.90 | 杭州至南京 | 2020年12月29日 | 2021年1月1日 |
| 江西汇仁医药贸易有限公司 | 多维元素片（21） | 422.60 | 38.97 | 杭州至南昌 | 2020年12月30日 | 2021年1月2日 |
| 其他维矿类保健食品 | 5.70 | 0.73 | 杭州至南昌 | 2020年12月30日 | 2021年1月2日 | |
| 江西九州通药业有限公司 | 多维元素片（21） | 202.20 | 18.62 | 杭州至南昌 | 2020年12月31日 | 2021年1月3日 |
| 其他维矿类保健食品 | 6.60 | 0.85 | 杭州至南昌 | 2020年12月31日 | 2021年1月3日 | |
| 兰州九州通医药有限公司 | 多维元素片（21） | 270.24 | 24.95 | 杭州至兰州 | 2020年12月30日 | 2021年1月4日 |
| 其他维矿类保健食品 | 2.10 | 0.27 | 杭州至兰州 | 2020年12月30日 | 2021年1月4日 | |
| 辽宁九州通医药有限公司 | 多维元素片（21） | 689.22 | 63.49 | 杭州至沈阳 | 2020年12月30日 | 2021年1月4日 |
| 其他维矿类保健食品 | 3.00 | 0.38 | 杭州至沈阳 | 2020年12月30日 | 2021年1月4日 | |
| 内蒙古九州通医药有限公司 | 多维元素片（21） | 923.56 | 85.06 | 杭州至呼和浩特 | 2020年12月31日 | 2021年1月6日 |
| 其他维矿类保健食品 | 5.40 | 0.69 | 杭州至呼和浩特 | 2020年12月31日 | 2021年1月6日 | |
| 山东九州通医药有限公司 | 多维元素片（21） | 1,300.78 | 119.85 | 杭州至济南 | 2020年12月31日 | 2021年1月3日 |
| 其他维矿类保健食品 | 7.20 | 0.92 | 杭州至济南 | 2020年12月31日 | 2021年1月3日 | |
| 山西九州通医药有限公司 | 多维元素片（21） | 1,001.66 | 92.36 | 杭州至太原 | 2020年12月26日 | 2021年1月1日 |
| 其他维矿类保健食品 | 14.10 | 1.81 | 杭州至太原 | 2020年12月26日 | 2021年1月1日 | |
| 陕西九州通医药有限公司 | 多维元素片（21） | 684.00 | 62.97 | 杭州至西安 | 2020年12月30日 | 2021年1月5日 |
1-177
| 其他维矿类保健食品 | 5.70 | 0.73 | 杭州至西安 | 2020年12月30日 | 2021年1月5日 | |
| 商丘市华杰医药有限公司 | 多维元素片（21） | 1284.47 | 118.43 | 杭州至商丘 | 2020年12月28日 | 2021年1月2日 |
| 其他维矿类保健食品 | 13.50 | 1.73 | 杭州至商丘 | 2020年12月28日 | 2021年1月2日 | |
| 上海河马电子商务有限公司 | 多种维生素矿物质片 | 3.36 | 1.53 | 杭州至上海 | 2020年12月29日 | 2021年1月1日 |
| 新疆九州通医药有限公司 | 多维元素片（21） | 648.00 | 59.63 | 杭州至乌鲁木齐 | 2020年12月25日 | 2021年1月5日 |
| 其他维矿类保健食品 | 6.00 | 0.77 | 杭州至乌鲁木齐 | 2020年12月25日 | 2021年1月5日 | |
| 云南省医药有限公司 | 多维元素片（21） | 672.00 | 61.85 | 杭州至昆明 | 2020年12月31日 | 2021年1月6日 |
| 其他维矿类保健食品 | 2.40 | 0.31 | 杭州至昆明 | 2020年12月31日 | 2021年1月6日 | |
| 浙江嘉信医药股份有限公司 | 多维元素片（21） | 514.68 | 56.16 | 杭州至嘉兴 | 2020年12月31日 | 2021年1月3日 |
| 浙江九州通医药有限公司 | 多维元素片（21） | 414.72 | 39.87 | 杭州至杭州 | 2020年12月31日 | 2021年1月3日 |
| 浙江省医药工业有限公司 | 多维元素片（21） | 746.37 | 105.32 | 杭州至杭州 | 2020年12月27日至2020年12月29日 | 2021年1月1日 |
| 线上零售已发货未确认收入 | 多种维生素矿物质片 | 36.64 | 13.51 | / | ||
| 其他维矿类保健食品 | 16.43 | 2.81 | / | |||
| 益生菌系列保健食品 | 0.18 | 0.29 | / | |||
| 益生菌系列食品 | 0.45 | 0.14 | / | |||
| 益生菌系列日化品 | 0.01 | 0.03 | / | |||
| 合计 | 16,770.99 | 1,650.13 | / | |||
1-178
2019年12月31日，发出商品（在途物资）的主要情况如下：
| 客户名称 | 品名 | 数量（万片、万袋） | 发出商品余额（万元） | 运输距离 | 发货日 | 签收日 |
| 安徽九州通医药有限公司 | 多维元素片（21） | 147.71 | 14.83 | 杭州至合肥 | 2019年12月31日 | 2020年1月2日 |
| 北京九州通医药有限公司 | 多维元素片（21） | 228.00 | 22.94 | 杭州至北京 | 2019年12月31日 | 2020年1月2日 |
| 福建九州通医药有限公司 | 多维元素片（21） | 274.39 | 27.05 | 杭州至福州 | 2019年12月29日至2019年12月30日 | 2020年1月2日 |
| 甘肃天元药业集团有限公司 | 多维元素片（21） | 600.84 | 60.93 | 杭州至兰州 | 2019年12月30日 | 2020年1月3日 |
| 广东九州通医药有限公司 | 多维元素片（21） | 204.00 | 20.65 | 杭州至中山 | 2019年12月30日 | 2020年1月2日 |
| 广西九州通医药有限公司 | 多维元素片（21） | 90.75 | 9.27 | 杭州至南宁 | 2019年12月30日 | 2020年1月4日 |
| 广州医药股份有限公司 | 多维元素片（21） | 1,344.24 | 141.47 | 杭州至广州 | 2019年12月31日 | 2020年1月4日 |
| 贵州九州通达医药有限公司 | 多维元素片（21） | 324.00 | 32.58 | 杭州至贵阳 | 2019年12月30日 | 2020年1月4日 |
| 国药控股常德有限公司 | 多维元素片（21） | 444.00 | 44.50 | 杭州至常德 | 2019年12月22日至2019年12月30日 | 2020年1月1日至2020年1月4日 |
| 国药控股成都医药有限公司 | 多维元素片（21） | 30.60 | 3.10 | 杭州至成都 | 2019年12月29日 | 2020年1月3日 |
| 国药控股天和吉林医药有限公司 | 多维元素片（21） | 254.40 | 24.77 | 杭州至长春 | 2019年12月29日 | 2020年1月4日 |
| 国药乐仁堂医药有限公司 | 多维元素片（21） | 1,368.00 | 137.31 | 杭州至石家庄 | 2019年12月31日 | 2020年1月2日 |
| 杭州久久超市有限公司 | 多维元素片（21） | 131.98 | 37.32 | 杭州至杭州 | 2019年12月29日至2019年12月31日 | 2020年1月1日 |
| 杭州联华华商集团有限公司 | 多维元素片（21） | 148.20 | 24.22 | 杭州至杭州 | 2019年12月29日 | 2020年1月3日 |
| 杭州萧山保康医药有限公司 | 多维元素片（21） | 22.80 | 6.61 | 杭州至杭州 | 2019年12月31日 | 2020年1月1日 |
| 其他维矿类保健食品 | 3.36 | 1.58 | 杭州至杭州 | 2019年12月31日 | 2020年1月1日 |
1-179
| 河南九州通医药有限公司 | 多维元素片（21） | 1,332.00 | 131.91 | 杭州至郑州 | 2019年12月29日至2019年12月30日 | 2020年1月2日至2020年1月4日 |
| 湖北格林药业有限公司 | 多维元素片（21） | 102.89 | 10.44 | 杭州至武汉 | 2019年12月31日 | 2020年1月2日 |
| 湖南九州通医药有限公司 | 多维元素片（21） | 306.00 | 30.79 | 杭州至长沙 | 2019年12月30日 | 2020年1月1日至2020年1月3日 |
| 江苏九州通医药有限公司 | 多维元素片（21） | 235.99 | 23.65 | 杭州至南京 | 2019年12月31日 | 2020年1月3日 |
| 江西汇仁医药贸易有限公司 | 多维元素片（21） | 547.54 | 55.25 | 杭州至南昌 | 2019年12月29日至2019年12月31日 | 2020年1月1日至2020年1月3日 |
| 江西九州通药业有限公司 | 多维元素片（21） | 146.47 | 14.88 | 杭州至南昌 | 2019年12月29日至2019年12月31日 | 2020年1月1日至2020年1月3日 |
| 九州通医药集团股份有限公司 | 多维元素片（21） | 264.81 | 26.72 | 杭州至武汉 | 2019年12月30日 | 2020年1月2日 |
| 兰州九州通医药有限公司 | 多维元素片（21） | 67.08 | 6.83 | 杭州至兰州 | 2019年12月30日 | 2020年1月4日 |
| 辽宁成大方圆医药有限公司 | 多维元素片（21） | 147.72 | 13.79 | 杭州至沈阳 | 2019年12月31日 | 2020年1月5日 |
| 辽宁九州通医药有限公司 | 多维元素片（21） | 482.42 | 48.02 | 杭州至沈阳 | 2019年12月30日 | 2020年1月4日 |
| 内蒙古九州通医药有限公司 | 多维元素片（21） | 465.60 | 45.90 | 杭州至呼和浩特 | 2019年12月30日 | 2020年1月5日 |
| 山东九州通医药有限公司 | 多维元素片（21） | 2,154.97 | 215.23 | 杭州至济南 | 2019年12月30日 | 2020年1月4日 |
| 山西九州通医药有限公司 | 多维元素片（21） | 1,154.35 | 116.14 | 杭州至太原 | 2019年12月23日至2019年12月25日 | 2020年1月1日 |
| 陕西九州通医药有限公司 | 多维元素片（21） | 268.66 | 26.47 | 杭州至西安 | 2019年12月30日 | 2020年1月5日 |
| 陕西医药控股集团派昂医药有限责任公司 | 多维元素片（21） | 858.07 | 86.63 | 杭州至西安 | 2019年12月31日 | 2020年1月6日 |
| 商丘市华杰医药有限公司 | 多维元素片（21） | 681.99 | 68.89 | 杭州至商丘 | 2019年12月31日 | 2020年1月2日至2020年1月5日 |
| 四川九州通医药有限公司 | 多维元素片（21） | 486.98 | 49.35 | 杭州至成都 | 2019年12月29日至2019年12月31日 | 2020年1月5日 |
1-180
| 四川科伦医药贸易有限公司 | 多维元素片（21） | 182.40 | 18.45 | 杭州至成都 | 2019年12月31日 | 2020年1月6日 |
| 新疆九州通医药有限公司 | 多维元素片（21） | 652.82 | 65.81 | 杭州至乌鲁木齐 | 2019年12月29日 | 2020年1月1日 |
| 云南省医药有限公司 | 多维元素片（21） | 330.00 | 32.63 | 杭州至昆明 | 2019年12月20日 | 2020年1月1日 |
| 浙江省医药工业有限公司 | 多维元素片（21） | 4,118.76 | 488.37 | 杭州至杭州 | 2019年12月19日至2019年12月31日 | 2020年1月1日至2020年1月10日 |
| 浙江英特药业有限责任公司 | 多维元素片（21） | 264.96 | 37.44 | 杭州至杭州 | 2019年12月29日至2019年12月31日 | 2020年1月1日至2020年1月3日 |
| 浙江震元股份有限公司 | 多维元素片（21） | 744.00 | 83.68 | 杭州至绍兴 | 2019年12月29日 | 2020年1月1日 |
| 重庆九州通医药有限公司 | 多维元素片（21） | 171.95 | 17.35 | 杭州至重庆 | 2019年12月29日至2019年12月31日 | 2020年1月3日至2020年1月8日 |
| 重庆医药和平医药批发有限公司 | 多维元素片（21） | 117.60 | 11.84 | 杭州至重庆 | 2019年12月27日 | 2020年1月2日 |
| 杭州小美电子商务有限公司 | 益生菌系列保健食品 | 0.53 | 0.59 | 杭州至杭州 | 2019年12月21日 | 2020年1月2日 |
| 益生菌系列食品 | 19.59 | 24.92 | 杭州至杭州 | 2019年12月21日 | 2020年1月2日 | |
| 线上零售已发货未确认收入 | 其他维矿类保健食品 | 27.06 | 3.72 | / | ||
| 益生菌系列保健食品 | 0.16 | 0.18 | / | |||
| 益生菌系列食品 | 9.49 | 1.03 | / | |||
| 合计 | 21,960.11 | 2,366.04 | / | |||
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2、报告期内发出商品（在途物资）的分析说明
公司报告期各期末发出商品余额较大的主要原因系公司的产品在每年1、2月份的春节假期需求相对旺盛，为了保证货物充足，及时铺货至各药店、商超等终端零售渠道，客户在每年1月上中旬有较大量的采购，且要求及时运抵交货地。公司为了防止运力不足导致的交货延迟，需要在上年底开始发货，年底已发货但尚未运抵交货地并经客户签收的货物形成年末的发出商品。
由上表可见，发出商品的发货日均集中在年末，签收日均为次年年初，与实际情况相符。年末发出商品均在运输途中或已运抵交货地但客户尚未完成收货、签收手续，此时发出商品的物权归属于公司。公司收入确认时间系客户完成签收手续的时点。
此外，还有少量发出商品系公司在天猫、京东等平台发货后，客户尚未确认收货的商品，金额相对较小。
（二）发出商品的变动趋势与存货变动趋势不一致的原因及合理性
报告期各期末发出商品与存货的变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 发出商品余额 | 2,937.14 | 1,650.13 | 2,366.04 |
| 存货余额 | 10,738.86 | 7,816.63 | 6,652.96 |
| 发出商品占存货余额的比例 | 27.35% | 21.11% | 35.56% |
2019年末及2021年末发出商品余额占比较高的原因主要系2020年及2022年春节假期较早，客户要求的交货期较早，且考虑到物流公司休假对配送的影响，公司年末发出货物较多。
（三）发行人收入确认时点与同行业对比情况
| 公司名称 | 收入确认时点 |
| 江中药业 | 本集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。 本集团通常在综合考虑了下列因素的基础上，以客户验收时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。 |
| 华润三九 | 本集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。 本集团通常在综合考虑了下列因素的基础上，以将商品交付指定的承运商 |
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| 公司名称 | 收入确认时点 |
| 或购货方并经签收时确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。 | |
| 汤臣倍健 | （1）公司对部分区域经销商、部分直供终端商、网络分销商的销售采用买断模式，以货物到达指定地点并经客户确认验收的时间作为风险和报酬的转移时点确认销售收入； （2）买断模式外的其他区域经销商、直供终端商采用委托代销模式，公司以收到客户委托代销结算清单的时间作为风险报酬的转移时点确认销售收入； （3）线上B2C模式：客户通过网上平台向公司下单，公司收到客户订单后发货，根据发货及交付客户的快递数据计算平均到货期为4天，公司在发货后4天确认收入； （4）平台B2B（统一入仓）模式：公司将货物运送至平台指定地点，根据合同约定的对账时间，收到电商平台的确认清单核对无误后确认收入； （5）平台B2B（委托代销）模式：公司以收到平台委托代销结算清单的时间作为风险报酬的转移时点确认销售收入。 |
| 民生健康 | （1）经销模式和直销模式：公司将货物送达后，在经客户签收确认、商品控制权转移至购货方时确认收入。 （2）线上零售模式：以客户收到商品且公司收到货款时确认收入。 |
公司的经销模式和直销模式均为买断式，在货物送达并经客户签收后确认收入，与同行业可比公司没有重大差异。公司的线上零售模式于客户收到商品且公司收到货款时确认收入，相较于同行业可比公司无重大差异。
二、列示期末原材料、库存商品、发出商品的构成情况，说明明细项目变动的原因及合理性，存货产成品中单位产品成本与报告期结转至主营业务成本中相关产品的单位成本是否存在显著差异。
（一）列示期末原材料、库存商品、发出商品的构成情况，说明明细项目变动的原因及合理性
报告期各期末，公司存货明细情况如下表所示：
单位：万元、%
| 物料名称 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | |||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 原材料 | 3,687.92 | 34.34 | 2,743.77 | 35.10 | 1,521.87 | 22.88 |
| 自制半成品 | 377.35 | 3.51 | 1,038.87 | 13.29 | 750.41 | 11.28 |
| 库存商品 | 3,563.45 | 33.18 | 2,241.39 | 28.67 | 1,716.12 | 25.79 |
| 发出商品 | 2,937.14 | 27.35 | 1,650.13 | 21.11 | 2,366.04 | 35.56 |
| 在产品 | 173.01 | 1.61 | 142.48 | 1.82 | 298.52 | 4.49 |
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| 合计 | 10,738.86 | 100.00 | 7,816.63 | 100.00 | 6,652.96 | 100.00 |
2020年及2021年年末，公司原材料账面余额占比相对较高，主要原因系2020年下半年多种维生素与矿物质片保健食品投产，公司采购的原材料种类增加，此外，为防止原材料价格波动及原材料短缺对生产经营造成不利影响，对部分原材料进行较充足的备货。2019年及2021年年末，公司发出商品期末余额占比相对较高，主要原因系2020年及2022年春节假期较早，客户要求的交货期较早，且考虑到物流公司休假对配送的影响，公司年末发出货物较多。
报告期内，公司库存商品期末余额及期末余额占比呈逐年上升趋势。2020年年末，库存商品期末余额占比较上年末增加2.88百分点，主要系公司2020年下半年开始投产的新品多种维生素矿物质片库存余额增加所致。2021年年末，库存商品期末余额占比较上年末增加4.51百分点，主要系年底产量增加所致。
1、原材料的构成情况
公司原材料采购种类较多，主要包括维生素D
、泛酸钙等原料，以及聚乙烯瓶、包装盒、标签等包装材料，具体情况如下：
单位：万元、%
| 物料类别 | 物料名称 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 原辅材料 | 维生素D2 | 942.58 | 25.56 | 476.29 | 17.36 | 631.55 | 41.50 |
| 泛酸钙 | 341.40 | 9.26 | 116.99 | 4.26 | 187.12 | 12.30 | |
| 多维预混料 | 316.79 | 8.59 | 245.84 | 8.96 | - | - | |
| 维生素B2 | 309.33 | 8.39 | 317.80 | 11.58 | 67.99 | 4.47 | |
| 重酒石酸胆碱 | 220.40 | 5.98 | 34.94 | 1.27 | 19.96 | 1.31 | |
| 维生素A醋酸酯粉 | 128.64 | 3.49 | 115.01 | 4.19 | 52.55 | 3.45 | |
| 肌醇 | 104.81 | 2.84 | 83.11 | 3.03 | - | - | |
| 磷酸氢钙 | 83.44 | 2.26 | 63.81 | 2.33 | - | - | |
| 富马酸亚铁 | 76.37 | 2.07 | 42.95 | 1.57 | 14.81 | 0.97 | |
| 维生素B1 | 68.26 | 1.85 | 45.10 | 1.64 | 10.33 | 0.68 | |
| 微晶纤维素 | 48.09 | 1.30 | 40.94 | 1.49 | - | - | |
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| 低取代羟丙纤维素 | 40.52 | 1.10 | 33.79 | 1.23 | 14.52 | 0.95 | |
| 其他原辅材料 | 639.1 | 17.33 | 694.73 | 25.32 | 314.50 | 20.67 | |
| 小计 | 3,319.73 | 90.02 | 2,311.3 | 84.24 | 1,313.33 | 86.30 | |
| 包装材料 | 368.19 | 9.98 | 432.48 | 15.76 | 208.55 | 13.70 | |
| 合计 | 3,687.92 | 100.00 | 2,743.77 | 100.00 | 1,521.87 | 100.00 | |
2019年末公司基于对维生素D
涨价趋势的预判，为应对价格上涨提前备货维生素D
较多，导致当年末维生素D
库存金额占比较高。2019年末磷酸氢钙、微晶纤维素、肌醇期末库存数量为0的原因为当年12月采购的物料因尚未完成检验而未入库。除此以外，报告期内主要原材料的构成情况无异常波动。
2、库存商品的构成情况
单位：万元、%
| 物料名称 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 多维元素片（21） | 1,793.21 | 50.32 | 1,314.63 | 58.65 | 1,294.23 | 75.42 |
| 多种维生素矿物质片 | 863.05 | 24.22 | 522.66 | 23.32 | 1.83 | 0.11 |
| 其他维矿类保健食品 | 320.14 | 8.98 | 143.41 | 6.40 | 104.56 | 6.09 |
| 维矿类食品 | 11.91 | 0.33 | 4.16 | 0.19 | 26.70 | 1.56 |
| 益生菌系列保健食品 | 393.46 | 11.04 | 47.00 | 2.10 | 41.17 | 2.40 |
| 益生菌系列日化品 | 12.94 | 0.36 | 13.40 | 0.60 | - | 0.00 |
| 益生菌系列食品 | 164.53 | 4.62 | 196.09 | 8.75 | 94.88 | 5.53 |
| 其他 | 4.21 | 0.12 | 0.04 | 0.00 | 152.76 | 8.90 |
| 合计 | 3,563.45 | 100.00 | 2,241.39 | 1.00 | 1,716.12 | 100.00 |
多维元素片（21）作为公司的核心产品，其占库存商品余额的比例在报告期内均较高。随着多种维生素与矿物质片保健食品于2020年下半年投产上市，其占库存商品余额的比例显著提高。
3、发出商品的构成情况
单位：万元、%
| 物料名称 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 多维元素片（21） | 2,850.93 | 97.06 | 1,589.01 | 96.30 | 2,334.02 | 98.65 |
| 多种维生素矿物质片 | 22.06 | 0.75 | 44.64 | 2.71 | - | - |
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| 其他维矿类保健食品 | 62.64 | 2.13 | 16.02 | 0.97 | 5.3 | 0.22 |
| 益生菌系列保健食品 | 0.09 | 0.01 | 0.29 | 0.02 | 0.77 | 0.03 |
| 益生菌系列日化品 | 0.11 | 0.01 | 0.03 | 0.01 | - | - |
| 益生菌系列食品 | 1.31 | 0.04 | 0.14 | 0.01 | 25.95 | 1.10 |
| 合计 | 2,937.14 | 100.00 | 1,650.13 | 100.00 | 2,366.04 | 100.00 |
报告期各期末发出商品主要系多维元素片（21），多维元素片（21）系公司主力产品，其发出商品余额较高与实际经营情况相符。
（二）存货产成品中单位产品成本与报告期结转至主营业务成本中相关产品的单位成本是否存在显著差异
报告期内，公司对于发出存货采用月末一次加权平均法计价，报告期主要产成品单位成本与结转至主营业务成本的单位成本比较情况如下：
| 产品名称 | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 多维元素片（21） | 期末结存单位成本（元/片）① | 0.0995 | 0.1017 | 0.1079 |
| 结转至主营业务成本的单位成本（元/片）② | 0.0977 | 0.1067 | 0.1096 | |
| 差异率（%）③=（①-②）/② | 1.84% | -4.69% | -1.55% | |
| 多种维生素矿物质片 | 期末结存单位成本（元/片）① | 0.2948 | 0.3154 | - |
| 结转至主营业务成本的单位成本（元/万片）② | 0.2946 | 0.3555 | - | |
| 差异率（%）③=（①-②）/② | 0.07% | -11.28% | - |
报告期内公司主力产品多维元素片（21）的期末结存单位成本与结转至主营业务成本的单位成本差异较小，2020年末结存成本较低的原因主要系2020年11-12月产量较大，完工入库产品的单位成本相对较低，导致期末尚未出售的结存存货单位成本较低。
多种维生素矿物质片2020年末单位成本较低，主要系多种维生素矿物质片2020年下半年投产，产量逐步提高，2020年末产量较大，完工入库产品的单位成本相对较低，导致期末尚未出售的结存单位成本较低。
三、结合原材料的价格波动情况、产品的销售价格波动情况说明存货跌价准备计提的计算方法，关键指标的确认方法，预计销售价格与期后销售价格的
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差异情况，存货跌价准备计提的充分性。
（一）结合原材料的价格波动情况、产品的销售价格波动情况说明存货跌价准备计提的计算方法，关键指标的确认方法
1、主要原材料在报告期内市场价格波动情况
公司主要原材料在报告期内市场价格波动情况可详见本回复报告“问题3”之“一、说明维生素D2、维生素B2、维生素B1、多维预混料、磷酸氢钙等原材料部分年度采购单价变动较大的原因及合理性，主要原材料采购价格的公允性，与市场价格变动趋势是否一致”回复。报告期公司主要原材料不存在大幅跌价的情形。
2、主要产品在报告期内市场价格波动情况
报告期内，公司主要产品的销售价格基本保持稳定，具体如下：
| 产品类别 | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 多维元素片（21） | 销售收入（万元） | 42,300.19 | 39,610.43 | 32,504.62 |
| 销售数量（万片） | 124,601.38 | 119,186.73 | 93,748.42 | |
| 销售均价（元/片） | 0.3395 | 0.3323 | 0.3467 | |
| 多种维生素矿物质片 | 销售收入（万元） | 3,124.03 | 356.21 | / |
| 销售数量（万片） | 7,142.63 | 1,075.08 | / | |
| 销售均价（元/片） | 0.4374 | 0.3313 | / |
3、存货跌价准备的计提方法、关键指标的确认方法
资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。
公司各类存货可变现净值测算方法及关键指标确认方法如下：
| 存货类别 | 可变现净值计算方法 | 关键指标确认方法 |
| 原材料、自制半成品 | 预计售价*期末库存数量-后续加工成本-预计销售费用-相关税费 | 预计售价：产品期末前三个月平均销售价格 后续加工成本：原材料对应产成品近三个月内平均后续投入 |
| 库存商品 | 预计售价*期末库存数量-预计销售费用-相关税费 | 预计售价：产品期末前三个月平均销售价格 |
| 发出商品 | 售价*发货数量-预计销售费用-相关税费 | 售价：产品期末合同销售价格 |
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注：销售费用和相关税费：因销售费用里较多的广告投入等主要针对多维元素片（21），所以在估计费用时，对多维元素片（21）考虑广告费用，具体如下：①多维元素片（21）：
对应产成品预计销售价格*（本年度销售费用+本年度税金+本年度运费）/本年度营业收入；
②其他产品：对应产成品预计销售价格*（本年度税金+本年度运费）/本年度营业收入+预估渠道费。
（二）预计销售价格与期后销售价格的差异情况，存货跌价准备计提的充分性
报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 存货余额 | 10,738.86 | 7,816.63 | 6,652.96 |
| 存货跌价准备 | 89.97 | 124.28 | 145.59 |
| 计提比例 | 0.84% | 1.59% | 2.19% |
报告期内，公司总体上保持了较高的产品毛利率，发生存货减值的风险较低。期末出现减值情况的存货主要系部分产量较少，毛利率较低的产品相关的存货，以及部分因临近效期等原因，预计无法使用的存货。
报告期各期末，公司主要存货减值测试过程列示如下：
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1、2021年末
单位：万元
| 存货名称 | 具体型号 | 存货类别 | 账面余额 | 预计售价 | 预计后续加工成本、销售费用、税金等 | 预计可变现净值 | 期末跌价准备 | 期后售价 | 与预计售价差异 |
| 多维元素片（21） | 100片/瓶 | 发出商品 | 1,189.77 | 4,428.27 | 2,045.01 | 2,383.27 | - | 4,428.27 | 0.00% |
| 维生素D2 | 多维元素片原材料 | 原材料 | 942.58 | 25,341.16 | 17,735.12 | 7,606.04 | - | 25,595.98 | 1.01% |
| 多维元素片（21） | 60片/瓶 | 发出商品 | 869.21 | 3,608.59 | 1,666.47 | 1,942.12 | - | 3,608.59 | 0.00% |
| 多维元素片（21） | 100片/瓶 | 库存商品 | 688.37 | 2,465.55 | 1,138.61 | 1,326.94 | - | 2,292.79 | -7.01% |
| 多维元素片（21） | 120片/瓶 | 发出商品 | 622.02 | 2,243.73 | 1,036.17 | 1,207.56 | - | 2,243.73 | 0.00% |
| 多维元素片（21） | 60片/瓶 | 库存商品 | 417.49 | 1,700.36 | 785.24 | 915.12 | - | 1,680.02 | -1.20% |
| 泛酸钙 | 多维元素片原材料 | 原材料 | 341.40 | 32,624.96 | 23,704.84 | 8,920.12 | - | 32,953.02 | 1.01% |
| 维生素B2 | 多维元素片原材料 | 原材料 | 309.33 | 26,474.00 | 19,203.34 | 7,270.66 | - | 26,740.21 | 1.01% |
| 多维元素片（21） | 120片/瓶 | 库存商品 | 273.70 | 952.32 | 439.79 | 512.53 | - | 981.60 | 3.07% |
| 维生素D2包合物 | 多维元素片半成品 | 半成品 | 260.07 | 6,991.52 | 4,893.04 | 2,098.49 | - | 7,061.83 | 1.01% |
| 重酒石酸胆碱 | 多维元素片原材料 | 原材料 | 220.40 | 22,343.70 | 16,248.03 | 6,095.67 | - | 22,568.38 | 1.01% |
| 民生普瑞宝牌益生菌颗粒（新蓝盒）（1.5g*7袋） | 1.5g/*7袋 | 库存商品 | 188.76 | 390.43 | 44.11 | 346.32 | - | 401.20 | 2.76% |
| 多维元素片（21） | 60片/瓶×5瓶/中盒 | 发出商品 | 146.04 | 551.83 | 254.84 | 296.99 | - | 551.83 | 0.00% |
1-189
| 存货名称 | 具体型号 | 存货类别 | 账面余额 | 预计售价 | 预计后续加工成本、销售费用、税金等 | 预计可变现净值 | 期末跌价准备 | 期后售价 | 与预计售价差异 |
| 多维元素片（21） | 60片/瓶×5瓶/中盒 | 库存商品 | 134.00 | 499.31 | 230.59 | 268.73 | - | 488.26 | -2.21% |
| 维生素A醋酸酯粉 | 多维元素片原材料 | 原材料 | 121.15 | 15,532.67 | 11,327.21 | 4,205.46 | - | 15,688.86 | 1.01% |
| 多种维生素矿物质片 | VT-通用（60片/瓶×5瓶装中盒） | 库存商品 | 121.00 | 196.34 | 44.63 | 151.71 | - | 181.31 | -7.65% |
| 民生抗力宝益生菌固体饮料（2g/条*5） | 2g/条*5 | 库存商品 | 108.34 | 164.68 | 18.61 | 146.08 | - | 163.01 | -1.01% |
| 肌醇 | 多维元素片原材料 | 原材料 | 104.81 | 17,295.37 | 12,642.75 | 4,652.63 | - | 17,469.29 | 1.01% |
| 小普瑞宝民生感益宝牌益生菌粉（儿童型）（2g*7条） | 2g/条*7条 | 库存商品 | 103.68 | 176.40 | 19.93 | 156.47 | - | 181.10 | 2.67% |
| 多维预混料（成年女）-HC | 多种维生素矿物质片原材料 | 原材料 | 98.88 | 623.52 | 319.13 | 304.39 | - | 623.59 | 0.01% |
| 维生素E（合成型） | 多维元素片原材料 | 原材料 | 94.61 | 34,474.30 | 25,314.68 | 9,159.61 | - | 34,820.95 | 1.01% |
| 磷酸氢钙 | 多维元素片原材料 | 原材料 | 83.44 | 5,096.23 | 3,672.74 | 1,423.49 | - | 5,147.48 | 1.01% |
| 多维预混料（成年男）-HC | 多种维生素矿物质片原材料 | 原材料 | 80.36 | 481.51 | 234.13 | 247.38 | - | 501.31 | 4.11% |
| 富马酸亚铁 | 多维元素片原材料 | 原材料 | 76.37 | 11,823.56 | 8,638.19 | 3,185.37 | - | 11,942.46 | 1.01% |
| 民生普瑞宝牌益生菌颗粒（1.5g/袋*180 | 180袋/盒 | 库存商品 | 75.49 | 177.19 | 20.02 | 157.17 | - | 184.12 | 3.91% |
1-190
| 存货名称 | 具体型号 | 存货类别 | 账面余额 | 预计售价 | 预计后续加工成本、销售费用、税金等 | 预计可变现净值 | 期末跌价准备 | 期后售价 | 与预计售价差异 |
| 袋） | |||||||||
| 维生素B6 | 多维元素片原材料 | 原材料 | 72.59 | 64,526.86 | 47,486.95 | 17,039.91 | - | 65,175.72 | 1.01% |
| 维生素B1 | 多维元素片原材料 | 原材料 | 68.26 | 37,776.66 | 27,775.04 | 10,001.62 | - | 38,156.53 | 1.01% |
| 多种维生素矿物质片 | VT-通用(30片/瓶×4瓶/礼盒) | 库存商品 | 64.31 | 72.79 | 16.55 | 56.25 | 8.06 | 66.92 | -8.07% |
| 多种维生素矿物质片 | VT-女Ⅲ(140片/瓶) | 库存商品 | 63.95 | 101.62 | 23.10 | 78.52 | - | 96.96 | -4.59% |
| 烟酰胺 | 多维元素片原材料 | 原材料 | 55.76 | 16,670.97 | 12,231.58 | 4,439.39 | - | 16,838.61 | 1.01% |
| 维生素预混料（老年型）-HC | 多种维生素矿物质片原材料 | 原材料 | 55.57 | 334.07 | 194.91 | 139.15 | - | 361.44 | 8.19% |
| 多种维生素矿物质片 | VT-通用(30片/瓶) | 库存商品 | 55.57 | 106.53 | 24.22 | 82.32 | - | 110.55 | 3.77% |
| 多维元素片（21） | 30片/瓶 | 库存商品 | 55.42 | 201.96 | 93.27 | 108.69 | - | 208.10 | 3.04% |
| 多种维生素矿物质片 | VT-通用(80片/瓶) | 库存商品 | 52.87 | 150.59 | 34.23 | 116.36 | - | 152.95 | 1.56% |
| 多维元素片（21） | 100片/瓶×3瓶/礼盒 | 库存商品 | 52.84 | 138.00 | 63.73 | 74.27 | - | 136.36 | -1.19% |
| 氨糖软骨素钙初乳碱性蛋白咀嚼片（60片/盒） | 60片/盒 | 库存商品 | 51.29 | 123.10 | 27.98 | 95.12 | - | 127.11 | 3.26% |
| 小 计 | 8,319.70 | - | - | - | 8.06 | - | - | ||
1-191
| 存货名称 | 具体型号 | 存货类别 | 账面余额 | 预计售价 | 预计后续加工成本、销售费用、税金等 | 预计可变现净值 | 期末跌价准备 | 期后售价 | 与预计售价差异 |
| 账面余额小计占期末存货余额比例 | 77.47% | - | |||||||
2、2020年末
单位：万元
| 存货名称 | 具体型号 | 存货类别 | 账面余额 | 预计售价 | 预计后续加工成本、销售费用、税金等 | 预计可变现净值 | 期末跌价准备 | 期后售价 | 与预计售价差异 |
| 维生素D2包合物 | 多维元素片半成品 | 半成品 | 882.21 | 23,661.02 | 15,730.14 | 7,930.88 | - | 25,557.11 | 8.01% |
| 多维元素片（21） | 100片/瓶 | 发出商品 | 667.60 | 2,601.96 | 1,116.94 | 1,485.03 | - | 2,601.96 | 0.00% |
| 多维元素片（21） | 100片/瓶 | 库存商品 | 592.97 | 2,139.58 | 918.45 | 1,221.13 | - | 2,325.57 | 8.69% |
| 多维元素片（21） | 60片/瓶 | 发出商品 | 494.90 | 2,171.81 | 932.29 | 1,239.53 | - | 2,171.81 | 0.00% |
| 维生素D2 | 多维元素片原材料 | 原材料 | 476.29 | 12,722.32 | 8,456.02 | 4,266.30 | - | 13,741.82 | 8.01% |
| 维生素B2 | 多维元素片原材料 | 原材料 | 317.80 | 24,818.71 | 17,107.36 | 7,711.35 | - | 26,807.56 | 8.01% |
| 多维元素片（21） | 120片/瓶 | 发出商品 | 264.05 | 943.29 | 404.92 | 538.36 | - | 943.29 | 0.00% |
| 多维元素片（21） | 60片/瓶 | 库存商品 | 261.57 | 1,072.85 | 460.54 | 612.31 | - | 1,132.47 | 5.56% |
| 多维元素片（21） | 60片/瓶×5瓶/中盒 | 库存商品 | 146.74 | 507.78 | 217.97 | 289.81 | - | 507.58 | -0.04% |
| 泛酸钙 | 多维元素片原材料 | 原材料 | 116.99 | 12,280.83 | 8,505.36 | 3,775.48 | - | 13,264.96 | 8.01% |
| 多维元素片（21） | 60片/瓶×4瓶/礼盒 | 发出商品 | 116.28 | 250.81 | 107.66 | 143.15 | - | 250.81 | 0.00% |
1-192
| 存货名称 | 具体型号 | 存货类别 | 账面余额 | 预计售价 | 预计后续加工成本、销售费用、税金等 | 预计可变现净值 | 期末跌价准备 | 期后售价 | 与预计售价差异 |
| 维生素A醋酸酯粉 | 多维元素片原材料 | 原材料 | 115.01 | 13,048.40 | 9,046.24 | 4,002.16 | - | 14,094.04 | 8.01% |
| 普瑞宝益生菌粉 | 民生普瑞宝牌益生菌颗粒原材料 | 原材料 | 92.36 | 312.81 | 85.72 | 227.09 | - | 325.86 | 4.17% |
| 多种维生素矿物质片 | VT-通用（60片/瓶×5瓶装中盒） | 库存商品 | 84.83 | 138.28 | 30.32 | 107.96 | - | 134.24 | -2.92% |
| 多维元素片（21） | 30片/瓶 | 库存商品 | 83.87 | 314.62 | 135.06 | 179.56 | - | 317.36 | 0.87% |
| 肌醇 | 多维元素片原材料 | 原材料 | 83.11 | 14,307.53 | 9,962.18 | 4,345.35 | - | 15,454.07 | 8.01% |
| 维生素预混料（老年型）-HC | 多种维生素矿物质片原材料 | 原材料 | 78.52 | 579.83 | 262.88 | 316.95 | - | 608.65 | 4.97% |
| 多种维生素矿物质片 | VT-通用(80片/瓶) | 库存商品 | 75.82 | 123.02 | 26.98 | 96.05 | - | 128.53 | 4.48% |
| 多种维生素矿物质片 | VT-通用(60片/瓶×4瓶/礼盒) | 库存商品 | 74.02 | 93.51 | 20.51 | 73.01 | 1.01 | 92.38 | -1.21% |
| 多维预混料（通用）-HC | 多种维生素矿物质片原材料 | 原材料 | 71.19 | 785.74 | 670.41 | 115.33 | - | 819.43 | 4.29% |
| 多维元素片（21） | 100片/瓶×3瓶/礼盒 | 库存商品 | 69.05 | 232.16 | 99.66 | 132.50 | - | 235.79 | 1.56% |
| 磷酸氢钙 | 多维元素片原材料 | 原材料 | 63.81 | 4,895.08 | 3,373.02 | 1,522.06 | - | 5,287.35 | 8.01% |
| 多维元素片（21） | 60片/瓶×5瓶/中盒 | 发出商品 | 59.35 | 174.76 | 75.02 | 99.74 | - | 174.76 | 0.00% |
1-193
| 存货名称 | 具体型号 | 存货类别 | 账面余额 | 预计售价 | 预计后续加工成本、销售费用、税金等 | 预计可变现净值 | 期末跌价准备 | 期后售价 | 与预计售价差异 |
| 21金维他 维生素E软胶囊（90粒/瓶） | 90粒/瓶 | 库存商品 | 53.62 | 12.58 | 2.76 | 9.82 | 43.80 | 13.56 | 7.83% |
| 烟酰胺 | 多维元素片原材料 | 原材料 | 51.08 | 13,995.58 | 9,775.19 | 4,220.39 | - | 15,117.12 | 8.01% |
| 小 计 | 5,393.03 | - | - | - | 44.81 | - | - | ||
| 账面余额小计占期末存货余额比例 | 68.99% | - | |||||||
3、2019年末
单位：万元
| 存货名称 | 具体型号 | 存货类别 | 账面余额 | 预计售价 | 预计后续加工成本、销售费用、税金等 | 预计可变现净值 | 期末跌价准备 | 期后售价 | 与预计售价差异 |
| 多维元素片（21） | 100片/瓶 | 发出商品 | 872.73 | 3,042.47 | 1,120.90 | 1,921.57 | - | 3,042.47 | 0.00% |
| 多维元素片（21） | 60片/瓶 | 发出商品 | 791.47 | 3,079.42 | 1,134.52 | 1,944.90 | - | 3,079.42 | 0.00% |
| 维生素D2 | 多维元素片原材料 | 原材料 | 631.55 | 17,790.16 | 11,069.42 | 6,720.74 | - | 17,777.03 | -0.07% |
| 多维元素片（21） | 60片/瓶 | 库存商品 | 499.07 | 1,956.65 | 720.87 | 1,235.78 | - | 1,912.62 | -2.25% |
| 多维元素片（21） | 100片/瓶 | 库存商品 | 481.43 | 1,653.89 | 609.32 | 1,044.57 | - | 1,699.91 | 2.78% |
| 21 金维他- 包衣片 | 多维元素片半成品 | 半成品 | 402.84 | 2,071.12 | 959.38 | 1,111.74 | - | 2,069.59 | -0.07% |
| 维生素D2包合物 | 多维元素片半成品 | 半成品 | 318.57 | 9,649.16 | 6,027.89 | 3,621.27 | - | 9,642.04 | -0.07% |
| 多维元素片（21） | 60片/瓶×5瓶/中盒 | 发出商品 | 207.02 | 740.39 | 272.77 | 467.61 | - | 740.39 | 0.00% |
1-194
| 存货名称 | 具体型号 | 存货类别 | 账面余额 | 预计售价 | 预计后续加工成本、销售费用、税金等 | 预计可变现净值 | 期末跌价准备 | 期后售价 | 与预计售价差异 |
| 泛酸钙 | 多维元素片原材料 | 原材料 | 187.12 | 24,834.60 | 16,147.13 | 8,687.47 | - | 24,816.28 | -0.07% |
| 多维元素片（21） | 120片/瓶 | 发出商品 | 165.16 | 545.69 | 201.04 | 344.65 | - | 545.69 | 0.00% |
| 多维元素片（21） | 60片/瓶×4瓶/礼盒 | 发出商品 | 120.31 | 193.99 | 71.47 | 122.52 | - | 193.99 | 0.00% |
| 多维元素片（21） | 60片/瓶×5瓶/中盒 | 库存商品 | 70.22 | 245.30 | 90.37 | 154.93 | - | 257.13 | 4.82% |
| 维生素B2 | 多维元素片原材料 | 原材料 | 67.99 | 5,905.46 | 3,816.16 | 2,089.30 | - | 5,901.11 | -0.07% |
| 多维元素片（21） | 30片/瓶 | 库存商品 | 65.89 | 219.36 | 80.82 | 138.54 | - | 223.97 | 2.10% |
| 多维元素片（21） | 30片/瓶×4瓶/礼盒 | 发出商品 | 63.54 | 105.28 | 38.79 | 66.49 | - | 105.28 | 0.00% |
| 烟酰胺 | 多维元素片原材料 | 原材料 | 62.09 | 17,862.78 | 11,686.64 | 6,176.14 | - | 17,849.60 | -0.07% |
| 多维元素片（21） | 100片/瓶×3瓶/礼盒 | 库存商品 | 56.41 | 151.94 | 55.98 | 95.96 | - | 159.45 | 4.94% |
| 维生素A醋酸酯粉 | 多维元素片原材料 | 原材料 | 52.55 | 7,056.32 | 4,588.55 | 2,467.78 | - | 7,051.12 | -0.07% |
| 小 计 | 5,115.97 | - | - | - | - | - | - | ||
| 账面余额小计占期末存货余额比例 | 76.90% | - | |||||||
1-195
由上表可见，报告期各期末，公司主要存货未出现大额减值的情况。进行减值测试所用的预计销售价格与期后实际销售价格差异较小，预计销售价格具有合理性。预计售价高于期后实际售价的产品，2021年末仅多种维生素矿物质片（VT-通用30片/瓶×4瓶/礼盒 ）产品存在5.87万元的计提差异，2020年末仅多种维生素矿物质片（VT-通用60片/瓶×4瓶/礼盒）产品存在1.13万元的计提差异，差异较小。
经减值测试，各期末发生跌价的存货主要系部分规格的保健食品相关的存货，上述产品产量较少，毛利率较低。此外还有少量原材料因临近效期等原因，预计无法使用，已全额计提了存货跌价准备，分类列示如下：
单位：万元
| 项目 | 存货类别 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 可变现净值小于账面余额而计提存货跌价准备 | 原材料 | 15.69 | 13.34 | 2.61 |
| 库存商品 | 12.19 | 58.38 | 34.15 | |
| 发出商品 | 1.68 | 2.29 | 0.44 | |
| 预计无法使用而全额计提存货跌价准备 | 原材料 | 58.33 | 47.94 | 62.62 |
| 库存商品 | 2.09 | 2.33 | 45.78 | |
| 合计 | 89.97 | 124.28 | 145.59 | |
四、说明存货结构与同行业公司比较情况，结合客户结构及付款方式说明存货周转率低于同行业可比公司的原因及合理性。
（一）说明存货结构与同行业公司比较情况
报告期各期末，公司与同行业可比公司存货构成情况的比较如下：
单位：%
| 期间 | 存货类别 | 发行人 | 江中药业 | 华润三九 | 汤臣倍健 |
| 2021年末 | 原材料 | 34.34 | 38.21 | 26.24 | 24.19 |
| 自制半成品 | 3.51 | 18.39 | - | 3.64 | |
| 库存商品 | 33.18 | 34.37 | 55.95 | 64.08 | |
| 发出商品 | 27.35 | - | 10.23 | 4.99 | |
| 在产品 | 1.61 | - | 3.11 | - | |
| 周转材料 | - | 1.86 | 0.31 | - | |
| 包装物 | - | 6.11 | - | 2.52 |
1-196
| 低值易耗品 | - | 1.07 | - | 0.58 | |
| 委托加工物资 | - | - | 2.54 | - | |
| 消耗性生物资产 | - | - | 1.61 | - | |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
| 2020年末 | 原材料 | 35.10 | 42.15 | 30.35 | 24.36 |
| 自制半成品 | 13.29 | 18.39 | - | 4.60 | |
| 库存商品 | 28.67 | 28.99 | 60.50 | 65.12 | |
| 发出商品 | 21.11 | - | 0.33 | 3.46 | |
| 在产品 | 1.82 | 2.19 | - | ||
| 周转材料 | - | 2.71 | 0.41 | - | |
| 包装物 | - | 6.85 | - | 1.90 | |
| 低值易耗品 | - | 0.91 | - | 0.56 | |
| 委托加工物资 | - | - | 3.00 | - | |
| 消耗性生物资产 | - | - | 3.22 | - | |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
| 2019年末 | 原材料 | 22.88 | 46.54 | 25.77 | 32.46 |
| 自制半成品 | 11.28 | 17.86 | - | 4.64 | |
| 库存商品 | 25.79 | 24.26 | 65.12 | 51.41 | |
| 发出商品 | 35.56 | - | 0.16 | 8.36 | |
| 在产品 | 4.49 | - | 3.90 | -- | |
| 周转材料 | - | 2.67 | 0.47 | - | |
| 包装物 | - | 7.78 | - | 2.51 | |
| 低值易耗品 | - | 0.89 | - | 0.62 | |
| 委托加工物资 | - | - | 2.54 | ||
| 消耗性生物资产 | - | - | 2.04 | -- | |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
由上表，报告期各期末，公司存货结构与同行业可比公司的主要差别在于发出商品占比较高，库存商品占比较低。主要原因系春节假期公司产品需求旺盛，为了保证货物充足，防止运力不足导致交货延迟，每年末发货量较大，年末已发货但尚未运抵交货地并经客户签收的货物形成年末的发出商品。
（二）结合客户结构及付款方式说明存货周转率低于同行业可比公司的原因及合理性
1-197
报告期内公司与同行业可比公司存货周转率的比较如下：
单位：次/年
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 江中药业 | 2.71 | 2.71 | 2.96 |
| 华润三九 | 2.86 | 3.13 | 3.21 |
| 汤臣倍健 | 2.89 | 2.74 | 2.46 |
| 行业均值 | 2.82 | 2.86 | 2.88 |
| 发行人 | 1.81 | 2.15 | 1.81 |
报告期内，公司存货周转率分别为1.81次/年、2.15次/年和1.81次/年，存货周转率低于同行业可比公司的主要原因系公司的主要客户为大型医药流通商，终端客户主要为覆盖全国的连锁药店及大型商超，客户数量众多、区域分布广泛，为保证有充足的产品满足市场需求，公司对产成品设置了较高的安全库存。同时公司产品相对单一，为防止原材料供应中断而发生经营风险，公司对原材料亦设置了较高的安全库存。因此公司存货余额相对较大，存货周转率相对较低。
五、说明对报告期存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果，是否对发出商品实施盘点或其他替代程序、是否现场取得经发行人确认的盘点表以及相关结果的处理情况；说明收入截止测试情况。
（一）说明对报告期存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果，是否对发出商品实施盘点或其他替代程序、是否现场取得经发行人确认的盘点表以及相关结果的处理情况
1、对报告期存货实施的监盘程序
报告期内，保荐机构、申报会计师根据公司存货管理制度，结合公司存货内容、性质、各存货项目的重要程度及存放场所，在盘点日前制定了存货监盘计划，并执行了存货监盘程序，具体如下：
（1）获取存货盘点表，观察存货盘点表是否系从仓库管理系统中导出生成，并与公司存货账面记录进行核对；
（2）获取并评价报告期内公司的盘点计划，确认盘点计划安排合理；
1-198
（3）观察管理层制定的盘点程序的执行情况；
（4）检查存货，观察存货是否已按存货的型号、规格排放整齐，标识是否清晰，了解是否存在毁损、陈旧、过时、残次的存货；
（5）执行监盘，监盘时，根据参与盘点人员的共同确认，将实际盘点数据记录于盘点表。如发现盘点差异的，同时将差异数据记录于盘点表。所有参与盘点人员，均需在所负责的存货盘点表上汇总签字，以表明对盘点结果的确认；
（6）盘点结束离场前，再次观察现场并检查盘点表单，以确定所有应纳入盘点范围的存货是否均己盘点。
2、原材料、库存商品、自制半成品、在产品的监盘比例及监盘结果
公司存放于自身仓库的存货主要为原材料和库存商品。保荐机构、申报会计师在对存放在仓库的存货进行了现场监盘。
保荐机构、申报会计师对公司原材料、库存商品及自制半成品进行了现场监盘，已现场取得经发行人确认的盘点表。经监盘，发行人存货管理制度健全，盘点账实相符，报告期各期末的账面存货余额真实、准确地反映了发行人的财务情况。
保荐机构、申报会计师对报告期公司存货监盘情况如下：
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 盘点人员 | 财务部人员、生产部仓库保管员、车间生产及管理人员 | ||
| 监盘人员 | 保荐机构、申报会计师 | 申报会计师 | 申报会计师 |
| 原材料存放地址 | 杭州临平厂区原材料仓、包材仓、生产易耗品仓；湖州安吉厂区原材料仓、包材仓 | ||
| 原材料监盘比例 | 82.81% | 84.26% | 83.86% |
| 库存商品存放地址 | 杭州临平厂区成品仓、湖州安吉厂区成品仓、杭州萧山电商成品仓 | ||
| 库存商品监盘比例 | 98.17% | 99.27% | 95.96% |
| 自制半成品存放地址 | 杭州临平厂区自制半成品仓；湖州安吉厂区自制半成品仓 | ||
| 自制半成品监盘比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 原材料、库存商品、自制半成品、在产品监盘比例合计 | 91.49% | 92.73% | 91.93% |
（二）发出商品的其他替代程序
1-199
发行人的发出商品主要系已发货但尚未运抵交货地并经客户签收的货物，上述存货由于尚在运输途中或尚未签收入库，难以进行现场盘点。针对报告期各期末发出商品，保荐机构、申报会计师执行了以下程序：
（1）对发行人报告期各期末的发出商品向物流运输商进行函证，回函金额占发函金额比例的100.00%；
（2）执行检查程序，对发行人资产负债表日前后的销售签收单、与运输商的物流对账单等进行检查；
（3）对主要经销商的期末库存情况进行函证，以核查各期末经销商是否已将在途货物入库。
经执行替代程序，发行人报告期各期末的账面发出商品余额真实、准确地反映了发行人的财务情况。
（二）说明收入截止测试情况
针对收入截止性问题，保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
（1）对发行人销售及财务负责人及相关业务人员进行访谈，了解发行人报告期内的销售与收款活动相关的内部控制，执行销售与收款流程的穿行测试，确认相关控制是否得到执行；抽取样本实施关于收入截止性的控制测试，确认相关控制是否有效；
（2）执行截止性测试，抽取资产负债表日前后 1 个月内的销售明细，逐笔查阅了出库单、签收单，并获取了第三方物流公司的运输记录，复核公司销售收入确认是否与签收情况一致，核查收入是否存在跨期；检查各报告期内销售退回情况；
（3）结合应收账款情况，对主要客户报告期内交易金额及往来余额进行函证。
经核查，发行人报告期内收入确认期间正确，不存在跨期确认收入情况。
六、中介机构核查事项
1-200
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、对发行人财务负责人、仓储管理负责人及其他相关人员进行访谈，了解发行人与存货相关的内部控制和管理制度、存货跌价准备计提政策、存货盘点制度及盘点情况，评价设计和控制的有效性；
2、对发行人财务负责人、销售负责人、仓储管理负责人及其他相关人员进行访谈，了解各期末存货内容、性质、存放场所、对应客户、变动原因等情况；
3、查阅发行人收入确认政策是否与同行业可比公司一致，对发行人报告期各期收入进行截止性测试；
4、获取发行人与主要客户签订的合同，了解双方关于物权归属、存货毁损与灭失风险承担的约定；
5、获取报告期各期末存货明细表，分析存货结构变动以及存货余额变动的原因及合理性；
6、核查发行人存货的收发存记录， 了解产成品入库的单位成本和主营业务成本中相关产成品的单位成本的计算依据，分析存货产成品中单位产品成本与报告期结转至主营业务成本中相关产品的单位成本的差异原因；
7、取得发行人的存货减值测算过程，评价是否符合《企业会计准则第1号——存货》的相关规定；复核存货减值测算的关键指标，确认相关指标的数据口径是否合理；对存货减值测算过程进行重新计算，确认存货跌价准备计提的充分性；
8、查阅同行业可比公司的存货结构，分析发行人存货周转率较低的原因及合理性；
9、获取发行人报告期各期存货盘点情况，进行现场监盘和替代测试，确认期末存货的真实性、准确性。
（二）核查结论
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经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人发出商品的变动趋势与存货变动趋势不一致的情况具有合理性。发行人不存在跨期确认收入的情形，确认时点满足收入准则的相关规定，收入确认时点与同行业可比公司无重大差异；
2、发行人存货明细项目变动的情况具有合理性，产成品中单位产品成本与报告期结转至主营业务成本中相关产品的单位成本存在的差异具有合理性；
3、发行人报告期各期存货跌价准备的计提政策合理，预计销售价格与期后销售价格差异较小，报告期内存货跌价准备计提充分；
4、发行人存货周转率低于同行业可比公司具有合理性。
1-202
问题10. 关于固定资产、产能利用率及募投项目申请文件显示，发行人多维元素片（21）产能利用率分别为66.29%、
72.14%、81.50%、87.29%，多种维生素矿物质片2020年、2021年1-6月产能利用率分别为18.13%、61.25%。发行人募投项目包括维矿类OTC产品智能化生产线技改项目、保健食品智能化生产线技改项目、研发中心技改项目。发行人在建工程期末余额均为0。请发行人：
（1）说明维矿系列、益生菌系列产能利用率情况，结合近年工程建设项目情况说明募投项目的投资必要性。
（2）说明募投项目中工程费用、建筑工程费用的具体情况，是否涉及购买房产或土地使用权，若是，请结合项目建设内容说明实施的必要性、合理性，是否符合土地规划用途，是否存在变相用于房地产开发等情形。
（3）说明租出及租入房屋及建筑物的原因及合理性，相关会计处理是否符合新租赁准则的规定。
（4）说明发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。
请保荐人、申报会计师对问题（1）、（3）发表明确意见，请保荐人、发行人律师对问题（2）、（4）发表明确意见。
回复：
一、说明维矿系列、益生菌系列产能利用率情况，结合近年工程建设项目情况说明募投项目的投资必要性。
（一）说明维矿系列、益生菌系列产能利用率情况
报告期内，公司主要产品的产能、产量、和产能利用率情况如下：
| 产品 | 指标 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
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| 产品 | 指标 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 多维元素片（21） | 产能（亿片） | 14.00 | 14.00 | 14.00 |
| 产量（亿片） | 14.28 | 11.41 | 10.10 | |
| 产能利用率（%） | 101.97 | 81.50 | 72.14 | |
| 多种维生素矿物质片 | 产能（亿片） | 1.60 | 1.60 | - |
| 产量（亿片） | 0.88 | 0.29 | - | |
| 产能利用率（%） | 55.12 | 18.13 | - | |
| 益生菌系列产品 | 产能（万袋） | 2,041.20 | 2,041.20 | 2,041.20 |
| 产量（万袋） | 1,054.39 | 1,061.25 | 674.03 | |
| 产能利用率（%） | 51.66 | 51.99 | 33.02 |
报告期内，多维元素片（21）作为公司的主要产品市场需求旺盛，产能利用率逐年上升，由2019年的72.14%增长至2021年的101.97%。多种维生素矿物质片于2020年下半年开始试生产，因此2020年的产能利用率水平较低。
（二）结合近年工程建设项目情况说明募投项目的投资必要性
报告期内，公司没有工程建设项目，未对工厂进行过改造和扩建。近年来公司通过优化生产工艺和流程，在一定程度上提高了生产效率，但对产能的提升较为有限，故多维元素片（21）和多种维生素矿物质片的产能在报告期内一直得不到较大的提升。
随着民众健康管理需求的不断增长、民众对大健康产品的需求持续增加，维生素和矿物质作为人体机能必需的营养素，在人体生长、代谢、发育过程中发挥着重要作用，未来市场对维矿类产品的需求将不断增加，而公司当前维矿类产品的产能利用率、产销率已维持在较高水平。报告期内公司主要产品多维元素片（21）的产能利用率分别为72.14%、81.50%和101.97%。多种维生素矿物质片作为2020年投产的新品，2021年产能利用率为55.12%，相较于2020年提高了36.99%，产能利用率迅速攀升。公司急需在维矿类产品领域扩产进行产能储备，以满足未来市场的旺盛需求，维持公司在市场的竞争力，因此本次募投项目的投资具有必要性。
二、说明募投项目中工程费用、建筑工程费用的具体情况，是否涉及购买房产或土地使用权，若是，请结合项目建设内容说明实施的必要性、合理性，
1-204
是否符合土地规划用途，是否存在变相用于房地产开发等情形。
（一）说明募投项目中工程费用、建筑工程费用的具体情况
1、维矿类OTC产品智能化生产线技改项目
（1）工程费用具体情况
单位：万元
| 项目 | 项目资金 | 占比 |
| 建筑工程费 | 2,730.00 | 33.99% |
| 软硬件购置费 | 5,050.00 | 62.87% |
| 安装工程费 | 252.50 | 3.14% |
| 工程费用合计 | 8,032.50 | 100.00% |
（2）建筑工程费用具体情况
| 序号 | 功能区域名称 | 建筑面积（m2） | 建筑单价（万元/m2） | 土建总金额（万元） | 装修单价（万元/m2） | 装修总金额（万元） | 总价（万元） |
| 1 | 净化车间 | 200.00 | - | - | 0.60 | 120.00 | 120.00 |
| 2 | 仓库 | 3,800.00 | 0.49 | 1,850.00 | 0.20 | 760.00 | 2,610.00 |
| 合计 | 4,000.00 | - | 1,850.00 | - | 880.00 | 2,730.00 | |
2、保健食品智能化生产线技改项目
（1）工程费用具体情况
单位：万元
| 项目 | 项目资金 | 占比 |
| 建筑工程费 | 9,783.00 | 33.92% |
| 软硬件购置费 | 18,180.00 | 63.03% |
| 安装工程费 | 879.00 | 3.05% |
| 工程费用合计 | 28,842.00 | 100.00% |
（2）建筑工程费用具体情况
| 序号 | 功能区域名称 | 占地面积（m2） | 所在楼层 | 建筑面积（m2） | 建筑单价（万元/m2） | 土建总金额（万元） | 装修单价（万元/m2） | 装修总金额（万元） | 总价（万元） |
| 1 | 生产大楼 | 2,700.00 | - | 16,200.00 | - | - | - | - | - |
| 1.1 | 总更和生产间 | - | 1楼 | 2,700.00 | 0.40 | 1,080.00 | 0.50 | 1,350.00 | 2,430.00 |
| 1.2 | 保健品车 | - | 2楼 | 2,700.00 | 0.40 | 1,080.00 | 0.50 | 1,350.00 | 2,430.00 |
1-205
| 间 | |||||||||
| 1.3 | 生产预留 | - | 3楼 | 2,700.00 | 0.40 | 1,080.00 | - | - | 1,080.00 |
| 1.4 | 生产预留 | - | 4楼 | 2,700.00 | 0.40 | 1,080.00 | - | - | 1,080.00 |
| 1.5 | 办公预留 | - | 6楼 | 2,700.00 | 0.40 | 1,080.00 | - | - | 1,080.00 |
| 2 | 地下车库 | - | 负1楼 | 2,700.00 | 0.40 | 1,080.00 | 0.09 | 243.00 | 1,323.00 |
| 3 | 动力中心扩建 | 300.00 | - | 600.00 | 0.40 | 240.00 | 0.20 | 120.00 | 360.00 |
| 合计 | 3,000.00 | - | 16,800.00 | - | 6,720.00 | - | 3,063.00 | 9,783.00 | |
3、民生健康研发中心技改项目
（1）工程费用具体情况
单位：万元
| 项目 | 项目资金 | 占比 |
| 建筑工程费 | 2,430.00 | 63.90% |
| 软硬件购置费 | 1,307.29 | 34.38% |
| 安装工程费 | 65.36 | 1.72% |
| 工程费用合计 | 3,802.65 | 100.00% |
（2）建筑工程费用具体情况
| 序号 | 功能区域名称 | 占地面积（m2） | 所在楼层 | 建筑面积（m2） | 建筑单价（万元/m2） | 土建总金额（万元） | 装修单价（万元/m2） | 装修总金额（万元） | 总价（万元） |
| 1 | 生产大楼 | 2,700.00 | - | 2,700.00 | - | - | - | - | - |
| 1.1 | 研发实验室 | - | 5楼 | 2,700.00 | 0.40 | 1,080.00 | 0.50 | 1,350.00 | 2,430.00 |
| 合计 | 2,700.00 | - | 2,700.00 | - | 1,080.00 | - | 1,350.00 | 2,430.00 | |
（二）是否涉及购买房产或土地使用权，若是，请结合项目建设内容说明实施的必要性、合理性，是否符合土地规划用途，是否存在变相用于房地产开发等情形
1、是否涉及购买房产或土地使用权，若是，请结合项目建设内容说明实施的必要性、合理性
公司维矿类OTC产品智能化生产线技改项目、保健食品智能化生产线技改项目和民生健康研发中心技改项目的实施地点均位于浙江省杭州余杭经济技术开发区新天路101号，系在公司现有土地上进行建设。因此不涉及购买房产或
1-206
土地使用权，但存在在自有土地上自行建造房产的情况。
2、是否符合土地规划用途
维矿类OTC产品智能化生产线技改项目、保健食品智能化生产线技改项目和民生健康研发中心技改项目的建设用地位于浙江省杭州余杭经济技术开发区新天路101号，不动产权证号为浙（2021）杭州市不动产权第2085445号，土地用途为工业用地。因此，上述募投项目均符合土地规划用途。
3、是否存在变相用于房地产开发等情形
1、公司无房地产开发资质
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。公司及其子公司均不具备房地产开发的资质，经营范围中也不存在房地产开发相关的内容。因此，公司及其子公司均无法进行房地产开发，亦不存在变向用于房地产开发的情形。
2、公司募投项目不涉及房地产开发业务
公司本次募投项目均系围绕自身主营业务展开，拟在现有土地上扩大原产品的产能，同时建立研发中心。公司的募投项目均已完成必要的项目备案、审批等流程。各个募投项目的备案文件均对建设规模与建设内容有明确的规定，本次募投项目均不涉及房地产开发业务。
三、说明租出及租入房屋及建筑物的原因及合理性，相关会计处理是否符合新租赁准则的规定。
（一）说明租出及租入房屋及建筑物的原因及合理性
报告期内租出及租入的原因及合理性：
1、2019年
| 事由 | 租赁原因 | 主要相关方 | 租赁区域 |
| 出租 | 仓储 | 健康科技 | 安吉县递铺镇阳光大道599号第四幢 |
| 仓储 | 健康科技 | 安吉县递铺镇阳光大道599号第五幢 |
1-207
| 承租 | 日常办公 | 民生健康 | 杭州市滨江区滨安路658号部分办公房屋 |
2、2020年
| 事由 | 租赁原因 | 主要相关方 | 租赁区域 |
| 出租 | 仓储 | 健康科技 | 安吉县递铺镇阳光大道599号第四幢 |
| 仓储 | 健康科技 | 安吉县递铺镇阳光大道599号第五幢 | |
| 承租 | 日常办公 | 民生健康 | 杭州市滨江区滨安路658号部分办公房屋 |
3、2021年
| 事由 | 租赁原因 | 主要相关方 | 租赁区域 |
| 出租 | 仓储 | 健康科技 | 安吉县递铺镇阳光大道3999号第四幢 |
| 仓储 | 健康科技 | 安吉县递铺镇阳光大道3999号第五幢 | |
| 承租 | 日常办公 | 民生健康 | 杭州市滨江区滨安路658号部分办公房屋 |
| 日常办公 | 健康销售 | 杭州市余杭经济技术开发区新颜路22号7幢302G房屋 | |
| 仓储 | 健康销售 | 杭州市余杭经济技术开发区恒新街1号4幢3楼301 |
报告期内，公司租出的房屋及建筑物位于浙江湖州市安吉县递铺镇3999号，系健康科技园区内两幢闲置的房屋。为提高房屋利用率，公司决定将闲置的房屋以市场价格租赁给安吉丽静食品店、湖州仟联供应链管理有限公司和安吉递铺玟滔食品商行。公司的大部分员工均位于浙江省杭州市，而公司对外出租的房屋位于湖州市安吉县，无法像公司目前租入的房屋一样满足公司的日常办公需求，故公司存在同时租出及租入房屋及建筑物的情形。综上，公司租出及租入房屋及建筑物系根据实际需求展开，具备商业合理性。
（二）相关会计处理是否符合新租赁准则的规定
1、报告期内公司作为承租人承租房屋和建筑物相应的会计处理
财政部于2018年12月7日发布《企业会计准则第21号——租赁（2018修订）》（财会[2018]35号，以下简称“新租赁准则”），本公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。
根据新租赁准则，公司在相关会计处理衔接方面的处理如下：
1-208
（1）租赁合同的识别
新租赁准则完善了租赁的定义，本公司在新租赁准则下根据租赁的定义评估合同是否为租赁或者包含租赁。对于首次执行日（即2021年1月1日）前已存在的合同，本公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁，并将此方法一致应用于所有合同，因此仅对在旧租赁准则下识别为租赁的合同应用新租赁准则。
（2）短期租赁、低价值租赁的界定
短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过12个月且不包含购买选择权的租赁。低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不属于低价值资产租赁。公司选择对短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债，并将相关的租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。
（3）公司使用权资产、租赁负债的初始计量
公司的房产租赁合同租赁期限为2021年7月1日至2022年6月30日，根据财政部企业会计准则实施问答：“当承租人与出租人签订租赁期为1年的租赁合同时，不能简单认为该租赁的租赁期为1年，而应当基于所有相关事实和情况判断可强制执行合同的期间以及是否存在实质续租、终止等选择权以合理确定租赁期。如果历史上承租人与出租人之间存在逐年续签的惯例，或者承租人与出租人互为关联方，尤其应当谨慎确定租赁期”。并且所租赁房产为全新资产时明显不符合价值较低的资产，因此公司将房产租赁确认使用权资产和租赁资产。
在首次执行日，公司对前述租赁合同按照新租赁准则的规定选择简化追溯法进行调整衔接会计处理，即根据首次执行本准则的累计影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。具体为：
借：使用权资产-原值
租赁负债-未确认融资费用
1-209
贷：使用权资产-累计折旧一年内到期的租赁负债租赁负债-租赁付款额
（4）后续计量
自租赁期开始后，公司采用成本模式对使用权资产进行后续计量。1）确认租赁负债利息公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益，具体处理如下：
借：财务费用-利息费用贷：租赁负债-未确认融资费用2）月使用权资产摊销本公司使用直线法对使用权资产计提折旧。对能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，租赁资产在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。具体的会计处理如下：
借：管理费用/研发费用/销售费用/制造费用贷：使用权资产累计折旧3）租金付款借：租赁负债-租赁应付款应交税费-应交增值税-进项税额贷：银行存款综上，公司作为承租人承租房屋和建筑物相应的会计处理符合新租赁准则的规定。
1-210
2、报告期内公司作为出租人租出房屋和建筑物相应的会计处理
| 项目 | 新租赁准则 | 公司会计处理 |
| 收入 | 在租赁期内各个期间，出租人应当采用直线法或其他系统合理的方法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。其他系统合理的方法能够更好地反映因使用租赁资产所产生经济利益的消耗模式的，出租人应当采用该方法 | 在租赁期内各个期间采用直线法确认租赁收入 |
| 初始费用 | 出租人发生的与经营租赁有关的初始直接费用应当资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益 | 2021年1月1日前发生的初始直接费用，直接计入当期损益；2021年1月1日后发生的初始直接费用，如金额较小的则直接计入当期损益，如金额较大的则予以资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础分摊计入当期损益 |
| 折旧政策 | 对于经营租赁资产中的固定资产，出租人应当采用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其他经营租赁资产，应当根据该资产适用的企业会计准则，采用系统合理的方法进行摊销 | 公司对于经营租赁的资产，在预计使用寿命期限内，采用年限平均法计提折旧，计入当期损益 |
综上，公司作为出租人出租房屋和建筑物相应的会计处理符合新租赁准则的规定。
四、说明发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。
（一）说明发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局
公司的主营业务为维生素与矿物质类非处方药品和保健食品的研发、生产和销售。根据国民经济行业分类（GB/T4754-2017），公司所属行业为医药制造业（C27）中的“化学药品制剂制造（C2720）”。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为制造业中的“C27医药制造业”。
与公司主营业务相关的产业政策和产业规划情况如下：
| 序号 | 名称 | 颁布部门 | 颁布时间 | 相关内容 |
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| 1 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | 全国人民代表大会 | 2021.3.11 | 培育先进制造业集群，推动…医药及医疗设备等产业创新发展。 |
| 2 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》 | 全国人民代表大会 | 2016.3.16 | 在“十三五”期间，要推进健康中国建设，深化医药卫生体制改革，坚持预防为主的方针，建立健全基本医疗卫生制度，实现人人享有基本医疗卫生服务，推广全民健身，提高人民健康水平 |
| 3 | 《“健康中国2030”规划纲要》 | 国务院 | 2016.10.25 | 制定实施国民营养计划，深入开展食物（农产品、食品）营养功能评价研究，全面普及膳食营养知识，发布适合不同人群特点的膳食指南，引导居民形成科学的膳食习惯，推进健康饮食文化建设。建立健全居民营养监测制度，对重点区域、重点人群实施营养干预，重点解决微量营养素缺乏、部分人群油脂等高热能食物摄入过多等问题，逐步解决居民营养不足与过剩并存问题 |
| 4 | 《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》 | 国务院办公厅 | 2016.3.14 | 牢固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，主动迎接新一轮产业变革，通过优化应用环境、强化要素支撑、调整产业结构、严格产业监管、深化开放合作，激发医药产业创新活力，降低医药产品从研发到上市全环节的成本，加快医药产品审批、生产、流通、使用领域体制机制改革，推动医药产业智能化、服务化、生态化，实现产业中高速发展和向中高端转型，不断满足人民群众多层次、多样化的健康需求 |
| 5 | 《国民营养计划（2017—2030年）》 | 国务院办公厅 | 2017.6.30 | 到2030年，营养法规标准体系更加健全，营养工作体系更加完善，食物营养健康产业持续健康发展，传统食养服务更加丰富，“互联网+营养健康”的智能化应用普遍推广，居民营养健康素养进一步提高，营养健康状况显著改善 |
同时，根据《杭州余杭经济技术开发区（钱江经济开发区）总体规划（2017—2035年）》提出的产业发展定位：规划形成“5×1”产业体系，突出一、
二、三产业融合发展，各产业体现差别化指引政策。其中，“5”为五大主导产业，分别为智能装备产业、健康医疗产业、绿色环保产业、布艺家纺产业和现
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代服务业；“1”为“互联网+”产业模式，发挥互联网对资源配置的优化集成作用以及放大和乘数效应，推动五大主导产业与互联网的深度融合。公司的主营业务属于上述中的健康医疗产业，符合经济开发区的规划。综上所述，公司的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局。
（二）生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。
根据国民经济行业分类（GB/T4754-2017），公司所属行业为医药制造业（C27）中的“化学药品制剂制造（C2720）”。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为制造业中的“C27医药制造业”。公司主业为维生素与矿物质类非处方药和保健食品的研发、生产与销售，公司募投项目“维矿类OTC产品智能化生产线技改项目”“保健食品智能化生产线技改项目”和“民生健康研发中心技改项目”均系围绕公司主业的建设项目。经比对《产业结构调整指导目录（2019年本）》，上述生产经营和募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业。
根据《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2018）554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2019）785号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号），全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。因此公司的生产经营和募投项目均不属于落后产能。
五、请保荐人、申报会计师对问题（1）、（3）发表明确意见，请保荐人、发行人律师对问题（2）、（4）发表明确意见
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（一）核查过程
保荐机构、申报会计师、发行人律师执行了以下核查程序：
1、核查了报告期内发行人维矿系列产品和益生菌系列产品的产能利用率情况，取得发行人的在建工程明细，了解了报告期内发行人近年工程建设项目情况；
2、获取并查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告，获取了募投项目相关的备案文件和建设项目环境影响登记表，并实地走访了募投项目的建设工程所在地；
3、获取并查阅了发行人与相关承租人和出租人签订的合同，获取了租出及租入房屋及建筑物的明细，向发行人相关人员了解了租入和租出房屋及建筑物的原因；
4、获取发行人报告期内主要产品清单，了解发行人主营业务和主要产品的情况，取得发行人已建项目的建设项目环境影响登记表及相关环境影响登记表的审批意见。核查发行人生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相关产业规划布局；
5、查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）和《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）等文件，核查发行人生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内，发行人维矿系列、益生菌系列产品产能利用率情况合理。发行人在近年不存在工程建设项目，考虑到发行人现有产能将无法满足未来市场对维矿类产品日益增长的需求，募投项目具备投资必要性；
2、发行人租出及租入房屋及建筑物具备商业合理性，相关会计处理符合新
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租赁准则的规定。经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人的本次募投项目均不涉及购买房产或土地使用权，符合土地规划用途，不存在变相用于房地产开发等情形；
2、发行人的主营业务为维生素与矿物质类非处方药品和保健食品的研发、生产和销售，生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局。发行人生产经营和募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
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问题11. 关于财务内控规范性申请文件显示，发行人存在转贷、资金拆借、第三方回款等财务内控不规范情形，2018年、2019年及2020年末，发行人应收关联方资金拆借分别为-3,167.98万元、-3,399.77万元和14,182.39万元，相关资金存在收取或支付利息、计提坏账准备情形。发行人收现率分别为117.44%、118.86%、115.10%和105.72%。发行人银行理财收益分别为123.75万元、263.52万元、406.32万元、534.28万元。
请发行人：
（1）结合收现率及购买银行理财产品收益情况说明发行人报告期内资金拆入的原因及必要性；结合发行人及关联方生产经营活动所需资金情况、资产及负债情况等逐笔说明关联方资金拆借的原因及合理性。
（2）说明关联方资金拆借利息的确认方法及公允性，列示相关利息的收支情况；坏账准备计提的依据及比例，相关金额是否计入非经常性损益 。
（3）说明转贷行为涉及的银行借款是否已按时足额归还，是否存在新增转贷行为，是否属于以非法占有为目的的诈骗贷款的行为，是否存在因违反国家贷款等相关法律、法规和规范性文件被行政处罚的情形。
（4）按照《审核问答》问题26列示第三方回款的具体情况及合理性，按照《审核问答》问题25的要求逐项说明是否存在财务内控不规范情形，报告期内财务内控不规范情形的整改情况，是否符合持续性要求。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并按照《审核问答》问题25、问题26的要求说明核查程序、核查证据及核查结论，核查中是否包含了查询相关网站记录等手段，核查证据能否支撑核查结论。
回复：
一、结合收现率及购买银行理财产品收益情况说明发行人报告期内资金拆入的原因及必要性；结合发行人及关联方生产经营活动所需资金情况、资产及负债情况等逐笔说明关联方资金拆借的原因及合理性。
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（一）结合收现率及购买银行理财产品收益情况说明发行人报告期内资金拆入的原因及必要性
1、报告期内销售收现率及购买银行理财产品收益情况
报告期内公司销售收现率情况如下表所示：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售收现率（%） | 116.96 | 115.10 | 118.86 |
注：当期销售收现率=当期销售商品、提供劳务收到的现金/当期营业收入，公司销售商品、提供劳务收到的现金均大于营业收入主要系销售商品货款中包含的销项税额所致。
报告期内公司购买银行理财产品收益情况如下表所示：
单位：万元
| 期间 | 认购金额 | 赎回金额 | 获得收益 |
| 2019年度 | 35,721.88 | 28,140.00 | 263.52 |
| 2020年度 | 56,695.23 | 59,755.00 | 406.32 |
| 2021年度 | 86,110.24 | 73,545.94 | 873.43 |
由上述可见，报告期内公司销售收现率较高，销售回款情况良好，购买理财产品规模及收益呈上升趋势，资金较为充裕。
2、资金拆入的原因及必要性
报告期内，公司资金拆借情况如下表所示：
单位：万元
| 期间 | 关联方 | 期初余额① | 本期支付② | 本期收到③ | 利息④ | 期末余额 ⑤=①+②-③-④ |
| 民生健康资金拆借情况 | ||||||
| 2019年度 | 民生控股 | -4,497.58 | 2,000.00 | 2,000.00 | 184.99 | -4,682.57 |
| 2020年度 | -4,682.57 | 27,070.00 | 15,190.79 | -229.60 | 7,426.24 | |
| 2021年度 | 7,426.24 | 15,615.94 | 23,153.78 | -111.60 | - | |
| 健康科技资金拆借情况 | ||||||
| 2019年度 | 民生控股 | 1,329.60 | - | 107.58 | -60.78 | 1,282.80 |
| 2020年度 | 1,282.80 | 15,853.81 | 10,324.59 | 55.87 | 6,756.15 | |
| 2021年度 | 6,756.15 | 17,506.54 | 24,284.98 | -22.29 | - | |
| 合计 | ||||||
| 2019年度 | 民生控股 | -3,167.98 | 2,000.00 | 2,107.58 | 124.22 | -3,399.77 |
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| 期间 | 关联方 | 期初余额① | 本期支付② | 本期收到③ | 利息④ | 期末余额 ⑤=①+②-③-④ |
| 2020年度 | -3,399.77 | 42,923.81 | 25,515.37 | -173.73 | 14,182.39 | |
| 2021年度 | 14,182.39 | 33,122.48 | 47,438.76 | -133.89 | - |
注：资金拆借余额及利息为正数指应收关联方款项，为负数指应付关联方款项
2019年初，民生健康应付民生控股资金余额4,497.58万元，形成原因系2017年3月杭州民生药业有限公司自法国赛诺菲处收购民生健康的实际控制权。在收购完成初期，发行人扩充经营队伍、拓展营销渠道等资金需求量较大，因此民生控股于2017年给予公司较大力度的资金支持，由此形成对民生控股的应付款项。报告期内，民生健康与民生控股的资金往来主要系归还期初对民生控股的欠款并拆出给民生控股用于其自身及其下属企业临时性的资金需求。民生健康报告期内拆入的资金均系民生控股对拆出资金的归还，不存在因自身需求拆入资金的情况。健康科技报告期内经营规模较小，但有一定规模的自有资金和银行授信额度，民生控股因经营资金周转或贷款过桥周转的需要，存在向其拆入资金的情形。
（二）结合发行人及关联方生产经营活动所需资金情况、资产及负债情况等逐笔说明关联方资金拆借的原因及合理性
1、报告期内发行人及关联方生产经营活动所需资金情况、资产及负债情况
报告期内，发行人和民生控股主要财务指标情况如下：
| 项目 | 公司 | 2021年末/年度 | 2020年末/年度 | 2019年末/年度 |
| 营业收入（万元） | 发行人 | 48,957.73 | 43,942.58 | 35,048.20 |
| 民生控股 | 420,848.95 | 408,940.59 | 366,789.77 | |
| 资产负债率（%） | 发行人 | 24.41 | 34.33 | 38.04 |
| 民生控股 | 73.48 | 77.39 | 75.28 | |
| 经营活动现金净流量（万元） | 发行人 | 4,430.98 | 9,012.91 | 7,116.82 |
| 民生控股 | 24,202.98 | 44,971.10 | 21,938.07 | |
| 其中：经营活动现 | 民生控股 | 483,788.90 | 447,816.06 | 387,282.52 |
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| 金流入 | ||||
| 经营活动现金流出 | 民生控股 | 459,585.92 | 402,844.96 | 365,344.45 |
注：以上数据均为合并报表数据。
由上表可见，报告期内民生控股的业务规模较大且逐年增长，资产负债率较高，日常经营所需的资金量较大。在发行人经营性现金流较为充裕的情况下，与民生控股进行了资金拆借。
2、关联方资金拆借的原因及合理性
报告期内，公司与关联方资金拆借原因及合理性逐笔说明如下：
单位：万元
| 主体 | 关联方 | 拆借日期 | 拆入金额 | 拆出金额 | 拆借原因 |
| 民生健康 | 民生控股 | 2019/3/29 | - | 1,300.00 | 民生控股业务周转需要 |
| 2019/4/11 | 1,300.00 | - | 关联方归还拆借本息 | ||
| 2019/11/4 | - | 700.00 | 民生控股贷款过桥周转需要 | ||
| 2019/11/8 | 700.00 | - | 关联方归还拆借本息 | ||
| 2020/1/2 | - | 700.00 | 民生控股贷款过桥周转需要 | ||
| 2020/1/8 | 700.00 | - | 关联方归还拆借本息 | ||
| 2020/2/19 | - | 3,000.00 | 归还关联方拆借本息 | ||
| 2020/2/22 | - | 700.00 | 民生控股贷款过桥周转需要 | ||
| 2020/2/22 | 700.00 | - | 关联方归还拆借本息 | ||
| 2020/3/2 | - | 3,000.00 | 归还关联方拆借本息 | ||
| 2020/6/1 | 134.00 | - | 关联方归还拆借本息 | ||
| 2020/7/1 | 22.00 | - | 关联方归还拆借本息 | ||
| 2020/7/31 | 174.00 | - | 关联方归还拆借本息 | ||
| 2020/8/26 | - | 11,020.00 | 民生控股业务周转需要 | ||
| 2020/8/28 | 129.00 | - | 关联方归还拆借本息 | ||
| 2020/8/31 | 3,000.00 | - | 关联方归还拆借本息 | ||
| 2020/9/16 | - | 1,300.00 | 民生控股贷款过桥周转需要 | ||
| 2020/9/18 | 1,300.00 | - | 关联方归还拆借本息 | ||
| 2020/9/29 | 258.00 | - | 关联方归还拆借本息 | ||
| 2020/10/9 | - | 3,000.00 | 民生控股贷款过桥周转需要 |
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| 主体 | 关联方 | 拆借日期 | 拆入金额 | 拆出金额 | 拆借原因 |
| 2020/10/29 | - | 1,000.00 | 民生控股贷款过桥周转需要 | ||
| 2020/10/30 | - | 2,500.00 | 民生控股贷款过桥周转需要 | ||
| 2020/10/30 | 133.00 | - | 关联方归还拆借本息 |
2020/12/30
| 2020/12/30 | - | 850.00 | 民生控股业务周转需要 |
| 2020/12/31 | 8,640.79 | - | 关联方归还拆借本息 |
2021/1/4
| 2021/1/4 | 7,388.65 | - | 关联方归还拆借本息 |
| 2021/1/4 | - | 681.71 | 民生控股业务周转需要 |
| 2021/1/5 | - | 8,358.95 | 民生控股业务周转需要 |
2021/1/7
| 2021/1/7 | - | 3,778.97 | 民生控股业务周转需要 |
| 2021/1/7 | 850.00 | - | 关联方归还拆借本息 |
| 2021/1/11 | 767.84 | - | 关联方归还拆借本息 |
2021/1/20
| 2021/1/20 | 602.27 | - | 关联方归还拆借本息 |
| 2021/1/20 | - | 599.38 | 民生控股业务周转需要 |
| 2021/3/11 | - | 1,096.92 | 民生控股业务周转需要 |
2021/3/12
| 2021/3/12 | - | 1,100.00 | 民生控股业务周转需要 |
| 2021/3/15 | 78.74 | - | 关联方归还拆借本息 |
| 2021/3/16 | 5,000.00 | - | 关联方归还拆借本息 |
2021/3/17
| 2021/3/17 | 5,000.00 | - | 关联方归还拆借本息 | ||
| 2021/3/18 | 3,466.28 | - | 关联方归还拆借本息 | ||
| 健康科技 | 2019/3/31 | 25.17 | - | 关联方归还拆借本息 | |
| 2019/6/25 | 27.60 | - | 关联方归还拆借本息 | ||
| 2019/9/30 | 27.54 | - | 关联方归还拆借本息 | ||
| 2019/12/31 | 27.27 | - | 关联方归还拆借本息 | ||
| 2020/3/2 | 3,000.00 | - | 健康科技贷款过桥周转需要 | ||
| 2020/3/31 | 22.96 | - | 关联方归还拆借本息 | ||
| 2020/6/28 | 26.21 | - | 关联方归还拆借本息 | ||
| 2020/9/30 | 26.21 | - | 关联方归还拆借本息 | ||
| 2020/12/30 | 25.93 | - | 关联方归还拆借本息 | ||
| 2020/12/30 | - | 7,213.02 | 民生控股业务周转需要 | ||
| 2020/12/30 | 7,213.02 | - | 关联方归还拆借本息 | ||
| 2020/12/31 | - | 8,640.79 | 民生控股业务周转需要 |
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| 主体 | 关联方 | 拆借日期 | 拆入金额 | 拆出金额 | 拆借原因 |
| 2020/12/31 | 10.26 | - | 关联方归还拆借本息 | ||
| 2021/1/4 | - | 5,856.95 | 民生控股业务周转需要 | ||
| 2021/1/5 | 8,358.95 | - | 关联方归还拆借本息 |
2021/1/5
| 2021/1/5 | - | 4,058.95 | 民生控股业务周转需要 |
| 2021/1/6 | 8,117.90 | - | 关联方归还拆借本息 |
2021/1/6
| 2021/1/6 | - | 4,058.95 | 民生控股业务周转需要 |
| 2021/1/7 | 4,949.71 | - | 关联方归还拆借本息 |
| 2021/1/7 | - | 2,020.74 | 民生控股业务周转需要 |
2021/1/11
| 2021/1/11 | - | 767.84 | 民生控股业务周转需要 |
| 2021/1/20 | 647.73 | - | 关联方归还拆借本息 |
| 2021/1/20 | - | 650.62 | 民生控股业务周转需要 |
2021/3/11
| 2021/3/11 | 1,093.77 | - | 关联方归还拆借本息 |
| 2021/3/12 | 1,100.00 | - | 关联方归还拆借本息 |
| 2021/3/15 | 16.91 | - | 关联方归还拆借本息 |
2021/3/15
| 2021/3/15 | - | 92.49 | 退回关联方归还拆借本息 |
由上表可见，报告期内民生健康对民生控股的资金拆入均系民生控股对拆出资金的归还，民生健康不存在因自身需求拆入资金的情况。报告期内民生健康对民生控股的资金拆出主要系归还报告期前对民生控股的欠款、民生控股暂借用于其贷款过桥周转以及民生控股暂借用于其业务周转。民生控股主营业务为实业投资及商品贸易，其因对外投资、经营商品贸易业务以及对下属企业进行财务资助等原因存在较大资金需求。健康科技报告期内对民生控股的资金拆入主要系向民生控股借款用于经营资金周转或贷款过桥周转；对民生控股的资金拆出主要系归还对民生控股的欠款以及民生控股暂借用于其业务周转。
二、说明关联方资金拆借利息的确认方法及公允性，列示相关利息的收支情况；坏账准备计提的依据及比例，相关金额是否计入非经常性损益。
（一）关联方资金拆借利息的确认方法及公允性
公司与关联方之间的资金拆借均参考了商业银行的同期贷款利率及拆借天
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数收取或支付了利息，具体情况如下：
单位：万元
| 主体 | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 民生健康 | 日均余额 | 2,565.55 | 5,278.26 | -4,252.68 |
| 利率（%） | 4.35 | 4.35 | 4.35 | |
| 利息金额 | 111.60 | 229.60 | -184.99 | |
| 健康科技 | 日均余额 | 512.36 | -1,284.37 | 1,397.14 |
| 利率（%） | 4.35 | 4.35 | 4.35 | |
| 利息金额 | 22.29 | -55.87 | 60.78 |
注：日均余额通过全年每日资金拆借余额平均计算获得，正数指应收关联方款项，利息金额正数指应收关联方利息。报告期内，中国人民银行发布的一年期人民币贷款基准利率为4.35%，公司与关联方资金拆借的利率与该利率一致，具有公允性。
（二）坏账准备计提的依据及比例，相关金额是否计入非经常性损益
1、坏账准备计提的依据及比例
公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，根据历史款项回收情况运用账龄迁徙法计算预期历史损失率后，结合前瞻性信息，并考虑谨慎性原则，确定1年以内、1-2年、2-3年和3年以上的应收款项的预期信用损失率分别为5%、10%、50%和100%。应收关联方款项亦按照上述账龄组合计提了坏账准备。报告期内应收关联方拆借款项的坏账准备计提情况如下表：
单位：万元
| 主体 | 项目 | 2021年末 /2021年度 | 2020年末 /2020年度 | 2019年末 /2019年度 |
| 民生健康 | 应收拆借款余额 | - | 7,426.24 | - |
| 坏账比例/预期信用损失率 | - | 5.00% | - | |
| 期末坏账准备余额 | - | 371.31 | - | |
| 当期信用减值损失发生额 | -371.31 | 371.31 | - | |
| 健康科技 | 应收拆借款余额 | - | 6,756.15 | 1,282.80 |
| 坏账比例/预期信用损失率 | - | 5.00% | 5.00% | |
| 期末坏账准备余额 | - | 337.81 | 64.14 | |
| 当期信用减值损失发生额 | -337.81 | 273.67 | -2.34 |
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| 合计 | 应收拆借款余额 | - | 14,182.39 | 1,282.80 |
| 坏账比例/预期信用损失率 | 5.00% | 5.00% | ||
| 期末坏账准备余额 | - | 709.12 | 64.14 | |
| 当期信用减值损失发生额 | -709.12 | 644.98 | -2.34 |
2、相关金额是否计入非经常性损益
根据证监会下发的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》相关规定，单独进行减值测试的应收款项减值准备转回需计入非经常性损益。报告期内公司对于应收关联方拆借款项均系按组合计提坏账准备，并未按个别认定法单独计提坏账准备，因此相应应收款项减值准备计提及其转回不属于非经常性损益，未作为非经常性损益列示。
三、说明转贷行为涉及的银行借款是否已按时足额归还，是否存在新增转贷行为，是否属于以非法占有为目的的诈骗贷款的行为，是否存在因违反国家贷款等相关法律、法规和规范性文件被行政处罚的情形。
（一）说明转贷行为涉及的银行借款是否已按时足额归还
1、公司自身银行贷款转贷
为满足贷款银行受托支付要求，2019年度和2020年度，子公司健康科技存在通过关联方民生控股及其控制的其他企业取得银行贷款的情形，每年度转贷行为涉及的金额为3,000.00万元。除前述情形外，公司及其子公司不存在其他通过转贷方式获取银行贷款的情形。截至2021年3月末，健康科技前述贷款已归还，公司及其子公司不存在尚在履行的银行借款。
具体转贷及还款情况如下：
| 时间 | 贷款人 | 贷款银行 | 转贷所涉金额（万元） | 转出日期/转回日期 | 借款期限 | 还款日期 |
| 2019年度 | 健康科技 | 杭州银行股份公司保俶支行 | 3,000.00 | 2019.03.22/ 2019.03.25 | 2019.03.21-2020.03.20 | 2020.03.02 |
| 2020年度 | 健康科技 | 杭州银行股份公司保俶支行 | 3,000.00 | 2020.03.04/ 2020.03.05 | 2020.03.03-2021.03.02 | 2021.03.02 |
2、为关联方银行贷款转贷
（1）为关联方银行贷款转贷的情况
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2019年度和2020年度，公司及其子公司健康科技存在为关联方民生药业、民生控股及民生滨江银行贷款转贷的情形，具体如下：
| 时间 | 转贷主体 | 贷款人 | 贷款银行 | 转贷所涉金额（万元） | 转入日期 | 转回日期 |
| 2019年度 | 健康科技 | 民生控股 | 北京银行股份有限公司平海支行 | 2,500.00 | 2019.01.25 | 2019.01.25 |
| 中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行 | 1,763.00 | 2019.04.11 | 2019.04.11 | |||
| 中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行 | 1,500.00 | 2019.04.15 | 2019.04.15 | |||
| 中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行 | 668.00 | 2019.04.16 | 2019.04.16 | |||
| 浙商银行股份有限公司杭州分行 | 2,021.00 | 2019.04.22 | 2019.04.22 | |||
| 上海银行股份有限公司杭州分行 | 501.48 | 2019.05.20 | 2019.05.20 | |||
| 上海银行股份有限公司杭州分行 | 1,888.00 | 2019.05.27 | 2019.05.27 | |||
| 中国工商银行股份有限公司杭州分行 | 768.00 | 2019.06.25 | 2019.06.25 | |||
| 华夏银行股份有限公司杭州分行 | 640.00 | 2019.07.02 | 2019.07.02 | |||
| 中国交通银行股份有限公司华浙广场支行 | 1,000.00 | 2019.08.22 | 2019.08.22 | |||
| 2020年度 | 健康科技 | 民生控股 | 宁波通商银行股份有限公司杭州分行 | 3,390.60 | 2020.03.11 | 2020.03.11 |
| 杭州银行股份有限公司保俶支行 | 1,607.00 | 2020.03.13 | 2020.03.13 | |||
| 中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行 | 3,000.00 | 2020.04.07 | 2020.04.07 | |||
| 中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行 | 4,604.00 | 2020.04.09 | 2020.04.09 | |||
| 华夏银行股份有限公司杭州分行 | 1,363.00 | 2020.04.15 | 2020.04.15 | |||
| 中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行 | 1,396.00 | 2020.04.15 | 2020.04.15 | |||
| 杭州银行股份有限公司保俶支行 | 900.00 | 2020.04.27 | 2020.04.27 | |||
| 中国交通银行股份有限公司华浙广场支行 | 3,500.00 | 2020.05.15 | 2020.05.15 | |||
| 民生滨江 | 杭州银行股份有限公司保俶支行 | 995.00 | 2020.04.01 | 2020.04.01 |
（2）转贷所涉银行借款的还款情况
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民生药业、民生控股及民生滨江已按约定按时足额归还上述转贷行为所涉银行借款本息，不存在因违反《贷款通则》的规定而被贷款银行提前收回贷款或被相关贷款银行主张违约责任的情形。
（二）是否存在新增转贷行为，是否属于以非法占有为目的的诈骗贷款的行为，是否存在因违反国家贷款等相关法律、法规和规范性文件被行政处罚的情形
1、公司2021年度未发生新增转贷行为
除前述与关联方之间发生的转贷行为外，公司报告期内不存在其他转贷情形；自首次申报基准日（2021年6月30日）至本回复报告出具日，公司未再新增转贷行为。
2、不属于以非法占有为目的的诈骗贷款的行为，不存在因违反国家贷款等相关法律、法规和规范性文件被行政处罚的情形
（1）健康科技、民生药业、民生控股和民生滨江取得相关银行贷款后均用于其自身日常经营，未用于相关法律法规禁止的领域和用途，且均已按约定按时足额归还。不存在以非法占有为目的的诈骗贷款行为，也不存在因违反《贷款通则》的规定而被贷款银行提前收回贷款或被相关贷款银行主张违约责任并承担赔偿的情形。
（2）报告期内，公司及其子公司健康科技、民生药业、民生控股及民生滨江不存在因转贷行为被银行监管部门处罚的情形。
（3）转贷涉及的相关银行已出具证明文件，证明相关公司不存在违约情形，无不良贷款记录，与相关银行不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（4）2022年3月8日，杭州市临平区人民政府金融办公室、中国人民银行余杭支行、中国银行保险监督管理委员会浙江监管局余杭监管组等金融监管部门专项召开会议并出具临平金融办纪要〔2022〕4号《关于杭州民生健康药业股份有限公司转贷事宜的会议纪要》，确认：经区人民银行、银保监会监管组查询核实，截至2022年3月8日，未发现发行人上述转贷行为因违反相关法律法规而被行政处罚或被立案调查的情形。
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综上所述，自首次申报基准日（2021年6月30日）至本回复报告出具日，发行人及其子公司未再发生新的转贷行为。报告期内发生的转贷行为不属于以非法占有为目的的诈骗贷款的行为，亦不存在因违反国家贷款等相关法律、法规和规范性文件被行政处罚的情形。
四、按照《审核问答》问题26列示第三方回款的具体情况及合理性，按照《审核问答》问题25的要求逐项说明是否存在财务内控不规范情形，报告期内财务内控不规范情形的整改情况，是否符合持续性要求。
（一）按照《审核问答》问题26列示第三方回款的具体情况及合理性
1、第三方回款的具体情况
报告期内，公司第三方回款的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 实际控制人、员工等关联自然人回款 | - | 92.48 | 169.64 |
| 营业收入 | 48,957.73 | 43,942.58 | 35,048.20 |
| 占比 | - | 0.21% | 0.48% |
报告期内，公司第三方回款均为子公司健康科技产生，在2019年度和2020年度，第三方回款金额分别为169.64万元和92.48万元，2021年度不存在第三方回款情况。
2、第三方回款的合理性
（1）与自身经营模式相关，符合经营特点，具有必要性和合理性
健康科技存在少量客户为自然人独资公司和个体工商户情况，部分该类型客户通过其实际控制人或公司员工回款，金额较小，具有合理性。
（2）第三方回款的付款方不是发行人的关联方
经与发行人关联方进行比对，发行人第三方回款的付款方均不是发行人关联方，第三方回款涉及的客户亦均不是发行人关联方。
（3）第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，不影响销售循
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环内部控制有效性的认定
经核查第三方回款涉及的客户实现的收入情况，与其第三方回款金额比对，能够勾稽一致，具有可验证性。申报会计师已对发行人内部控制有效性发表明确鉴证意见，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（4）能够合理区分不同类别的第三方回款，相关金额及比例处于合理可控范围
经核查，公司第三方回款均为客户实际控制人或其员工回款，相关金额较小，所涉营业收入占公司营业收入比例较低。
综上，报告期内发行人存在第三方回款的情况具备合理性。
（二）按照《审核问答》问题25的要求逐项说明是否存在财务内控不规范情形，报告期内财务内控不规范情形的整改情况，是否符合持续性要求
1、报告期内财务内控不规范情形
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25中有关财务内控不规范的情形，报告期内有限公司阶段，公司尚未进入上市辅导期，与关联方之间存在转贷和资金拆借行为，公司股改进入上市辅导期后，未再发生与关联方之间进行转贷和资金拆借事项。具体如下：
| 序号 | 财务内控不规范情况 | 公司是否存在此类情况 |
| 1 | 为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为） | 存在。健康科技为满足日常流动资金需求和贷款银行受托支付的要求，存在通过民生控股和民生药业取得银行贷款的情形，2019年和2020年相关转贷金额均为3,000万元；公司关联方民生控股、民生药业及民生滨江为满足日常流动资金需求和贷款银行受托支付的要求，通过公司提供的资金通道取得银行贷款，2019年和2020年，金额分别为13,249.48万元和20,755.60万元。 |
| 2 | 向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资 | 公司不存在此类情形 |
| 3 | 与关联方或第三方直接进行资金拆借 | 存在。报告期内有限公司阶段，因关联方民生控股及其下属企业临时性的资金需求，形成关联方资金拆借情形，该等 |
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| 行为已于股改前规范。详见本问题之“一、（一）结合收现率及购买银行理财产品收益情况说明发行人报告期内资金拆入的原因及必要性”相关内容 | ||
| 4 | 通过关联方或第三方代收货款 | 公司不存在此类情形 |
| 5 | 利用个人账户对外收付款项 | 公司不存在此类情形 |
| 6 | 出借公司账户为他人收付款项 | 公司不存在此类情形 |
| 7 | 违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范情形 | 公司不存在此类情形 |
2、报告期内财务内控不规范情形的整改情况，是否符合持续性要求针对转贷和资金拆借行为，公司采取了以下整改措施：
（1）针对转贷事项，自2021年3月健康科技通过民生控股取得的银行贷款到期偿还后开始，公司未再发生转贷事项。
（2）针对资金拆借事项，截至2021年3月31日，公司与关联方之间的资金拆借已结清，后续未再发生资金拆借的行为。
（3）组织学习并进一步完善相关内控制度
公司组织董事、监事、高级管理人员及财务人员等集中深入学习《贷款通则》等法律法规的相关规定；完善相关资金管理制度，以进一步加强公司在资金管理、融资管理等方面的内部控制力度与规范运作程度。公司制定了《公司章程》《关联交易管理办法》等制度，完善了关联交易决策权限和程序，严格按制度规范操作。
（4）取得贷款银行对转贷情况的证明文件
健康科技取得了贷款银行杭州银行股份有限公司保俶支行于2021年10月22日出具的证明：“自2018年1月1日至本证明出具日，浙江民生健康科技有限公司与本行所发生的所有借款，均履行了本行正常的审批程序，浙江民生健康科技有限公司根据借款合同的要求正常履行该等合同，未损害本行的利益。截至本证明出具之日，浙江民生健康科技有限公司不存在违约情形，无不良贷款记录，与本行不存在任何纠纷或潜在纠纷”。
（5）取得控股股东及实际控制人对转贷事项的承诺
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公司直接和间接控股股东民生药业、民生控股，实际控制人竺福江、竺昱祺对转贷行为进行承诺：“本企业/本人将依法行使公司股东权利和管理权限，确保民生健康及其子公司贷款资金使用规范以及资金管理规范。若民生健康及其子公司因报告期内存在的贷款周转事宜而导致违约责任并给民生健康或其子公司造成损失或因此受到处罚的，本企业/本人将承担因此而产生的全部费用、罚款或其他经济损失。”
（6）独立董事对关联方资金拆借情况进行了确认
2021年12月4日，公司第一届董事会第五次会议，独立董事对于公司报告期内关联交易事项发表了独立意见：公司最近三年一期发生的关联交易按照市场原则进行，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，能够按照市场公允价格确定交易价格，定价合理公允，并履行了必要的决策程序，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司也已建立了必要的关联交易管理制度，设置了合法合规的关联交易的批准程序。
2022年3月31日，公司第一届董事会第七次会议，独立董事对于公司2021年度关联交易事项发表了独立意见：经审查，公司与关联方发生的关联交易按照市场原则进行，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，能够按照市场公允价格确定交易价格，定价合理公允，并履行了必要的决策程序，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司也已建立了必要的关联交易管理制度，设置了合法合规的关联交易的批准程序。
综上所述，公司已就转贷和资金拆借事项进行整改，截至报告期末，公司内部控制制度健全且被有效执行。
五、请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并按照《审核问答》问题25、问题26的要求说明核查程序、核查证据及核查结论，核查中是否包含了查询相关网站记录等手段，核查证据能否支撑核查结论。
（一）关于转贷行为
1、核查程序
（1）获取并查阅发行人财务资金管理的相关内部控制制度，了解内部控制
1-229
制度及流程设计的合理性及执行情况；
（2）向发行人的财务负责人了解公司是否存在转贷情形；
（3）获取发行人征信报告，核查征信报告中的所有借款是否均已入账；
（4）结合对发行人及其关联方的资金流水核查，了解发行人报告期内与关联方资金往来的原因及性质，确认是否存在关联方通过发行人转贷的事项，对于识别到的转贷事项，查看其资金流向和使用情况；
（5）访谈公司主要供应商，了解其与公司资金往来情况；
（6）获取并检查转贷所涉及银行出具的《确认函》，确认双方是否存在争议或纠纷，是否受到银行的处罚或追究；
（7）查询发行人《企业信用报告》、通过网络公开信息查询发行人诉讼情况，明确发行人是否存在因转换贷款资金用途及协助非关联方转贷行为与相关银行产生纠纷，或存在被处罚的情形。
2、核查结论
经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：
（1）为满足贷款银行受托支付要求，2019年度和2020年度，发行人子公司健康科技存在通过关联方民生控股及其控制的其他企业取得银行贷款的情形，每年度转贷行为涉及的金额为3,000.00万元；
（2）发行人关联方民生控股、民生药业及民生滨江为满足日常流动资金需求和贷款银行受托支付的要求，通过发行人提供的资金通道取得银行贷款，2019年、2020年和2021年，金额分别为13,249.48万元、20,755.60万元和0万元；
（3）截至发行人首次申报报告截止日，上述转贷所获得的资金已经按期、足额偿还银行并支付利息，未发生纠纷。
（二）向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资
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1、核查程序
（1）向发行人财务负责人了解发行人报告期内内控制度的建立及执行情况，了解发行人是否存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资的情形；
（2）获取发行人的票据台账，核查票据是否均有真实交易背景，核查发行人是否存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资的行为；
（3）获取发行人全部银行流水，获取发行人控股股东、实际控制人及其关联方银行账户的流水，以及发行人董事、监事、高级管理人员银行账户资金流水，核查发行人是否存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资的情形。
2、核查结论
经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：
报告期内发行人及其子公司不存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据并通过票据贴现后获取银行融资的行为。
（三）与关联方或第三方直接进行资金拆借
1、核查程序
（1）向发行人财务负责人了解报告期内发行人是否存在关联方或第三方资金拆借情形；
（2）获取了发行人银行流水、其他应收应付款项明细账，确认发行人报告期内是否存在资金拆借情形；对于拆借情形，结合流水信息确认资金的去向和归还情况；
（3）获取报告期内发行人、发行人董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其近亲属的银行流水，获取发行人往来明细账，检查是否存在发行人与关联方或第三方的资金拆借行为。
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2、核查结论
经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：
报告期内，发行人存在与关联方进行资金拆借的行为，并按照公允的利率收取或支付了资金拆借利息。发行人已对资金拆借事项进行整改，逐步建立并执行了针对性的财务内控措施，股改后未再发生相关行为。
（四）通过关联方或第三方代收货款
1、核查程序
（1）向发行人财务负责人询问并了解报告期内发行人是否存在关联方或第三方代收货款情形；
（2）获取报告期内发行人、发行人董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其近亲属的银行流水，核查资金发生额是否与发行人客户相关；获取发行人报告期内的银行存款日记账，核查发行人与关联方之间的资金往来，核查是否存在关联方或第三方向发行人转账情形并了解是否与销售回款有关；
（3）访谈主要客户，了解是否存在通过关联方或第三方代收货款的情形；
2、核查结论
经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：
报告期内，发行人不存在通过关联方或第三方代收取货款的行为。
（五）利用个人账户对外收付款项
1、核查程序
（1）了解发行人资金运营的内控制度，并执行控制测试，评价内控设计及运行的有效性；
（2）访谈发行人财务负责人，了解发行人是否存在个人账户收付款的情况；
（3）获取报告期内发行人、发行人董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其近亲属的银行流水，检查是否存在与发行人有关的收付款情况；
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（4）访谈发行人主要客户及主要供应商，了解发行人是否存在个人账户收付款等财务内控不规范的情况；
（5）查阅发行人的主要销售合同及主要采购合同，核查合同付款条款是否存在异常情况。
2、核查结论
经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：
报告期内，发行人不存在利用个人账户对外收付款项情况。
（六）出借公司账户为他人收付款项
1、核查程序
（1）访谈公司财务负责人，了解发行人报告期内内控制度的建立及执行情况，获取报告期内公司已开立银行账户清单，并与发行人账面记录核对，核实发行人银行账户记录的完整性，同时通过银行函证核实公司所有银行账户均已准确记录，核查发行人是否存在向关联方出借账户；
（2）抽查报告期内发行人大额流水、银行日记账及往来款明细账及相应凭证，对银行回单列示的对方单位名称与账面对方单位名称核对，确认是否存在出借公司账户为他人收付款项等内控不规范的情况。
2、核查结论
经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：
报告期内，发行人不存在出借公司账户为他人收付款项情况。
（七）违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等
1、核查程序
（1）获取并查阅报告期内发行人的现金明细账，检查是否存在大额现金借支和还款情形；
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（2）获取发行人与资金管理相关的内部控制制度，访谈发行人财务人员，了解现金交易内控制度设计和执行的有效性，评价相关内部控制制度设计和执行是否有效；
（3）访谈发行人财务负责人，了解发行人报告期内内控制度的建立及执行情况，了解发行人是否存在违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范情形。
2、核查结论
经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：
报告期内，发行人不存在违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等行为。
（八）关于第三方回款事项
1、核查程序
（1）结合发行人自身经营模式的特征，分析第三方回款的原因、必要性及商业合理性；
（2）获取了发行人内部控制制度，向发行人财务负责人了解第三方回款内控制度设计，评价销售与回款内控运行有效性；
（3）获取发行人银行账户流水、收入明细表和第三方回款统计表，将银行账户显示付款方与公司客户收入及货款支付情况进行双向核对，以核查第三方回款统计明细表的完整性；
（4）获取发出行人第三方回款客户出具的《确认函》，确认其第三方回款的原因及与发行人不存在因第三方回款导致的货款纠纷；
（5）取得发行人实际控制人及董监高的关联方调查表，核查发行人实际控制人、董监高及其关联方与第三方回款支付方之间的关系；
（6）获取发行人报告期内主要诉讼相关资料，确认发行人报告期内是否存在因第三方回款导致货款归属纠纷情况。
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2、核查结论
经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：
报告期内，发行人存在第三方回款情形，公司第三方回款均为客户实际控制人或其员工回款，相关金额较小，所涉营业收入占公司营业收入比例较低。
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问题12. 关于创业板定位申请文件显示：
（1）发行人于2020年12月1日取得《高新技术企业证书》，有效期至2023年12月1日。
（2）发行人发明专利5项，其中3项维生素制备相关专利自控股股东处于2010年受让取得，2项原始取得的专利与益生菌制备、饮料制备相关。
（3）发行人认定的6项核心技术对应发明专利为3项受让取得的专利。2018年4月以后，发行人未新增发明专利。
请发行人：
（1）说明发行人申请高新技术企业的过程和符合相关条件的具体情况，是否首次获得高新技术企业认证，续期是否存在障碍，及对发行人的影响。
（2）结合发明专利的有效期限、受让专利的交易背景和研发主体、各项发明专利在具体产品中的应用，说明发行人技术能力、先进性和市场竞争力的具体体现，发行人保持相关领先优势的具体措施。
（3）说明行业内对先进技术的使用情况，主要参与主体的研发、产品种类及其与业绩表现的关系，发行人成长性表现，业绩增长是否具有可持续性。
（4）结合上述情况，进一步说明发行人创新、创意、创造或任一方面的具体表现，发行人是否符合创业板定位。
请保荐人有针对性地分析发行人是否符合创业板定位并发表明确意见。
请保荐机构、发行人律师核查。
回复：
一、说明发行人申请高新技术企业的过程和符合相关条件的具体情况，是否首次获得高新技术企业认证，续期是否存在障碍，及对发行人的影响。
（一）发行人申请高新技术企业的过程和符合相关条件的具体情况
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发行人2020年12月1日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合批准颁发的《高新技术企业证书》，有效期三年。
根据《高新技术企业认定管理办法》国科发火〔2016〕32号以及《高新技术企业认定管理工作指引》国科发火〔2016〕195号的相关规定，发行人2020年申请高新技术企业认定时，符合相关条件的具体情况如下：
| 序号 | 认定条件 | 发行人具体情况 | 是否符合 |
| 1 | 企业申请认定时须注册成立一年以上 | 发行人成立于2009年12月14日，注册成立一年以上 | 是 |
| 2 | 企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权 | 发行人通过自主研发、受让等方式，获得对其主要产品在技术上发挥核心支持作用的专利等知识产权的所有权 | 是 |
| 3 | 对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围 | 发行人主要从事维生素与矿物质类非处方药品的研发、生产和销售，对上述产品发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》中“二、生物与新医药”之“（三）化学药研发技术”之“创新药物技术” | 是 |
| 4 | 企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10% | 发行人2019 年末从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10% | 是 |
| 5 | 企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求： 1.最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%； 2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%； 3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。 其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60% | 发行人2019年度营业收入为35,048.20万元，2017年至2019年度合计研发费用占同期营业收入不低于3%。 发行人未在中国大陆以外从事经营活动，全部研发费用均发生于中国境内 | 是 |
| 6 | 近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60% | 发行人2019年度高新技术产品收入占2019年度营业收入的95%以上，不低于60% | 是 |
| 7 | 企业创新能力评价应达到相应要求 | 1、发行人依托自主知识产权技术持续开发新产品，科技成果转化能力强； 2、发行人具备完善的研发体系，设有专门的研发部门，配备了技术创新需要的软硬件资源； 3、发行人2017-2019年营业收入及利润水平保持增长趋势，成长性较好。 综上，发行人企业创新能力评价达到相应要求 | 是 |
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| 序号 | 认定条件 | 发行人具体情况 | 是否符合 |
| 8 | 企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为 | 根据质量、安全监督管理等部门出具的证明并核查相关主管部门网站，发行人2019年度不存在重大安全、重大质量事故及严重环境违法行为 | 是 |
（二）发行人系首次获得高新技术企业认证，预计续期不存在障碍2020年12月1日系发行人首次获得高新技术企业认证，有效期三年。2020年至今，发行人持续加大新产品研发与基础性技术研究的资金和资源投入，以市场需求为导向，以新产品研发为牵引，促进研发成果的转化。结合研发内容、研发人员规模等持续改进和完善研发创新管理体系，完善创新标准化流程，提高创新效率，加速产品的创新进程。持续优化中、高端技术人才引进机制，通过内部培养、外部引进等多种手段，不断强化研发力量，培养精干、高效的研发团队。在《高新技术企业认定管理办法》等相关法律法规未发生重大变化，且发行人生产经营情况未发生重大不利变化的情形下，预计发行人将持续符合高新技术企业认定条件，续期申请高新技术企业资质不存在实质性障碍。
二、结合发明专利的有效期限、受让专利的交易背景和研发主体、各项发明专利在具体产品中的应用，说明发行人技术能力、先进性和市场竞争力的具体体现，发行人保持相关领先优势的具体措施。
（一）发行人持有发明专利的有效期限及在具体产品中的应用
截至本回复报告出具日，发行人拥有获授权发明专利6项，该等专利的有效期限及在具体产品中的应用如下表所示：
| 序号 | 专利名称 | 创新性及在具体产品中的应用 | 有效期限至 |
| 1 | 一种维生素和矿物质组合物的制备工艺 | 本专利针对传统提高维生素与矿物质稳定性方法的不足，如：过量添加法下加入量难以控制，批件一致性差；维生素包合物制备过程中使用有机溶剂，对环境产生污染，设备需要防爆；操作过程复杂，操作时间长，收率低，中间体质量不易控制；包合工艺有缺陷，制备的微丸粒径较大，且呈椭圆形，压片时微丸破裂，影响产品稳定性；粒径过大导致混合不均匀等，提出新的工艺技术体系，其主要创新点如下： （1）维生素C全水包衣技术：以甲基丙烯酸/丙烯酸乙酯共聚物分散体和丙烯酸乙酯/甲基丙烯酸甲酯共聚物分散体配制包衣液，利用流化床进行维生素C的全水包衣，不使用有机溶剂，无环境污染问 | 2028.11.11 |
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| 序号 | 专利名称 | 创新性及在具体产品中的应用 | 有效期限至 |
| 题。通过包衣提高维生素C的避光、抗氧、防水解等性能，隔断了包合物外的金属离子对维生素C稳定性的破坏作用，提高了产品的稳定性，从而有效延长产品的贮存期； （2）维生素E干粉制备技术：以微粉化硅胶为分散体系，将维生素E、微粉化硅胶置于高速混合搅拌制粒机中，针对分散体系特征，通过优化转速和时间的匹配关系，实现均匀混合； （3）微含量营养物质的均匀性和稳定性技术（微含量营养物质颗粒制备技术）：将配方中的微含量营养物质，如B族维生素和矿物质等与辅料置于高速混合搅拌制粒机中，混合均匀，然后用流化床或热封循环烘箱干燥和整粒制备，通过对搅拌时间、转速和干燥温度的控制，保障微含量营养物质的均匀性和稳定性。 本专利系发行人核心产品生产工艺相关基础专利，在工艺环保性、产品稳定性及工艺效率方面具有创新性，是发行人当前主要产品“维生素与矿物质补充剂系列产品”的基础生产工艺 | |||
| 2 | 维生素口腔崩解片及其制备方法 | 本专利提出的创新工艺，将水溶性维生素与填充剂、崩解剂、矫味剂、泡腾剂等充分混匀，添加适量粘合剂，湿法制粒并控制适当粒度范围，再外加其他脂溶性维生素及崩解剂、矫味剂、润滑剂，过筛整粒，混合均匀后压片，实现口腔崩解片剂型维生素产品崩解时间、硬度、脆碎度等关键指标的平衡协调，使片剂既能迅速崩解，又能保持相当的硬度和较小的脆碎度，以满足工业化生产要求。 本专利为后续口腔崩解片剂型维生素与矿物质产品的研制开发提供了技术储备 | 2027.07.26 |
| 3 | 多维生素口腔崩解片制剂及其制备方法 | 本专利提出了一种低成本制备口腔崩解片剂型维生素产品的生产工艺，不需要特殊生产条件和设备，通过对配方、制粒工艺、混合工艺和压片工艺的优化，在确保物料混合均匀性、流动性满足工艺要求的前提下，克服了以往技术中工艺复杂、生产成本高的缺陷，简化了口腔崩解片的制备工艺。 本专利为后续口腔崩解片剂型维生素与矿物质产品的规模化量产提供了技术储备 | 2024.11.14 |
| 4 | 一种利用益生菌制备竹笋酵素粉的方法 | 本专利提出了一种利用益生菌高效制备食品级竹笋酵素粉的方法，首次利用凝结芽孢杆菌发酵竹笋制备含有活性益生菌的酵素，在发酵产生乳酸的同时，代谢产生的纤维素酶降解竹笋纤维，改善了口感；益生菌以芽孢形式存在，具有较强抗逆性，便于生产及储运；芽孢形式存在的益生菌能顺利通过胃酸及胆汁屏障，顺利在肠道定殖。 本专利为发行人向原料端延伸，凸显成本优势，以增强该系列产品竞争优势提供了技术储备 | 2037.12.17 |
| 5 | 一种具有解酒作用的本草饮料及其制备方法 | 本专利基于中医君、臣、佐、使理论，提出了一种具有解酒作用的本草饮料配方及其低成本制备方法，不同原料的配伍与协同，获得增强的综合效果，且制备方法高效、生产工艺流程短，成本低，适合规模化生产，为后续开发解酒系列产品提供了技术储备 | 2038.04.22 |
| 6 | 一种多种维生素矿物质复方制剂中维生素 K2的检测方法 | 本专利提出了一种多种维生素矿物质组合物中维生素K2的检测方法及其应用。该方法首先利用有机溶剂对多种维生素矿物质组合物中的维生素K2进行超声提取，再进行液相检测。该方法具有精确度高、重复性好，而且简单易操作的特点。 本专利为发行人后续维矿类功能食品、药品的开发及质量控制提供了保障。 | 2039.04.28 |
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（二）受让专利的交易背景和研发主体
在发行人设立前，发行人主营业务一直是以其控股股东民生药业下属业务板块的形式运行，在此期间，完成了ZL200810162113.6、ZL200710070216.5和ZL200410092804.5三项发明专利所涉创新技术体系和创新产品的研发，并以发明专利的形式进行相关知识产权的保护。
2009年12月发行人设立后，整体继承了民生药业与维生素与矿物质类非处方药和保健食品相关的资产、人员、客户和市场渠道体系等。其中，生产设备、电子设备和运输车辆等实物资产经评估后以增资的形式注入发行人主体内，商标、专利等无形资产无偿转让给发行人。
（三）发行人技术能力、先进性和市场竞争力的具体体现
1、发行人技术能力和先进性的具体体现
经过十余年的行业深耕，发行人形成了多营养素协同效应下的配比技术、微量营养素混合均匀度控制方法、维生素与矿物质片产品稳定性控制技术、微含量维生素检测方法等一整套涵盖产品配方体系、生产工艺体系、品质控制与检验体系的核心技术体系。具体情况如下：
| 序号 | 核心技术 | 技术简介 | 技术来源 | 覆盖产品系列 | 技术先进性及具体表现 |
| 1 | 微量营养素混合均匀度控制方法 | 通过混合工艺优化，实现毫克级甚至微克级含量水平下的均匀混合，其主要技术特征如下： （1）以分形维数表征粉体粒度分布数据，通过对相似性质粉体的筛分，按不同配比得到不同分形维数的两相混合粉体，测定粉体中目标物含量变异系数，进而建立粉体分形维数与粉体中目标物含量变异系数间的量化依存关系，通过数据拟合得到混合均匀度计算公式，进而构建粉体混合均匀度量化评估体系； （2）根据营养素单体的物性特点，通过等量递加预混、流化床混合、均质后干燥、均质后喷雾干燥等制剂工艺进行处理，并利用上述“混合均匀度量化评估体系”进行评价，实现微量营养素在预混料及产品中的均匀分散 | 自研 | 多维元素片（21）、多种维生素矿物质片 | 主要体现在： 产品涵盖维生素D3、维生素K2、维生素B12、生物素等工艺稳定性控制难度高、检测难度大的营养素。 对应专利： ZL200810162113.6 ZL200710070216.5 ZL200410092804.5 AU2019101654 参与制定团体标准：T/ZHCA 503-2021《柱切换法测定保健食品中维生素A、D、E》 |
| 2 | 多营养素协同效应下 | 通过营养元素之间拮抗与协同机理的系统研究，并结合混合、制粒、压片及包衣工艺，建立了多营养素协同效应下的科学配方及评 | 自研 |
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| 序号 | 核心技术 | 技术简介 | 技术来源 | 覆盖产品系列 | 技术先进性及具体表现 |
| 的配比技术 | 价体系 | ||||
| 3 | 微含量维生素检测方法 | 针对矿物质元素对部分维生素的检测具有显著干扰的难题，通过维生素理化特性、分子结构的深入分析，逐步优化测试体系，建立了科学的微含量维生素检测方法 | 自研 | ||
| 4 | 维生素与矿物质片产品稳定性控制技术 | 以“疏水-亲水-疏水”三层包衣结构提升维生素矿物质片的抗潮效果，其中疏水包衣层以乙基纤维素填充纳米二氧化硅组成，亲水包衣层以褐藻胶组成。利用乙基纤维素的疏水性，在片剂最外层形成均匀致密的结构，避免水分子进入，达到防护的功效，纳米二氧化硅则嵌入乙基纤维素表面，利用其纳米结构减少复合薄膜包衣内部的孔隙率使得包衣层的可渗透面积减少，并增加渗透曲折度，使水分子渗透的路径更加曲折，渗透的时间更加漫长，形成多路径效应，间接增强了薄膜包衣材料的水分阻隔性能。少量突破外层薄膜的水分子，会被中间层均匀分布的褐藻胶这种易水合物消耗掉，达到束缚的效果；最内侧疏水性包衣则进一步隔绝褐藻胶所束缚的水分子对包芯的干扰。以羟丙基甲基纤维素水溶液为粘合剂对胆碱进行制粒，解决了胆碱粉末吸潮性强、流动性不好的问题，从而大大提高产品在储存期的物理稳定性 | 自研 | ||
| 5 | 厌氧益生菌高活性保持技术 | 通过冷冻干燥工艺优化，进行湿度控制和微囊包埋，以最大程度的保护菌体的理化特性和生物活性，实现厌氧益生菌产品的全生命周期高活性保持，具体技术包括：益生菌菌体与脂肪酸的混合乳化技术、乳化物的预冻处理技术、微囊粉的冻干制备技术、微囊粉喷涂包埋技术等 | 自研 | 益生菌颗粒、益生菌系列固体饮料 | 主要体现在： 实现益生菌产品的稳定量产。 参与制定团体标准：T/ZHCA 501-2020《保健食品润肠通便功能的斑马鱼检测方法》、T/ZHCA 502-2020《保健食品抗氧化功能的斑马鱼检测方法》 |
| 6 | 厌氧性益生菌计数精准计数技术 | 基于GB4789.34-2016和GB4789.35-2016，从稀释液、供试液处理条件和培养基等方面对检测技术体系进行全面优化，并从耐用性、重复性、再现性、回收率等方面进行综合评价，最终形成了适用于生产实践的厌氧性益生菌计数技术 | 自研 |
2、发行人市场竞争力的具体体现
前文所述核心技术体系是发行人当前产品市场竞争力的来源，亦是未来业务增长点的内生动力。
（1）基于核心技术体系的产品收入规模逐年增大
报告期内，基于上述核心技术体系的产品收入规模逐年增大，是营业收入
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的主要来源，具体情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 核心技术产品收入 | 47,176.22 | 42,343.51 | 33,842.13 |
| 营业收入 | 48,957.73 | 43,942.58 | 35,048.20 |
| 占比 | 96.36% | 96.36% | 96.56% |
（2）品牌影响力日益提升
非处方药往往都是由消费者自行判断、购买和使用，品牌信誉是其选择的重要依据。发行人始终坚持以技术创新为牵引，以质量保障为生命线，将品牌建设贯穿到业务发展的整个过程中，经过十余年的持续深耕以及一系列营销战略的实施，发行人产品的品牌知名度和美誉度不断提升。发行人主打品牌“21金维他
?
”，2019年上榜“健康中国?品牌榜”西普金奖锐榜，2020年上榜“健康中国?品牌榜”西普金奖药品榜，2021年度入选“2020-2021年健康产业·品牌发展指数·TOP品牌”。
（3）渠道体系日趋多元
除在传统线下渠道深耕外，发行人针对新生代消费人群的消费特点，持续创新营销模式，渠道体系日趋多元化。在新渠道领域，发行人2019年度获“年度互联网影响力OTC化学药电商表现品牌”，2020年度获“阿里健康大药房年度口碑品牌”“阿里健康金鹿奖”。在营销体系创新方面，2020年发行人联合小米集团获“IdigitalChina数字营销大赏-年度最佳跨界营销合作奖金奖”和“TMA移动营销大奖-跨界营销类银奖”。
（4）市场地位日益稳固
发行人连年上榜中国非处方药协会发布的中国非处方药生产企业综合统计百强企业榜，行业内的市场地位日益稳固。据2021年发布的《2021年度中国非处方药企业及产品榜》，发行人在2021年度中国非处方药生产企业综合统计排名中位列第56名，发行人主力产品多维元素片（21）产品位居2021年度中国非处方药产品综合统计排名“维生素与矿物质品类”第5名。
（四）发行人保持相关领先优势的具体措施
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发行人保持技术先进性和市场竞争力的具体措施如下：
1、加大创新投入，持续进行技术创新
近年来，公司围绕核心技术体系的丰富和提升，持续加大投资力度，2019年度-2021年度，公司研发费用分别为1,704.12万元、1,729.59万元和2,406.82万元，并形成了一系列的创新技术和创新产品。截至本回复报告出具日，发行人已申请的在审发明专利情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 申请号 | 技术领域 | 申请时间 | 法律状态 |
| 1 | 一种抗潮维生素矿物质片及其抗潮处理方法 | CN202210119399.X | 产品生产工艺创新 | 2022.02.08 | 已受理 |
| 2 | 高稳定性的多重包合微胶囊粉及其制备方法和维生素胶囊 | CN202210053312.3 | 产品生产工艺创新 | 2022.01.18 | 等待实审提案 |
| 3 | 一种提高益生菌稳定性的微囊粉制备工艺及益生菌颗粒 | CN202210053206.5 | 产品生产工艺创新 | 2022.01.18 | 等待实审提案 |
| 4 | 一种维生素C气泡固体饮料 | CN202210017429.6 | 新产品配方 | 2022.01.08 | 等待实审提案 |
| 5 | 一种胆碱颗粒及其制备方法和应用 | CN201911130614.0 | 产品生产工艺创新 | 2019.11.19 | 一通出案待答复 |
| 6 | 一种维生素矿物质片及其制备方法 | CN201911130611.7 | 产品生产工艺创新 | 2019.11.19 | 一通出案待答复 |
| 7 | 一种含有维生素D的组合物及其制备方法和其在增加骨密度方面的应用 | CN201911130629.7 | 新产品配方及产品生产工艺创新 | 2019.11.19 | 一通出案待答复 |
| 8 | 一种具有抑制幽门螺旋杆菌作用的益生菌组合物及其用途 | CN201811510562.5 | 新产品配方及产品生产工艺创新 | 2018.12.11 | 复审（等待合议组成立） |
2、持续完善质量控制体系
质量是医药企业的生命线。发行人建立了覆盖产品全生命周期的质量管理体系，在原辅料采购、生产工艺体系、出厂检验、售后服务等各个环节均制定了严格的质量管理标准。发行人始终坚持把产品质量作为公司生产经营的第一要务，从供应商选择、原材料检验、产品生产过程取样与检验到成品检验等环节都严格按照GMP的要求及公司质量标准的规定实施，检验合格后方可进入下一环节，确保最终流向市场的产品质量符合法律法规的要求。发行人持续进行产品检验检测方法创新，针对矿物质元素对部分维生素的检测具有显著干扰的难题，建立了科学的微含量维生素检测方法，在业内较早实现全组分检测，为产品质量控制提供可靠技术支持。
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3、依托核心技术体系，参与团体标准建设，赋能行业发展
发行人依托在生产实践中积累的核心技术体系，积极参与到行业标准体系建设中去，作为主要起草单位之一，参与了T/ZHCA501-2020《保健食品润肠通便功能的斑马鱼检测方法》、T/ZHCA502-2020《保健食品抗氧化功能的斑马鱼检测方法》、T/ZHCA503-2020《柱切换法测定保健食品中维生素A、D、E》三项团体标准起草、修订、发布和宣贯的全过程，赋能行业发展。
4、依托共性关键技术体系，打造多元化产品矩阵
发行人贯彻“明星大单品+热销品类策略”，从维矿优势领域出发打造大单品，夯实主品牌形象，依托品牌把握节奏，卡位高潜力热销品类，并对热销品类进行持续迭代。面向消费者个性化精准营养补充需求，充分利用公司累积的品牌优势、技术优势、品控优势、运营管理优势及客户资源优势，切入儿童营养、老年营养及功能性食品赛道，打造丰富的多元化产品矩阵。
5、构建广覆盖深耕耘的营销网络，精准触达消费者
发行人持续强化销售渠道建设的广度和深度，建立以华东地区为主，国内其他区域全覆盖的业务格局。在重点省份及区域均配备专业的商务团队，负责当地的渠道建设与管理，保障产品销售实现充分覆盖并精准触达消费者。
三、说明行业内对先进技术的使用情况，主要参与主体的研发、产品种类及其与业绩表现的关系，发行人成长性表现，业绩增长是否具有可持续性。
（一）行业内对先进技术的使用情况，主要参与主体的研发、产品种类及其与业绩表现的关系
维生素与矿物质补充剂对人体健康影响的作用机理明确，消费者对产品的认可度高，产品生命周期往往较长，在该领域出现颠覆性技术和产品的概率较低，行业内的技术进步往往主要体现在产品生产工艺体系和检测体系不断优化的精进式创新。
从公司直接竞品厂家和同行业可比上市的发展路径和经营策略来看，主要参与主体大多采用大单品驱动下的产品矩阵策略，通过持续推出新产品，丰富
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产品种类，以精准满足更广泛客户群体的差异化需求，从而驱动业绩增长。从主要参与主体的的经营业绩来看，具有一定品牌影响力的企业，在该策略的驱动下，均实现了稳定增长。
（二）发行人成长性表现，业绩增长是否具有可持续性
1、发行人成长性表现
发行人成长性表现，详见本问题之“二、（三）2、发行人市场竞争力的具体表现”相关内容。
2、发行人业绩增长具有可持续性
（1）“预防为主”的国家健康策略持续深化，为行业发展提供了政策支持
《“健康中国2030”规划纲要》强调，推进健康中国建设，要坚持预防为主，强化早诊断、早治疗、早康复，进一步明确了预防是最经济最有效的健康策略。2019年6月，国务院印发《关于实施健康中国行动的意见》，并出台了《健康中国行动（2019－2030年）》细化行动的目标、指标、任务和职责分工，凝聚全社会力量，形成健康促进的强大合力。随着健康中国行动稳步推进，政府主导、部门协同、全社会参与的模式初具雏形，从中央到地方、跨部门跨领域的工作网络基本形成，预防为主的大健康理念持续深化。维生素与矿物质补充剂类产品的主要作用是增强免疫力、促进细胞再生、促进病体康复等，同时也对健康居民发挥预防和保健作用，是健康中国行动的重要组成部分，政策的持续利好为行业健康发展提供了良好的外部环境。
（2）民众健康意识和消费能力的双提升，为收入增长提供了良好市场基础
近年来，我国居民人均可支配收入呈上升趋势。根据国家统计局统计，2016年至2021年我国居民人均可支配收入由23,821元增至35,128元，年均增长率为7.9%。2020年在疫情推动的全民健康意识不断提高背景下，大健康产品的刚需属性得到提升。维生素和矿物质作为人体机能必需的营养素，对维持人体健康起基础作用。服用以多维元素片（21）为代表的复合维矿类产品，是解决维生素矿物质摄入不足及不均衡的最常用手段。随着民众健康意识和消费能力的双提升，维生素与矿物质补充正逐步演变成健康生活“必需品”，为公司
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主要产品收入增长提供了良好基础。
（3）围绕核心技术体系打造产品矩阵，收入来源更加多元化
发行人持续聚焦维生素与矿物质补充领域，积极拓展产品品类，打造丰富的产品矩阵，具体包括：在保健食品领域，公司充分利用累积的品牌优势、技术优势、品控优势、运营管理优势及客户资源优势，面向全龄段人群多样化精准化的维生素矿物质补充需求，打造维矿系列保健食品产品族群。维矿系列保健食品与公司主力产品多维元素片（21），均为复杂复方组分制剂产品，系基于相同的核心技术体系，且向消费者传达的健康主张高度协同，该业务板块营收快速增长，成为公司新的业务增长点。报告期内，维生素与矿物质系列产品分别实现收入555.79万元、1,299.16万元和4,737.98万元，占公司主营业务收入的比重分别1.61%、3.00%和9.71%，增速显著。在OTC产品领域，围绕消费者在膳食营养补充的多样化需求，选择市场基础好、消费者认可度高的成熟产品，进行产品品类扩充，目前开发中的产品有“维生素D软胶囊”“维生素C泡腾片”“小儿碳酸钙维D3颗粒剂”“碳酸钙维D3咀嚼片”等。公司将在新产品获批后，依托品牌优势和渠道优势，快速触达和服务消费者。随着产品品类的逐步丰富，公司收入来源将更加多元化。
（4）持续稳定的经营策略为未来收入增长提供了有利支撑
发行人将持续贯彻“坚守产品质量生命线，持续进行品牌和渠道深耕”的经营策略，进一步完善质量控制体系；通过丰富产品线、打造维矿类产品矩阵，通过产品间的互补强化，进一步提高品牌影响力；同时，在渠道建设方面，深耕细作，与终端渠道构建更稳固的利益共同体。
四、结合上述情况，进一步说明发行人创新、创意、创造或任一方面的具体表现，发行人是否符合创业板定位。
发行人基于行业市场特性，聚焦优势资源，持续在技术、产品、品牌和销售渠道等核心竞争力要素方面创新，具体体现如下：
（1）核心技术体系创新
公司专注于维生素和矿物质类非处方药品和保健食品研发、生产、销售。
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经过十余年的行业深耕，截至本回复报告出具日，公司拥有授权专利56项，其中发明专利6项、实用新型专利14项、外观专利35项，澳大利亚专利1项，形成了多营养素协同效应下的配比技术、微量营养素混合均匀度控制方法、维生素与矿物质片产品稳定性控制技术、微含量维生素检测方法等一整套涵盖产品配方体系、生产工艺体系、品质控制与检验体系的核心技术体系。该技术体系是公司当前产品市场竞争力的来源，亦是未来业务增长点的内生动力。报告期内，基于上述核心技术体系的产品收入规模逐年增大，是营业收入的主要来源。
（2）产品体系创新
在产品创新层面，公司持续跟踪市场竞争格局变化，充分利用累积的品牌优势、技术优势、品控优势、运营管理优势及客户资源优势，面向全龄段人群多样化的维生素矿物质精准补充需求，打造维生素与矿物质类保健食品产品族群。该业务板块营收稳步增长，已成为公司新的业务增长点。
（3）品牌和销售渠道建设体系创新
在销售渠道创新层面，为进一步丰富销售渠道体系，增强消费者对公司产品的可及性，公司探索商超等渠道建设，以实现更广泛的消费者覆盖，已与数家具有一定门店覆盖能力的大型商超建立了稳固的合作关系。为顺应新时代新生代消费群体的消费理念和消费习惯，公司积极布局线上销售渠道，在业内主要电商平台开设自营旗舰店，畅通了与消费者直接高效沟通的渠道。在线上渠道建设领域，公司2019年度获“年度互联网影响力OTC化学药电商表现品牌”，2020年度获“阿里健康大药房年度口碑品牌”“阿里健康金鹿奖”。 在营销体系创新方面，2020年公司联合小米集团获“IdigitalChina数字营销大赏-年度最佳跨界营销合作奖金奖”和“TMA移动营销大奖-跨界营销类银奖”。
综上，发行人依靠核心技术开展生产经营，主营业务突出，核心技术产品是驱动公司营收增长的主动力；公司拥有技术创新能力，具备自主知识产权体系，能基于行业发展特点，聚焦优势资源，持续在技术、产品、品牌和销售渠道等核心竞争力要素方面创新发展，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》《深圳证券交易
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所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等法律、法规或规范性文件对创业板定位的要求。
五、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人的高新企业技术证书及申请高新技术企业认证时提交的申请材料，根据《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》规定的条件，逐条核查发行人申请高新技术企业资质时的符合情况，并结合发行人技术创新的投入和执行情况，逐条分析后续续期是否存在障碍；
2、查阅同行业可比公司公开资料，比较发行人与同行业可比公司、竞争对手在技术水平、市场地位、主要客户、经营业绩等，分析发行人的竞争优劣势；
3、查阅了发行人已授权和在审发明专利申请文件和权属文件，访谈发行人技术负责人，了解发行人核心技术特点、创新特征及技术储备情况；
4、访谈了发行人相关负责人，了解公司主要产品的产品特征以及竞争优势情况；
5、查阅了相关网站及资料，了解行业技术水平及迭代情况、新产品研发情况、市场容量及变化趋势等；
6、查阅《创业板首次公开发行股票注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等，并结合发行人情况进行对标分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人首次申请高新技术企业时，符合相关条件的要求；发行人持续加大创新资源和创新力量的投入，预计将持续符合高新技术企业认定条件，续期申请高新技术企业资质不存在实质性障碍；
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2、发行人发明专利主要涉及新产品配方及产品生产工艺创新，是发行人核心技术体系的重要组成部分，该技术体系是发行人当前产品市场竞争力的来源，亦是未来业务增长点的内生动力。发行人具有明确的经营管理措施保持其在技术创新、产品创新、渠道创新等方面的领先优势；
3、发行人与行业内企业多通过持续推出新产品，丰富产品种类，驱动业绩增长。报告期内，发行人营收规模和盈利水平均实现快速增长，发行人业绩增长具有可持续性；
4、发行人依靠核心技术开展生产经营，主营业务突出，核心技术产品是驱动公司营收增长的主动力；公司拥有技术创新能力，具备自主知识产权体系，能基于行业发展特点，聚焦优势资源，持续在技术、产品、品牌和销售渠道等核心竞争力要素方面创新发展，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等法律、法规或规范性文件对创业板定位的要求。
1-249
问题13. 关于控股股东申请文件显示：
（1）发行人控股股东民生药业由国有企业改制而来，因改制形成的职工持股已清理完毕，尚余2名职工委托民生控股持有民生药业股份。
（2）实际控制人主要通过民生控股控制民生药业，从而间接控制发行人，存在多层控制架构。民生药业曾于2017年3月自法国赛诺菲处收购公司的实际控制权。
（3）招股说明书未披露间接控股股东民生控股相关情况。
请发行人：
（1）说明民生药业的改制过程及合规性，相关委托持股的形成原因及清理情况，未完全清理的原因及后续安排。
（2）说明报告期内民生药业、民生控股的股权结构及变化情况、主营业务及资质、简要财务数据，及除持有发行人外其他投资情况。
（3）结合实际控制人通过多层股权架构控制发行人的具体情况，说明报告期内上述控制结构的变化情况，实际控制人的控制权是否稳定。
（4）说明民生药业、民生控股控制或有重大影响的其他公司情况，包括但不限于持股比例、主营业务、主要产品，结合上述情况说明是否构成同业竞争。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并对照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第2号》完善专项核查报告。
回复：
一、说明民生药业的改制过程及合规性，相关委托持股的形成原因及清理情况，未完全清理的原因及后续安排。
（一）民生药业的改制过程及合规性
1、民生药业的基本情况
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截至本回复报告出具日，民生药业现持有杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913301101430685558的《营业执照》，其基本情况如下：
| 企业名称 | 杭州民生药业股份有限公司 |
| 住所 | 浙江省杭州市余杭区余杭经济技术开发区临平大道36号 |
| 注册资本 | 8,897万元 |
| 法定代表人 | 杨骏 |
| 经营范围 | 许可项目：药品生产；第二类医疗器械生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；市场营销策划；非居房地产租赁；物业管理；计量服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
截至本回复报告出具日，民生药业工商登记的股东及其持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 民生控股 | 6,958.0000 | 78.2061 |
| 2 | 杭州市实业投资集团有限公司 | 500.0000 | 5.6199 |
| 3 | 竺昱祺 | 353.1000 | 3.9688 |
| 4 | 顾 民 | 118.5000 | 1.3319 |
| 5 | 沈 燃 | 118.5000 | 1.3319 |
| 6 | 杨奇山 | 114.0000 | 1.2813 |
| 7 | 朱志穷 | 74.0000 | 0.8317 |
| 8 | 王自强 | 74.0000 | 0.8317 |
| 9 | 冯伟城 | 62.7000 | 0.7047 |
| 10 | 郭殿武 | 62.7000 | 0.7047 |
| 11 | 张译中 | 47.4000 | 0.5328 |
| 12 | 林源源 | 29.6000 | 0.3327 |
| 13 | 李 昀 | 29.6000 | 0.3327 |
| 14 | 茅正鸣 | 29.6000 | 0.3327 |
| 15 | 陆 军 | 29.6000 | 0.3327 |
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| 16 | 陈逢时 | 29.6000 | 0.3327 |
| 17 | 裘子良 | 29.6000 | 0.3327 |
| 18 | 刘亚天 | 29.6000 | 0.3327 |
| 19 | 陶炳臣 | 22.8000 | 0.2563 |
| 20 | 童汉泉 | 22.8000 | 0.2563 |
| 21 | 宋解放 | 22.8000 | 0.2563 |
| 22 | 阮燕萍 | 22.8000 | 0.2563 |
| 23 | 程 文 | 17.8000 | 0.2001 |
| 24 | 喻 红 | 17.8000 | 0.2001 |
| 25 | 陈稳竹 | 17.8000 | 0.2001 |
| 26 | 陈家驹 | 17.8000 | 0.2001 |
| 27 | 杨 骏 | 17.8000 | 0.2001 |
| 28 | 高宇航 | 8.9000 | 0.1000 |
| 29 | 李东新 | 8.9000 | 0.1000 |
| 30 | 吕华淼 | 8.9000 | 0.1000 |
| 合 计 | 8,897.0000 | 100.0000 | |
截至本回复报告出具日，民生药业存在的职工委托民生控股持有民生药业股权的情况已全部清理、规范，具体详见本回复报告之“问题13”之“一、
（二）民生药业委托持股的形成原因及清理情况，未完全清理的原因及后续安排”回复。
2、民生药业的改制过程
民生药业系杭州民生药业有限公司以2020年7月31日经审计的净资产为基础整体变更设立的股份有限公司，其前身杭州民生药业有限公司系经主管政府部门和杭州市人民政府批准并履行相应程序后，于2000年4月在杭州民生药业集团公司（从属名称“杭州民生药厂”，系独立法人且不包括集团公司下属其他主体，以下统称“民生药业”）基础上进行整体改制而组建的有限责任公司。
民生药业的改制过程系根据当时适用的有关国有企业改制法律法规和主管
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部门的相关规定，履行了改制方案审批、改制资产评估等程序，于2000年4月完成改制，变更为有限责任公司。民生药业改制过程主要过程如下：
| 序号 | 改制过程 | 当时有效的法律规定 | 民生药业改制过程的执行情况 | 是否符合当时有效的规定 |
| 1 | 改制资产评估 | （1）《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号，1991年11月实施）第十二条：国有资产评估按照下列程序进行：(一)申请立项；(二)资产清查；(三)评定估算；(四)验证确认。 （2）《杭州市国有、城镇集体企业改制中土地资产管理暂行规定》（1998年7月16日施行）第五条：凡在杭州市范围内涉及企业改制的土地资产，应委托具有土地评估资质的机构进行评估。改制企业进行土地资产评估，须经企业主管部门同意，并出具市国资局的立项通知书。 第六条第（3）项：评估机构的土地资产评估报告和结果，报经土地管理部门确认。经土地管理部门确认后，并入企业整体资产的评估结果。 | 评估立项备案：1999年9月，杭州市国有资产管理局出具杭国资立（1999）第159号《杭州市资产评估立项通知书》，同意资产评估立项。 | 是 |
| 土地使用权评估：1999年11月，杭州市地产评估事务所出具杭土评估字（1999）第458号《杭州民生药业集团公司土地估价报告》，确认截至1999年8月31日的土地评估价值。 | 是 | |||
| 土地估价确认：1999年11月，杭州市土地管理局出具杭土价[1999]第248号《关于确认杭州民生药业集团公司土地估价结果的通知》，对上述土地估价结果予以确认。 | 是 | |||
| 资产核销：2000年1月，杭州市国有资产管理局出具杭国资[2000]字22号《关于同意杭州民生药业集团公司核销改制中资产损失的批复》，同意核销民生药业改制过程中清理出的不良资产。 | 是 | |||
| 整体资产评估：2000年1月，杭州钱江资产评估有限公司出具杭钱评（1999）第128号《杭州民生药业集团公司整体改制为有限责任公司资产评估报告书》，确认民生药业截至1999年8月31日包含土地开发费在内的整体净资产评估价值为150,101,518.09元。 | 是 | |||
| 整体资产评估结果确认：2000年2月，杭州市国有资产管理局出具杭国资[2000]字52号《关于杭州民生药业集团公司改制有限责任公司目的整体资产评估结果的确认通知》，对上述整体资产评估结果予以确认。 | 是 | |||
| 2 | 改制方案制定及批准 | 《关于印发杭州市企业内部职工持股暂行办法的通知》（杭政〔1998〕23号，1998年8月实施）第八条：实行职工持股办法，须编制企业职工持股方案。拟改制企业的职工持股方案，经企业职工代表大会讨论通过，形成决议…… | 职工代表大会审议：2000年1月，民生药业第十六届二次职工代表大会审议通过《杭州民生药业集团公司改制为有限公司的方案》及《杭州民生药业集团公司职工持股会员工出资方案》 | 是 |
| 《杭州市人民政府办公厅关于规范和简化企业改制审批的通知》（杭政办〔1999〕 | （1）主管部门批准：2000年2月，杭州市医药管理局出具杭医药综 | 是 |
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| 47号，1999年11月实施）第3条第2款：下列情况企业改制方案由市政府审批：……评估后净资产在500万元以上的商贸、城建、农业、旅游等系统国有企业整体改制，或部分改制其涉及资产超过50%…… | [2000]258号《关于杭州民生药业集团公司改制为有限责任公司的请示》，同意民生药业的改制方案，并提请杭州市人民政府批准。 （2）杭州市人民政府审批：2000年3月，杭州市人民政府下发杭政发[2000]35号《关于杭州民生药业集团公司改制为有限责任公司的批复》，批准民生药业的改制方案。 | |||
| 3 | 改制资产处置 | 《关于我市国有中小企业改制中若干问题处理意见的通知》（杭政办〔1999〕17号，1999年10月实施）第二条第一款：1、企业改制时，按1983年前参加工作的在册职工的30％，以人均1.5万元的标准，在国有净资产中提取安置富余职工补偿费。……3、1983年前参加工作的职工，解除劳动合同的经济补偿金、改制时已进入再就业服务中心或已离岗退养企业所承担的费用，在提留的国有资产中列支。 第三条第三款：企业未承担担保责任时，提留的资产，原则上作为国有优先股留在企业。国有优先股的红利按银行一年期存款利息分配。企业承担担保责任时，可用国有优先股抵偿或冲抵。 第四条第一款：1、企业改制时，经批准，可按1983年前参加工作的在册职工，以人均1.5万元的标准从国有净资产中提取，用于置换职工工龄。 第五条第一款：1、鉴于将实行新的职工基本医疗保险制度，企业改制时，原离退休职工医药费改按每人8000元标准一次性从净资产中提留。2、提取置换工龄的资产留在企业?按在本单位工龄长短折算成职工个人股。该股份未经企业董事会批准不能转让。同时?拥有该股份的职工应按不低于1:1的比例入（配）股。 | 改制资产处置方案审批及实施情况： （1）2000年3月，杭州市医药管理局、杭州市经济委员会、杭州市财政局、杭州市国有资产管理局联合批准的《民生集团公司资产处置审批表》，确定对民生药业截至改制基准日国有净资产的具体处置方案。 （2）根据《民生集团公司资产处置审批表》，民生药业剥离非经营性资产共8,871,618.50元、提留资产共17,657,000.00元、外挂土地开发费34,595,258.00元；剩余88,977,641.59元国有资产计入改制后有限责任公司的股本，分别由民生药业的企业经营者、其他领导班子成员和职工持股会置换、国有担保资产及剩余未置换资产由国有持股主体持有。 | 是 |
| 4 | 有限责任 | 《公司登记管理条例》（国务院令第156号，1994年实 | 有限责任公司注册设立： | 是 |
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| 公司注册设立 | 施）第三条：公司经公司登记机关依法核准登记,领取《企业法人营业执照》,方取得企业法人资格。 | 2000年4月，民生药业在杭州市工商行政管理局完成有限责任公司的设立登记，并取得注册号为3301001600279的《企业法人营业执照》，有限责任公司设立时的注册资本8897万元。 | ||
| 5 | 改制清算期间损益处置 | 《国有企业公司制改建有关财务问题的暂行规定》（财政部财工字〔1995〕29号，1995年2月21日实施）第十八条：企业实行公司制改建，经批准确认的资产评估价值自评估基准日起，到公司制企业注册登记日止，一年内有效。在有效期内，原企业实现利润（或亏损）而增加（或减少）的净资产，分别下列情况处理：（一）如属增加的净资产，原则上应上缴主管财政机关，经主管财政机关批准，也可以列入公司制企业的资本公积金，单独反映，留待以后年度扩股时转增国家股；…… | 改制清算期损益处置情况： （1）2001年1月，浙江新华会计师事务所出具浙新会审字[2001]175号《关于杭州民生药业集团公司的审计报告》，对民生药业改制清算期（1999年9月1日至2000年3月31日）的损益情况进行审计，确认改制清算期间民生药业净资产增加15,678.26元。 （2）2020年10月，杭州市人民政府国有资产监督管理委员会出具市国资委简复〔2020〕第28号《杭州市人民政府国有资产监督管理委员会公文处理简复单》，确定由杭州市实业投资集团有限公司以现金形式收回上述民生药业在改制清算期间增加的净资产。 | 是 |
3、主管部门的确认意见
杭州市临平区人民政府及杭州市人民政府已就民生药业历史沿革中涉及的国有企业改制过程及合规性予以确认，具体如下：
（1）2022年3月，杭州市临平区人民政府出具临平政〔2022〕4号《杭州市临平区人民政府关于请求确认杭州民生健康药业股份有限公司控股股东杭州民生药业股份有限公司改制过程及合规性等相关事项的请示》，杭州市临平区人民政府确认：民生药业改制履行了国有资产评估、产权界定、改制方案审批等程序，符合国有资产管理相关法律法规及政策规定，不存在损害国家、集体、企业职工合法权益的行为和国有资产流失的情形，其程序及结果均合法、合规、真实、有效。
（2）2022年5月，杭州市人民政府出具杭政〔2022〕19号《杭州市人民政府关于确认杭州民生健康药业股份有限公司控股股东杭州民生药业股份有限公司改制过程及合规性相关事项的请示》，杭州市人民政府确认：民生药业的改制过程符合当时法律法规及政策文件的规定，并取得了必要的政府批准、授权或确认，未对国家、集体及相关利益人的合法权益造成损失。
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综上所述，民生药业改制设立为有限责任公司履行了国有资产评估、产权界定、改制方案审批等程序，改制资产处置程序合法合规，且已经杭州市人民政府批准与确认。据此，民生药业改制过程符合当时法律法规及政策文件的规定，合法合规。
（二）民生药业委托持股的形成原因及清理情况，未完全清理的原因及后续安排
1、委托持股的形成原因及清理情况
（1）职工持股的基本情况
2000年4月，民生药业改制为有限责任公司，根据相关政策、改制方案设立职工持股会参与改制，持有民生药业股权。
经核查，民生药业职工持股会于2000年3月31日登记设立，有效期至2003年3月31日。后因职工持股会期限届满且根据《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》（民办函（2000）110号）的规定无法续期，经职工持股会代表大会审议同意，民生药业工会委员会自2003年6月起受托管理全部职工股，职工持股会自行终止。
根据民生药业的工商登记资料、员工持股管理机构的决议、经全体持股职工签字确认的《员工委托股份出让明细表》等文件，2007年12月，民生药业工会委员会根据持股员工代表大会的决议及民生药业的股东会决议，将其受托管理的职工股全部转让给民生控股。
至此，民生药业改制形成的职工持股转让完毕，职工股已全部予以清退。
（2）委托持股的形成原因及清理情况
①委托持股的形成
根据民生药业出具的说明、持股职工持股意向的选择单、委托持股合同、出资凭证等委托持股相关文件并经访谈相关经办人员、部分委托持股职工后确认，因部分持股职工于2007年12月退股后有重新持股的意向，2011年2月，经民生药业和民生控股协商，并征询原全体持股职工意愿后，共有28名持股职
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工按其原持股份额向民生控股重新购入民生药业合计183,536股股权，并全权委托民生控股管理该等股权。
基于委托持股职工人数情况，为便于股权转让工商登记手续的办理及后续股权管理，经民生控股与持股职工约定，民生控股作为工商登记的名义股东代持前述职工股权。
②委托持股的清理
为保证委托持股管理的一致性原则，经全体委托持股职工同意，民生控股制定了《民生控股员工委托股份管理办法》并与其签署了委托持股合同。根据前述文件约定，持股职工出现与民生药业终止劳动合同关系或死亡或自民生药业处退休满五年或要求解除委托合同等情况的，持股职工所持民生药业股权由民生控股按照约定价格回购。
截至本回复报告出具日，上述28名职工的委托股权已转让给民生控股，委托持股关系已清理、规范完毕。
2、委托持股清理的具体情况
（1）股份退出的相关约定
根据委托持股合同及《民生控股员工委托股份管理办法》，持股职工股份退出的约定主要为：①委托方要求且经民生控股同意解除委托持股合同，委托股权由民生控股回购；②委托方与民生药业提前解除劳动关系（含辞职、因违法违纪被辞退、劳动合同期满不再续签）的，委托持股合同终止，委托股权由民生控股回购；③委托方死亡的，委托持股合同自然终止，委托股权由民生控股回购；④委托方退休后五年内委托持股合同继续有效，五年期满后一个月内，委托持股合同终止，委托股权由民生控股回购。
根据前述文件约定，除因委托方主动辞职及因违法违纪被辞退的回购价格为每股1元外，其余情形的委托股权回购价格参照民生药业上年末每股净资产值确定。
（2）解除委托持股的具体情形
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根据前述委托持股文件的约定，28名委托持股职工解除委托持股的情形包括：12名委托持股职工构成委托持股文件约定的解除情形（8名职工为提前与离职、3名职工为退休满五年、1名员工为死亡），16名职工为双方协商一致解除委托持股关系；除2名因个人原因主动辞职职工（陈修贵、包芸）的委托股权回购价格为每股1元外，其余职工的回购价格均按照解除委托持股时民生药业上年末的每股净资产确定。具体情况如下：
| 序号 | 委托持股职工 | 委托持股数量（股） | 民生药业上年末每股净资产（元/股） | 回购单价（元/股） | 解除委托持股及款项支付时间 | 解除委托持股情形 |
| 1 | 陈修贵 | 15,137 | / | 1.00 | 2011年11月 | 因个人原因辞职 |
| 2 | 包 芸 | 7,585 | / | 1.00 | 2014年10月 | 因个人原因辞职 |
| 3 | 赵金妹 | 15,438 | 5.33 | 5.33 | 2013年6月 | 因民生药业厂区搬迁离职 |
| 4 | 施锦娟 | 2,299 | 5.33 | 5.33 | 2013年6月 | 因民生药业厂区搬迁离职 |
| 5 | 赵兰芳 | 2,299 | 5.33 | 5.33 | 2013年6月 | 因民生药业厂区搬迁离职 |
| 6 | 陈小妹 | 2,299 | 5.33 | 5.33 | 2013年6月 | 因民生药业厂区搬迁离职 |
| 7 | 杨 莉 | 7,585 | 5.63 | 5.63 | 2014年3月 | 因民生药业厂区搬迁离职 |
| 8 | 陈 洪 | 18,157 | 5.63 | 5.63 | 2014年5月 | 因民生药业厂区搬迁离职 |
| 9 | 徐鹤美 | 2,299 | 6.15 | 6.15 | 2018年5月 | 2013年5月退休，因退休满五年解除 |
| 10 | 王新龙 | 19,063 | 6.15 | 6.15 | 2018年6月 | 2013年6月退休，因退休满五年解除 |
| 11 | 沈晓文 | 2,299 | 10.52 | 10.52 | 2022年3月 | 2017年3月退休，因退休满五年解除 |
| 12 | 陈 雁 | 2,299 | 6.56 | 6.56 | 2019年2月 | 因委托人死亡，2019年2月经公证解除 |
| 13 | 傅 洁 | 3,810 | 8.80 | 8.80 | 2020年11月 | 协商一致解除委托持股关系 |
| 14 | 王渭园 | 19,063 | 8.80 | 8.80 | 2020年11月 | 协商一致解除委托持股关系 |
| 15 | 时 莹 | 2,299 | 8.80 | 8.80 | 2020年11月 | 协商一致解除委托持股关系 |
| 16 | 卢 敏 | 2,299 | 8.80 | 8.80 | 2020年11月 | 协商一致解除委托持股关系 |
| 17 | 胡兰梅 | 2,299 | 8.80 | 8.80 | 2020年11月 | 协商一致解除委托持股关系 |
| 18 | 张建芬 | 2,299 | 8.80 | 8.80 | 2020年11 | 协商一致解除 |
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| 序号 | 委托持股职工 | 委托持股数量（股） | 民生药业上年末每股净资产（元/股） | 回购单价（元/股） | 解除委托持股及款项支付时间 | 解除委托持股情形 |
| 月 | 委托持股关系 | |||||
| 19 | 张 玲 | 2,299 | 8.80 | 8.80 | 2020年11月 | 协商一致解除委托持股关系 |
| 20 | 陈 青 | 15,137 | 8.80 | 8.80 | 2020年11月 | 协商一致解除委托持股关系 |
| 21 | 徐 伟 | 7,585 | 8.80 | 8.80 | 2020年11月 | 协商一致解除委托持股关系 |
| 22 | 孙啸锋 | 3,810 | 8.80 | 8.80 | 2020年11月 | 协商一致解除委托持股关系 |
| 23 | 陆小杭 | 7,585 | 8.80 | 8.80 | 2020年11月 | 协商一致解除委托持股关系 |
| 24 | 俞海平 | 7,585 | 8.80 | 8.80 | 2020年11月 | 协商一致解除委托持股关系 |
| 25 | 朱 红 | 2,299 | 8.80 | 8.80 | 2020年11月 | 协商一致解除委托持股关系 |
| 26 | 程春梅 | 2,299 | 8.80 | 8.80 | 2020年11月 | 协商一致解除委托持股关系 |
| 27 | 朱云英 | 2,299 | 8.80 | 8.80 | 2020年11月 | 协商一致解除委托持股关系 |
| 28 | 朱杰英 | 3,810 | 10.52 | 10.52 | 2022年8月 | 协商一致解除委托持股关系 |
注：第3-8项涉及的职工因民生药业厂区搬迁，上班通勤不便离职，经与民生控股协商一致，股权回购价格参照民生药业上年末每股净资产值确定。
3、委托持股不存在争议纠纷情况
经核查，截至本回复报告出具日，发行人、民生药业、民生控股及发行人实际控制人与相关委托持股职工之间不存在争议纠纷。
鉴于发行人控股股东民生药业过往存在的股权代持情形，涉及的持股权益占比较小，且并非直接持有发行人股份，且已清理完毕，因此，该等情形不会实质影响发行人股份权属的清晰性，也不存在导致发行人控制权可能变更的重大权属纠纷，对发行人本次发行并在创业板上市不构成实质性法律障碍。
针对题述事项，保荐机构及发行人律师已按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》以及《监管规则适用指引——发行类第2号》的要求进一步更新完善专项核查报告，补充说明了民生药业委托持股的形成原因、清理情况。
二、说明报告期内民生药业、民生控股的股权结构及变化情况、主营业务及资质、简要财务数据，及除持有发行人外其他投资情况。
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（一）民生药业基本情况
1、报告期内的股权结构及其变化情况
报告期内，民生控股持有的民生药业股权比例未发生变化。报告期内，民生药业历史沿革概况如下：
报告期初（即2019年1月1日），民生控股系民生药业的控股股东，持有民生药业78.2061%的股权；民生药业工商登记的股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 民生控股 | 6,958.0000 | 78.2061 |
| 2 | 杭州市实业投资集团有限公司 | 500.0000 | 5.6199 |
| 3 | 竺昱祺 | 353.1000 | 3.9688 |
| 4 | 顾民 | 118.5000 | 1.3319 |
| 5 | 沈燃 | 118.5000 | 1.3319 |
| 6 | 杨奇山 | 114.0000 | 1.2813 |
| 7 | 朱志穷 | 74.0000 | 0.8317 |
| 8 | 王自强 | 74.0000 | 0.8317 |
| 9 | 冯伟城 | 62.7000 | 0.7047 |
1-260
| 10 | 郭殿武 | 62.7000 | 0.7047 |
| 11 | 张译中 | 47.4000 | 0.5328 |
| 12 | 林源源 | 29.6000 | 0.3327 |
| 13 | 李昀 | 29.6000 | 0.3327 |
| 14 | 茅正鸣 | 29.6000 | 0.3327 |
| 15 | 陆军 | 29.6000 | 0.3327 |
| 16 | 陈逢时 | 29.6000 | 0.3327 |
| 17 | 裘子良 | 29.6000 | 0.3327 |
| 18 | 刘亚天 | 29.6000 | 0.3327 |
| 19 | 陶炳臣 | 22.8000 | 0.2563 |
| 20 | 童汉泉 | 22.8000 | 0.2563 |
| 21 | 宋解放 | 22.8000 | 0.2563 |
| 22 | 阮燕萍 | 22.8000 | 0.2563 |
| 23 | 程文 | 17.8000 | 0.2001 |
| 24 | 喻红 | 17.8000 | 0.2001 |
| 25 | 陈稳竹 | 17.8000 | 0.2001 |
| 26 | 陈家驹 | 17.8000 | 0.2001 |
| 27 | 杨骏 | 17.8000 | 0.2001 |
| 28 | 高宇航 | 8.9000 | 0.1000 |
| 29 | 李东新 | 8.9000 | 0.1000 |
| 30 | 吕华淼 | 8.9000 | 0.1000 |
| 合 计 | 8,897.0000 | 100.0000 | |
报告期内，民生药业进行了3次股权变更，具体情况如下：
（1）2019年10月，民生药业分立、股权继承，注册资本变更为7,897万元
根据浙江省杭州市之江公证处于2019年7月出具的（2019）浙杭之证字第6791号《公证书》，民生药业原自然人股东颜其辉所持民生药业22.8万元出资（占民生药业注册资本0.2563%），作为遗产由其配偶宋解放继承。
2019年5月，民生药业召开股东会并作出《关于同意公司派生分立等的决定》，同意以2019年5月23日为分立基准日将民生药业派生分立为2个公司，存续公司为杭州民生药业有限公司，注册资本为7,897万元；新公司为杭州民
1-261
生科泽企业管理有限公司，注册资本为1,000万元。2019年10月，民生药业就上述变更办理完成工商变更登记。本次变更后，民生药业工商登记的股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 民生控股 | 6,175.9500 | 78.2061 |
| 2 | 杭州市实业投资集团有限公司 | 443.8000 | 5.6199 |
| 3 | 竺昱祺 | 313.4700 | 3.9688 |
| 4 | 顾民 | 105.1800 | 1.3319 |
| 5 | 沈燃 | 105.1800 | 1.3319 |
| 6 | 杨奇山 | 101.1800 | 1.2813 |
| 7 | 朱志穷 | 65.6800 | 0.8317 |
| 8 | 王自强 | 65.6800 | 0.8317 |
| 9 | 冯伟城 | 55.6500 | 0.7047 |
| 10 | 郭殿武 | 55.6500 | 0.7047 |
| 11 | 张译中 | 42.0800 | 0.5328 |
| 12 | 林源源 | 26.2700 | 0.3327 |
| 13 | 李昀 | 26.2700 | 0.3327 |
| 14 | 茅正鸣 | 26.2700 | 0.3327 |
| 15 | 陆军 | 26.2700 | 0.3327 |
| 16 | 陈逢时 | 26.2700 | 0.3327 |
| 17 | 裘子良 | 26.2700 | 0.3327 |
| 18 | 刘亚天 | 26.2700 | 0.3327 |
| 19 | 陶炳臣 | 20.2400 | 0.2563 |
| 20 | 童汉泉 | 20.2400 | 0.2563 |
| 21 | 颜其辉 | 20.2400 | 0.2563 |
| 22 | 阮燕萍 | 20.2400 | 0.2563 |
| 23 | 程文 | 15.7900 | 0.2001 |
| 24 | 喻红 | 15.7900 | 0.2001 |
| 25 | 陈稳竹 | 15.7900 | 0.2001 |
| 26 | 陈家驹 | 15.7900 | 0.2001 |
| 27 | 杨骏 | 15.7900 | 0.2001 |
| 28 | 高宇航 | 7.9000 | 0.1000 |
1-262
| 29 | 李东新 | 7.9000 | 0.1000 |
| 30 | 吕华淼 | 7.9000 | 0.1000 |
| 合 计 | 7,897.0000 | 100.0000 | |
（2）2020年7月，民生药业吸收合并杭州民生通泽健康投资管理有限公司，注册资本变更为8,897万元
民生药业召开股东会会议并作出决议，同意吸收合并杭州民生通泽健康投资管理有限公司（以下简称“民生通泽”，该公司系于2015年11月由民生药业派生分立设立，截至吸收合并基准日，其注册资本为1000万元，股东及其持股比例均与民生药业相同）；吸收合并后，民生药业存续，注册资本为8,897万元，民生通泽注销，双方的债权债务由存续的民生药业承继。吸收合并前后，民生药业股东及其持股比例保持不变。
2020年3月10日，民生药业在《市场导报》上刊登了吸收合并公告。吸收合并后，民生通泽于2020年7月2日办理注销登记。
2020年7月，民生药业办理完成本次吸收合并的工商变更登记。本次吸收合并后，民生药业的注册资本为8,897万元，工商登记的股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 民生控股 | 6,958.0000 | 78.2061 |
| 2 | 杭州市实业投资集团有限公司 | 500.0000 | 5.6199 |
| 3 | 竺昱祺 | 353.1000 | 3.9688 |
| 4 | 顾民 | 118.5000 | 1.3319 |
| 5 | 沈燃 | 118.5000 | 1.3319 |
| 6 | 杨奇山 | 114.0000 | 1.2813 |
| 7 | 朱志穷 | 74.0000 | 0.8317 |
| 8 | 王自强 | 74.0000 | 0.8317 |
| 9 | 冯伟城 | 62.7000 | 0.7047 |
| 10 | 郭殿武 | 62.7000 | 0.7047 |
| 11 | 张译中 | 47.4000 | 0.5328 |
| 12 | 林源源 | 29.6000 | 0.3327 |
| 13 | 李昀 | 29.6000 | 0.3327 |
1-263
| 14 | 茅正鸣 | 29.6000 | 0.3327 |
| 15 | 陆军 | 29.6000 | 0.3327 |
| 16 | 陈逢时 | 29.6000 | 0.3327 |
| 17 | 裘子良 | 29.6000 | 0.3327 |
| 18 | 刘亚天 | 29.6000 | 0.3327 |
| 19 | 陶炳臣 | 22.8000 | 0.2563 |
| 20 | 童汉泉 | 22.8000 | 0.2563 |
| 21 | 宋解放 | 22.8000 | 0.2563 |
| 22 | 阮燕萍 | 22.8000 | 0.2563 |
| 23 | 程文 | 17.8000 | 0.2001 |
| 24 | 喻红 | 17.8000 | 0.2001 |
| 25 | 陈稳竹 | 17.8000 | 0.2001 |
| 26 | 陈家驹 | 17.8000 | 0.2001 |
| 27 | 杨骏 | 17.8000 | 0.2001 |
| 28 | 高宇航 | 8.9000 | 0.1000 |
| 29 | 李东新 | 8.9000 | 0.1000 |
| 30 | 吕华淼 | 8.9000 | 0.1000 |
| 合 计 | 8,897.0000 | 100.0000 | |
（3）2020年7月，民生药业整体变更为股份公司
2020年7月1日，民生药业召开股东会并作出决议，同意以2020年7月31日为审计、评估基准日将民生药业整体变更为股份公司。2020年12月7日，民生药业召开股东会对中汇会审[2020]6372《审计报告》和信资评报字（2020）第50048号《评估报告》的审计、评估结果进行确认，并确定股份公司的发起设立方案。
2020年12月25日，股份公司全体发起人召开创立大会，同意以民生药业截至2020年7月31日经审计的净资产741,905,342.65元发起设立股份公司，其中88,970,000.00元计入实收资本，剩余652,935,342.65元计入资本公积；各发起人按其在民生药业的持股比例持有股份公司的股份。
2021年1月22日，股份公司在杭州市市场监督管理局登记注册，注册资本为8,897万元，工商登记的股东及其持股情况如下：
1-264
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 民生控股 | 6,958.0000 | 78.2061 |
| 2 | 杭州市实业投资集团有限公司 | 500.0000 | 5.6199 |
| 3 | 竺昱祺 | 353.1000 | 3.9688 |
| 4 | 顾民 | 118.5000 | 1.3319 |
| 5 | 沈燃 | 118.5000 | 1.3319 |
| 6 | 杨奇山 | 114.0000 | 1.2813 |
| 7 | 朱志穷 | 74.0000 | 0.8317 |
| 8 | 王自强 | 74.0000 | 0.8317 |
| 9 | 冯伟城 | 62.7000 | 0.7047 |
| 10 | 郭殿武 | 62.7000 | 0.7047 |
| 11 | 张译中 | 47.4000 | 0.5328 |
| 12 | 林源源 | 29.6000 | 0.3327 |
| 13 | 李昀 | 29.6000 | 0.3327 |
| 14 | 茅正鸣 | 29.6000 | 0.3327 |
| 15 | 陆军 | 29.6000 | 0.3327 |
| 16 | 陈逢时 | 29.6000 | 0.3327 |
| 17 | 裘子良 | 29.6000 | 0.3327 |
| 18 | 刘亚天 | 29.6000 | 0.3327 |
| 19 | 陶炳臣 | 22.8000 | 0.2563 |
| 20 | 童汉泉 | 22.8000 | 0.2563 |
| 21 | 宋解放 | 22.8000 | 0.2563 |
| 22 | 阮燕萍 | 22.8000 | 0.2563 |
| 23 | 程文 | 17.8000 | 0.2001 |
| 24 | 喻红 | 17.8000 | 0.2001 |
| 25 | 陈稳竹 | 17.8000 | 0.2001 |
| 26 | 陈家驹 | 17.8000 | 0.2001 |
| 27 | 杨骏 | 17.8000 | 0.2001 |
| 28 | 高宇航 | 8.9000 | 0.1000 |
| 29 | 李东新 | 8.9000 | 0.1000 |
| 30 | 吕华淼 | 8.9000 | 0.1000 |
| 合 计 | 8,897.0000 | 100.0000 | |
2、主营业务及资质
1-265
民生药业的主营业务为药品的研发、生产和销售，主要产品为肿瘤肝病类及大输液等处方药。民生药业已根据《中华人民共和国药品管理法》等相关规定取得从事药品生产、销售所需的重要业务资质，具体情况如下：
（1）药品生产许可
民生药业目前持有浙江省药品监督管理局颁发的编号为浙20000002《药品生产许可证》，有效期至2025年9月24日，核准的生产范围为：大容量注射剂、冻干粉针剂（抗肿瘤药）、含漱剂、胶囊剂（含抗肿瘤药）、喷雾剂、片剂、溶液剂（外用）、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、眼用制剂（含激素类）、原料药。
（2）药品注册证书
民生药业自持药品注册证书的药品共持有170项，其中非处方药（OTC）18项、处方药152项（处方药产品的药品注册证书信息详见本回复报告附件一）。
民生药业持有的18项非处方药注册证书信息如下：
| 序号 | 产品名称 | 批件号 | 剂型 |
| 1 | 聚维酮碘溶液 | 国药准字H33021573 | 溶液剂 |
| 2 | 聚维酮碘溶液 | 国药准字H33021567 | 溶液剂 |
| 3 | 维生素B1片 | 国药准字H33021596 | 片剂（素片） |
| 4 | 聚维酮碘溶液 | 国药准字H33021572 | 溶液剂 |
| 5 | 更年灵胶囊 | 国药准字Z33021084 | 胶囊剂 |
| 6 | 咳特灵胶囊 | 国药准字Z33021072 | 胶囊剂 |
| 7 | 西吡氯铵含漱液 | 国药准字H20010753 | 含漱剂 |
| 8 | 聚维酮碘溶液 | 国药准字H33021606 | 溶液剂 |
| 9 | 硫酸庆大霉素滴眼液 | 国药准字H33022502 | 眼用制剂（滴眼剂） |
| 10 | 维生素B6片 | 国药准字H33022505 | 片剂（素片） |
| 11 | 盐酸雷尼替丁胶囊 | 国药准字H33022508 | 胶囊剂 |
| 12 | 阿苯达唑片 | 国药准字H33022496 | 片剂（素片） |
| 13 | 西咪替丁胶囊 | 国药准字H33022506 | 胶囊剂 |
1-266
| 14 | 苄达赖氨酸滴眼液 | 国药准字H20064286 | 眼用制剂（滴眼剂） |
| 15 | 色甘酸钠滴眼液 | 国药准字H20163073 | 眼用制剂（滴眼剂） |
| 16 | 盐酸羟甲唑啉喷雾剂 | 国药准字H20066792 | 喷雾剂 |
| 17 | 盐酸小檗碱片 | 国药准字H33021708 | 片剂 |
| 18 | 氢溴酸右美沙芬缓释片 | 国药准字H10960215 | 片剂 |
（3）受托生产的药品注册证书
截至本回复报告出具日，除已在《招股说明书》“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“2、偶发性关联交易”之“（5）产品注册批件划转”部分披露的因发行人与民生药业之间资质划转形成的委托生产外，民生药业作为受托生产方的其他药品注册证书情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 批件号 | 委托生产方 |
| 1 | 高原多维元素片（21） | 军药准字Q2013001 | 军方 |
| 2 | 空勤多维元素片 | 军药准字Q2010001 | 军方 |
| 3 | 盐酸莫西沙星氯化钠注射液 | 国药准字H20203717 | 太阳升（亳州）生物医药科技有限公司 |
| 4 | 苯磺贝他斯汀片 | 国药准字H20213162 | 宏越科技（湖州）有限公司 |
| 5 | 布洛芬注射液 | 国药准字H20203317 | 陕西丽彩药业有限公司 |
| 6 | 布洛芬注射液 | 国药准字H20203318 | 陕西丽彩药业有限公司 |
| 7 | 地高辛注射液 | 国药准字H33021711 | 汇禹远和（海南）药业有限公司 |
| 8 | 奥美拉唑肠溶胶嚢 | 国药准字H20067506 | 呋欧医药科技（湖州）有限公司 |
| 9 | 螺内酯片 | 国药准字H20217042 | 宏越科技（湖州）有限公司 |
（4）其他重要业务资质
| 编号 | 证书类型 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 |
| 1 | 排污许可证 | 913301101430685558001V | 杭州市生态环境局 | 2020.08.05 -2023.08.04 |
| 2 | 互联网药品信息服务资格证书 | （浙）-经营性-2018-0006 | 浙江省药品监督管理局 | 2021.05.17 -2023.02.11 |
3、主要财务情况
根据民生药业最近三年的《审计报告》，民生药业（单体）最近三年的简要
1-267
财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末/年度 | 2020年末/年度 | 2019年末/年度 |
| 总资产 | 185,937.91 | 154,049.21 | 168,142.71 |
| 总负债 | 92,419.35 | 78,446.11 | 99,058.45 |
| 净资产 | 93,518.56 | 75,603.11 | 69,084.26 |
| 营业收入 | 139,709.75 | 148,920.33 | 155,008.60 |
| 净利润 | 17,630.45 | 6,154.75 | 8,409.90 |
3、除持有发行人外其他投资情况
除发行人及其子公司外，民生药业其他直接对外投资及间接控制企业的情况如下：
| 序号 | 被投资企业名称 | 持股情况 | 设立时间 | 主营业务 |
| 1 | 民生滨江 | 民生药业持股100.00% | 2012.01.16 | 药品生产与销售：主要系药品固体制剂（片剂、胶囊）受托加工生产和销售 |
| 2 | 民生（天津）药物研究有限公司 | 民生药业持股100.00% | 2011.11.21 | 生物医药技术咨询和服务 |
| 3 | 杭州民生药物研究院有限公司（简称“民生研究院”） | 民生药业持股100.00% | 2012.08.21 | 创新药研发、技术咨询和服务 |
| 4 | 杭州源昶医药科技有限公司（简称“源昶科技”） | 民生研究院持股100.00% | 2016.06.01 | 创新药研发、技术咨询和服务 |
| 5 | 杭州科诺投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“科诺管理”） | 民生研究院持股73.50%并担任执行事务合伙人 | 2018.04.02 | 创新药研发、技术咨询和服务 |
| 6 | 杭州梯诺医药科技有限公司 | 民生研究院和科诺管理合计持股95.00% | 2018.02.22 | 股权投资 |
（二）民生控股基本情况
1、报告期内的股权结构及其变化情况
报告期内，民生控股的股东及其持股情况未发生过变化。报告期初至本回复报告出具日，民生控股的股东及其持股情况具体如下：
1-268
| 序号 | 股东姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 竺福江 | 2,737.5000 | 53.3626 |
| 2 | 沈燃 | 420.5000 | 8.1969 |
| 3 | 杨奇山 | 290.0000 | 5.6530 |
| 4 | 顾民 | 290.0000 | 5.6530 |
| 5 | 郭殿武 | 145.0000 | 2.8265 |
| 6 | 朱志穷 | 116.0000 | 2.2612 |
| 7 | 裘子良 | 72.5000 | 1.4133 |
| 8 | 叶剑华 | 72.5000 | 1.4133 |
| 9 | 茅正鸣 | 72.5000 | 1.4133 |
| 10 | 阮燕萍 | 72.5000 | 1.4133 |
| 11 | 冯伟城 | 72.5000 | 1.4133 |
| 12 | 陶炳臣 | 72.5000 | 1.4133 |
| 13 | 张译中 | 72.5000 | 1.4133 |
| 14 | 陈稳竹 | 72.5000 | 1.4133 |
| 15 | 林源源 | 72.5000 | 1.4133 |
| 16 | 高宇航 | 72.5000 | 1.4133 |
| 17 | 李昀 | 72.5000 | 1.4133 |
| 18 | 陆军 | 72.5000 | 1.4133 |
| 19 | 王自强 | 72.5000 | 1.4133 |
| 20 | 陈逢时 | 72.5000 | 1.4133 |
| 21 | 刘亚天 | 72.5000 | 1.4133 |
| 22 | 程文 | 43.5000 | 0.8480 |
| 合计 | 5130.0000 | 100.0000 | |
2、主营业务及资质
民生控股的主营业务为实业投资、商品贸易。民生控股所从事业务无需取得相关主管部门的行政许可，其亦不具备从事药品及保健食品生产、销售的相关资质。
3、主要财务情况
根据民生控股最近三年的《审计报告》，民生控股（单体）最近三年的简要财务数据如下：
1-269
单位：万元
| 项目 | 2021年末/年度 | 2020年末/年度 | 2019年末/年度 |
| 总资产 | 189,104.37 | 168,590.58 | 132,391.23 |
| 总负债 | 138,055.89 | 127,698.44 | 93,564.36 |
| 净资产 | 51,048.48 | 40,892.14 | 38,826.87 |
| 营业收入 | 186,094.87 | 172,696.59 | 129,422.51 |
| 净利润 | 1,139.93 | 1,889.77 | 2,158.54 |
4、除持有发行人外其他投资情况
截至本回复报告出具日，除民生药业及其子公司外，民生控股其他直接对外投资及间接控制企业的情况如下：
| 序号 | 被投资企业名称 | 持股情况 | 设立时间 | 主营业务 |
| 1 | 民生厚泽 | 民生控股持股100.00% | 2014.05.04 | 股权投资、实业投资、投资管理 |
| 2 | 景牛管理 | 民生厚泽持有16.4849%的出资份额且为执行事务合伙人 | 2021.02.23 | 股权投资 |
| 3 | 景亿管理 | 民生厚泽持有12.4961%的出资份额且为执行事务合伙人 | 2021.02.23 | 股权投资 |
| 4 | 瑞民管理 | 民生厚泽持有7.4478%的出资份额且为执行事务合伙人 | 2021.02.23 | 股权投资 |
| 5 | 杭州民生科泽企业管理有限公司 | 民生控股持股78.2060% | 2019.10.22 | 股权投资、实业投资、投资管理 |
| 6 | 民生高科 | 杭州民生科泽企业管理有限公司持股100% | 2018.06.14 | 园区管理、物业出租 |
| 7 | 杭州民生峰达生命科技有限公司 | 民生高科持股51.00% | 2022.03.30 | 创业空间服务、园区管理服务 |
| 8 | 绍兴民生医药股份有限公司（新三板挂牌） | 民生控股持股65.04% | 2002.08.08 | 化学原料药的研发、生产和销售 |
| 9 | 杭州民生生物科技有限公司 | 民生控股持股66.4629% | 2001.03.22 | 宠物饲料的生产销售 |
| 10 | 浙江民生生物科技有限公司 | 杭州民生生物科技有限公司持股100.00% | 2012.04.27 | 宠物饲料的生产销售 |
| 11 | 安吉豪森药业有限公司 | 杭州民生生物科技有限公司100.00% | 2005.04.29 | 未开展实际生产经营 |
| 12 | 杭州民生多仁医疗管理技术有限公司 | 民生控股持股51.00% | 2015.01.19 | 股权投资、实业投资、投资管理 |
| 13 | 杭州民生立德医疗科技有限公司 | 杭州民生多仁医疗管理技术有限公司持股82.7586% | 2015.06.11 | 口腔种植体生产销售 |
| 14 | 杭州民生多仁口腔门诊部有限公司 | 杭州民生立德医疗科技有限公司持股100% | 2015.06.11 | 口腔诊疗 |
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| 15 | 杭州民生汇泽实业有限公司 | 民生控股持股20.00% | 2014.05.08 | 实业投资 |
| 16 | 浙江红石创业投资有限公司 | 民生控股持股25.00% | 2007.11.27 | 股权投资 |
| 17 | 杭州临安万马网络技术有限公司 | 民生控股持股8.00% | 2014.04.09 | 通信技术开发 |
| 18 | 浙江浙商健投资产管理有限公司 | 民生控股持股8.27% | 2016.12.28 | 投资管理、资产管理 |
三、结合实际控制人通过多层股权架构控制发行人的具体情况，说明报告期内上述控制结构的变化情况，实际控制人的控制权是否稳定。
（一）公司目前的控制结构
（1）截至本回复报告出具日，民生药业持有发行人23,800.00万股股份，占发行人股本总额的89.00%，系发行人的控股股东；民生控股直接持有发行人控股股东民生药业78.21%股份，间接控制发行人23,800.00万股股份，占发行人股本总额的89.00%；民生控股全资子公司民生厚泽系发行人股东景牛管理、景亿管理、瑞民管理的执行事务合伙人，由此，民生控股间接控制发行人股东景牛管理、景亿管理、瑞民管理合计持有的发行人3.00%股份。
据此，民生控股通过民生药业和景牛管理、景亿管理、瑞民管理可以直接支配发行人24,602.25万股股份，占发行人股本总额的92.00%，系发行人的间接控股股东。
（2）竺福江持有民生控股53.36%股权，系发行人间接控股股东的实际控制人，其通过民生控股间接持有发行人9,980.5701万股股份，占发行人股本总额的37.3223%，并担任发行人董事长；竺福江之子竺昱祺通过民生药业、瑞民管理间接持有发行人956.5728万股股份，占发行人股本总额的3.5771%，并担任发行人董事。由此，竺福江、竺昱祺合计间接持有10,937.1429万股股份，占发行人股本总额的40.8994%，可以支配发行人控股股东民生药业和股东景牛管理、景亿管理、瑞民管理合计持有的公司24,602.25万股股份，占发行人股本总额的92.00%。
据此，发行人实际控制人为竺福江、竺昱祺父子。
（二）公司近两年来的股权及控制结构变化情况
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报告期内，竺福江、竺昱祺父子控制发行人（健康有限）的股份（股权）比例均在90%以上，具体控制结构及报告期内变化的具体如下：
| 期 间 | 竺福江、竺昱祺的持有股份（股权）情况 |
| 2019.01-2021.03 | 1、民生药业持有健康有限100%的股权； 2、竺昱祺直接持有民生药业3.9688%的股权，民生控股控制民生药业78.2061%表决权的股权； 3、竺福江持有民生控股53.3626%的股权； 综上，2019年1月至2021年3月期间，竺福江、竺昱祺通过健康有限股东民生药业控制健康有限100%的股权。 |
| 2021.03至今 | 1、民生药业持有发行人（健康有限）89.00%股份（股权）、景牛管理持有发行人（健康有限）1.20%股份（股权）、景亿管理持有发行人（健康有限）1.00%股份（股权）瑞民管理持有发行人（健康有限）0.80%股份（股权）； 2、竺昱祺直接持有民生药业3.9688%的股权，民生控股控制民生药业78.2061%表决权的股份（股权）；民生控股全资子公司民生厚泽系景牛管理、景亿管理、瑞民管理的执行事务合伙人，民生控股通过民生厚泽控制景牛管理、景亿管理、瑞民管理所持发行人（健康有限）3.00%的股份（股权）； 3、竺福江持有民生控股53.3626%的股权； 综上，2021年3月至今，竺福江、竺昱祺通过发行人（健康有限）股东民生药业、景牛管理、景亿管理、瑞民管理控制发行人（健康有限）92.00%的股份（股权）。 |
综上，发行人的实际控制人为竺福江、竺昱祺父子，且最近二年未发生过变化，发行人实际控制人的控制权稳定。
四、说明民生药业、民生控股控制或有重大影响的其他公司情况，包括但不限于持股比例、主营业务、主要产品，结合上述情况说明是否构成同业竞争。
（一）民生药业、民生控股控制或有重大影响的其他公司情况
1、民生药业控制或有重大影响的其他公司情况
截至本回复报告出具日，除民生健康及其控制的企业外，民生药业控制或有重大影响的其他公司主要情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例（%） | 实际从事的主营业务 | 主要产品 | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 1 | 民生滨江 | 100.00 | - | 药品生产与销售：主要系药品固体制剂（片剂、胶囊）受托加工生产和销售 | 孟鲁司特钠咀嚼片、盐酸安非他酮缓释片、盐酸坦索 |
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| 罗辛缓释胶囊 | |||||
| 2 | 民生（天津）药物研究有限公司 | 100.00 | - | 生物医药技术咨询和服务 | - |
| 3 | 杭州民生药物研究院有限公司 | 100.00 | - | 创新药研发、技术咨询和服务 | - |
| 3-1 | 杭州源昶医药科技有限公司 | - | 100.00 | 创新药研发、技术咨询和服务 | - |
| 3-2 | 杭州梯诺医药科技有限公司 | - | 90.00 | 创新药研发、技术咨询和服务 | - |
| 3-3 | 杭州科诺投资管理合伙企业（有限合伙） | - | 73.50注 | 股权投资 | - |
注：杭州民生药物研究院有限公司为杭州科诺投资管理合伙企业（有限合伙）执行合伙事务人。
2、民生控股控制或有重大影响的其他公司情况
截至本回复报告出具日，除民生药业及其控制或有重大影响的公司外，民生控股控制或有重大影响的其他公司主要情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例（%） | 实际从事的主营业务 | 主要产品 | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 1 | 民生厚泽 | 100.00 | - | 股权投资、实业投资、投资管理 | - |
| 1-1 | 景亿管理注 | - | 12.50 | 股权投资 | - |
| 1-2 | 瑞民管理注 | - | 7.45 | 股权投资 | - |
| 1-3 | 景牛管理注 | - | 16.48 | 股权投资 | - |
| 2 | 杭州民生科泽企业管理有限公司 | 78.21 | - | 股权投资、实业投资、投资管理 | - |
| 2-1 | 民生高科 | - | 78.21 | 园区管理、物业出租 | - |
| 2-1-1 | 杭州民生峰达生命科技有限公司 | 39.89 | 创业空间服务、园区管理服务 | - | |
| 3 | 杭州民生生物科技有限公司 | 66.46 | - | 宠物饲料的生产销售 | 宠物饲料 |
| 3-1 | 浙江民生生物科技有限公司 | - | 66.46 | 宠物饲料的生产销售 | 宠物饲料 |
| 3-2 | 安吉豪森药业有限公司 | - | 66.46 | 未开展实际生产经营 | - |
| 4 | 绍兴民生医药股份有限公司 | 65.04 | - | 化学原料药的研发、生产和销售 | 丙氨酰谷氨酰胺、氟苯尼考、硫酸阿托品、双羟萘酸噻嘧啶、高三尖杉酯碱等原料药 |
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| 5 | 杭州民生多仁医疗管理技术有限公司 | 51.00 | - | 股权投资、实业投资、投资管理 | - |
| 5-1 | 杭州民生立德医疗科技有限公司 | - | 42.21 | 口腔种植体生产销售 | 口腔种植体 |
| 5-1-1 | 杭州民生多仁口腔门诊部有限公司 | - | 42.21 | 口腔诊疗 | - |
| 6 | 杭州民生汇泽实业有限公司 | 20.00 | - | 实业投资 | - |
| 7 | 浙江红石创业投资有限公司 | 25.00 | - | 股权投资 | - |
| 8 | 浙江浙商健投资产管理有限公司 | 8.27 | - | 投资管理，资产管理 | - |
注：民生厚泽为景亿管理、瑞民管理和景牛管理执行合伙事务人。
（二）民生药业、民生控股控制或有重大影响的其他公司与民生健康同业竞争情况经核查，上述公司仅民生滨江开展药品制剂生产销售业务，其余公司均未从事药品制剂和保健食品的生产销售相关业务，与民生健康不存在同业竞争情形。民生滨江虽从事药品制剂生产销售业务，但其主要为国内外制药企业提供受托生产服务和少量自有处方药产品阿仑膦酸钠片的生产、销售，其经营模式和产品与公司存在显著差异，与公司不存在同业竞争情形。报告期内，民生滨江与民生健康在主要产品及经营模式等方面的差异情况如下：
| 项目 | 民生滨江 | 民生健康 | ||
| 主要产品 | 孟鲁司特钠咀嚼片 | 盐酸安非他酮缓释片 | 盐酸坦索罗辛缓释胶囊 | 多维元素片（21） |
| 适应症 | 用于儿童哮喘及过敏性鼻炎治疗 | 适用于迟钝型抑郁症和对其他抗抑郁药疗效不明显或不能耐受的抑郁患者 | 用于治疗前列腺增生症引起的排尿障碍 | 用于预防和治疗因维生素与矿物质缺乏所引起的各种疾病 |
| 经营模式 | 主要为国内外制药企业提供受托生产，根据制药企业需求提供药品生产加工服务 | 生产和销售自有非处方药品和保健食品 | ||
| 主要客户 | 上海安必生制药技术有限公司等制药企业 | 九州通医药集团股份有限公司等全国范围内的大型医药流通商及区域实力较强的医药流通商 | ||
由上表可知，民生滨江与民生健康在产品、客户及经营模式等方面均存在显著差异，相关产品的相关性较小，其业务与民生健康从事的业务之间不存在
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替代性、竞争性、利益冲突的情况，民生滨江与民生健康之间不存在同业竞争。
五、请保荐人、发行人律师发表明确意见，并对照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第2号》完善专项核查报告。
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行如下核查程序：
1、取得并查阅民生药业现行有效的《营业执照》《公司章程》、民生药业及其前身的工商登记资料、民生药业自国有企业改制为有限责任过程中相关主管部门的审批文件、审计评估文件等资料，核查民生药业的改制过程及改制的基本情况、民生药业报告期内的股权结构及其变化情况以及民生药业目前的基本情况；
2、取得并查阅民生药业自国有企业改制为有限责任公司时的《杭州民生药业集团有限公司职工持股会会员名册》，核查民生药业改制时的职工持股情况；
3、取得并查阅民生药业职工持股会的设立和注销文件、民生药业历次职工股对外转让时的持股职工名单、历史上职工入股及退股等职工持股相关资料，核查民生药业历史上的职工持股情况；
4、取得并查阅民生药业职工委托民生控股持股以及解除委托持股的相关资料、委托持股管理制度，核查民生药业职工委托民生控股持股的情况以及委托持股的管理制度内容；
5、访谈民生药业历史持股职工，核查民生药业历史上的职工持股及其清理情况；
6、取得并查阅杭州市临平区人民政府及杭州市人民政府就民生药业改制合法合规性出具的确认意见，确认民生药业改制过程的合法合规性；
7、取得并查阅民生控股的工商登记资料，核查民生控股报告期内的股权结构及其变化情况；
8、取得并查阅民生药业及民生控股报告期内的审计报告/财务报表、主要
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客户和供应商清单、主营业务说明、主要业务资质、主要产品清单，核查民生药业以及民生控股的财务情况、主营业务情况以及资质情况；
9、取得并查阅民生药业及民生控股填写的调查表、报告期内的长期股权投资明细、民生药业及民生控股其他对外投资企业的营业执照、公司章程及工商登记资料并通过国家企业信用信息系统、企查查等网站进行查询，核查民生药业及民生控股的对外投资情况以及该等被投资企业的基本情况；10、取得并查阅民生药业、民生控股控制或有重大影响的其他主体报告期内的审计报告/财务报表、主要客户和供应商清单、主营业务说明、主要业务资质、主要产品清单，核查民生药业、民生控股控制或有重大影响的其他主体主营业务情况；
11、取得并查阅民生药业、民生控股以及发行人实际控制人就同业竞争情况出具的说明及承诺函，确认民生药业、民生控股以及发行人实际控制人控制或有重大影响的其他主体与发行人之间不存在对发行人构成重大不利影响的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、民生药业改制符合当时国有资产管理的法律法规及政策规定，不存在国有资产流失情形；
2、发行人的实际控制人为竺福江、竺昱祺父子，且最近二年未发生过变化，发行人实际控制人的控制权稳定；
3、发行人与民生药业、民生控股控制或有重大影响的其他公司间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；
4、保荐机构及发行人律师已按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》以及《监管规则适用指引——发行类第2号》的要求进一步更新完善专项核查报告，补充说明了民生药业委托持股的形成原因、清理情况。
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问题14. 关于商标授权使用申请文件显示，发行人拥有15项商标为控股股东无偿授权发行人使用，包括普通许可和独占许可，其中部分授权已截止。
请发行人：
（1）结合上述商标的授权背景、报告期内使用情况、产生收益，说明授权使用商标对发行人的重要性，发行人被授权使用商标是否对发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响，是否能够确保发行人长期使用。
（2）结合普通许可和独占许可的区分，说明采取不同许可方式的原因，普通许可的商标被授权给其他主体使用的情况（如有），以及被授权企业是否从事与发行人相同或相似业务。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、结合上述商标的授权背景、报告期内使用情况、产生收益，说明授权使用商标对发行人的重要性，发行人被授权使用商标是否对发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响，是否能够确保发行人长期使用。
（一）商标授权的背景及商标授权的基本情况
公司控股股东民生药业系“民生”相关文字和图案商标的注册人，公司及公司前身设立及经营过程中，出于整体品牌管理考虑，沿用了“民生”相关的文字和图案作为公司及子公司的商号或商标。
同时，根据《企业名称登记管理规定》和《中华人民共和国商标法》的相关规定，公司及子公司使用的“民生健康”系列商标，仅能由已持有“民生”相关商标的在先权利人即民生药业申请注册，发行人自身无法单独作为权利人申请。进一步地，根据《中华人民共和国商标法》第四十二条第二款“转让注册商标的，商标注册人对其在同一种商品上注册的近似的商标，或者在类似商品上注册的相同或者近似的商标，应当一并转让”的规定，由此，民生药业亦
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无法将“民生健康”系列商标转让给公司。
鉴于上述历史原因和法律规定限制，公司控股股东民生药业沿用“民生”商标授权使用模式，将“民生健康”系列商标无偿授权给公司及子公司使用。
（二）授权使用商标的使用情况及重要性
1、报告期内商标授权的具体情况
报告期内，公司自民生药业共取得15项商标授权，具体情况如下：
| 编号 | 注册商标 | 注册号 | 核定使用商品分类 | 商标专用权期限 | 许可类型 | 授权期限 |
| 1 | 1140659 | 第5类 | 1998.01.07-2028.01.06 | 普通许可 | 永久 | |
| 2 | 4144911 | 第30类 | 2007.05.07-2027.05.06 | 普通许可 | 永久 | |
| 3 | 1663182 | 第30类 | 2001.11.07-2031.11.06 | 普通许可 | 永久 | |
| 4 | 9590027 | 第5类 | 2014.07.14-2024.07.13 | 普通许可 | 永久 | |
| 5 | 3357726 | 第5类 | 2004.05.28-2024.05.27 | 普通许可 | 永久 | |
| 6 | 43329866 | 第5类 | 2021.03.21-2031.03.20 | 独占许可 | 永久 | |
| 7 | 41919093 | 第5类 | 2020.07.14-2030.07.13 | 独占许可 | 永久 | |
| 8 | 27780599 | 第5类 | 2020.11.21-2030.11.20 | 独占许可 | 永久 | |
| 9 | 22264812 | 第5类 | 2019.04.07-2029.04.06 | 独占许可 | 永久 | |
| 10 | 25976193 | 第30类 | 2019.04.14-2029.04.13 | 独占许可 | 永久 | |
| 11 | 27774356 | 第5类 | 2020.05.14-2030.05.13 | 独占许可 | 永久 | |
| 12 | 9650577 | 第5类 | 2022.12.14-2032.12.13 | 普通许可 | 因发行人已无使用需求，因此已于2021年5月21日终止授权 | |
| 13 | 45789696 | 第5类 | 2021.02.07-2031.02.06 | 普通许可 | ||
| 14 | 246132 | 第5类 | 1986.03.15-2026.03.14 | 普通许可 | ||
| 15 | 354908 | 第5类 | 1989.07.20-2029.07.19 | 普通许可 |
因上述授权使用商标的主要元素为图形“”“”及文字“民生”“民生健康”的组合，可以比较简洁、直观地用于宣传公司的企业名称，报告期内，公司主要将该等授权商标用于展示企业名称。
2、“21金维他”品牌产品的收入情况
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“21金维他”品牌的维生素和矿物质补充剂类产品为公司的主要业务收入来源，报告期内，该等产品的收入及其占主营业务收入的比例情况如下：
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| “21金维他”系列产品收入（万元） | 46,937.97 | 40,905.21 | 32,999.92 |
| 发行人主营业务收入（万元） | 48,791.32 | 43,376.07 | 34,437.41 |
| “21金维他”系列产品收入占比（%） | 96.20 | 94.30 | 95.83 |
公司在产品包装上突出使用“”“”“”等“21金维他”系列品牌标识，并通过视频广告、地铁媒体、网络媒体等宣传方式向终端消费者宣传推广“21金维他”品牌。发行人“21金维他”品牌分别于2019年度进入“健康中国?品牌榜”西普金奖锐榜、2020年度进入“健康中国?品牌榜”西普金奖药品榜、2021年度进入“2020-2021年健康产业·品牌发展指数·TOP品牌”。
3、“21金维他”品牌商标申请情况
公司已就“21金维他”品牌申请注册系列商标，截至本回复报告出具日，公司所取得的“21金维他”系列主要注册商标如下：
| 序号 | 商标权人 | 商标 | 注册号 | 核定使用商品/服务国际分类 | 有效期限 |
| 1 | 公司 | 297849 | 第5类 | 1987.08.30-2027.08.29 | |
| 2 | 公司 | 595941 | 第5类 | 1992.05.20-2032.05.19 | |
| 3 | 公司 | 9976561 | 第5类 | 2012.11.21-2032.11.20 | |
| 4 | 公司 | 9976560 | 第30类 | 2014.05.14-2024.05.13 | |
| 5 | 公司 | 6127092 | 第30类 | 2014.08.28-2024.08.27 | |
| 6 | 公司 | 26126528 | 第30类 | 2018.11.21-2028.11.20 | |
| 7 | 公司 | 36030986 | 第5类 | 2019.12.07-2029.12.06 | |
| 8 | 公司 | 36025706 | 第5类 | 2019.12.07-2029.12.06 | |
| 9 | 公司 | 36012813 | 第5类 | 2019.12.21-2029.12.20 | |
| 10 | 公司 | 26128292 | 第5类 | 2020.02.07-2030.02.06 | |
| 11 | 公司 | 12194399 | 第5类 | 2014.08.07-2024.08.06 |
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| 12 | 公司 | 43916910 | 第5类 | 2020.09.28-2030.09.27 | |
| 13 | 公司 | 38406172 | 第30类 | 2020.01.28-2030.01.27 | |
| 14 | 公司 | 38405811 | 第30类 | 2020.01.28-2030.01.27 | |
| 15 | 公司 | 38395968 | 第30类 | 2020.01.28-2030.01.27 | |
| 16 | 公司 | 38394594 | 第30类 | 2020.01.28-2030.01.27 | |
| 17 | 公司 | 38379727 | 第30类 | 2020.01.28-2030.01.27 | |
| 18 | 公司 | 38379704 | 第30类 | 2020.01.28-2030.01.27 |
截至本回复报告出具日，公司所拥有“21金维他”系列注册商标专用权合法有效，不存在产权权属纠纷或潜在的产权权属纠纷。综上所述，报告期内，公司仅将授权商标用于展示企业名称，公司向终端消费者推广的品牌主要为“21金维他”。报告期内，公司“21金维他”系列产品收入占主营业务收入比例均在90％以上，且公司已就“21金维他”取得系列注册商标，相关注册商标专用权合法有效，不存在产权权属纠纷或潜在的产权权属纠纷。
据此，公司生产经营中虽存在使用授权商标的情形，但其生产经营上并不对授权商标构成重大依赖，公司使用授权商标亦不会对资产完整性和独立性构成重大不利影响。
（三）授权商标的长期使用
截至本回复报告出具日，公司与民生药业间尚有11项商标授权且均在有效期，授权商标的注册号为1140659、4144911、1663182、9590027、3357726、43329866、41919093、27780599、22264812、25976193、27774356。
根据《中华人民共和国商标法》第三十九条和第四十条的规定，注册商标的有效期为十年，注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续，每次续展注册的有效期为十年，自该商标上一届有效期满次日起计算。
根据公司与民生药业签订的商标许可合同以及民生药业出具的说明，民生药业将持续且不可撤销地对公司及公司子公司作出商标授权许可，在民生药业
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作为发行人的控股股东期间，该等商标的授权期限为永久，且在授权期间，民生药业将按照《中华人民共和国商标法》等相关法律法规的要求按期办理注册商标的展期手续，确保相关授权商标的有效性。根据民生药业2021年第二次临时股东大会的会议文件，民生药业对发行人的商标授权事项就已经民生药业股东大会审议同意。据此，公司及民生药业之间采取的商标授权措施可以保障公司长期使用该等授权商标。综上所述，报告期内，公司虽存在自民生药业处取得授权商标使用的情形，但该等授权商标主要作为展示企业名称所用，不属于公司的品牌商标，发行人的品牌影响力集中体现于“21金维他”系列商标，发行人在生产经营上对上述授权使用商标并不构成重大依赖，授权使用商标不会对发行人的资产完整性和独立性构成重大不利影响。截至本回复报告出具日，公司及民生药业之间已采取的商标授权措施可以保障发行人长期使用该等授权商标。
二、结合普通许可和独占许可的区分，说明采取不同许可方式的原因，普通许可的商标被授权给其他主体使用的情况（如有），以及被授权企业是否从事与发行人相同或相似业务。
（一）普通许可和独占许可的区分
根据《最高人民法院关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问题的解释（2020修正）》第三条的规定，商标使用许可分为独占许可、排他许可和普通许可。其中，独占许可，指商标注册人在约定的期间、地域和以约定的方式，将该注册商标仅许可一个被许可人使用，商标注册人依约定不得使用该注册商标；普通许可，指商标注册人在约定的期间、地域和以约定的方式，许可他人使用其注册商标，并可自行使用该注册商标和许可他人使用其注册商标。
如上所述，采取普通许可方式的，商标注册人仍可以自行使用和许可他人使用被许可商标；采取独占许可方式的，商标注册人不得自己使用被许可商标也不得许可他人使用被许可商标。
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（二）授权使用商标的其他授权情况
1、截至本回复报告出具之日，发行人自民生药业处共取得11项商标授权许可，其中普通许可方式5项、独占许可方式6项，具体如下：
| 序号 | 注册商标 | 注册号 | 核定使用商品分类 | 商标专用权期限 | 许可类型 |
| 1 | 1140659 | 第5类 | 1998.01.07-2028.01.06 | 普通许可 | |
| 2 | 4144911 | 第30类 | 2007.05.07-2027.05.06 | 普通许可 | |
| 3 | 1663182 | 第30类 | 2001.11.07-2031.11.06 | 普通许可 | |
| 4 | 9590027 | 第5类 | 2014.07.14-2024.07.13 | 普通许可 | |
| 5 | 3357726 | 第5类 | 2004.05.28-2024.05.27 | 普通许可 | |
| 6 | 43329866 | 第5类 | 2021.03.21-2031.03.20 | 独占许可 | |
| 7 | 41919093 | 第5类 | 2020.07.14-2030.07.13 | 独占许可 | |
| 8 | 27780599 | 第5类 | 2020.11.21-2030.11.20 | 独占许可 | |
| 9 | 22264812 | 第5类 | 2019.04.07-2029.04.06 | 独占许可 | |
| 10 | 25976193 | 第30类 | 2019.04.14-2029.04.13 | 独占许可 | |
| 11 | 27774356 | 第5类 | 2020.05.14-2030.05.13 | 独占许可 |
2、截至本回复报告出具日，民生药业存在向民生控股及其控制的其他企业授予上述普通许可商标的情形，该等被授权企业不存在从事与发行人相同或相似业务的情形，具体授权及被授权企业的主营业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 授权商标 | 授权方式 | 关联关系 | 主营业务及主要产品 |
| 1 | 民生控股 | 1140659 | 普通许可 | 民生药业的控股股东 | 实业投资、商品贸易 |
| 2 | 民生滨江 | 1140659 | 普通许可 | 民生药业的全资子公司 | 药品生产与销售：主要系药品固体制剂（片剂、胶囊）受托加工生产和销售 |
| 3 | 民生高科 | 1140659 | 普通许可 | 民生控股控制的其他企业 | 园区管理、物业出租 |
（三）采取不同许可方式的原因
出于整体品牌管理考虑，除公司及公司子公司外，民生药业、民生控股及其控制的其他企业也存在使用“民生”商号注册企业名称的情形。除公司及公
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司子公司外，民生控股及其控制的其他企业也存在自民生药业处授权取得“民生”“”系列注册商标使用权，因此，民生药业就1140659、4144911、1663182、9590027、3357726等5项注册商标对发行人采取普通许可的方式进行授权。自2017年4月民生药业全资控股公司后，民生控股、民生药业逐步整合下属公司业务定位，确定公司的主营业务为维生素及矿物质类非处方药和保健食品的研发、生产和销售，且公司及公司子公司为民生控股及其控制的企业体系内唯一使用“民生健康”商号和从事维生素及矿物质类非处方药和保健食品业务的主体。鉴于上述业务板块的安排以及公司及公司子公司“民生健康”商号在民生控股及其控制的企业体系内的唯一性，因此，公司控股股东民生药业对公司就“民生健康”系列商标采取独占许可的方式进行授权。
三、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、取得并查阅发行人（健康有限）设立至今的工商登记资料、民生药业与赛诺菲之间签订的相关股权转让协议、合资经营协议、发行人及民生药业出具的说明等文件，核查发行人（健康有限）设立时以及赛诺菲控股期间的商标授权情况以及商标授权的背景；
2、取得并查阅发行人（健康有限）与民生药业签订的商标授权合同，核查发行人（健康有限）与民生药业之间的商标授权情况；
3、取得民生药业所持的题述15项授权商标的商标注册证，并通过国家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn）对授权商标进行查询，核查授权商标的注册号、使用期限、核定使用分类等基本情况；
4、取得并查阅民生药业出具的关于商标授权的说明、民生药业与其他主体就题述商标签订的授权协议，核查民生药业就题述商标的第三方授权情况；
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5、取得并查阅民生药业所持题述商标的其他被授权主体的《营业执照》《公司章程》及其出具的主营业务和主要产品说明，并通过国家企业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）和企查查（https://www.qcc.com）进行查询，核查其他被授权主体的业务情况；
6、取得并查阅民生药业关于对发行人授权使用商标出具的承诺；
7、取得并查阅民生药业2021年第二次临时股东大会的相关会议文件，核查民生药业就其向发行人进行商标授权事宜所履行的程序；
8、取得发行人出具的说明及其报告期内所使用的商品包装图样、广告的监播文件（抽样），了解发行人报告期内授权商标的使用情况；
9、取得并查阅发行人不动产权、专利等主要资产的权属证明、主要生产经营设备的购买合同、发票（抽样），确认发行人资产的完整性及独立性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人生产经营中虽存在使用授权商标的情形，但其生产经营上并不对授权商标构成重大依赖，发行人使用授权商标亦不会对资产完整性和独立性构成重大不利影响。发行人及民生药业之间已采取的商标授权措施可以保障发行人长期使用该等授权商标；
2、出于整体品牌管理考虑，除公司及公司子公司外，民生药业、民生控股及其控制的其他企业也存在使用“民生”商号注册企业名称的情形，该等被授权企业不存在从事与发行人相同或相似业务的情形。
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问题15. 关于收购健康科技申请文件显示，2020年12月民生药业将所持有的健康科技100%股权转让给发行人，交易作价4,650万元。
请发行人：
（1）说明健康科技报告期内的股权变动情况、主营业务、提供的主要产品和服务、拥有的主要资产、员工人数、简要财务指标。
（2）对于收购健康科技100%股权，说明定价依据、评估方法及公允性，该项交易履行的决策审批程序是否完备，结合财务数据说明上述交易对发行人的影响。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、说明健康科技报告期内的股权变动情况、主营业务、提供的主要产品和服务、拥有的主要资产、员工人数、简要财务指标。
（一）报告期内的股权变动情况
健康科技系由民生药业于2012年12月设立的全资子公司；2015年11月，民生药业派生分立民生通泽并将健康科技股权划转至民生通泽。
报告期初，健康科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 民生通泽 | 7,800.00 | 100.00 |
| 合 计 | 7,800.00 | 100.00 | |
报告期内，健康科技发生了2次股权变动，具体情况如下：
1、2020年10月，健康科技股东变更为民生药业
2020年7月，民生药业与健康科技股东民生通泽签署《合并协议》，由民生药业吸收合并民生通泽。吸收合并后，民生药业存续，民生通泽注销，健康科技的股权由存续的民生药业承继。
2020年10月16日，健康科技就上述股权变更办理完毕工商变更登记手续，
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健康科技的股东变更为民生药业。本次变更后，健康科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 民生药业 | 7,800.00 | 100.00 |
| 合 计 | 7,800.00 | 100.00 | |
2、2020年12月，健康科技股东变更为民生健康
2020年11月25日，健康科技股东民生药业作出股东决定，同意将其所持健康科技的100%合计7,800.00万元股权转让给健康有限。
2020年12月14日，健康科技就上述股权变更办理完毕工商变更登记手续，健康科技的股东变更为健康有限。变更完成后，健康科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 健康有限 | 7,800.00 | 100.00 |
| 合 计 | 7,800.00 | 100.00 | |
自2020年12月，发行人向民生药业收购其持有的健康科技100%股权后，健康科技成为发行人的全资子公司。截至本回复报告出具日，健康科技注册资本为7,800.00万元，发行人持有健康科技100%的股权。
（二）主营业务、提供的主要产品和服务、拥有的主要资产、员工人数、简要财务指标
1、健康科技主营业务、提供的主要产品和服务、拥有的主要资产
报告期内，健康科技主要从事益生菌类保健食品和食品的研发、生产及销售，主要产品为民生普瑞宝牌益生菌颗粒、民生感益宝牌益生菌粉（儿童型）及民生抗力宝益生菌固体饮料等益生菌系列产品。
2、主要资产
公司已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“五、主要固定资产、无形资产等资源要素的构成”披露了健康科技所持有的不动产、专利、商标及主要生产经营设备等主要资产情况，具体如下：
（1）健康科技的不动产
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截至本回复报告出具日，健康科技共持有7项不动产产权，具体如下：
| 编号 | 权利人 | 权证号 | 坐落 | 权利性质 | 用途 | 面积（M2） | 土地使用权 权利期限 | 他项 权利 | |
| 土地使用权面积 | 房屋建筑面积 | ||||||||
| 1 | 健康科技 | 安吉（国）用（2014）第02926号 | 开发区长乐社区 | 出让 | 工业用地 | 39,142.00 | —— | 2063.01.31 | 无 |
| 2 | 健康科技 | 安房权证递铺字第64846号 | 递铺镇阳光工业园（健康园区）6幢 | —— | 工业 | —— | 3,808.07 | —— | 无 |
| 3 | 健康科技 | 安房权证递铺字第64847号 | 递铺镇阳光工业园（健康园区）7幢 | —— | 工业 | —— | 4,182.64 | —— | 无 |
| 4 | 健康科技 | 安房权证递铺字第64848号 | 递铺镇阳光工业园（健康园区）8幢 | —— | 工业 | —— | 2,096.36 | —— | 无 |
| 5 | 健康科技 | 安房权证递铺字第64837号 | 递铺镇阳光工业园（健康园区）9幢 | —— | 工业 | —— | 2,505.48 | —— | 无 |
| 6 | 健康科技 | 安房权证递铺字第64849号 | 递铺镇阳光工业园（健康园区）10幢 | —— | 工业 | —— | 2,359.80 | —— | 无 |
| 7 | 健康科技 | 安房权证递铺字第64850号 | 递铺镇阳光工业园（健康园区）11幢 | —— | 工业 | —— | 2,359.80 | —— | 无 |
（2）专利
截至本回复报告出具日，健康科技共拥有专利32项，其中实用新型专利13项、外观设计专利17项、与发行人共有发明专利2项，具体情况如下：
| 编号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 专利申请日 | 授权公告日 | 取得方式 |
| 1 | 健康科技 | 一种翻转式理瓶机 | 实用新型 | ZL202120558341.6 | 2021.03.18 | 2021.12.17 | 原始取得 |
| 2 | 健康科技 | 一种粉剂三维混合机 | 实用新型 | ZL202120558354.3 | 2021.03.18 | 2021.12.17 | 原始取得 |
| 3 | 健康科技 | 一种可避免漏粉的胶囊填充机 | 实用新型 | ZL202120558377.4 | 2021.03.18 | 2021.12.17 | 原始取得 |
| 4 | 健康科技 | 一种立式圆瓶贴标机 | 实用新型 | ZL202120555875.3 | 2021.03.18 | 2021.12.17 | 原始取得 |
| 5 | 健康科技 | 一种两列背封粉剂包装机的进料斗 | 实用新型 | ZL202120558391.4 | 2021.03.18 | 2021.12.17 | 原始取得 |
| 6 | 健康科技 | 一种六列背封粉剂包装机的封边器 | 实用新型 | ZL202120558374.0 | 2021.03.18 | 2021.12.17 | 原始取得 |
| 7 | 健康科技 | 一种片剂包衣机 | 实用新型 | ZL202120561664.0 | 2021.03.19 | 2021.12.17 | 原始取得 |
| 8 | 健康科技 | 一种全自动药瓶用旋盖机 | 实用新型 | ZL202120583901.3 | 2021.03.19 | 2021.12.17 | 原始取得 |
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| 9 | 健康科技 | 一种胶囊智能数粒机 | 实用新型 | ZL202120561777.0 | 2021.03.19 | 2021.12.03 | 原始取得 |
| 10 | 健康科技 | 一种湿法制粒机的搅拌组件 | 实用新型 | ZL202120583873.5 | 2021.03.19 | 2021.12.03 | 原始取得 |
| 11 | 健康科技 | 一种制粒机的颗粒长度可调型出粒头 | 实用新型 | ZL202120561817.1 | 2021.03.19 | 2021.12.03 | 原始取得 |
| 12 | 健康科技 | 一种可自动出料的压片机 | 实用新型 | ZL202120563732.7 | 2021.03.18 | 2021.12.03 | 原始取得 |
| 13 | 健康科技 | 一种药瓶快速称重机 | 实用新型 | ZL202120583918.9 | 2021.03.19 | 2021.11.23 | 原始取得 |
| 14 | 健康科技 | 包装盒（益生菌漱口水） | 外观设计 | ZL202130044146.7 | 2021.01.21 | 2021.07.13 | 原始取得 |
| 15 | 健康科技 | 包装袋（益生菌漱口水） | 外观设计 | ZL202130044385.2 | 2021.01.21 | 2021.07.13 | 原始取得 |
| 16 | 健康科技 | 包装袋（冻干奶块） | 外观设计 | ZL202030776078.9 | 2020.12.16 | 2021.05.18 | 原始取得 |
| 17 | 健康科技 | 包装盒（冻干奶块） | 外观设计 | ZL202030777775.6 | 2020.12.16 | 2021.05.18 | 原始取得 |
| 18 | 健康科技 | 包装盒（益生菌左旋肉碱酵素固体饮料） | 外观设计 | ZL202030115039.4 | 2020.03.30 | 2020.07.28 | 原始取得 |
| 19 | 健康科技 | 包装盒（小普瑞宝益生菌固体饮料） | 外观设计 | ZL202030115041.1 | 2020.03.30 | 2020.07.28 | 原始取得 |
| 20 | 健康科技 | 包装盒（益生菌牙膏） | 外观设计 | ZL202030115069.5 | 2020.03.30 | 2020.07.28 | 原始取得 |
| 21 | 健康科技 | 包装盒（益生菌牛乳钙压片糖果） | 外观设计 | ZL202030115073.1 | 2020.03.30 | 2020.07.28 | 原始取得 |
| 22 | 健康科技 | 包装盒（普瑞宝益生菌固体饮料） | 外观设计 | ZL202030115074.6 | 2020.03.30 | 2020.07.28 | 原始取得 |
| 23 | 健康科技 | 包装盒（益生菌葡萄籽胶原蛋白肽固体饮料） | 外观设计 | ZL202030115076.5 | 2020.03.30 | 2020.07.28 | 原始取得 |
| 24 | 健康科技 | 直筒盒（益生菌左旋肉碱酵素固体饮料） | 外观设计 | ZL202030115091.X | 2020.03.30 | 2020.07.28 | 原始取得 |
| 25 | 健康科技 | 包装盒（益生菌蔓越莓固体饮料） | 外观设计 | ZL202030115238.5 | 2020.03.30 | 2020.07.28 | 原始取得 |
| 26 | 健康科技 | 包装盒（益生菌红球藻叶黄素酯固体饮料） | 外观设计 | ZL202030115239.X | 2020.03.30 | 2020.07.28 | 原始取得 |
| 27 | 健康科技 | 包装盒（益生菌DHA固体饮料） | 外观设计 | ZL202030115252.5 | 2020.03.30 | 2020.07.28 | 原始取得 |
| 28 | 健康科技 | 包装盒（益生菌儿童牙膏） | 外观设计 | ZL202030115276.0 | 2020.03.30 | 2020.07.28 | 原始取得 |
| 29 | 健康科技 | 瓶贴（益生菌牛乳钙压片糖果） | 外观设计 | ZL202030115306.8 | 2020.03.30 | 2020.07.28 | 原始取得 |
| 30 | 健康科技 | 直筒盒（益生菌葡萄籽胶原蛋白肽固体饮料） | 外观设计 | ZL202030115307.2 | 2020.03.30 | 2020.07.28 | 原始取得 |
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| 31 | 发行人、健康科技 | 一种具有解酒作用的本草饮料及其制备方法 | 发明专利 | ZL201810365814.3 | 2018.04.23 | 2021.06.15 | 原始取得 |
| 32 | 发行人、健康科技 | 一种利用益生菌制备竹笋酵素粉的方法 | 发明专利 | ZL201711364485.2 | 2017.12.18 | 2020.12.15 | 原始取得 |
（3）商标
截至本回复报告出具日，健康科技共拥有213项注册商标，该等商标的具体情况详见本回复报告附件二“健康科技注册商标清单”。
（4）主要生产经营设备
截至2021年12月31日，健康科技原值在50万元及以上的主要生产经营设备有双列机、连续式装盒机、软胶囊压丸机、数粒机等，健康科技就其正在使用的主要生产经营设备拥有合法、有效的所有权。
3、员工人数及变化情况
报告期内，健康科技的员工人数及其变动情况如下：
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 员工人数（人） | 43 | 46 | 44 |
4、简要财务指标
报告期内，健康科技简要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 |
| 总资产 | 9,852.80 | 14,531.37 | 9,302.89 |
| 净资产 | 4,900.24 | 4,201.81 | 4,331.90 |
| 营业收入 | 3,715.34 | 2,910.09 | 1,768.63 |
| 净利润 | 698.42 | -130.08 | -781.38 |
二、对于收购健康科技100%股权，说明定价依据、评估方法及公允性，该项交易履行的决策审批程序是否完备，结合财务数据说明上述交易对发行人的影响。
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（一）定价依据、评估方法及公允性
根据天源评报字〔2021〕第0285号《资产评估报告》，天源评估本次评估采取的评估方法为资产基础法，健康科技截至评估基准日2019年12月31日的全部股东权益评估价值为4,551.50万元。
根据健康有限的董事会决议、健康有限与民生药业签订的股权转让协议及相关补充协议、天源评估出具的天源评报字〔2021〕第0285号《资产评估报告》以及发行人和民生药业出具的说明，健康有限本次收购健康科技100%股权的价格系在健康科技截至2019年12月31日的全部股东权益评估价值4,551.50万元的基础上，经双方协商一致后确定为4,650.00万元。
（二）决策审批程序
1、股权收购事项履行的审议程序
根据健康科技的工商登记资料以及健康有限的董事会决议，2020年11月25日，健康科技股东民生药业作出股东决定，同意将其持有的健康科技100%的股权转让给健康有限。同日，健康有限召开董事会并作出决议，同意以2,800.00万元的交易对价收购健康科技全部股权。2020年11月25日，健康有限与民生药业签署了《股权转让协议》。2020年12月14日，健康科技就上述股权变更办理完毕工商变更登记手续。
健康有限收购健康科技股权时其为民生药业全资子公司，该等股权转让系母子公司之间持股架构调整，相关交易作价未考虑评估的因素。为保障交易价格公允性，后于2021年3月经双方协商根据天源评报字[2021]第0285号《资产评估报告》评估结果调整交易对价为4,650.00万元。
2021年3月16日，健康有限召开董事会，决议同意在天源评报字[2021]第0285号《资产评估报告》确认的健康科技净资产评估价值的基础上，将股权转让交易价调整为4,650.00万元。同日，健康有限与民生药业签署了《股权转让协议之补充协议》。
2021年6月30日，民生健康向民生药业支付了上述股权转让款4,650万元。
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2、关联交易事项履行的审议程序
公司整体变更为股份有限公司后，分别于2021年12月4日和2021年12月19日，召开了第一届董事会第五次会议、第一届监事会第四次会议和2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司最近三年一期关联交易的议案》，对发行人（健康有限）收购健康科技股权的事项，按照股份有限公司建立健全的有关关联交易决策制度，履行了董事会、监事会和股东大会的审议程序。独立董事业已就《关于确认公司最近三年一期关联交易的议案》发表了同意的意见。综上所述，公司收购健康科技100%股权的交易已经履行了相应的决策审批程序，符合相关法律、法规的规定，交易价格公允。
（三）对公司的影响
1、收购健康科技的目的
自2017年4月民生药业全资控股公司后，民生控股、民生药业逐步整合下属公司业务定位，确定公司的主营业务为维生素及矿物质类非处方药和保健食品。基于整合民生控股、民生药业公司内部业务，消除其控股子公司之间同业竞争的目的，2020年11月，民生药业将其所持健康科技的100%股权转让给公司。
公司的主营业务为维生素与矿物质类非处方药和保健食品的研发、生产和销售，健康科技被收购前的主营业务为保健食品的研发、生产和销售，健康科技的主营业务与发行人保健食品业务相同。本次收购完成了民生药业控制主体间的保健食品业务整合，符合公司业务发展规划，未导致公司的主营业务发生重大变更。
2、对公司财务数据的影响
根据《证券期货法律适用意见第3号——<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见》第三条的规定，发行人报告期内存在对同一控制下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况，如超过重组
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前发行人相应项目100%，应运行一个会计年度后方可申请发行。经中汇会计师审计，健康科技在被收购前一会计年度的资产总额、净资产、营业收入、利润总额，以及占收购前一会计年度发行人相应项目的比例情况如下：
| 项目 | 健康科技 | 发行人（单体） | 占比（%） | |
| 截至2019年12月31日财务数据 | 资产总额（元） | 93,028,908.76 | 455,395,754.20 | 20.43 |
| 净资产（元） | 43,318,965.31 | 288,842,576.37 | 15.00 | |
| 营业收入（元） | 17,686,332.81 | 334,461,307.32 | 5.29 | |
| 利润总额（元） | -6,754,656.36 | 65,390,168.69 | -10.33 | |
如上表所述，健康科技被收购前一个会计年度的资产总额、净资产、营业收入及利润总额均未超过发行人相应项目的100.00%。因此根据《证券期货法律适用意见第3号——<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见》的规定，发行人本次收购健康科技股权后无运行期限要求。
综上，公司上述收购健康科技股权的行为履行了必要的内部决策程序、交易价格公允，并依法办理了必要的法律手续，符合相关法律、法规的规定；本次股权收购符合公司的业务发展规划，未导致公司主营业务发生重大不利变化。
三、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师及申报会计师执行了以下核查程序：
1、取得并查阅健康科技及其历史股东民生通泽的工商登记资料、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站检索，核查健康科技报告期内的股权变动情况；
2、取得并查阅民生药业与民生通泽签订的《合并协议》，核查民生药业与民生通泽的吸收合并情况；
3、取得并查阅发行人关于收购健康科技股权相关董事会、股东大会的会议资料，核查发行人收购健康科技股权所履行的程序；
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4、取得并查阅民生药业与健康有限签订的股权转让协议及相关补充协议，核查发行人收购健康科技股权的具体情况；
5、取得并查阅天源评估出具的天源评报字〔2021〕第0285号《杭州民生通泽健康投资管理有限公司被吸收合并涉及的浙江民生健康科技股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“天源评报字〔2021〕第0285号《资产评估报告》”），了解天源评估所采取的评估方法、评估范围、评估结论；
6、取得并查阅发行人的工商登记资料、历次股东（大）会、董事会及监事会会议资料；
7、取得并查阅健康科技持有的不动产权证书、商标注册证书、专利证书、固定资产清单以及账面原值为50万元及以上的主要生产经营设备的购买合同及发票（抽样）、健康科技住所地不动产登记主管部门出具的不动产查询证明、国家知识产权局出具的关于专利情况的《证明》、关于商标情况的《商标档案》等资料，核查健康科技的主要资产情况；
8、通过国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统、国家知识产权局商标局网站等网站检索，核查健康科技持有的知识产权情况；
9、取得并查阅健康科技报告期各期末的员工花名册、工资表等资料，核查健康科技的员工情况；
10、取得并查阅发行人（健康有限）及健康科技最近三年的审计报告，对比健康科技被收购前一个会计年度的资产总额、净资产、营业收入及利润总额占发行人相应指标比例情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：
发行人收购健康科技股权的行为履行了必要的内部决策程序、交易价格公允，并依法办理了必要的法律手续，符合相关法律、法规的规定；本次股权收购符合发行人的业务发展规划，未导致发行人主营业务发生重大不利变化。
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问题16. 关于申报前增资申请文件显示，本次申报前12个月内，发行人增资2次，新增股东7名，包括4名私募股东、3名员工持股平台。请发行人：
（1）对照《审核问答》第22问的要求，披露员工持股平台景牛管理、景亿管理、瑞民管理的人员构成、人员离职后的股份处理、股份锁定期等内容，说明员工持股计划中非公司员工参与的原因和合理性。
（2）说明发行人增资的定价依据，估值是否符合行业通行做法。
（3）说明新增股东的股权和控制关系，除持有发行人股权外是否有其他对外投资，如无，请说明该股东是否仅为投资发行人成立及报告期内的股权变动情况。
请保荐人、发行人律师对问题（1）、（3）发表明确意见，请保荐人、申报会计师对问题（2）发表明确意见。
回复：
一、对照《审核问答》第22问的要求，披露员工持股平台景牛管理、景亿管理、瑞民管理的人员构成、人员离职后的股份处理、股份锁定期等内容，说明员工持股计划中非公司员工参与的原因和合理性。
（一）景牛管理、景亿管理、瑞民管理的人员构成情况
经核查，景牛管理的自然人出资人均为发行人的员工，景亿管理、瑞民管理的自然人出资人均为公司间接控股股东民生控股及其下属各级公司（不含发行人及其子公司）员工，该等持股平台中不存在非公司及民生控股下属其他各级公司员工参与持股的情形。
截至本回复报告出具日，景牛管理、景亿管理、瑞民管理的出资人及其任职情况具体如下：
（1）景牛管理
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景牛管理系由民生控股全资子公司民生厚泽与公司员工组成的持股平台，截至本回复报告出具日，景牛管理的出资人构成情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资份额（万元） | 出资比例（%） | 职务 |
| 1 | 民生厚泽 | 普通合伙人 | 266.7215 | 16.4849 | - |
| 2 | 张海军 | 有限合伙人 | 121.008 | 7.4790 | 总经理 |
| 3 | 吕沙霞 | 有限合伙人 | 60.5040 | 3.7395 | 质量总监 |
| 4 | 李瑞雪 | 有限合伙人 | 60.5040 | 3.7395 | 市场部总监 |
| 5 | 朱文君 | 有限合伙人 | 60.5040 | 3.7395 | 财务负责人 |
| 6 | 陈稳竹 | 有限合伙人 | 60.5040 | 3.7395 | 董事会秘书 |
| 7 | 刘丽云 | 有限合伙人 | 60.5040 | 3.7395 | 副总经理 |
| 8 | 沈军 | 有限合伙人 | 60.5040 | 3.7395 | 新零售事业部总监 |
| 9 | 柴骅 | 有限合伙人 | 60.5040 | 3.7395 | 保健品事业部全国经理 |
| 10 | 唐文婷 | 有限合伙人 | 60.5040 | 3.7395 | 数据运营部总监 |
| 11 | 王炜 | 有限合伙人 | 60.5040 | 3.7395 | OTC事业部零售总监 |
| 12 | 叶金丽 | 有限合伙人 | 60.5040 | 3.7395 | 采购总监 |
| 13 | 王素清 | 有限合伙人 | 60.5040 | 3.7395 | 副总经理 |
| 14 | 鲍子升 | 有限合伙人 | 30.2520 | 1.8697 | 制造总监 |
| 15 | 王剑超 | 有限合伙人 | 30.2520 | 1.8697 | 高级运营经理 |
| 16 | 张娟娟 | 有限合伙人 | 30.2520 | 1.8697 | QA经理 |
| 17 | 李周 | 有限合伙人 | 30.2520 | 1.8697 | QC经理 |
| 18 | 肖辉 | 有限合伙人 | 30.2520 | 1.8697 | 大区经理 |
| 19 | 胡学丽 | 有限合伙人 | 30.2520 | 1.8697 | 生产经理 |
| 20 | 叶丽芳 | 有限合伙人 | 30.2520 | 1.8697 | 高级研发经理 |
| 21 | 张君玉 | 有限合伙人 | 30.2520 | 1.8697 | 大区副经理 |
| 22 | 徐昊泽 | 有限合伙人 | 30.2520 | 1.8697 | 生产经理 |
| 23 | 潘伟 | 有限合伙人 | 30.2520 | 1.8697 | 大区经理 |
| 24 | 龚益飞 | 有限合伙人 | 30.2520 | 1.8697 | 药物警戒经理 |
| 25 | 姚海华 | 有限合伙人 | 30.2520 | 1.8697 | 储运部经理 |
| 26 | 周炉生 | 有限合伙人 | 30.2520 | 1.8697 | 大区副经理 |
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| 27 | 陈强 | 有限合伙人 | 30.2520 | 1.8697 | 大区经理 |
| 28 | 纪婷丽 | 有限合伙人 | 30.2520 | 1.8697 | 总经理助理 |
| 29 | 尤寅 | 有限合伙人 | 30.2520 | 1.8697 | 大区经理 |
| 30 | 朱明栋 | 有限合伙人 | 30.2520 | 1.8697 | 工程经理 |
| 31 | 孙振华 | 有限合伙人 | 30.2520 | 1.8697 | OTC事业部商务总监 |
| 32 | 杨丹 | 有限合伙人 | 20.1680 | 1.2465 | 法务主管 |
| 合 计 | 1,617.9775 | 100.0000 | - | ||
（2）景亿管理
景亿管理系由民生控股全资子公司民生厚泽与民生控股下属各级子公司（不含公司及公司子公司）员工组成的持股平台。截至本回复报告出具日，景亿管理的出资人构成情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资份额（万元） | 出资比例（%） | 任职单位及职务 |
| 1 | 民生厚泽 | 普通合伙人 | 168.4866 | 12.4961 | - |
| 2 | 程文 | 有限合伙人 | 80.6720 | 5.9832 | 绍兴民生医药股份有限公司董事长 |
| 3 | 杨骏 | 有限合伙人 | 80.6720 | 5.9832 | 民生药业总经理 |
| 4 | 高宇航 | 有限合伙人 | 40.3360 | 2.9916 | 民生滨江总经理 |
| 5 | 郭殿武 | 有限合伙人 | 40.3360 | 2.9916 | 杭州民生药物研究院有限公司高级顾问 |
| 6 | 陶炳臣 | 有限合伙人 | 40.3360 | 2.9916 | 民生生物董事长兼总经理 |
| 7 | 张涛 | 有限合伙人 | 40.3360 | 2.9916 | 绍兴民生医药股份有限公司总经理 |
| 8 | 唐礼可 | 有限合伙人 | 40.3360 | 2.9916 | 杭州民生药物研究院有限公司总经理 |
| 9 | 朱义 | 有限合伙人 | 40.3360 | 2.9916 | 民生高科总经理 |
| 10 | 王勍 | 有限合伙人 | 30.2520 | 2.2437 | 杭州民生药物研究院有限公司QA和注册经理 |
| 11 | 李海龙 | 有限合伙人 | 30.2520 | 2.2437 | 民生药业供应链总监 |
| 12 | 裘国丽 | 有限合伙人 | 30.2520 | 2.2437 | 民生药业药物警戒总监 |
| 13 | 徐王君 | 有限合伙人 | 30.2520 | 2.2437 | 民生生物董事 |
| 14 | 张奎 | 有限合伙人 | 30.2520 | 2.2437 | 绍兴民生医药股份有限公司研发总监 |
| 15 | 黄范平 | 有限合伙人 | 30.2520 | 2.2437 | 民生药业普药事业部全国商务经理 |
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| 16 | 万青 | 有限合伙人 | 30.2520 | 2.2437 | 民生药业工厂总经理 |
| 17 | 裘亮 | 有限合伙人 | 30.2520 | 2.2437 | 民生药业人事行政总监、董事会秘书 |
| 18 | 刘洋 | 有限合伙人 | 30.2520 | 2.2437 | 民生药业党委副书记、监事会主席；民生健康监事 |
| 19 | 吴春霞 | 有限合伙人 | 30.2520 | 2.2437 | 杭州民生药物研究院有限公司行政总监、专利信息总监 |
| 20 | 费状华 | 有限合伙人 | 30.2520 | 2.2437 | 民生药业运营总监 |
| 21 | 周锋 | 有限合伙人 | 30.2520 | 2.2437 | 民生药业质量总监 |
| 22 | 李洁 | 有限合伙人 | 30.2520 | 2.2437 | 绍兴民生医药股份有限公司财务负责人、副总经理 |
| 23 | 郑海雄 | 有限合伙人 | 30.2520 | 2.2437 | 民生药业市场总监 |
| 24 | 韩静 | 有限合伙人 | 30.2520 | 2.2437 | 民生药业项目精益总监 |
| 25 | 计律 | 有限合伙人 | 30.2520 | 2.2437 | 绍兴民生医药股份有限公司人力资源经理 |
| 26 | 岳从永 | 有限合伙人 | 30.2520 | 2.2437 | 绍兴民生医药股份有限公司首席技术官 |
| 27 | 陆凌云 | 有限合伙人 | 30.2520 | 2.2437 | 民生药业总经理助理 |
| 28 | 吕华淼 | 有限合伙人 | 30.2520 | 2.2437 | 民生药业财务总监 |
| 29 | 姜红梅 | 有限合伙人 | 30.2520 | 2.2437 | 民生药业输液事业部总经理 |
| 30 | 李健 | 有限合伙人 | 30.2520 | 2.2437 | 民生药业研发总监 |
| 31 | 韩涛 | 有限合伙人 | 30.2520 | 2.2437 | 民生生物工业部总经理 |
| 32 | 郦小平 | 有限合伙人 | 30.2520 | 2.2437 | 绍兴民生医药股份有限公司副总经理、董事会秘书 |
| 33 | 孙伟 | 有限合伙人 | 30.2520 | 2.2437 | 民生滨江质量总监 |
| 34 | 钟琼 | 有限合伙人 | 30.2520 | 2.2437 | 民生滨江工厂总监 |
| 35 | 汪加兴 | 有限合伙人 | 20.1680 | 1.4958 | 民生生物宠物事务部总经理 |
| 合 计 | 1,348.3146 | 100.0000 | - | ||
（3）瑞民管理
瑞民管理系由民生控股全资子公司民生厚泽与民生控股员工组成的持股平台。截至本回复报告出具日，瑞民管理的出资人构成情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资份额（万元） | 出资比例（%） | 任职单位及职务 |
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| 1 | 民生厚泽 | 普通合伙人 | 80.3357 | 7.4478 | - |
| 2 | 叶剑华 | 有限合伙人 | 242.0160 | 22.4369 | 民生控股董事、副总裁 |
| 3 | 李瑛 | 有限合伙人 | 242.0160 | 22.4369 | 民生控股董事、副总裁 |
| 4 | 张译中 | 有限合伙人 | 151.2600 | 14.0231 | 民生控股董事、副总裁；民生健康副董事长 |
| 5 | 茅丽红 | 有限合伙人 | 90.7560 | 8.4138 | 民生控股办公室主任 |
| 6 | 喻红 | 有限合伙人 | 60.5040 | 5.6092 | 民生控股高级顾问 |
| 7 | 竺昱祺 | 有限合伙人 | 60.5040 | 5.6092 | 民生控股董事、总裁 |
| 8 | 杨燕 | 有限合伙人 | 30.2520 | 2.8046 | 民生控股办公室副主任 |
| 9 | 陈臻华 | 有限合伙人 | 30.2520 | 2.8046 | 民生控股财务经理 |
| 10 | 韩贤伋 | 有限合伙人 | 30.2520 | 2.8046 | 民生控股数字技术总监 |
| 11 | 徐翀杭 | 有限合伙人 | 30.2520 | 2.8046 | 民生控股法务总监 |
| 12 | 张周雄 | 有限合伙人 | 30.2520 | 2.8046 | 民生控股审计经理 |
| 合 计 | 1,078.6517 | 100.0000 | - | ||
（二）人员离职后的股份处理，股份锁定期等事项
1、离职后的股份处理情况
根据景牛管理、景亿管理、瑞民管理全体自然人出资人签署的股权认购协议以及民生控股提供的《持股管理办法》，该等出资人自发行人或民生控股及其其他下属各级子公司离职后，所持有的景牛管理、景亿管理、瑞民管理的出资权益处理约定如下：
| 序号 | 离职原因 | 处理约定 |
| 1 | 出资人达到法定退休年龄不再继续任职 | 处理方式：出资人仍按照股权认购协议及《持股管理办法》的约定继续持有 |
| 2 | 出资人因过错被辞退且不再在发行人、民生控股及其其他下属各级子公司任职的 | 处理方式：出资人应当将其所持持股平台权益转让给民生厚泽或其指定第三方； 作价方式：（1）发行人上市前：持股对象的原始出资成本；（2）发行人上市后：持股对象的原始出资成本或公允价值，以前述价格孰低者为准 |
| 3 | 出资人提出辞职且不再在发行人或民生控股及其其他下属各级子公司任职或因无过错被辞退的 | 处理方式： （1）民生健康上市前，须按原始出资成本+利息（利息自出资完成工商登记之日起算，按同期银行贷款市场报价利率（LPR）单利计算，未满一年的按日折算）作价，由民生厚泽或其指定第三方回购； （2）民生健康上市后，锁定期内发生的，民生厚泽或其指定第三方在锁定期结束之日按公允价值回购其股份；锁定期满后，则按公允价值回购其股份 |
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2、股份锁定期
（1）景牛管理、景亿管理、瑞民管理作为公司股东的锁定承诺
根据景牛管理、景亿管理、瑞民管理出具的《关于股份锁定的承诺函》，公司股东景牛管理、景亿管理、瑞民管理已就其所持发行人股份出具股份锁定承诺，具体如下：
“1、自公司股票上市之日起36个月内，本承诺人不转让或委托他人管理本承诺人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由公司回购该部分股份。
2、本承诺人减持股份将遵守法律法规以及证券交易所业务规则关于减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等减持相关规定，保证减持公司股份的行为不会违反相关限制性规定。在本承诺人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（2）发行人董事、监事和高级管理人员就间接所持股份的锁定承诺
景牛管理出资人中公司的董事和高级管理人员张海军、刘丽云、陈稳竹、王素清、朱文君以及景亿管理出资人中公司董事杨骏、瑞民管理出资人中公司董事张译中和公司实际控制人竺昱祺已就其间接持有的公司股份出具《关于股份锁定的承诺函》，具体如下：
“1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由公司回购该部分股份。……4、本承诺人担任公司高级管理人员期间，每年转让股份数不超过本承诺人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后6个月内，本承诺人不转让直接或间接持有的公司股份。……”
景亿管理出资人中公司的监事刘洋、瑞民管理出资人中公司的监事张周雄已就其间接持有的发行人股份出具《关于股份锁定的承诺函》，具体如下：
“1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺
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人直接及间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由公司回购该部分股份。2、本承诺人担任公司监事期间，每年转让股份数不超过本承诺人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后6个月内，本承诺人不转让直接或间接持有的公司股份。……”
（3）景牛管理、景亿管理、瑞民管理出资人的锁定承诺
根据景牛管理、景亿管理、瑞民管理全体自然人出资人签署的股权认购协议以及民生控股提供的《持股管理办法》，景牛管理、景亿管理、瑞民管理全体出资人的锁定期为：景牛管理、景亿管理、瑞民管理出资人在民生健康上市前以及上市后36个月内（含36个月）原则上不得转让其所持有的景牛管理、景亿管理、瑞民管理权益；在前述约定的锁定期结束后，每年减持股份比例不得超过其所持权益总额的25%。
上述股份锁定期安排系各出资人依据意思自治原则作出，且与公司股东景牛管理、景亿管理、瑞民管理以及公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员已做出的股份锁定承诺不冲突，该等锁定期安排合法有效，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规及《审核问答》的规定。
（三）景牛管理、景亿管理、瑞民管理向公司增资的原因和合理性
公司启动上市程序后，基于扩大经营的资金需求和进一步完善公司治理、优化股东结构的目的，决定引入外部投资机构。
同时，公司及其关联公司的员工也看好公司的发展前景，为建立长效激励约束机制，促进企业发展，与员工共同分享发展红利，经公司及民生控股协调，公司员工与公司间接控股股东民生控股全资子公司民生厚泽共同出资设立景牛管理、民生控股及其下属各级子公司员工与民生厚泽共同出资设立景亿管理、瑞民管理，并于2021年3月与外部投资机构同步向发行人增资，增资价格按照外部投资机构对发行人的估值确定。
（四）补充披露情况
发行人已在招股说明书“第五节 公司基本情况”之“九、（五）2、新增股东基本情况”补充披露景牛管理、景亿管理、瑞民管理的人员构成、人员离职
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后的股份处理、股份锁定期等内容如下：
（5）景牛管理
| 企业名称 | 杭州景牛企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 成立时间 | 2021.02.23 |
| 合伙期限 | 2020.02.23-长期 |
| 执行事务合伙人 | 杭州民生厚泽投资有限公司（委派代表：竺昱祺） |
| 注册地址 | 浙江省杭州市临平区东湖街道泰极路9号3号楼2层216室 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
①人员构成情况
景牛管理系由民生控股全资子公司民生厚泽与公司员工组成的持股平台，截至本招股说明书签署日，景牛管理的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资份额（万元） | 出资比例（%） | 职务 |
| 1 | 民生厚泽 | 普通合伙人 | 266.7215 | 16.4849 | - |
| 2 | 张海军 | 有限合伙人 | 121.008 | 7.4790 | 总经理 |
| 3 | 吕沙霞 | 有限合伙人 | 60.5040 | 3.7395 | 质量总监 |
| 4 | 李瑞雪 | 有限合伙人 | 60.5040 | 3.7395 | 市场部总监 |
| 5 | 朱文君 | 有限合伙人 | 60.5040 | 3.7395 | 财务负责人 |
| 6 | 陈稳竹 | 有限合伙人 | 60.5040 | 3.7395 | 董事会秘书 |
| 7 | 刘丽云 | 有限合伙人 | 60.5040 | 3.7395 | 副总经理 |
| 8 | 沈军 | 有限合伙人 | 60.5040 | 3.7395 | 新零售事业部总监 |
| 9 | 柴骅 | 有限合伙人 | 60.5040 | 3.7395 | 保健品事业部全国经理 |
| 10 | 唐文婷 | 有限合伙人 | 60.5040 | 3.7395 | 数据运营部总监 |
| 11 | 王炜 | 有限合伙人 | 60.5040 | 3.7395 | OTC事业部零售总监 |
| 12 | 叶金丽 | 有限合伙人 | 60.5040 | 3.7395 | 采购总监 |
| 13 | 王素清 | 有限合伙人 | 60.5040 | 3.7395 | 副总经理 |
| 14 | 鲍子升 | 有限合伙人 | 30.2520 | 1.8697 | 制造总监 |
| 15 | 王剑超 | 有限合伙人 | 30.2520 | 1.8697 | 高级运营经理 |
| 16 | 张娟娟 | 有限合伙人 | 30.2520 | 1.8697 | QA经理 |
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| 17 | 李周 | 有限合伙人 | 30.2520 | 1.8697 | QC经理 |
| 18 | 肖辉 | 有限合伙人 | 30.2520 | 1.8697 | 大区经理 |
| 19 | 胡学丽 | 有限合伙人 | 30.2520 | 1.8697 | 生产经理 |
| 20 | 叶丽芳 | 有限合伙人 | 30.2520 | 1.8697 | 高级研发经理 |
| 21 | 张君玉 | 有限合伙人 | 30.2520 | 1.8697 | 大区副经理 |
| 22 | 徐昊泽 | 有限合伙人 | 30.2520 | 1.8697 | 生产经理 |
| 23 | 潘伟 | 有限合伙人 | 30.2520 | 1.8697 | 大区经理 |
| 24 | 龚益飞 | 有限合伙人 | 30.2520 | 1.8697 | 药物警戒经理 |
| 25 | 姚海华 | 有限合伙人 | 30.2520 | 1.8697 | 储运部经理 |
| 26 | 周炉生 | 有限合伙人 | 30.2520 | 1.8697 | 大区副经理 |
| 27 | 陈强 | 有限合伙人 | 30.2520 | 1.8697 | 大区经理 |
| 28 | 纪婷丽 | 有限合伙人 | 30.2520 | 1.8697 | 总经理助理 |
| 29 | 尤寅 | 有限合伙人 | 30.2520 | 1.8697 | 大区经理 |
| 30 | 朱明栋 | 有限合伙人 | 30.2520 | 1.8697 | 工程经理 |
| 31 | 孙振华 | 有限合伙人 | 30.2520 | 1.8697 | OTC事业部商务总监 |
| 32 | 杨丹 | 有限合伙人 | 20.1680 | 1.2465 | 法务主管 |
| 合 计 | 1,617.9775 | 100.0000 | - | ||
景牛管理为发行人员工持股平台，以自有资金向发行人投资；不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，未担任任何私募投资基金的管理人，资产也未委托基金管理人管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
②人员离职后的股份处理
景牛管理的出资人自公司离职后的，所持有的景牛管理出资权益的处理约定如下：
| 序号 | 离职原因 | 处理约定 |
1-302
| 1 | 出资人达到法定退休年龄不再继续任职 | 处理方式：出资人仍按照股权认购协议及《持股管理办法》的约定继续持有 |
| 2 | 出资人因过错被辞退且不再在发行人、民生控股及其其他下属各级子公司任职的 | 处理方式：出资人应当将其所持持股平台权益转让给民生厚泽或其指定第三方； 作价方式：（1）发行人上市前：持股对象的原始出资成本；（2）发行人上市后：持股对象的原始出资成本或公允价值，以前述价格孰低者为准 |
| 3 | 出资人提出辞职且不再在发行人或民生控股及其其他下属各级子公司任职或因无过错被辞退的 | 处理方式： （1）民生健康上市前，须按原始出资成本+利息（利息自出资完成工商登记之日起算，按同期银行贷款市场报价利率（LPR）单利计算，未满一年的按日折算）作价，由民生厚泽或其指定第三方回购； （2）民生健康上市后，锁定期内发生的，民生厚泽或其指定第三方在锁定期结束之日按公允价值回购其股份；锁定期满后，则按公允价值回购其股份 |
③股份锁定安排
景牛管理就其所持发行人股份已出具股份锁定承诺，具体如下：
“1、自公司股票上市之日起36个月内，本承诺人不转让或委托他人管理本承诺人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由公司回购该部分股份。
2、本承诺人减持股份将遵守法律法规以及证券交易所业务规则关于减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等减持相关规定，保证减持公司股份的行为不会违反相关限制性规定。在本承诺人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
根据景牛管理全体自然人出资人签署的股权认购协议以及民生控股提供的《持股管理办法》，景牛管理全体出资人的锁定期为：景牛管理出资人在民生健康上市前以及上市后36个月内（含36个月）原则上不得转让其所持有的景牛管理权益；在前述约定的锁定期结束后，每年减持股份比例不得超过其所持权益总额的25%。
④执行事务合伙人情况
景牛管理的普通合伙人、执行事务合伙人为民生厚泽。截至本招股说明书签署日，民生厚泽基本情况如下：
1-303
| 企业名称 | 杭州民生厚泽投资有限公司 |
| 成立时间 | 2014.05.03 |
| 经营期限 | 2014.05.03-长期 |
| 法定代表人 | 竺昱祺 |
| 注册地址 | 杭州市滨江区滨安路658号1幢5层505室 |
| 经营范围 | 实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）；其他无需报经审批的一切合法项目。 |
截至本招股说明书签署日，民生厚泽的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 民生控股 | 3,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
（6）景亿管理
| 企业名称 | 杭州景亿企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 成立时间 | 2021.02.23 |
| 合伙期限 | 2021.02.23-长期 |
| 执行事务合伙人 | 杭州民生厚泽投资有限公司（委派代表：竺昱祺） |
| 注册地址 | 浙江省杭州市临平区东湖街道泰极路9号3号楼2层217室 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
①人员构成情况
景亿管理系由民生控股全资子公司民生厚泽与民生控股下属各级子公司（不含公司及公司子公司）员工组成的持股平台。截至本招股说明书签署日，景亿管理的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资份额（万元） | 出资比例（%） | 任职单位及职务 |
| 1 | 民生厚泽 | 普通合伙人 | 168.4866 | 12.4961 | —— |
| 2 | 程文 | 有限合伙人 | 80.6720 | 5.9832 | 绍兴民生医药股份有限公司董事长 |
| 3 | 杨骏 | 有限合伙人 | 80.6720 | 5.9832 | 民生药业总经理 |
| 4 | 高宇航 | 有限合伙人 | 40.3360 | 2.9916 | 民生滨江总经理 |
| 5 | 郭殿武 | 有限合伙人 | 40.3360 | 2.9916 | 杭州民生药物研究院有限公司高级顾问 |
| 6 | 陶炳臣 | 有限合伙人 | 40.3360 | 2.9916 | 民生生物董事长兼总经理 |
1-304
| 7 | 张涛 | 有限合伙人 | 40.3360 | 2.9916 | 绍兴民生医药股份有限公司总经理 |
| 8 | 唐礼可 | 有限合伙人 | 40.3360 | 2.9916 | 杭州民生药物研究院有限公司总经理 |
| 9 | 朱义 | 有限合伙人 | 40.3360 | 2.9916 | 民生高科总经理 |
| 10 | 王勍 | 有限合伙人 | 30.2520 | 2.2437 | 杭州民生药物研究院有限公司QA和注册经理 |
| 11 | 李海龙 | 有限合伙人 | 30.2520 | 2.2437 | 民生药业供应链总监 |
| 12 | 裘国丽 | 有限合伙人 | 30.2520 | 2.2437 | 民生药业药物警戒总监 |
| 13 | 徐王君 | 有限合伙人 | 30.2520 | 2.2437 | 民生生物董事 |
| 14 | 张奎 | 有限合伙人 | 30.2520 | 2.2437 | 绍兴民生医药股份有限公司研发总监 |
| 15 | 黄范平 | 有限合伙人 | 30.2520 | 2.2437 | 民生药业普药事业部全国商务经理 |
| 16 | 万青 | 有限合伙人 | 30.2520 | 2.2437 | 民生药业工厂总经理 |
| 17 | 裘亮 | 有限合伙人 | 30.2520 | 2.2437 | 民生药业人事行政总监、董事会秘书 |
| 18 | 刘洋 | 有限合伙人 | 30.2520 | 2.2437 | 民生药业党委副书记、监事会主席；民生健康监事 |
| 19 | 吴春霞 | 有限合伙人 | 30.2520 | 2.2437 | 杭州民生药物研究院有限公司行政总监、专利信息总监 |
| 20 | 费状华 | 有限合伙人 | 30.2520 | 2.2437 | 民生药业运营总监 |
| 21 | 周锋 | 有限合伙人 | 30.2520 | 2.2437 | 民生药业质量总监 |
| 22 | 李洁 | 有限合伙人 | 30.2520 | 2.2437 | 绍兴民生医药股份有限公司财务负责人、副总经理 |
| 23 | 郑海雄 | 有限合伙人 | 30.2520 | 2.2437 | 民生药业市场总监 |
| 24 | 韩静 | 有限合伙人 | 30.2520 | 2.2437 | 民生药业项目精益总监 |
| 25 | 计律 | 有限合伙人 | 30.2520 | 2.2437 | 绍兴民生医药股份有限公司人力资源经理 |
| 26 | 岳从永 | 有限合伙人 | 30.2520 | 2.2437 | 绍兴民生医药股份有限公司首席技术官 |
| 27 | 陆凌云 | 有限合伙人 | 30.2520 | 2.2437 | 民生药业总经理助理 |
| 28 | 吕华淼 | 有限合伙人 | 30.2520 | 2.2437 | 民生药业财务总监 |
| 29 | 姜红梅 | 有限合伙人 | 30.2520 | 2.2437 | 民生药业输液事业部总经理 |
| 30 | 李健 | 有限合伙人 | 30.2520 | 2.2437 | 民生药业研发总监 |
| 31 | 韩涛 | 有限合伙人 | 30.2520 | 2.2437 | 民生生物工业部总经理 |
1-305
| 32 | 郦小平 | 有限合伙人 | 30.2520 | 2.2437 | 绍兴民生医药股份有限公司副总经理、董事会秘书 |
| 33 | 孙伟 | 有限合伙人 | 30.2520 | 2.2437 | 民生滨江质量总监 |
| 34 | 钟琼 | 有限合伙人 | 30.2520 | 2.2437 | 民生滨江工厂总监 |
| 35 | 汪加兴 | 有限合伙人 | 20.1680 | 1.4958 | 民生生物宠物事务部总经理 |
| 合 计 | 1,348.3146 | 100.0000 | —— | ||
景亿管理为发行人关联公司员工持股平台，以自有资金向发行人投资；不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，未担任任何私募投资基金的管理人，资产也未委托基金管理人管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
②人员离职后的股份处理
景亿管理的出资人自民生控股及其其他下属各级子公司离职后，所持有的景亿管理出资权益的处理约定如下：
| 序号 | 离职原因 | 处理约定 |
| 1 | 出资人达到法定退休年龄不再继续任职 | 处理方式：出资人仍按照股权认购协议及《持股管理办法》的约定继续持有 |
| 2 | 出资人因过错被辞退且不再在发行人、民生控股及其其他下属各级子公司任职的 | 处理方式：出资人应当将其所持持股平台权益转让给民生厚泽或其指定第三方； 作价方式：（1）发行人上市前：持股对象的原始出资成本；（2）发行人上市后：持股对象的原始出资成本或公允价值，以前述价格孰低者为准 |
| 3 | 出资人提出辞职且不再在发行人或民生控股及其其他下属各级子公司任职或因无过错被辞退的 | 处理方式： （1）民生健康上市前，须按原始出资成本+利息（利息自出资完成工商登记之日起算，按同期银行贷款市场报价利率（LPR）单利计算，未满一年的按日折算）作价，由民生厚泽或其指定第三方回购； （2）民生健康上市后，锁定期内发生的，民生厚泽或其指定第三方在锁定期结束之日按公允价值回购其股份；锁定期满后，则按公允价值回购其股份 |
③股份锁定安排
景亿管理就其所持发行人股份已出具股份锁定承诺，具体如下：
1-306
“1、自公司股票上市之日起36个月内，本承诺人不转让或委托他人管理本承诺人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由公司回购该部分股份。
2、本承诺人减持股份将遵守法律法规以及证券交易所业务规则关于减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等减持相关规定，保证减持公司股份的行为不会违反相关限制性规定。在本承诺人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
根据景亿管理全体自然人出资人签署的股权认购协议以及民生控股提供的《持股管理办法》，景亿管理全体出资人的锁定期为：景亿管理出资人在民生健康上市前以及上市后36个月内（含36个月）原则上不得转让其所持有的景亿管理权益；在前述约定的锁定期结束后，每年减持股份比例不得超过其所持权益总额的25%。
④执行事务合伙人情况
景亿管理的普通合伙人、执行事务合伙人为民生厚泽。民生厚泽基本情况详见本节之“九、（五）2、（5）景牛管理”。
（7）瑞民管理
| 企业名称 | 瑞民企业管理（宁波梅山保税港区）合伙企业（有限合伙） |
| 成立时间 | 2021.02.23 |
| 合伙期限 | 2021.02.23-长期 |
| 执行事务合伙人 | 杭州民生厚泽投资有限公司（委派代表：竺福江） |
| 注册地址 | 浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼二十一号203室 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
瑞民管理系由民生控股全资子公司民生厚泽与民生控股员工组成的持股平台。截至本招股说明书签署日，瑞民管理的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资份额（万元） | 出资比例（%） | 任职单位及职务 |
| 1 | 民生厚泽 | 普通合伙人 | 80.3357 | 7.4478 | - |
1-307
| 2 | 叶剑华 | 有限合伙人 | 242.0160 | 22.4369 | 民生控股董事、副总裁 |
| 3 | 李瑛 | 有限合伙人 | 242.0160 | 22.4369 | 民生控股董事、副总裁 |
| 4 | 张译中 | 有限合伙人 | 151.2600 | 14.0231 | 民生控股董事、副总裁；民生健康副董事长 |
| 5 | 茅丽红 | 有限合伙人 | 90.7560 | 8.4138 | 民生控股办公室主任 |
| 6 | 喻红 | 有限合伙人 | 60.5040 | 5.6092 | 民生控股高级顾问 |
| 7 | 竺昱祺 | 有限合伙人 | 60.5040 | 5.6092 | 民生控股董事、总裁 |
| 8 | 杨燕 | 有限合伙人 | 30.2520 | 2.8046 | 民生控股办公室副主任 |
| 9 | 陈臻华 | 有限合伙人 | 30.2520 | 2.8046 | 民生控股财务经理 |
| 10 | 韩贤伋 | 有限合伙人 | 30.2520 | 2.8046 | 民生控股数字技术总监 |
| 11 | 徐翀杭 | 有限合伙人 | 30.2520 | 2.8046 | 民生控股法务总监 |
| 12 | 张周雄 | 有限合伙人 | 30.2520 | 2.8046 | 民生控股审计经理 |
| 合 计 | 1,078.6517 | 100.0000 | - | ||
瑞民管理为发行人关联公司员工持股平台，以自有资金向发行人投资；不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，未担任任何私募投资基金的管理人，资产也未委托基金管理人管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
②人员离职后的股份处理
瑞民管理的出资人自民生控股及其其他下属各级子公司离职后，所持有的瑞民管理出资权益的处理约定如下：
| 序号 | 离职原因 | 处理约定 |
| 1 | 出资人达到法定退休年龄不再继续任职 | 处理方式：出资人仍按照股权认购协议及《持股管理办法》的约定继续持有 |
| 2 | 出资人因过错被辞退且不再在发行人、民生控股及其其他下属各级子公司任职的 | 处理方式：出资人应当将其所持持股平台权益转让给民生厚泽或其指定第三方； 作价方式：（1）发行人上市前：持股对象的原始出资成本；（2）发行人上市后：持股对象的原始出资成本或公允价值，以前述价格孰低者为准 |
| 3 | 出资人提出辞职且不再在发行人或民生控股及其其他下属各级子公司任职或因无过错被辞退 | 处理方式： （1）民生健康上市前，须按原始出资成本+利息（利息自出资完成工商登记之日起算，按同期银行贷款市场报价利率（LPR）单利计算，未满一年的按 |
1-308
| 的 | 日折算）作价，由民生厚泽或其指定第三方回购； （2）民生健康上市后，锁定期内发生的，民生厚泽或其指定第三方在锁定期结束之日按公允价值回购其股份；锁定期满后，则按公允价值回购其股份 |
③股份锁定安排
瑞民管理就其所持发行人股份已出具股份锁定承诺，具体如下：
“1、自公司股票上市之日起36个月内，本承诺人不转让或委托他人管理本承诺人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由公司回购该部分股份。
2、本承诺人减持股份将遵守法律法规以及证券交易所业务规则关于减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等减持相关规定，保证减持公司股份的行为不会违反相关限制性规定。在本承诺人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
根据瑞民管理全体自然人出资人签署的股权认购协议以及民生控股提供的《持股管理办法》，瑞民管理全体出资人的锁定期为：瑞民管理出资人在民生健康上市前以及上市后36个月内（含36个月）原则上不得转让其所持有的瑞民管理权益；在前述约定的锁定期结束后，每年减持股份比例不得超过其所持权益总额的25%。
④执行事务合伙人情况
瑞民管理的普通合伙人、执行事务合伙人为民生厚泽。民生厚泽基本情况详见本节之“九、（五）2、（5）景牛管理”。
二、说明发行人增资的定价依据，估值是否符合行业通行做法。
本次申报前12个月，公司共新增股东7名，均通过增资的方式取得公司股权。具体如下：
| 股东名称 | 取得股份时间 | 取得股份数量（股） | 每股价格（元/股） |
| 普华凌聚 | 2021年3月 | 10,696,629 | 5.04 |
| 硕博投资 | 2021年3月 | 5,348,315 | 5.04 |
1-309
| 启星投资 | 2021年3月 | 2,674,157 | 5.04 |
| 和盟医智 | 2021年3月 | 2,674,157 | 5.04 |
| 景牛管理 | 2021年3月 | 3,208,989 | 5.04 |
| 景亿管理 | 2021年3月 | 2,674,157 | 5.04 |
| 瑞民管理 | 2021年3月 | 2,139,326 | 5.04 |
前述新增股东在增资时参考了公司2020年12月31日的净利润确定估值，在此基础上经协商确定公司投前估值为120,000万元，暨投资价格为约5.04元/股。本次增资的PE倍数约为23.66倍，主要系公司有较明确的上市预期，且综合考虑民生健康的市场地位、经营状况和盈利能力，新增股东看好公司的未来发展前景。综上，本次增资入股价格具备合理性，符合行业通行做法。
三、说明新增股东的股权和控制关系，除持有发行人股权外是否有其他对外投资，如无，请说明该股东是否仅为投资发行人成立及报告期内的股权变动情况。
（一）公司的新增股东情况
公司首次申报前12个月内新增股东分别为普华凌聚、启星投资、硕博投资、和盟医智、景牛管理、景亿管理、瑞民管理，其中景牛管理、景亿管理、瑞民管理系专为投资发行人设立的企业，普华凌聚、启星投资和硕博投资系为专项投资发行人成立的基金。
发行人股东中，和盟医智系已备案且存在其他对外投资的私募基金，无需穿透计算，股东人数为1人；普华凌聚、硕博投资、启星投资系已备案但不存在其他对外投资的私募基金，基于谨慎性原则进行穿透计算后股东人数合计为71人；民生药业、景牛管理、景亿管理、瑞民管理穿透计算后的股东人数合计为97名。发行人股东经穿透计算后的股东人数为169人，不存在通过间接持股的安排导致发行人实际股东超200人的情形。
（二）发行人新增股东的股权及控制关系、报告期内的股权变动情况
截至本回复报告出具日，各新增股东的出资结构、控制关系及对外投资情况如下：
1-310
| 序号 | 股东名称 | 出资结构 | 控制关系 | 设立及报告期内股权变动情况 | 是否有其他对外投资 |
| 1 | 普华凌聚 | （1）浙江普华天勤股权投资管理有限公司出资比例0.1754% （2）林小军出资比例17.5439% （3）陈凯出资比例8.7719% （4）徐霄出资比例8.7719% （5）沈敏出资比例8.7719% （6）蒋正女出资比例7.0175% （7）张颂辉出资比例5.2632% （8）凌宇出资比例5.2632% （9）杭州大唐进出口有限公司出资比例5.2632% （10）杨湖德出资比例4.2105% （12）詹建刚出资比例4.2105% （13）沈依群出资比例3.6842% （14）赵轶祥出资比例3.5088% （15）诸伟良出资比例3.5088% （16）滕鹏鑫出资比例3.5088% （17）兰溪普华辰纬创业投资合伙企业（有限合伙）出资比例3.5088% （18）杨杭林出资比例1.7544% （19）陈芸出资比例1.7544% （20）唐竹艳出资比例1.7544% （21）朱晓红出资比例1.7544% |
沈琴华作为普华凌聚执行事务合伙人浙江普华天勤股权投资管理有限公司的实际控制人，间接控制普华凌聚
| 1.设立：2020年11月2日，浙江普华天勤股权投资管理有限公司与沈琴华共同出资3,001万元设立普华凌聚，出资比例分别为99.9667%、0.0003%。 2.出资结构变动：2021年3月22日，林小军、陈凯等19名自然人入伙、沈琴华退伙，出资总额增加至5,700万元，本次变更后普华凌聚出资结构变更为前列所示的情形。 | 否 | ||||
| 2 | 启星投资 | （1）葛响亮出资比例8.9655% （2）卢衍铭出资比例7.5862% （3）沈法荣出资比例7.5862% （4）陈奕琪出资比例7.5862% （5）吴友水出资比例7.5862% （6）游向东出资比例7.5862% （7）蔡芍英出资比例7.5862% （8）京新控股集团有限公司出资比例7.5862% （9）中健投投资控股有限公司出资比例7.5862% （10）浙江中坤控股集团有限公司出资比例7.5862% （11）浙江万马智能科技集团有限公司出资比例7.5862% | 葛响亮持有启星投资8.9655％股权并担任执行事务合伙人，从而实际控制启星投资 | 1.设立：2019年10月22日，浙江浙商健投资产管理有限公司与宁波日律投资管理有限公司共同出资100万元设立启星投资，出资比例分别为1%、99%。 2.出资结构变动：2021年2月24日，葛响亮、蔡芍英等7名自然人、京新控股 | 否 |
1-311
| （12）浙江来益投资有限公司出资比例7.5862% （13）浙江寿仙谷投资管理有限公司出资比例7.5862% | 集团有限公司等6名非自然人入伙，浙江浙商健投资产管理有限公司及宁波日律投资管理有限公司退伙，出资总额增加至1,450万元，本次变更后启星投资出资结构变更为前列所示的情形。 | ||||
| 3 | 硕博投资 | （1）浙江梵天股权投资管理有限公司出资比例3.4483% （2）梅三莲出资比例34.4828% （3）张定丰出资比例13.7931% （4）杜美岑出资比例13.7931% （5）吕烨出资比例13.7931% （6）金国仙出资比例10.3448% （7）郑雪红出资比例10.3448% | 吕烨作为硕博投资执行事务合伙人浙江梵天股权投资管理有限公司的实际控制人，间接控制硕博投资 | 1.设立：2020年3月27日，浙江梵天股权投资管理有限公司与孙全惠共同出资2,500万元设立硕博投资，出资比例分别为1%、99%。 2.出资结构变动：2021年3月4日，杜美岑、金国仙等6名自然人入伙，孙全惠退伙，出资总额增加至2,900万元，本次变更后硕博投资出资结构变更为前列所示的情形。 | 否 |
| 4 | 和盟医智 | （1）杭州超道股权投资基金管理有限公司出资比例3.3333% （2）浙江和盟投资集团有限公司出资比例43.3333% （3）济南步云企业管理咨询有限公司出资比例6.6667% （4）叶胜虎出资比例4.6667% （5）章佳文出资比例4.6667% （6）王华春出资比例4.0000% （7）朱亚男出资比例3.3333% （8）吴航珍出资比例3.3333% （9）李向龙出资比例3.3333% （10）左丹出资比例3.3333% （11）张昱出资比例3.3333% （12）蔡定国出资比例3.3333% （13）许东出资比例3.3333% （14）冯玉良出资比例3.3333% （15）平阳嘉兰股权投资合伙 |
王华春作为和盟医智执行事务合伙人杭州超道股权投资基金管理有限公司的实际控制人，间接控制和盟医智
| 1.设立：2020年1月16日，浙江和盟投资集团有限公司、杭州超道股权投资基金管理有限公司与王华春、吴航珍共同出资10,000万元设立和盟医智，出资比例分别为50%、1%、44%、5%。 2.出资结构变动：A.2020年9月8日，济南步云企业管理咨询有限公司、叶胜虎、章佳文等11名新增合伙人入 | 是 |
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| 企业（有限合伙）出资比例3.3333% （16）杭州胜辉投资有限公司出资比例3.3333% | 伙，出资总额增加至15,000万元。 B.2020年12月14日，王华春将其所持500万元出资额转让给杭州胜辉投资有限公司。 C.经历上述历次变更后，和盟医智的出资结构变更为前列所示的情形。 | ||||
| 5 | 景牛管理 | 景牛管理系发行人员工与民生控股全资子公司民生厚泽为投资发行人之目的共同出资设立的有限合伙企业，出资结构详见本回复报告之“问题16.关于申报前增资”之“（一）对照《审核问答》第22问的要求，披露员工持股平台景牛管理、景亿管理、瑞民管理的人员构成、人员离职后的股份处理、股份锁定期等内容，说明员工持股计划中非公司员工参与的原因和合理性” | 竺福江间接持有景牛管理执行合伙人民生厚泽53.3626%股权，系民生厚泽的实际控制人，从而间接控制景牛管理 | 1.设立：2021年2月23日，民生厚泽与发行人总经理张海军共同出资100万元设立民生厚泽，出资比例分别为99%、1%。 2.出资结构变动： A.2021年3月19日，王素清、朱文君、刘丽云等35名发行人员工入伙，出资总额变更为1,617.9775万元。 B.2021年10月18日，因蒋慧聪、王晓波、邓杰、金虎自发行人处离职，根据该等员工的股权管理安排，其所持出资份额由民生厚泽回购。 C.2022年7月20日，因钟建荣自发行人处离职，根据该等员工的股权管理安排，其所持出资份额由民生厚泽回购。 D.经历上述历次变更后，景牛管 | 否 |
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| 理的出资结构变更为前列所示的情形。 | |||||
| 6 | 景亿管理 | 景亿管理系民生控股控制的其他企业的员工与民生控股全资子公司民生厚泽为投资发行人之目的共同出资设立的有限合伙企业，出资结构详见本回复报告之“问题16.关于申报前增资”之“（一）对照《审核问答》第22问的要求，披露员工持股平台景牛管理、景亿管理、瑞民管理的人员构成、人员离职后的股份处理、股份锁定期等内容，说明员工持股计划中非公司员工参与的原因和合理性”。 | 竺福江间接持有景牛管理执行合伙人民生厚泽53.3626%股权，系民生厚泽的实际控制人，从而间接控制景亿管理 | 1.设立：2021年2月23日，民生厚泽与刘洋共同出资100万元设立景亿管理，出资比例分别为99%、1%。 2.出资结构变动：2021年3月19日，杨骏、裘亮等民生控股控制的其他企业的33名员工入伙，出资总额变更为1,348.3146万元，本次变更后景亿管理出资结构变更为前列所示的情形。 | 否 |
| 7 | 瑞民管理 | 瑞民管理系民生控股的员工与民生控股全资子公司民生厚泽为投资发行人之目的共同出资设立的有限合伙企业，出资结构详见本回复报告之“问题16.关于申报前增资”之“（一）对照《审核问答》第22问的要求，披露员工持股平台景牛管理、景亿管理、瑞民管理的人员构成、人员离职后的股份处理、股份锁定期等内容，说明员工持股计划中非公司员工参与的原因和合理性”。 | 竺福江间接持有景牛管理执行合伙人民生厚泽53.3626%股权，系民生厚泽的实际控制人；竺昱祺直接持有瑞民管理5.6092%股权并担任民生厚泽的执行董事兼总经理。据此，竺福江、竺昱祺为瑞民管理的共同实际控制人 | 1.设立：2021年2月23日，民生厚泽与竺昱祺共同出资100万元设立瑞民管理，出资比例分别为99%、1%。 2.出资结构变动：A.2021年3月19日，李瑛、张译中等11名民生控股的员工入伙，出资总额变更为1078.6517万元； B.2021年4月7日，民生厚泽将其持有瑞民管理2.8069%的出资份额转让给有限合伙人叶剑华； C.2021年7月31日，因黄翔自民生控股处离职，根据瑞民管理出资人的股权管理安排，黄翔所持出资份额由民生 | 否 |
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（三）发行人新增股东的对外投资情况
截至本回复报告出具日，除和盟医智外，公司其他新增股东景牛管理、景亿管理、瑞民管理、普华凌聚、硕博投资均不存在除发行人外的其他对外投资，和盟医智其他对外投资情况如下：
厚泽回购；D.经历上述历次变更后，瑞民管理的出资结构变更为前列所示的情形。
序号
| 序号 | 企业名称 | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 1 | 中生康元生物科技（北京）有限公司 | 6.18 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；技术检测；医学研究与试验发展；销售医疗器械I、II类。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 2 | 苏州映辉医药科技有限公司 | 5.36 | 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：生物基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发；发酵过程优化技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；电子产品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 3 | 丹阳慧创医疗设备有限公司 | 3.09 | 医疗器械（按许可证核定的范围）生产、销售及售后综合技术服务；计算机软件、硬件、教学仪器设备、机电设备、机械设备、电子仪器设备的研发、生产；计算机软件、硬件、教学仪器设备、机电设备、机械设备、电子产品的销售、维修；医疗器械、计算机软件、硬件、教学仪器设备、机电设备、机械设备、电子产品的技术咨询、技术开发、技术推广、技术转让、技术培训，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；医疗器械、机械设备、机电设备、教学仪器设备、电子仪器设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 北京康乐卫士生物技术股份有限公司 | 0.14 | 生物技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。销售医疗器械I类、II类、化学试剂；生产I类医疗器械；生产第II类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；生产第II类医疗器械以及依法须经批准的项目， |
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经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
| 5 | 原子高科股份有限公司 | 0.17 | 技术转让、技术咨询、技术服务；技术检测；销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和"三来一补"业务；产品设计；检测服务（不含公共安全检测服务）；生产体内放射性药品（限北京市房山区新镇北坊生产）（放射性药品生产许可证有效期至2021年12月31日）；销售体内放射性药品（放射性药品经营许可证有效期至2021年12月31日）；生产Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类、Ⅳ类、Ⅴ类，销售Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类、Ⅳ类、Ⅴ类，使用Ⅱ类、Ⅲ类、Ⅳ类、Ⅴ类放射源（限北京市房山区新镇北坊生产、经营、使用）；生产、销售、使用非密封放射性物质，甲级、乙级、丙级非密封放射性物质工作场所（限北京市房山区新镇北坊生产、经营、使用）；销售Ⅱ，使用Ⅰ、Ⅱ类射线装置（限北京市房山区新镇北坊经营、使用）（辐射安全许可证有效期至2021年09月30日）；销售Ⅲ类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（经营场所：北京市房山区新镇街道办事处三强路1号） |
四、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师、发行人律师执行了以下核查程序：
1、取得并查阅发行人（健康有限）的工商登记资料，核查发行人申报前的新增股东情况；
2、取得并查阅发行人新增股东（指普华凌聚、启星投资、硕博投资、和盟医智、景牛管理、景亿管理、瑞民管理，下同）的工商登记资料，核查发行人新增股东的基本情况及其出资人信息；
3、取得并查阅发行人股东景牛管理、景亿管理、瑞民管理全体自然人出资人回复的调查表、股份认购协议以及该等自然出资人的劳动合同、民生控股提供的《持股管理办法》、民生控股及其控制的其他企业的员工花名册、发行人及其子公司员工花名册，核查景牛管理、景亿管理、瑞民管理向发行人增资的背
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景以及景牛管理、景亿管理、瑞民管理出资人的人员构成及其股份锁定期等情况；
4、访谈发行人股东景牛管理、景亿管理、瑞民管理全体自然人出资人，核查景牛管理、景亿管理、瑞民管理全体自然人出资人的任职情况及其向景牛管理、景亿管理、瑞民管理出资的情况；
5、取得并查阅景牛管理、景亿管理、瑞民管理以及发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员作出的《关于股份锁定的承诺函》，核查前述主体已作出的股份锁定承诺；
6、取得发行人股东及其各层非自然人股东的工商登记资料并通过国家企业信用信息公示系统、企查查网站进行查询，逐层穿透核查发行人股东民生药业、景牛管理、景亿管理、瑞民管理、普华凌聚、硕博投资、启星投资、和盟医智的直接或间接出资人（根据《证监会发言人就IPO股东信息披露核查有关问题答记者问》规定，股东穿透核查追溯至出资人为自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金、公募资产管理产品，下同）情况，确认发行人不存在股东超200人的情形；
7、取得并查阅发行人新增股东回复的调查表、新增股东的合伙协议及工商登记资料，核查发行人股东之间的关联关系、新增股东的基本情况、新增股东的设立目的、其出资人/股东情况及其对外投资情况；
8、访谈发行人新增股东执行事务合伙人/委派代表/授权代表，核查新增股东入股发行人的背景、发行人股东之间的关联关系；
9、通过国家企业信用信息系统、企查查、中国证券投资基金业协会私募基金公示等网站进行检索，核查发行人股东的对外投资及私募基金备案情况。
（二）核查意见
1、经核查，保荐机构、申报会计师认为：
新增股东在增资时参考了公司2020年12月31日的净利润确定估值，在此基础上经协商确定公司投前估值为120,000万元，暨投资价格为约5.04元/股。
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本次增资的PE倍数约为23.66倍，主要系公司有较明确的上市预期，且综合考虑民生健康的市场地位、经营状况和盈利能力，新增股东看好公司的未来发展前景，本次增资入股价格具备合理性，符合行业通行做法。
2、经核查，保荐机构、发行人律师认为：
（1）景牛管理的自然人出资人均为发行人的员工，景亿管理、瑞民管理的自然人出资人均为公司间接控股股东民生控股及其下属各级公司（不含发行人及其子公司）员工，该等持股平台中不存在非公司及民生控股下属其他各级公司员工参与持股的情形。为建立长效激励约束机制，促进企业发展，与员工共同分享发展红利，公司及民生控股下属其他各级公司员工出资设立景牛管理、景亿管理、瑞民管理，并于2021年3月与外部投资机构同步向发行人增资，增资价格按照外部投资机构对发行人的估值确定，员工持股计划中非公司员工参与具有合理性。
（2）公司首次申报前12个月内新增股东中，景牛管理、景亿管理、瑞民管理系专为投资发行人设立的企业，普华凌聚、启星投资和硕博投资系为专项投资发行人成立的基金。除和盟医智外，公司其他新增股东景牛管理、景亿管理、瑞民管理、普华凌聚、硕博投资均不存在除发行人外的其他对外投资。对专项投资发行人的私募基金普华凌聚、启星投资和硕博投资亦执行穿透计算后，发行人股东经穿透计算后的股东人数为169人，不存在通过间接持股的安排导致发行人实际股东超200人的情形。
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问题17. 关于对赌协议申请文件显示，发行人、民生药业与申报前12个月增资的7名新股东签署对赌协议。2021年11月，上述当事方签署终止协议，约定除回购条款外其他特殊权利条款终止且自始无效，回购条款附条件恢复。请发行人：
（1）结合发行人作为当事方签署协议的情况，说明发行人是否构成对赌协议的当事方，发行人在协议项下是否存在任何义务或责任。
（2）说明回购条款的具体内容，并测算相关当事方在该条款下的潜在义务、支付能力，及对发行人的影响。
请保荐人、发行人律师对照《审核问答》问题13的要求，逐项发表明确意见。
回复：
一、结合发行人作为当事方签署协议的情况，说明发行人是否构成对赌协议的当事方，发行人在协议项下是否存在任何义务或责任。
2021年3月18日，新增股东普华凌聚、启星投资、硕博投资、和盟医智、景牛管理、景亿管理、瑞民管理与公司及其控股股东民生药业签订《股东协议》《增资协议》，约定在公司上市前新增股东享有优先认购权、反稀释权、优先清算权等特殊权利，并对控股股东民生药业转让发行人股份及对新增股东的股份回购义务作出约定。
2021年11月22日，上述各方签署《终止协议》，约定自2021年12月6日起，新增股东上述特殊权利条款终止，且自始无效；公司递交首次公开发行并上市申请获受理之日，针对控股股东的股份回购条款自行终止，若公司首次公开发行并上市申请被退回、被否决或公司申请撤回或公司出现不符合合格上市条件的情形，回购条款恢复生效并自始有效。
截至本回复报告出具日，公司作为当事方签署的关于优先认购权、反稀释权、优先清算权等特殊权利条款已全部终止，且自始无效，发行人在相关协议
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项下不存在任何义务或责任。且，发行人与新增股东之间不存在其他补充性约定、替代性措施或其他利益安排。
二、说明回购条款的具体内容，并测算相关当事方在该条款下的潜在义务、支付能力，及对发行人的影响。
（一）回购条款的具体内容
根据新增股东与发行人及其控股股东民生药业签订的《股东协议》《增资协议》，发行人控股股东民生药业对新增股东负有回购义务，具体回购条款内容如下：
1、回购条件：（1）截至2024年12月31日，目标公司仍未实现合格上市；
（2）或现有股东（回购义务方）和/或目标公司于合格上市前，在本协议、增资协议或新公司章程项下出现重大违约行为；（3）或有其他股东要求现有股东回购其所持有的目标公司股权且该等回购要求经目标公司和／或现有股东同意或经生效判决确认的，则投资方有权要求现有股东回购投资方所持有的全部或部分目标公司股权，且投资方以外的其他股东有义务提供必要之协助。
2、回购价格计算：如投资方要求控股股东回购股权的，股权回购价格计算方式为：投资方支付的增资款×（1+8%×投资方支付增资款项之日至投资方收到全部回购价款之日的实际天数÷365）。
3、回购权行使：股份回购条件触发后，投资方有权在其知道或应当知道相应触发事件后的12个月内作出是否行使回购权的决定。回购义务方须在收到投资方发出要求行使回购权的书面通知后三个月内应完成回购义务并支付相应对价。
（二）相关当事方的潜在义务、支付能力及对发行人的影响
截至本回复报告出具日，公司不属于回购条款的当事方，因此，发行人在该对赌条款下不存在任何现实或潜在的回购义务或责任。
自2021年12月31日起，上述股份回购条款已自行终止，若公司首次公开发行并上市申请被退回、被否决或发行人申请撤回或公司出现不符合合格上市
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条件，回购条款恢复生效并自始有效，且应当由公司控股股东履行相应的回购责任。根据《股东协议》《增资协议》约定的回购条款情形，若触发回购条件，新增股东最长投资期限为截至2025年12月31日（即截至2024年12月31日发行人仍未实现合格上市且在该事件出现后的12个月内新增股东要求回购），按照前述回购价格计算标准，经测算，届时（截至2025年12月31日）控股股东需回购新增股东所持有的公司11.00%的股权，承担的回购价款约为20,497.78万元。
根据民生药业2021年度《审计报告》及民生药业持有的不动产权证书、商标注册证、专利证书及其出具的说明，截至2021年12月31日，民生药业拥有的主要资产包括房屋建筑物、土地使用权、机器设备、商标、专利以及生产经营相关的存货、应收账款、货币资金等流动资产；民生药业截至2021年12月31日可供支配的货币资金为12,488.97万元、应收票据为2,499.73万元，上述资产足以支付回购义务所需款项。同时，根据民生药业及其控股股东民生控股和实际控制人的说明，若出现前述回购情形的，民生药业及其控股股东民生控股将通过使用银行授信、自有货币资金偿还、处置非生产经营的商业房产以及股东增资等多种方式提供回购资金，履行回购义务。
三、请保荐人、发行人律师对照《审核问答》问题13的要求，逐项发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、取得发行人（健康有限）的工商登记资料及历次《公司章程》，核查发行人历次增资情况；
2、取得发行人及其控股股东与其他股东签订的《杭州民生健康药业有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）、《杭州民生健康药业有限公司股东协议》（以下简称“《股东协议》”）、《关于<杭州民生健康药业有限公司增资协议>及<杭州民生健康药业有限公司股东协议>特别权利条款之终止协议》（以
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下简称“《终止协议》”），核查发行人及其控股股东与其他股东签订的对赌条款及其效力情况；
3、访谈了发行人实际控制人以及发行人目前股东的股东代表，核查发行人及其控股股东与其他股东签订的特殊投资条款及其效力情况；
4、取得并查阅发行人股东出具的《股东承诺函》，核查对赌协议的签订及履行情况；
5、取得并查阅发行人股东增资入股的价款支付凭证，核查各股东的投资款项支付时间；
6、取得中汇会审[2022]3753号《杭州民生药业股份有限公司2021年度审计报告》及民生药业持有的不动产权证书、商标注册证、专利证书以及民生药业、民生控股、发行人实际控制人出具的关于股份回购情况的说明，核查民生药业关于回购价款的支付能力。
（二）核查意见
《审核问答》问题13规定：“投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。保荐人及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表明确核查意见。”
经核查，截至本回复报告出具日，发行人与相关股东之间的特殊投资条款已全部终止，发行人不属于对赌协议的当事方，不存在任何现实或潜在的义务或责任。
发行人控股股东与相关股东之间的特殊投资条款也已终止，仅在发行人未通过本次发行并在创业板上市或重大违约等情形且其他股东要求回购时触发，不存在与市值挂钩的情形。在附条件恢复的回购条款项下，民生药业将积极履约，履行支付义务。
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综上，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人不属于对赌协议的当事方；
2、相关特殊投资条款安排不存在可能导致公司控制权变化的约定，不与市值挂钩，也不存在影响发行人持续经营能力或者投资者权益的情形；
3、相关特殊投资条款安排不会对发行人本次发行并在创业板上市构成实质性法律障碍。
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问题18. 关于董事、高级管理人员申请文件显示：
（1）普华凌聚普通合伙人的实际控制人为沈琴华，2019年初至2021年12月，普华凌聚委派沈琴华任发行人董事。2021年12月，换选董事刘丽云，刘丽云系发行人副总经理。
（2）最近2年，包括总经理在内，多名董事、高级管理人员离任。
请发行人：
（1）结合公司章程，说明委派董事的具体规定，普华凌聚作为外部投资者委派发行人副总经理刘丽云为董事的原因，普华凌聚的股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员是否存在关联关系或资金往来。
（2）说明不再担任董事、高级管理人员的相应人员是否离职，相应去向及岗位职责，结合《审核问答》问题8的要求，说明董事、高级管理人员是否发生重大不利变化。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）发表明确意见。
回复：
一、结合公司章程，说明委派董事的具体规定，普华凌聚作为外部投资者委派发行人副总经理刘丽云为董事的原因，普华凌聚的股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员是否存在关联关系或资金往来。
（一）普华凌聚的董事提名权及董事提名情况
1、普华凌聚的董事提名权
根据公司现行有效的《公司章程》第五十七条以及第六十六条的规定，公司董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。非独立董事、监事候选人由单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之三以
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上的股东以书面推荐的方式提名。普华凌聚系持有发行人4.00%股份的股东，符合发行人《公司章程》规定的提名非独立董事的资格要求。
此外，根据公司及其控股股东民生药业与普华凌聚等股东签订的《增资协议》《股东协议》及《终止协议》，在发行人申请首次公开发行股票并上市辅导验收前，普华凌聚有权向发行人股东大会提名一名董事。
2、普华凌聚的董事提名情况
（1）2021年3月，普华凌聚向健康有限股东会提名普华凌聚的执行事务合伙人委派代表沈琴华为健康有限的董事候选人，经健康有限于2021年3月召开的股东会审议同意，沈琴华自2021年3月至2021年11月担任发行人（健康有限）的董事。
（2）普华凌聚作为财务投资人，原约定其在发行人申请首次公开发行股票并上市辅导验收前有权提名董事并委派投资机构人员作为董事，主要系其关注发行人首次公开发行股票事项进程，并协助发行人落实在股票发行上市过程中的规范治理。2021年11月，发行人已进入上市辅导验收阶段，且普华凌聚原提名董事沈琴华因其个人外部投资及兼职较多，为集中精力从事其他投资业务，因此于2021年11月辞去发行人董事职务。同时，为保持发行人治理结构的稳定性并综合考虑相关法律法规关于董事履职能力的要求，经普华凌聚与发行人控股股东民生药业协商一致，普华凌聚同意提名从事公司生产管理工作多年的副总经理刘丽云为新任董事候选人。
2021年12月1日，发行人2021年第二次临时股东大会以100%表决权同意通过《关于换选公司第一届董事会部分非独立董事的议案》，同意选举刘丽云担任发行人董事，任期与第一届董事会任期相同。
综上所述，公司董事沈琴华、刘丽云的提名和选举符合公司《公司章程》的规定，合法、有效。
（二）普华凌聚作为外部投资者提名发行人副总经理刘丽云为董事的原因
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股份公司成立时，经普华凌聚提名并经公司创立大会审议同意，选举沈琴华担任公司董事。2021年11月，沈琴华担因兼任董事、监事的职务较多，自身精力有限，难以很好兼顾履行发行人董事的各项职责。此外，民生健康首次公开发行并上市申报前需签署的各项书面确认文件较多，沈琴华经常外出出差，签字不便。因此，沈琴华向公司提出辞呈，由普华凌聚提名发行人副总经理刘丽云担任公司董事，并经2021年第二次临时股东大会选举通过。综上，普华凌聚作为外部投资者提名发行人副总经理刘丽云为董事具有合理性。
（三）普华凌聚的股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员是否存在关联关系或资金往来
普华凌聚的股东、实际控制人与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系或其他非投资性资金往来情况。
二、说明不再担任董事、高级管理人员的相应人员是否离职，相应去向及岗位职责，结合《审核问答》问题8的要求，说明董事、高级管理人员是否发生重大不利变化。
（一）说明不再担任董事、高级管理人员的相应人员是否离职，相应去向及岗位职责
最近2年，有3名董事因股东委派人员变化离任、2名高管因岗位调整或个人原因离任，同时发行人为完善治理机制新增4名董事、5名高级管理人员，具体情况如下：
| 期间 | 变动人员及岗位 | 变动原因 | 离任人员相应去向及岗位职责 |
| 2020.03.17 | 1、离任高管：总经理张海敏 2、新任高管：总经理张海军 | 因民生控股集团内部人员调整，张海敏入职集团内其他岗位，总经理一职由健康有限原营销总经理张海军担任 | 张海敏于2020年3月自健康有限处离职后，入职民生药业担任董事会秘书一职 |
| 2021.03.26 | 1、离任董事：叶剑华、张海敏 2、新任董事：竺 | 1、控股股东委派董事由叶剑华、张海敏变更为发行人实际控制人竺福江、发行人总经理 | 叶剑华系控股股东民生药业委派的董事，未在发行人处 |
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| 福江、张海军、沈琴华、丁建萍 | 张海军； 2、引进外部投资者，从完善公司治理角度增选外部股东委派董事沈琴华，同时增聘1名独立董事丁建萍。董事会成员由5名增加至7名 | 入职，未参与发行人日常生产经营管理；张海敏任职及离任情况如上所述。 | |
| 2021.05.17 | 1离任董事：无 2、新任董事：刘玉龙、朱狄敏 | 为完善发行人的治理结构，发行人董事会成员由7名增加至9名，其中3名为独立董事，发行人增选2名独立董事刘玉龙、朱狄敏 | - |
| 2021.05.20 |
1、离任高管：无
2、新任高管：副
总经理刘丽云、钟建荣、王素清，财务负责人朱文君，董事会秘书陈稳竹
| 发行人股改后为完善公司治理机制及满足公司运营管理需要，增聘5名高级管理人员，其中刘丽云、钟建荣、王素清、朱文君系发行人内部培养产生，陈稳竹原为民生控股的董事长助理，于2021年4月入职发行人 | - | ||
| 2021.12.01 | 1、离任董事：沈琴华 2、新任董事：刘丽云 | 普华凌聚原提名董事沈琴华因个人原因离任，不再担任公司董事，经普华凌聚提名，发行人股东大会补选发行人副总经理刘丽云为第一届董事会成员 | 沈琴华系发行人股东普华凌聚委派的董事，未在发行人处入职，未参与发行人日常生产经营管理 |
| 2022.7.19 | 1、离任高管：钟建荣 2、新任高管：无 | 钟建荣因个人身体原因从公司离职，辞任公司副总经理职务 | 钟建荣因个人身体原因从公司离职，离职后尚无工作计划。 |
（二）结合《审核问答》问题8的要求，说明董事、高级管理人员是否发生重大不利变化
根据《创业板首发审核问答》问题8的相关规定，变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大不利变化。
如上所述，最近2年，发行人董事和高级管理人员变化主要系发行人为完善公司治理结构及满足公司实际治理之需要，相应增加董事席位和高级管理人员人数所致，除3名独立董事外，新任董事及高级管理人员主要为公司原股东委派或在发行人内部培养的中层管理人员中产生；离任董事系股东委派人员发生变化，该等离任董事未参与公司日常经营事务管理，其离任对发行人日常生产经营未发生重大不利影响。
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综上，发行人最近两年的董事、高级管理人员未发生重大不利变化，未对公司生产经营产生重大不利影响。
三、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师、发行人律师执行了以下核查程序：
1、取得并查阅发行人的《公司章程》，核查发行人董事提名以及选举的相关规定；
2、取得并查阅发行人及其控股股东于2021年3月与普华凌聚等7名股东签订的《增资协议》及《股东协议》，以及2021年11月签订的《终止协议》，核查发行人及其股东间关于董事委派的约定；
3、取得并查阅普华凌聚出具的关于董事换选的说明，核查普华凌聚提名董事的原因；
4、取得并查阅发行人及其控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员报告期内的银行流水，核查发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心人员与普华凌聚的股东、实际控制人沈琴华之间是否存在资金往来；
5、访谈发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及普华凌聚，并取得前述主体出具的确认函，确认普华凌聚的股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员是否存在关联关系或资金往来；
6、取得并查阅普华凌聚出资人回复的调查问卷及普华凌聚实际控制人出具的确认函，确认普华凌聚的股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员是否存在关联关系或资金往来；
7、取得并查阅普华凌聚的工商登记资料、普华凌聚出具的说明，并在国家企业信用信息系统和企查查查询普华凌聚的基本情况，核查普华凌聚的出资人及实际控制人情况；
8、取得并查阅普华凌聚、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高
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级管理人的调查表，核查前述主体的投资、任职情况；
9、取得并查阅发行人（健康有限）的工商登记资料以及发行人设立后的董事会和股东大会会议资料，核查发行人报告期内董事和高级管理人员变动情况；10、取得并查阅民生药业关于董事、监事委派出具的说明，核查其报告期内委派董事、监事的变化情况；
11、取得并查阅发行人报告期内离任董事、高级管理人员的确认或其劳动合同、离职文件等证明材料，核查发行人报告期内离任董事和高级管理人员在发行人处的离任职情况；
12、取得并查阅中汇会计师出具的报告期内的《审计报告》，确认发行人报告期内经营情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：
普华凌聚原提名董事沈琴华因其个人外部投资及兼职较多，为集中精力从事其他投资业务，因此于2021年11月辞去发行人董事职务。同时，为保持发行人治理结构的稳定性并综合考虑相关法律法规关于董事履职能力的要求，经普华凌聚与发行人控股股东民生药业协商一致，普华凌聚同意提名从事发行人生产管理工作多年的副总经理刘丽云为新任董事候选人。沈琴华为普华凌聚的实际控制人，除沈琴华曾于2021年3月至2021年12月期间担任发行人的董事外，普华凌聚的股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在其他关联关系或资金往来。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
最近2年，发行人董事和高级管理人员变化主要系发行人为完善公司治理结构及满足公司实际治理之需要，相应增加董事席位和高级管理人员人数所致，除3名独立董事外，新任董事及高级管理人员主要为公司原股东委派或在发行人内部培养的中层管理人员中产生；离任董事系股东委派人员发生变化，该等离任董事未参与公司日常经营事务管理，其离任对发行人日常生产经营未发生重大不利影响。因此，发行人最近两年的董事、高级管理人员未发生重大不利
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变化，未对公司生产经营产生重大不利影响。
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问题19. 关于行政处罚申请文件显示，发行人报告期内受到行政处罚4项，涉及危险化学品管理、虚假宣传等。招股说明书中“公司取得的资质认证和许可情况”未披露发行人具有危险化学品相关资质。
请发行人：
（1）说明4项行政处罚的具体背景、事由、整改情况，发行人相关资质是否齐备，是否存在无证经营情形。
（2）对照《审核问答》问题15，说明报告期内发行人及其控股股东、实际控制人是否存在重大违法行为及发行上市的法律障碍。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、说明4项行政处罚的具体背景、事由、整改情况，发行人相关资质是否齐备，是否存在无证经营情形。
（一）公司及公司子公司报告期内所受行政处罚的具体背景、事由、整改情况
公司及子公司2018年至2021年期间共受到过4项行政处罚，具体如下：
1、未如实记录危险化学品的行政处罚
根据《危险化学品安全管理条例》第八十一条的规定，“有下列情形之一的，由公安机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；拒不改正的，处1万元以上5万元以下的罚款：（一）生产、储存、使用剧毒化学品、易制爆危险化学品的单位不如实记录生产、储存、使用的剧毒化学品、易制爆危险化学品的数量、流向的；……”，公司报告期内因未如实记录危险化学品的数量而被当地公安机关作出行政处罚，具体包括：
（1）2018年3月19日，杭州市公安局余杭区分局作出编号为1830545号《当场处罚决定书》，因公司未如实记录存储硝酸钾的数量流向的行为违反了
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《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款第（一）项的规定，杭州市公安局余杭区分局对其当场作出责令改正并处罚300元的行政处罚。
（2）2018年8月24日，杭州市公安局余杭区分局作出余公（东）行罚决字[2018]14127号《行政处罚决定书》，因公司未如实记录过氧化氢和高氯酸数量的行为违反了《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款第（一）项的规定，杭州市公安局余杭区分局对公司处以1,000.00元罚款的行政处罚。
公司已足额缴纳罚款；同时为完善危险化学品管理，公司已就危险化学品管理制定《危险化学品管理程序》，对危险化学品的购买、存储及使用进行细化规定，要求请购部门建立台账对购买的化学品进行登记，记录日期、物品名、数量、包装、规格、进货量、领用量、结存量、领用人、复核人等信息；
报告期内，除上述2项行政处罚外，公司未再因危险化学品管理相关事宜被处以行政处罚。
公司上述所受罚款金额系在《危险化学品安全管理条例》法定罚款金额的较小范围内作出，且相关处罚决定书未将该等情形认定为情节严重的情形。同时，公司的主管机关杭州市公安局余杭区分局东湖派出所已出具《证明》确认，2018年8月，发行人未如实记录易制爆危险化学品数量不属于重大处罚。此外，公司已就危险化学品的使用、管理作出整改，报告期内，未再因危险化学品管理相关事宜被处以行政处罚。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第15条的规定，发行人罚款数额较小或相关处罚决定未认定该等行为属于情节严重的，可以不将相关行为仍定为重大违法。
据此，公司上述2项行政处罚不属于重大违法违规行为。
2、违反《企事业单位内部治安保卫条例》的行政处罚
根据《企事业单位内部治安保卫条例》第十九条的规定，“单位违反本条例的规定，存在治安隐患的，公安机关应当责令限期整改，并处警告；单位逾期不整改，造成公民人身伤害、公私财产损失，或者严重威胁公民人身安全、公私财产安全或者公共安全的，对单位处1万元以上10万元以下的罚款，对单位
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主要负责人和其他直接责任人员处500元以上5000元以下的罚款，并可以建议有关组织对单位主要负责人和其他直接责任人员依法给予处分；情节严重，构成犯罪的，依法追究刑事责任。”2019年2月27日，杭州市公安局余杭区分局作出编号为201905002号《当场处罚决定书》，因公司厂区监控室2019年2月21日凌晨0：00-5：00无人值守，未能落实24小时值守，违反了《企事业单位内部治安保卫条例》的相关规定，杭州市公安局余杭区分局根据前述规定对公司作出当场警告的行政处罚。
公司已就该等行为进行整改，根据相关规定安排人员值守。报告期内，公司未再因该类行为被主管机关处以行政处罚。
在该处罚事项中，公司未被处以罚款，且已积极整改，发行人被处罚行为不属于前述条款规定的情节严重的情形。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第15条的规定，发行人罚款数额较小或相关处罚决定未认定该等行为属于情节严重的，可以不将相关行为仍定为重大违法。
据此，公司上述行政处罚不属于重大违法违规行为。
3、违反《中华人民共和国反不正当竞争法》的行政处罚
2019年4月17日，安吉县市场监督管理局出具安市监处字〔2019〕129号《行政处罚决定书》，因健康科技普瑞宝益生菌颗粒产品的益生菌原料供应商为加拿大拉曼公司，但该产品包装标注的益生菌原料为法国进口，以及产品包装标注“原辅料源自法国拉曼公司”会在一定程度上造成消费者理解为产品的其他原辅料均是源自法国拉曼公司的相关行为，违反《中华人民共和国反不正当竞争法》第八条第一款的规定，安吉县市场监督管理局根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十条第一款的规定对其处以30万元罚款的行政处罚。
健康科技在案发后积极配合调查，及时缴纳罚款，并对产品包装进行整改。报告期内，健康科技未再因此被主管机关处以行政处罚。
根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十条第一款“经营者违反本法第八条规定对其商品作虚假或者引人误解的商业宣传，或者通过组织虚假交
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易等方式帮助其他经营者进行虚假或者引人误解的商业宣传的，由监督检查部门责令停止违法行为，处二十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照”的规定，健康科技上述所受处罚不属于前述法规规定的情节严重的处罚情形。同时，安吉县市场监督管理局已于2021年9月28日出具《关于浙江民生健康科技有限公司被我局行政处罚的有关情况说明》确认：健康科技其所受处罚行为不属于《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十条第一款所规定的情节严重的情形，不属于重大违法行为。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第15条的规定，发行人相关处罚决定未认定该等行为属于情节严重的，可以不将相关行为仍定为重大违法。
综上，健康科技上述行政处罚不属于重大违法违规行为。
（二）发行人相关资质是否齐备，是否存在无证经营情形
1、公司的主营业务
公司主要从事维生素与矿物质类非处方药和保健食品的研发、生产和自产产品的销售业务，健康科技主要从事益生菌等保健食品和食品的研发、生产和销售，健康销售主要从事“21金维他”多维元素片等OTC产品及保健产品的批发销售。
2、药品、保健食品生产、销售相关的行业资质
公司及子公司健康科技、健康销售已根据《中华人民共和国药品管理法》《互联网药品信息服务管理办法（2017修正）》《中华人民共和国食品安全法》以及《食品生产许可管理办法》等规定取得从事药品及保健食品生产、销售所需的相关资质，其所取得的主要业务资质情况如下：
（1）药品的生产许可证
根据《中华人民共和国药品管理法》（2019年12月1日施行）第四十一条及第四十三条的规定，从事药品生产活动需要取得药品生产许可证，并遵守药
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品生产质量管理规范（以下称“GMP”）。公司已根据上述规定就药品生产取得相应许可，具体如下：
| 序号 | 持有人 | 证书名称 | 证书编号 | 核发机关 | 有效期至 |
| 1 | 公司 | 《药品生产许可证》 | 浙20100517 | 浙江省药品监督管理局 | 2024.09.04 |
| 2 | 健康有限 | 《药品GMP证书》 | ZJ20180021 | 浙江省食品药品监督管理局 | 2023.01.30 |
根据《中华人民共和国药品管理法》（2019年12月1日施行）以及国家药监局发布的《关于贯彻实施<中华人民共和国药品管理法>有关事项的公告》（2019年第103号）的相关规定，自2019年12月1日起，不再发放药品GMP证书。因此，发行人上述药品GMP证书未办理持有人名称变更，证书到期后发行人无需申请GMP认证证书，但需要接受药品监督管理部门对GMP执行情况的检查。
（2）药品经营许可证
根据《中华人民共和国药品管理法》第三十四条的规定，药品上市许可持有人自行销售其取得药品注册证书的药品无需取得药品经营许可证；根据《中华人民共和国药品管理法》第五十一条的规定，从事药品批发活动的，需要取得省级药品监督管理部门颁发药品经营许可证，从事药品零售活动应当取得县级药品监督管理部门颁发的药品经营许可证，未取得药品经营许可证不得从事药品经营；根据《互联网药品信息服务管理办法（2017修正）》的相关规定，提供互联网药品信息服务的网站需要取得《互联网药品信息服务资格证书》。
公司及公司子公司已根据上述规定就药品销售取得相应许可，具体如下：
| 序号 | 持有人 | 证书名称 | 证书编号 | 核发机关 | 有效期至 |
| 1 | 健康销售 | 《药品经营许可证》 | 浙AA5710266 | 浙江省药品监督管理局 | 2026.05.20 |
| 2 | 公司 | 《互联网药品信息服务资格证书》 | （浙）-非经营性-2017—0036 | 浙江省药品监督管理局 | 2022.12.04 |
（3）食品的生产及经营许可证
根据《中华人民共和国食品安全法》第三十五条以及《食品生产许可管理办法》第三条的规定，从事食品生产、销售业务的，应当依法取得食品监督管
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理部门的许可。公司及公司子公司已根据上述规定就食品生产、销售取得相应许可，具体如下：
| 序号 | 持有人 | 证书名称 | 证书编号 | 核发机关 | 有效期至 |
| 1 | 公司 | 《食品生产许可证》 | SC12733011002738 | 浙江省市场监督管理局 | 2022.12.04 |
| 2 | 公司 | 《食品经营许可证》 | JY3301840033544 | 杭州市余杭区市场监督管理局 | 2023.08.16 |
| 3 | 健康科技 | 《食品生产许可证》 | SC10633052300149 | 浙江省市场监督管理局 | 2026.08.26 |
| 4 | 健康科技 | 《食品经营许可证》 | JY13305230112941 | 安吉县市场监督管理局 | 2026.05.25 |
| 5 | 健康销售 | 《食品经营许可证》 | JY13301130385306 | 杭州市临平区市场监督管理局 | 2027.04.10 |
（4）药品注册批件
根据《中华人民共和国药品管理办法》（2019年12月1日施行）的相关规定，在中国境内上市的药品需要取得药品注册证书；持有药品注册证书的主体为药品上市许可持有人，药品上市许可持有人可以自行生产药品，也可以委托药品生产企业生产。截至本回复报告出具日，公司共持有9项药品注册证书，具体情况如下：
| 序号 | 药品通用名称 | 药品批准 文号 | 药品批准文号有效期 | 批件号 | 发证日期 |
| 1 | 维生素C片 | 国药准字H33021597 | 2025.03.05 | 2020R000440 | 2020.03.06 |
| 2 | 维生素C片 | 国药准字H33021598 | 2025.03.25 | 2020R000505 | 2020.03.26 |
| 3 | 小儿九维片 | 国药准字H33022451 | 2025.04.01 | 2020R000730 | 2020.04.02 |
| 4 | 多维元素片（21） | 国药准字H20003795 | 2024.12.24 | 2020R000005 | 2019.12.25 |
| 5 | 多维元素片（15） | 国药准字H20080654 | 2023.08.06 | 2018R000158 | 2018.08.07 |
| 6 | 九维片 | 国药准字H33022223 | 2024.12.10 | 2019R000464 | 2019.12.11 |
| 7 | 三合钙咀嚼片 | 国药准字H33021852 | 2024.12.10 | 2019R000466 | 2019.12.11 |
| 8 | 维生素C咀嚼片 | 国药准字H33021853 | 2024.12.15 | 2019R000591 | 2019.12.16 |
| 9 | 灵芝胶囊 | 国药准字Z33020902 | 2025.03.25 | 2020R000509 | 2020.03.26 |
（5）保健食品注册证书及备案
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根据《保健食品注册与备案管理办法》第九条和第四十五条的规定，保健食品分为注册和备案两种管理模式，其中使用保健食品原料目录以外原料的保健食品以及首次进口的除补充维生素、矿物质等营养物质外的保健食品实行注册管理，保健食品注册证书有效期为五年；使用的原料已经列入保健食品原料目录的保健食品以及首次进口的属于补充维生素、矿物质等营养物质的保健食品实行备案管理，保健食品备案未规定具体有效期，但如保健食品备案信息发生变更的需及时办理变更备案手续。截至本回复报告出具日，公司及公司子公司的保健食品注册及备案情况如下：
①保健食品注册证书
截至本回复报告出具日，公司及公司子公司持有的保健食品注册证书如下：
| 序号 | 产品名称 | 注册号 | 注册人 | 有效期至 |
| 1 | 舒普维他?多维多矿片 | 国食健注G20130400 | 公司 | 2025.06.21 |
| 2 | 山青之牌蜂胶软胶囊 | 国食健注G20190532 | 健康科技 | 2024.12.29 |
| 3 | 山青之牌破壁灵芝孢子粉 | 国食健注G20200438 | 健康科技 | 2025.04.21 |
②已经签订转让合同但尚未完成转让手续的注册证书
2021年4月13日，公司子公司健康科技与民生药业签署协议，约定健康科技受让民生药业所持民生普瑞宝牌益生菌粉、感益宝牌益生菌粉（儿童型）2项保健食品注册证书。根据《中华人民共和国食品安全法实施条例（2019修订）》《保健食品生产许可审查细则》《保健食品注册审评审批工作细则（2016年版）》《保健食品稳定性试验指导原则》的相关规定，益生菌类保健食品转让的，需要在完成稳定性试验后才可向主管部门提交转让申请；据此，在前述稳定性试验周期内（保健食品注册证书规定的产品保质期），民生药业以委托生产方式由健康科技开展该等注册证书项下产品的生产、销售活动。
截至本回复报告出具日，健康科技受让的保健食品注册证书及转让审批进度具体情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 注册号 | 首次批准时间 | 产品保质期 | 有效期至 | 审批进度 |
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| 1 | 民生普瑞宝牌益生菌粉 | 国食健字G20100366 | 2013.11.18 | 24个月 | 2026.11.10 | 尚处于产品稳定性考察期，完成后提交转让审批申请 |
| 2 | 民生感益宝牌益生菌粉（儿童型） | 国食健注G20150077 | 2015.01.29 | 18个月 | 2026.08.15 |
③备案保健食品的情况
截至本回复报告出具日，公司及公司子公司已备案的保健食品情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 备案日期 | 备案号 | 备案人 |
| 1 | 小金维他?多种维生素片 | 2022.06.02 | 食健备G202233001268 | 公司 |
| 2 | 民生倍健?多种维生素矿物质片 | 2022.03.02 | 食健备G202233000503 | 公司 |
| 3 | 21金维他?褪黑素片 | 2021.12.23 | 食健备G202133102652 | 公司 |
| 4 | 21金维他? 辅酶Q10软胶囊 | 2021.12.10 | 食健备G202133102475 | 公司 |
| 5 | 21金维他? 维生素D3软胶囊 | 2022.06.22 | 食健备G202233001432 | 公司 |
| 6 | 小金维他<1阶>牌维生素D3 软胶囊 | 2021.12.09 | 食健备G202133102446 | 公司 |
| 7 | 21金维他? 烟酰胺维生素C维生素E片 | 2022.02.25 | 食健备G202233000444 | 公司 |
| 8 | 小金维他<0阶>牌维生素D3 软胶囊 | 2021.11.07 | 食健备G202133102097 | 公司 |
| 9 | 21金维他B族?多种维生素片 | 2021.06.16 | 食健备G202133100637 | 公司 |
| 10 | 21金维他?B族维生素片 | 2021.05.31 | 食健备G202133100509 | 公司 |
| 11 | 21金维他B族?锌硒多种维生素片 | 2021.04.28 | 食健备G202133100293 | 公司 |
| 12 | 21金维他?铁叶酸维生素C片 | 2021.04.28 | 食健备G202133100294 | 公司 |
| 13 | 21金维他?维生素D维生素K维生素E软胶囊 | 2021.02.26 | 食健备G202133000377 | 公司 |
| 14 | 21金维他?多种维生素矿物质片（孕妇） | 2021.01.20 | 食健备G202033000196 | 公司 |
| 15 | 21金维他?多种维生素矿物质片 | 2021.01.20 | 食健备G202033000197 | 公司 |
| 16 | 民生健康?锌硒胶囊 | 2021.01.12 | 食健备G202133000017 | 公司 |
| 17 | 21金维她<1阶>?多种维生素矿物质片 | 2021.01.09 | 食健备G202033000125 | 公司 |
| 18 | 21金维她<3阶>?多种维生素矿物质片 | 2019.11.18 | 食健备G201933001990 | 公司 |
| 19 | 21金维他<3阶>?多种维生素矿物质 | 2019.11.18 | 食健备 | 公司 |
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| 片 | G201933001989 | |||
| 20 | 21金维他<1阶>?多种维生素矿物质片 | 2019.11.14 | 食健备G201933001959 | 公司 |
| 21 | 21金维她<2阶>?多种维生素矿物质片 | 2019.11.14 | 食健备G201933001962 | 公司 |
| 22 | 21金维他<2阶>?多种维生素矿物质片 | 2019.11.14 | 食健备G201933001961 | 公司 |
| 23 | 21金维他?维生素E软胶囊 | 2019.01.28 | 食健备G201933000189 | 公司 |
| 24 | 21金维他?钙镁维生素D维生素K咀嚼片 | 2022.05.16 | 食健备G202233001057 | 健康科技 |
| 25 | 21金维他倍+?褪黑素片 | 2022.03.30 | 食健备G202233000737 | 健康科技 |
| 26 | 民生健康?钙铁锌片 | 2021.07.05 | 食健备G202133100791 | 健康科技 |
| 27 | 民生健康?硒多种维生素片 | 2021.07.05 | 食健备G202133100792 | 健康科技 |
| 28 | 21金维他?锌硒胶囊 | 2021.03.24 | 食健备G202133100075 | 健康科技 |
| 29 | 民生健康牌钙铁锌咀嚼片（柠檬味） | 2018.06.13 | 食健备G201833000572 | 健康科技 |
| 30 | 民生健康牌多种维生素硒片 | 2018.06.13 | 食健备G201833000571 | 健康科技 |
| 31 | 民生健康牌维生素C咀嚼片（柠檬味） | 2018.05.29 | 食健备G201833000514 | 健康科技 |
3、排污许可
公司目前持有杭州市生态环境局颁发的编号为913301006970843976001V的《排污许可证》，有效期至2023年7月26日，核准公司在生产过程中排放的主要污染物类别、排放量及执行标准。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录》第二条的规定，排污许可分为重点管理、简化管理以及登记管理三类，实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，仅需在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表。根据健康科技出具的说明以及《固定污染源排污许可分类管理名录》的规定，健康科技系实行排污许可登记管理的企业，其已按照规定在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，并取得编号为91330523059566789W001Z的《固定污染源排污登记回执》，登记有效期至2025年4月1日。
4、危险化学品相关资质
（1）根据《安全生产许可证条例》《危险化学品安全管理条例》《危险化学
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品目录（2015版）》的相关规定，从事危险化学品生产、经营、储存、运输和处置废弃危险化学品的企业需要取得许可证，以及使用危险化学品从事生产并且使用量达到《危险化学品安全管理条例》规定数量的化工企业需要取得危险化学品安全使用许可证。
公司及公司子公司不属于从事生产、经营、储存、运输和处置废弃危险化学品的企业，无需取得相关危险化学品生产、经营、储存、运输和处置许可证；健康销售不存在使用危险化学品的情形，公司及健康科技虽存在采购危险化学品情形，但其采购危险化学品系用于原辅料的检验、化验，用量较小，未达到《危险化学品安全管理条例》规定需要办理许可证书的数量标准，因此公司及公司子公司无需取得危险化学品安全使用许可证。
（2）根据《危险化学品安全管理条例》第四十一条的规定，危险化学品的购买单位应当在购买后5日内，将所购买的危险化学品的品种、数量以及流向信息报所在地县级人民政府公安机关备案，并输入计算机系统。
除前述两次未及时记录危险化学品流向及数量的情形外，报告期内，公司及健康科技均已就其所购买的危险化学品的品种、数量以及流向信息进行登记备案。
4、公司报告期内不存在因无证经营被行政处罚的情形
报告期内，公司及公司子公司不存在因无证经营被行政处罚的情形；除本题所述行政处罚事项外，报告期内，公司及公司子公司亦不存在其他被主管部门处以行政处罚的事项。
综上所述，公司及公司子公司报告期内所受处罚不属于重大违法行为，不会对公司本次发行并在创业板上市造成实质性法律障碍；公司从事主营业务所需的相关资质齐备，不存在无证经营情形。
二、对照《审核问答》问题15，说明报告期内发行人及其控股股东、实际控制人是否存在重大违法行为及发行上市的法律障碍。
（一）发行人报告期内的合法合规情况
截至报告期末，公司及子公司健康科技、健康销售不存在尚未了结的或可
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预见的行政处罚案件。除题述公司及子公司健康科技所受的4项行政处罚外，公司及公司子公司报告期内未受到过其他行政处罚，且前述被处罚的行为亦不属于重大违法行为。
据此，公司及子公司健康科技、健康销售报告期内不存在重大违法行为。
（二）发行人控股股东报告期内的合法合规情况
1、控股股东行政处罚情况
报告期内，民生药业共受到过4项行政处罚，该等被处罚的行为不属于重大违法行为，具体如下：
（1）2019年5月17日，杭州市公安局余杭区分局作出编号为201905097号《当场处罚决定书》，因民生药业未在危险化学品流向登记本上填写使用用途违反了《企事业单位内部治安保卫条例》的相关规定，杭州市公安局余杭区分局根据《企事业单位内部治安保卫条例》第十九条对民生药业作出当场警告的行政处罚。
《企事业单位内部治安保卫条例》第十九条规定“单位违反本条例的规定，存在治安隐患的，公安机关应当责令限期整改，并处警告；单位逾期不整改，造成公民人身伤害、公私财产损失，或者严重威胁公民人身安全、公私财产安全或者公共安全的，对单位处1万元以上10万元以下的罚款，对单位主要负责人和其他直接责任人员处500元以上5000元以下的罚款，并可以建议有关组织对单位主要负责人和其他直接责任人员依法给予处分；情节严重，构成犯罪的，依法追究刑事责任”，根据201905097号《当场处罚决定书》及民生药业出具的说明，民生药业未被处以罚款，且已积极整改，被处罚行为不属于前述条款规定的情节严重的情形。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第15条的规定，民生药业上述违法行为不属于重大违法违规行为。
（2）民生药业因未及时按照《浙江省流动人口居住登记条例》的规定向公安机关报送相关人员（共三人）信息，被杭州市公安局余杭区分局根据《浙江省流动人口居住登记条例》第三十四条的规定分别于2020年7月28日、2020
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年12月11日、2020年12月11日对其作出当场处以100元罚款的行政处罚。
该等人员系其当时智能物流仓储中心建设项目的承包单位所雇佣的现场工作人员，因此未能及时向公安机关报送该等人员的相关信息，民生药业未能及时报送该等人员信息的行为亦未导致重大人员伤亡等恶劣情形发生。鉴于民生药业上述违法行为轻微且被处罚金额较小，结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第15条的规定，民生药业上述被处罚的行为不属于重大违法行为。
（3）2019年3月19日，杭州市市场监督管理局作出（杭）市管罚处字〔2019〕6号《行政处罚决定书》，经赣州市食品药品检验检测中心检验民生药业妥布霉素滴眼液产品可见异物不符合规定，违反了《中华人民共和国药品管理法》（2015年修正）第四十九条第一款的规定，杭州市市场监督管理局根据《中华人民共和国药品管理法》（2015年修正）第七十四条的规定对其作出了没收涉案产品、没收违反所得88,445.04元并处以涉案产品货值1.2倍罚款的行政处罚。根据民生药业提供的罚款缴纳凭证，民生药业已及时缴纳前述罚没款项。
根据（杭）市管罚处字〔2019〕6号《行政处罚决定书》所载，杭州市市场监督管理局基于下述主要原因，根据《浙江省食品药品行政处罚自由裁量指导意见（试行）》第九条及《浙江省药品行政处罚自由裁量细化标准（试行）》第三条的相关规定，对民生药业作出予以从轻处罚的决定：民生药业及时开展不合格药品召回工作，并积极配合调查处理，且涉案药品原料进场、涉案药品生产、放行入库等过程均按照GMP生产要求进行，此外，民生药业将涉案批次的产品送至浙江省食品药品检验研究院合同检验的检验结果为所有项目均符合标准规定。
同时，根据《中华人民共和国药品管理法》（2015年修正）第七十四条“生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任”的规定，民生
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药业上述行为不属于前述条款规定的情节严重的情形，且民生药业所受被处以涉案产品货值1.2倍罚款的行政处罚系在法定罚则下限范围内作出的处罚。
根据杭州市市场监督管理局出具的《情况说明》，杭州市市场监督管理局对民生药业上述行为所作出的行政处罚裁量为轻微情形。根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第15条规定，相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重的可以认定为相关违法行为不属于重大违法行为。
综上所述，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第15条规定，民生药业上述被处罚的违法行为不属于重大违法行为。
（4）2020年12月28日，杭州市市场监督管理局作出杭市监罚处〔2020〕1018号《行政处罚决定书》，经海南省药品检验所检测民生药业门冬氨酸钾镁注射液产品不符合民生药业执行的企业标准，违反了《中华人民共和国药品管理法》第四十九条的规定，杭州市市场监督管理局根据《中华人民共和国药品管理法》第七十四条以及《中华人民共和国行政处罚法》第四条、第二十七条的规定，对民生药业作出了没收涉案产品并没收涉案产品门冬氨酸钾镁注射液产品（货值金额334,485.22元）以及违法所得793,233.33元的行政处罚。
根据杭市监罚处〔2020〕1018号《行政处罚决定书》所载，杭州市市场监督管理局基于下述主要原因，根据过罚相当、有利于相对人的原则，对民生药业作出了减轻处罚的决定：民生药业在涉案药品生产、放行入库等过程均按照GMP生产要求进行，且民生药业在得知产品抽样不合格后，主动及时开展不合格药品召回工作，消除隐患，并积极配合主管部门调查处理；涉案产品检测不合格主要是民生药业申报的标准不合理造成，民生药业在申报标准时虽存在研究不充分的情况，但提高了相关药品标准，应该鼓励，且民生药业已申请将药品质量标准中的有关物质进行检查方法变更，并得到了国家食品药品监督管理局的批准；其次，从海南省药品检验所对不同厂家的同类药品的探索性研究结果看，民生药业的产品不存在比同类产品质量更差的情况。
同时，根据《中华人民共和国药品管理法》（2015年修正）第七十四条“生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、
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销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任”的规定，民生药业上述行为不属于前述条款规定的情节严重的情形，且民生药业所受处罚仅为没收所得，并未被处以罚款。根据杭州市市场监督管理局出具的《情况说明》，杭州市市场监督管理局对民生药业上述行为所作出的行政处罚裁量为轻微情形。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第15条规定，相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重的可以认定为相关违法行为不属于重大违法行为。综上所述，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第15条规定，民生药业上述被处罚的违法行为不属于重大违法行为。
2、报告期内控股股东不存在重大违法违规行为
如前所述，报告期内公司控股股东民生药业共受到过4项行政处罚，该等被处罚的行为不属于重大违法行为。除上述行政处罚外，截至报告期末，公司控股股东民生药业不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件。
据此，公司控股股东民生药业报告期内不存在重大违法违规行为。
（三）发行人实际控制人报告期内的合法合规情况
根据公司实际控制人的无犯罪记录证明、《个人信用报告》及其出具的说明，并经网络查询，报告期内，公司实际控制人竺福江、竺昱祺不存在重大违法行为；截至报告期末，公司实际控制个人不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件。
综上所述，报告期内，公司实际控制人竺福江、竺昱祺不存在重大违法违规行为；公司及子公司健康科技、控股股东民生药业报告期内虽存在受处罚的情形，但该等被处罚的行为不构成重大违法违规行为，不会对发行人本次发行并在创业板上市造成实质性法律障碍。
三、中介机构核查事项
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（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、取得并查阅发行人及其子公司所受4项行政处罚的文书及罚款缴纳凭证，并就该等处罚事项的背景、事由及整改情况访谈发行人相关业务部门负责人，核查该等行政处罚的具体背景、事由、整改情况；
2、取得并查阅发行人危险化学品采购合同及采购备案凭证、发行人制定的《危险化学品管理程序》及危险化学品台账，核查发行人危险化学品的采购情况及管理情况；
3、取得并查阅发行人及其子公司、控股股东所在地相关政府主管部门出具的证明，核查发行人及其子公司、控股股东报告期内的所受处罚情况；
4、取得并查阅发行人最近三年的《审计报告》，核查发行人的主营业务情况及发行人报告期内的营业外支出情况；
5、取得并查阅发行人及其子公司、控股股东报告期内所受处罚的处罚文书及相关罚款的缴纳凭证、取得相关主管部门关于行政处罚不属于重大行政处罚的说明，核查发行人及其子公司、控股股东报告期内的所受处罚的具体情况，并确认该等被处罚行为不属于重大违法行为；
6、取得并查阅发行人及其子公司、控股股东最近三年营业外支出明细账，核查发行人及其子公司、控股股东报告期内的营业外支出情况；
7、取得并查阅发行人及其子公司、控股股东的《企业信用报告》；
8、取得并查阅发行人及其子公司的业务资质以及发行人出具的说明，确认发行人生产资质齐备，不存在无证经营的情形；
9、取得发行人及其子公司、控股股东、实际控制人出具的说明，确认发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违法行为；
10、通过在浙江政务服务网、国家企业信用信息系统、企查查、国家药品监督管理局网站、浙江省药品监督管理局我要查平台、国家市场监督管理局特殊食品查询平台、浙江省市场监督管理局查询中心、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民检察院案件信息公开网等网站相应得对发行人及其子公司、
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发行人的控股股东及实际控制人所涉的行政处罚情况、违法犯罪情况及所取得的资质情况进行查询，对发行人及其控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为进行核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、报告期内，发行人及其子公司所受处罚不属于重大违法行为，发行人及其子公司已作出整改，未再发生相同或相似的行政处罚情形，该等情形不会对发行人本次发行并在创业板上市造成实质性法律障碍。截至本回复报告出具日，发行人及其子公司从事主营业务所需的相关资质齐备，不存在无证经营情形。
2、发行人实际控制人竺福江、竺昱祺不存在重大违法违规行为；发行人及其子公司健康科技、控股股东民生药业报告期内虽存在行政处罚的情形，但不构成重大违法违规行为，不会对发行人本次发行并在创业板上市造成实质性法律障碍。截至申报基准日，发行人及其子公司、控股股东民生药业、实际控制人竺福江、竺昱祺亦不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件。
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问题20. 关于关联担保申请文件显示，自2017年8月23日至2021年6月30日，发行人为控股股东民生药业提供最高额13,062万元的抵押担保。请发行人：（1）说明为控股股东提供担保的背景、对应债务，及履行决策程序情况。（2）结合控股股东及其控制的其他企业报告期内的经营情况，说明是否存在重大债务风险。（3）说明发行人对外担保的全部情况，报告期后是否存在新增担保，结合上述情况，说明发行人内部控制是否健全、有效。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、说明为控股股东提供担保的背景、对应债务，及履行决策程序情况。
（一）担保背景
2017年8月，民生药业因经营资金需要，拟向杭州银行股份有限公司保俶支行申请贷款。鉴于贷款银行要求提供担保物作为偿债保障措施，因此，发行人（健康有限）于2017年8月与杭州银行股份有限公司保俶支行签署编号为026C1102017001271的《最高额抵押合同》，约定健康有限以其所持房产及对应土地使用权为民生药业贷款事项提供最高额不超过13,062万元的抵押担保，担保期间为2017年8月23日至2020年8月22日止。2020年7月，因原最高额抵押合同担保期限即将到期，发行人（健康有限）与杭州银行股份有限公司保俶支行签署了《最高额抵押合同补充协议》，将担保期间延长至2023年8月22日止，其他条款均不调整。
（二）担保决策程序
担保事项发生时，健康有限为一人有限公司，其股东民生药业已就上述担保事项按照当时适用的《公司章程》规定履行审议程序，作出股东决定。
公司整体变更设立为股份有限公司后，分别于2021年12月4日和2021年12月19日，召开了第一届董事会第五次会议、第一届监事会第四次会议和2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司最近三年一期关联交易的议案》，对公司（健康有限）为控股股东民生药业银行贷款提供担保事项，按照股份公司建立健全的有关关联交易决策制度，履行了董事会、监事会和股
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东大会等审议程序，相关关联方均已回避表决。公司上述董事会、监事会、股东（大）会的召集和召开程序，以及通过的表决结果符合当时适用的《公司法》等法律、行政法规和公司（健康有限）《公司章程》的规定，担保决策程序合法、有效。
（三）对应债务及解除担保情况
根据杭州银行股份有限公司保俶支行于2021年6月30日出具《抵押权注销证明》，因借款人民生药业的授信担保方式变更，同意公司（健康有限）原有厂房不再抵押并办理抵押权注销登记手续，公司（健康有限）的抵押担保责任已解除。相应担保项下借款由民生控股和民生高科继续提供担保。根据杭州银行股份有限公司保俶支行于2022年3月31日出具的《贷款业务情况说明》、民生药业相应贷款合同、还款凭证及企业信用报告，民生药业在公司（健康有限）提供的最高额抵押担保项下累计发生的银行融资金额为72,590.00万元。截至健康有限抵押担保解除时（2021年6月30日），原由健康有限提供担保的银行借款共有2笔未到期，该2笔未到期银行借款由民生控股和民生高科继续提供担保。
根据民生药业提供借款合同及还款凭证，上述2笔未到期债务及其清偿情况如下：
| 编号 | 借款人 | 合同号 | 借款金额（万元） | 借款期限 | 实际还款日期 |
| 1 | 民生 药业 | 026C110202000136 | 990.00 | 2020.10.15-2021.10.14 | 2021.09.22 |
| 2 | 民生 药业 | 026C110202000099 | 2,000.00 | 2020.08.05-2021.08.04 | 2021.07.12 |
根据民生药业相应贷款合同、还款凭证及企业信用报告以及杭州银行股份有限公司保俶支行出具的《证明》，民生药业在公司（健康有限）提供的最高额抵押担保项下银行融资均已按期清偿本息，不存在发行人代偿担保债务的情形。
综上所述，公司为控股股东民生药业银行贷款提供担保已履行相应的决策程序，合法有效。民生药业在公司（健康有限）提供的最高额抵押担保项下银行融资均已按期清偿本息，不存在公司代偿担保债务的情形。公司对民生药业银行贷款的担保责任已经解除；截至本回复报告出具日，公司不存在为控股股
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东提供担保的情形。
二、结合控股股东及其控制的其他企业报告期内的经营情况，说明是否存在重大债务风险。
（一）控股股东及其控制的其他企业主要从事的业务
除发行人及其子公司外，民生药业控制的其他企业共6家，分别为民生滨江、民生天津、民生研究院、源昶科技、科诺管理、梯诺科技。其中，民生滨江主要从事药品的受托生产业务，民生天津、民生研究院、源昶科技、梯诺科技均为研发平台，科诺管理为梯诺科技的员工持股平台。民生药业及其控制的其他企业主要从事的业务具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 实际从事的主营业务 |
| 1 | 民生药业 | 药品生产与销售：主要系肿瘤肝病类药物及大输液等处方药的生产与销售 |
| 2 | 民生滨江 | 药品生产与销售：主要系药品固体制剂（片剂、胶囊）受托加工生产和销售 |
| 3 | 民生（天津）药物研究有限公司 | 生物医药技术咨询和服务 |
| 4 | 杭州民生药物研究院有限公司 | 创新药研发、技术咨询和服务 |
| 5 | 杭州源昶医药科技有限公司 | 创新药研发、技术咨询和服务 |
| 6 | 杭州梯诺医药科技有限公司 | 创新药研发、技术咨询和服务 |
| 7 | 杭州科诺投资管理合伙企业（有限合伙） | 股权投资 |
（二）民生药业及其控制的其他企业的具体经营情况和债务偿付风险
根据民生药业及其控制的其他企业报告期内模拟合并财务报表，民生药业及其控制的其他企业合并口径的简要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末/年度 | 2020年末/年度 | 2019年末/年度 |
| 营业收入 | 145,904.89 | 153,849.57 | 160,404.32 |
| 净利润 | 15,540.31 | 2,807.68 | 6,539.24 |
| 资产总额 | 177,208.81 | 158,854.50 | 185,488.38 |
| 负债总额 | 98,404.97 | 95,875.96 | 126,306.62 |
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| 净资产 | 78,803.84 | 62,978.53 | 59,181.76 |
民生药业及其控制的其他企业合并口径主要偿债能力指标情况如下：
| 项目 | 2021.12.31/2021年度 | 2020.12.31/2020年度 | 2019.12.31/2019年度 |
| 流动比率（倍） | 1.06 | 0.98 | 1.09 |
| 资产负债率 | 55.53% | 60.35% | 68.09% |
| 利息保障倍数（倍） | 7.02 | 2.50 | 2.84 |
如上表所示，报告期内，民生药业及其控制的其他企业保持了较大的营业规模，经营情况良好，流动比率基本稳定，资产负债率稳步下降，债务结构始终保持在合理水平。报告期各期，民生药业及其控制的其他企业利息保障倍数分别为2.84倍、2.50倍和7.02倍，保持在较高水平，偿债能力较强。经核查，民生药业报告期内与各贷款银行业务合作稳定，未发生过借款逾期或债务违约的情况，也不存在债权人就此查封、诉讼或执行担保资产的情形。截至报告期末，民生药业不存在到期未清偿的大额债务或无力偿还的即将到期大额债务的情形。综上，公司控股股东及其控制的其他企业经营情况良好，不存在重大偿债风险。
三、说明发行人对外担保的全部情况，报告期后是否存在新增担保，结合上述情况，说明发行人内部控制是否健全、有效。
（一）报告期内公司对外担保全部情况及报告期后新增情况
报告期内，除公司曾为民生药业提供抵押担保且已解除外，公司不存在其他对外担保的情形；截止本回复报告出具日，公司也不存在新增对外担保的情形。
（二）公司对外担保相关内部控制健全有效
公司为民生药业提供抵押担保事项，已按照当时适用的《公司章程》规定履行审议程序，作出股东决定。
股份公司设立后，发行人已通过制定《公司章程》《股东大会议事规则》
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《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》等内控制度，规范发行人的对外担保、关联交易的审批权限及决策程序，并就该事项履行了董事会、监事会和股东大会等审议程序，相关关联方均已回避表决。上述董事会、监事会、股东（大）会的召集和召开程序，以及通过的表决结果符合当时适用的《公司法》等法律、行政法规和公司（健康有限）《公司章程》的规定，担保决策程序合法、有效。公司申报会计师已就公司截至报告期末的内部控制情况出具鉴证报告，认为，公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
综上所述，公司已建立健全内部控制制度，报告期后不存在新增对外担保的情形，发行人相关内控制度健全、有效。
四、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、取得并查阅发行人出具的说明及其企业信用报告，核查发行人报告期内的对外担保情况；
2、取得并查阅发行人为民生药业提供担保的《最高额抵押合同》以及相关补充协议，核查发行人为民生药业提供抵押担保的基本情况；
3、取得并查阅健康有限的公司章程以及发行人的《公司章程》、股东大会、董事会和监事会议事规则、《对外担保管理制度》等内部控制制度，核查发行人内部控制制度的制定情况以及其对外担保的决策程序；
4、取得并查阅健康有限股东就健康有限为民生药业担保所作出的股东决定以及发行人自设立以来的股东大会会议资料，核查发行人为民生药业提供担保履行的程序；
5、发行人开设有账户的银行发函确认发行人截至申报基准日的担保情况；
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6、取得并查阅发行人及民生药业出具的说明，核查发行人为民生药业提供担保的背景以及担保债务及其履行情况；
7、取得并查阅民生药业相关银行融资合同、借款和还款资料、企业信用报告以及杭州银行股份有限公司保俶支行出具的相关证明，确认发行人为民生药业担保的债务均已正常还款，不存在违约的情形；
8、取得并查阅民生药业及其控制的其他企业的企业信用报告、最近三年的审计报告/财务报表，核查民生药业及其控制的其他企业报告期内的经营情况；
9、取得并查阅中汇会计师出具的《内控鉴证报告》，确认发行人财务相关的内部控制制度的执行情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人为控股股东民生药业银行贷款提供担保已履行相应的决策程序，合法有效；民生药业在发行人（健康有限）提供的最高额抵押担保项下银行融资均已按期清偿本息，不存在发行人代偿担保债务的情形；发行人对民生药业银行贷款的担保责任已经解除；截至本回复报告出具日，发行人不存在为控股股东提供担保的情形；
2、报告期内，民生药业及其控制的其他企业经营情况良好，不存在重大债务风险；
3、发行人已就对外担保事项建立健全内部控制制度，报告期后不存在新增对外担保的情形，发行人相关内控制度健全、有效。
1-352
（本页无正文，为《杭州民生健康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函之回复报告》之盖章页）
杭州民生健康药业股份有限公司
年 月 日
1-353
（本页无正文，为《杭州民生健康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函之回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人：_________________ _________________
熊文峰 许昶
财通证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读杭州民生健康药业股份有限公司本次审核问询函之回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：_________________章启诚
财通证券股份有限公司
年 月 日
1-355
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读杭州民生健康药业股份有限公司本次审核问询函之回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：_________________黄伟建
财通证券股份有限公司
年 月 日
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附件一：民生药业处方药类产品的药品注册证书
| 编号 | 产品名称 | 批准文号 | 编号 | 产品名称 | 批准文号 | 编号 | 产品名称 | 批准文号 |
| 1 | 三分三浸膏片 | 国药准字H33021968 | 52 | 呋喃硫胺片 | 国药准字H20023738 | 103 | 非诺贝特片 | 国药准字H33022462 |
| 2 | 吡拉西坦胶囊 | 国药准字H33022221 | 53 | 三分三浸膏片 | 国药准字H20044549 | 104 | 聚维酮碘溶液 | 国药准字H20023093 |
| 3 | 吡拉西坦胶囊 | 国药准字H33022220 | 54 | 葡萄糖注射液 | 国药准字H20045339 | 105 | 烟酸占替诺注射液 | 国药准字H20063170 |
| 4 | 葡萄糖注射液 | 国药准字H33021406 | 55 | 葡萄糖注射液 | 国药准字H20053221 | 106 | 盐酸吡硫醇片 | 国药准字H33022472 |
| 5 | 葡萄糖注射液 | 国药准字H33021405 | 56 | 葡萄糖氯化钠注射液 | 国药准字H20045338 | 107 | 甲芬那酸片 | 国药准字H33022501 |
| 6 | 葡萄糖注射液 | 国药准字H33021404 | 57 | 消旋山莨菪碱片 | 国药准字H20023740 | 108 | 盐酸酚苄明片 | 国药准字H33022507 |
| 7 | 葡萄糖注射液 | 国药准字H33021403 | 58 | 吡拉西坦注射液 | 国药准字H33022593 | 109 | 盐酸美西律片 | 国药准字H33022509 |
| 8 | 盐酸肾上腺素注射液 | 国药准字H33021601 | 59 | 交沙霉素片 | 国药准字H10900018 | 110 | 盐酸林可霉素胶囊 | 国药准字H33022471 |
| 9 | 吡拉西坦片 | 国药准字H33021967 | 60 | 苦参碱葡萄糖注射液 | 国药准字H20030942 | 111 | 达那唑胶囊 | 国药准字H33022461 |
| 10 | 葡萄糖氯化钠注射液 | 国药准字H33022604 | 61 | 盐酸环丙沙星片 | 国药准字H10940038 | 112 | 利福平胶囊 | 国药准字H33022466 |
| 11 | 葡萄糖氯化钠注射液 | 国药准字H33022641 | 62 | 门冬氨酸钾镁葡萄糖注射液 | 国药准字H20010557 | 113 | 卡托普利片 | 国药准字H33022465 |
| 12 | 消旋山莨菪碱片 | 国药准字H33021568 | 63 | 氯化钠注射液 | 国药准字H20043304 | 114 | 苄达赖氨酸 | 国药准字H20059516 |
| 13 | 氯化钠注射液 | 国药准字H33022549 | 64 | 氯化钠注射液 | 国药准字H20045992 | 115 | 甲芬那酸胶囊 | 国药准字H33022500 |
| 14 | 利巴韦林注射液 | 国药准字H33021960 | 65 | 盐酸消旋山莨菪碱注射液 | 国药准字H33021707 | 116 | 甲砜霉素胶囊 | 国药准字H33022464 |
| 15 | 氯化钠注射液 | 国药准字H33021575 | 66 | 葡萄糖氯化钠注射液4：1 | 国药准字H20023234 | 117 | 辅酶Q10胶囊 | 国药准字H19999547 |
| 16 | 葡萄糖注射液 | 国药准字H33021630 | 67 | 异烟肼片 | 国药准字H33021636 | 118 | 盐酸托烷司琼胶囊 | 国药准字H20060391 |
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| 编号 | 产品名称 | 批准文号 | 编号 | 产品名称 | 批准文号 | 编号 | 产品名称 | 批准文号 |
| 17 | 葡萄糖氯化钠注射液 | 国药准字H20045337 | 68 | 异烟肼片 | 国药准字H33021637 | 119 | 乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液 | 国药准字H20065976 |
| 18 | 螺内酯片 | 国药准字H33020070 | 69 | 异烟肼片 | 国药准字H33021635 | 120 | 乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液 | 国药准字H20065977 |
| 19 | 妥布霉素滴眼液 | 国药准字H20053591 | 70 | 氯化钠注射液 | 国药准字H33021772 | 121 | 聚维酮碘含漱液 | 国药准字H20061090 |
| 20 | 盐酸阿米洛利片 | 国药准字H10900017 | 71 | 氯化钠注射液 | 国药准字H33021576 | 122 | 氯霉素滴眼液 | 国药准字H20163072 |
| 21 | 己酮可可碱氯化钠注射液 | 国药准字H20010724 | 72 | 葡萄糖酸钙注射液 | 国药准字H33020090 | 123 | 氯霉素滴眼液 | 国药准字H20163071 |
| 22 | 盐酸普萘洛尔缓释胶囊 | 国药准字H10960216 | 73 | 门冬氨酸钾镁注射液 | 国药准字H33020038 | 124 | 利巴韦林滴眼液 | 国药准字H20163159 |
| 23 | 硫酸西索米星注射液 | 国药准字H10940036 | 74 | 维生素B12注射液 | 国药准字H33020084 | 125 | 利巴韦林滴眼液 | 国药准字H20163158 |
| 24 | 维生素B1注射液 | 国药准字H33020080 | 75 | 维生素B12注射液 | 国药准字H33020081 | 126 | 阿昔洛韦滴眼液 | 国药准字H20163152 |
| 25 | 维生素B1注射液 | 国药准字H33020079 | 76 | 氟康唑氯化钠注射液 | 国药准字H19991038 | 127 | 盐酸吗啉胍滴眼液 | 国药准字H20163157 |
| 26 | 诺氟沙星胶囊 | 国药准字H33020029 | 77 | 盐酸林可霉素注射液 | 国药准字H33020020 | 128 | 硫普罗宁片 | 国药准字H20113250 |
| 27 | 葡萄糖注射液 | 国药准字H33021631 | 78 | 复方氯化钠注射液 | 国药准字H33020035 | 129 | 膦甲酸钠氯化钠注射液 | 国药准字H20066672 |
| 28 | 硫酸庆大霉素注射液 | 国药准字H33020032 | 79 | 维生素C注射液 | 国药准字H33020075 | 130 | 甲硝唑氯化钠注射液 | 国药准字H20067634 |
| 29 | 磷酸咯萘啶注射液 | 国药准字H33020031 | 80 | 维生素C注射液 | 国药准字H33020076 | 131 | 盐酸羟甲唑啉滴眼液 | 国药准字H20067611 |
| 30 | 硫酸阿托品注射液 | 国药准字H33020089 | 81 | 葡萄糖氯化钠注射液4：1 | 国药准字H20053267 | 132 | 羟乙基淀粉200/0.5氯化钠注射液 | 国药准字H20061302 |
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| 编号 | 产品名称 | 批准文号 | 编号 | 产品名称 | 批准文号 | 编号 | 产品名称 | 批准文号 |
| 31 | 盐酸雷尼替丁注射液 | 国药准字H10890003 | 82 | 门冬氨酸钾镁注射液 | 国药准字H20033716 | 133 | 羟乙基淀粉200/0.5氯化钠注射液 | 国药准字H20123293 |
| 32 | 益多酯片 | 国药准字H33020014 | 83 | 葡萄糖氯化钠注射液4：1 | 国药准字H20045985 | 134 | 氟罗沙星葡萄糖注射液 | 国药准字H20113412 |
| 33 | 消旋山莨菪碱片 | 国药准字H20023739 | 84 | 氯化钠注射液 | 国药准字H20043876 | 135 | 盐酸左西替利嗪片 | 国药准字H20070312 |
| 34 | 葡萄糖注射液 | 国药准字H20043313 | 85 | 门冬氨酸钾镁葡萄糖注射液 | 国药准字H20041980 | 136 | 妥布霉素地塞米松滴眼液 | 国药准字H20083012 |
| 35 | 硫酸阿托品片 | 国药准字H33020086 | 86 | 硝酸毛果芸香碱滴眼液 | 国药准字H20058779 | 137 | 复方单硝酸异山梨酯缓释片 | 国药准字H20080090 |
| 36 | 灭菌注射用水 | 国药准字H33022476 | 87 | 氢溴酸高乌甲素葡萄糖注射液 | 国药准字H20052461 | 138 | 替硝唑氯化钠注射液 | 国药准字H20083385 |
| 37 | 吡拉西坦注射液 | 国药准字H33022592 | 88 | 感冒清胶囊 | 国药准字Z33021071 | 139 | 氯化钾缓释片 | 国药准字H20083440 |
| 38 | 盐酸乙胺丁醇片 | 国药准字H33021602 | 89 | 氧氟沙星滴眼液 | 国药准字H10930227 | 140 | 消旋卡多曲胶囊 | 国药准字H20083800 |
| 39 | 氨茶碱注射液 | 国药准字H33021401 | 90 | 丙氨酰谷氨酰胺注射液 | 国药准字H20153121 | 141 | 吡拉西坦氯化钠注射液 | 国药准字H20084564 |
| 40 | 酮洛芬缓释胶囊 | 国药准字H20020261 | 91 | 去羟肌苷分散片 | 国药准字H20030865 | 142 | 乳酸钠林格注射液 | 国药准字H20084337 |
| 41 | 呋喃硫胺片 | 国药准字H33021577 | 92 | 茶碱缓释胶囊（Ⅱ） | 国药准字H10940037 | 143 | 乳酸钠林格注射液 | 国药准字H20123393 |
| 42 | 消旋山莨菪碱片 | 国药准字H33021706 | 93 | 盐酸托烷司琼注射液 | 国药准字H20052664 | 144 | 复方乳酸钠葡萄糖注射液 | 国药准字H20093444 |
| 43 | 硫酸镁注射液 | 国药准字H33021961 | 94 | 盐酸消旋山莨菪碱氯化钠注射液 | 国药准字H20052715 | 145 | 乳酸环丙沙星滴眼液 | 国药准字H20093930 |
| 44 | 复方利血平片 | 国药准字H33022388 | 95 | 茶碱缓释胶囊（Ⅱ） | 国药准字H10940034 | 146 | 非诺贝特缓释胶囊 | 国药准字H20094138 |
| 45 | 氯化钾注射液 | 国药准字H33021574 | 96 | 复方呋塞米片 | 国药准字H10980175 | 147 | 右旋糖酐40氯化钠注射液 | 国药准字H20094134 |
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| 编号 | 产品名称 | 批准文号 | 编号 | 产品名称 | 批准文号 | 编号 | 产品名称 | 批准文号 |
| 46 | 葡萄糖氯化钠注射液 | 国药准字H33021964 | 97 | 盐酸克林霉素胶囊 | 国药准字H33022470 | 148 | 依西美坦胶囊 | 国药准字H20020006 |
| 47 | 高三尖杉酯碱注射液 | 国药准字H33020007 | 98 | 克林霉素磷酸酯注射液 | 国药准字H20056357 | 149 | 复方电解质葡萄糖MG3注射液 | 国药准字H20183063 |
| 48 | 复方盐酸阿米洛利片 | 国药准字H10900015 | 99 | 乙酰半胱氨酸注射液 | 国药准字H20051788 | 150 | 玻璃酸钠滴眼液 | 国药准字H20183217 |
| 49 | 甘油氯化钠注射液 | 国药准字H20043742 | 100 | 酒石酸长春瑞滨注射液 | 国药准字H20051605 | 151 | 羟乙基淀粉130/0.4氯化钠注射液 | 国药准字H20193230 |
| 50 | 木糖醇注射液 | 国药准字H20044637 | 101 | 注射用硫酸长春地辛 | 国药准字H20057027 | 152 | 氯化钾缓释片 | 国药准字H20205051 |
| 51 | 葡萄糖注射液 | 国药准字H20044321 | 102 | 注射用硫酸长春地辛 | 国药准字H20057028 | —— | ||
1-360
附件二：健康科技注册商标清单
| 序号 | 注册商标 图片 | 注册号 | 国际分类 | 权利人 | 权利期限 | 取得方式 |
| 1 | 46624983 | 第30类 | 健康科技 | 2022.04.14- 2032.04.13 | 原始取得 | |
| 2 | 46638042 | 第30类 | 健康科技 | 2022.04.14- 2032.04.13 | 原始取得 | |
| 3 | 55607943 | 第30类 | 健康科技 | 2022.01.28 -2032.01.27 | 原始取得 | |
| 4 | 55640786 | 第29类 | 健康科技 | 2022.01.28 -2032.01.27 | 原始取得 | |
| 5 | 55619311 | 第32类 | 健康科技 | 2021.11.28 -2031.11.27 | 原始取得 | |
| 6 | 55630281 | 第29类 | 健康科技 | 2021.11.28 -2031.11.27 | 原始取得 | |
| 7 | 55644984 | 第30类 | 健康科技 | 2021.11.28 -2031.11.27 | 原始取得 | |
| 8 | 50211926 | 第29类 | 健康科技 | 2021.09.14- 2031.09.13 | 原始取得 | |
| 9 | 52287397 | 第29类 | 健康科技 | 2021.08.28- 2031.08.27 | 原始取得 | |
| 10 | 52295562 | 第3类 | 健康科技 | 2021.08.14- 2031.08.13 | 原始取得 | |
| 11 | 51180100 | 第3类 | 健康科技 | 2021.08.07- 2031.08.06 | 原始取得 | |
| 12 | 51178063 | 第30类 | 健康科技 | 2021.08.07- 2031.08.06 | 原始取得 | |
| 13 | 51178057 | 第29类 | 健康科技 | 2021.08.07- 2031.08.06 | 原始取得 | |
| 14 | 51178052 | 第5类 | 健康科技 | 2021.08.14- 2031.08.13 | 原始取得 | |
| 15 | 51173735 | 第32类 | 健康科技 | 2021.08.07- 2031.08.06 | 原始取得 | |
| 16 | 51171012 | 第29类 | 健康科技 | 2021.08.07- 2031.08.06 | 原始取得 | |
| 17 | 50564202 | 第30类 | 健康科技 | 2021.08.07- 2031.08.06 | 原始取得 | |
| 18 | 50564195 | 第29类 | 健康科技 | 2021.06.28- 2031.06.27 | 原始取得 | |
| 19 | 50555645 | 第32类 | 健康科技 | 2021.06.28- 2031.06.27 | 原始取得 | |
| 20 | 50549690 | 第5类 | 健康科技 | 2021.07.07- 2031.07.06 | 原始取得 |
1-361
| 序号 | 注册商标 图片 | 注册号 | 国际分类 | 权利人 | 权利期限 | 取得方式 |
| 21 | 50220491 | 第30类 | 健康科技 | 2021.06.07- 2031.06.06 | 原始取得 | |
| 22 | 50216002 | 第32类 | 健康科技 | 2021.06.07- 2031.06.06 | 原始取得 | |
| 23 | 50211898 | 第29类 | 健康科技 | 2021.06.07- 2031.06.06 | 原始取得 | |
| 24 | 50196882 | 第5类 | 健康科技 | 2021.06.07- 2031.06.06 | 原始取得 | |
| 25 | 49958203 | 第32类 | 健康科技 | 2021.05.07- 2031.05.06 | 原始取得 | |
| 26 | 49946252 | 第3类 | 健康科技 | 2021.07.14- 2031.07.13 | 原始取得 | |
| 27 | 49277659 | 第29类 | 健康科技 | 2021.06.07- 2031.06.06 | 原始取得 | |
| 28 | 48438873 | 第5类 | 健康科技 | 2021.04.07- 2031.04.06 | 原始取得 | |
| 29 | 48427149 | 第30类 | 健康科技 | 2021.04.14- 2031.04.13 | 原始取得 | |
| 30 | 48419849 | 第29类 | 健康科技 | 2021.04.14- 2031.04.13 | 原始取得 | |
| 31 | 48411477 | 第32类 | 健康科技 | 2021.04.14- 2031.04.13 | 原始取得 | |
| 32 | 46677597 | 第5类 | 健康科技 | 2021.03.28- 2031.03.27 | 原始取得 | |
| 33 | 46669307 | 第32类 | 健康科技 | 2021.02.07- 2031.02.06 | 原始取得 | |
| 34 | 46677307 | 第3类 | 健康科技 | 2021.06.21- 2031.06.20 | 原始取得 | |
| 35 | 46579097 | 第30类 | 健康科技 | 2021.01.21- 2031.01.20 | 原始取得 | |
| 36 | 46574842 | 第32类 | 健康科技 | 2021.01.21- 2031.01.20 | 原始取得 | |
| 37 | 46569746 | 第5类 | 健康科技 | 2021.01.21- 2031.01.20 | 原始取得 | |
| 38 | 46566448 | 第5类 | 健康科技 | 2021.01.21- 2031.01.20 | 原始取得 | |
| 39 | 46566432 | 第30类 | 健康科技 | 2021.01.21- 2031.01.20 | 原始取得 | |
| 40 | 46561343 | 第32类 | 健康科技 | 2021.01.21- 2031.01.20 | 原始取得 | |
| 41 | 46557836 | 第32类 | 健康科技 | 2021.01.21- 2031.01.20 | 原始取得 | |
| 42 | 46557032 | 第5类 | 健康科技 | 2021.01.21- 2031.01.20 | 原始取得 | |
| 43 | 46557019 | 第5类 | 健康科技 | 2021.01.21- 2031.01.20 | 原始取得 |
1-362
| 序号 | 注册商标 图片 | 注册号 | 国际分类 | 权利人 | 权利期限 | 取得方式 |
| 44 | 46556629 | 第3类 | 健康科技 | 2021.01.21- 2031.01.20 | 原始取得 | |
| 45 | 46555121 | 第32类 | 健康科技 | 2021.01.21- 2031.01.20 | 原始取得 | |
| 46 | 46551601 | 第32类 | 健康科技 | 2021.01.21- 2031.01.20 | 原始取得 | |
| 47 | 46551590 | 第29类 | 健康科技 | 2021.01.21- 2031.01.20 | 原始取得 | |
| 48 | 46549204 | 第3类 | 健康科技 | 2021.01.21- 2031.01.20 | 原始取得 | |
| 49 | 46547656 | 第30类 | 健康科技 | 2021.01.21- 2031.01.20 | 原始取得 | |
| 50 | 46546618 | 第30类 | 健康科技 | 2021.01.21- 2031.01.20 | 原始取得 | |
| 51 | 46544869 | 第5类 | 健康科技 | 2021.01.21- 2031.01.20 | 原始取得 | |
| 52 | 46542532 | 第30类 | 健康科技 | 2021.01.21- 2031.01.20 | 原始取得 | |
| 53 | 45899278 | 第30类 | 健康科技 | 2021.02.28- 2031.02.27 | 原始取得 | |
| 54 | 45891706 | 第32类 | 健康科技 | 2021.02.28- 2031.02.27 | 原始取得 | |
| 55 | 45885655 | 第5类 | 健康科技 | 2021.02.28- 2031.02.27 | 原始取得 | |
| 56 | 44788644 | 第32类 | 健康科技 | 2020.11.21- 2030.11.20 | 原始取得 | |
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1-367
| 序号 | 注册商标 图片 | 注册号 | 国际分类 | 权利人 | 权利期限 | 取得方式 |
| 取得 | ||||||
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1-368
| 序号 | 注册商标 图片 | 注册号 | 国际分类 | 权利人 | 权利期限 | 取得方式 |
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| 序号 | 注册商标 图片 | 注册号 | 国际分类 | 权利人 | 权利期限 | 取得方式 |
| 206 | 49940007 | 第5类 | 健康科技 | 2021.10.07- 2031.10.06 | 原始取得 | |
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