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关于杭州民生健康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函
回复的专项说明
中汇会专[2022] XX号
深圳证券交易所：
根据贵所于2022年9月5日出具的“审核函〔2022〕010869号”《关于杭州民生健康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函回复的专项说明》（以下简称“《问询函》”）的要求，我们作为杭州民生健康药业股份有限公司（以下简称“民生健康”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的申报会计师，对反馈意见有关财务问题进行了认真分析，并补充实施了核查程序。现就反馈意见有关财务问题回复如下:
问题1. 关于财务不规范事项
申请文件及问询回复显示，报告期内，发行人存在多项财务不规范事项，包括为控股股东转贷及提供担保、向控股股东拆借资金等。资金流水核查显示，民生控股及其控制的除发行人外其他企业（简称民生控股集团）存在集团内公司互相大额转贷及内部资金拆借。
请发行人：
（1）结合民生控股集团的资金管理情况及规范性水平、发行人上述财务不规范事项的整改情况，说明发行人是否已建立健全财务内控制度，并结合具体制度和规定内容说明防范再次发生资金占用情形的具体措施。
（2）说明集团内大额往来款及理财产品具体情况，集团是否存在投资风险，是否会对发行人的独立性、内控制度的有效性形成不利影响。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
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一、结合民生控股集团的资金管理情况及规范性水平、发行人上述财务不规范事项的整改情况，说明发行人是否已建立健全财务内控制度，并结合具体制度和规定内容说明防范再次发生资金占用情形的具体措施。
（一）民生控股资金管理情况和规范性水平
1、民生控股资金管理制度建设情况
民生控股在资金控制方面已制定《货币资金管理制度》《资金调拨（拆借）管理制度》《往来户结算管理制度》《费用管理制度》《会计工作内部稽核制度》等与货币资金控制相关的制度，建立了资金管理相关的内部审批制度。
民生控股的货币资金支付使用按照请款、审批、支付的程序执行，经办人员在职责范围内，按照审批人的批准意见办理货币资金业务。民生控股在资金控制方面遵循不兼容岗位分离原则，出纳作为独立的岗位，与稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作相分离。
报告期内，民生控股不存在因资金违规使用被人民银行、银保监会等监管机构处罚的情形；同时，其聘请的审计机构对其各年度财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告。
2、民生控股偿债风险情况
经核查，民生控股截至报告期末的未付债务主要由银行借款、承兑汇票以及应付民生药业往来款组成，该等债务的还款周期明确，且民生控股自身资产状况及经营状况良好，民生控股因该等未付债务引发的系统性偿债风险较小。具体如下：
（1）民生控股的经营情况及主要财务数据
报告期内，民生控股除股权投资及管理外，还从事国内贸易业务，其贸易业务采用以销定采的方式，相应风险较小。民生控股主要财务指标情况如下：
| 项目 | 2021年末/年度 | 2020年末/年度 | 2019年末/年度 |
| 营业收入（万元） | 186,094.87 | 172,696.59 | 129,422.51 |
| 净利润（万元） | 1,139.93 | 1,889.77 | 2,158.54 |
| 资产负债率（%） | 73.01 | 75.74 | 70.67 |
| 经营活动现金净流量（万元） | 8,468.43 | 28,148.74 | -527.77 |
注：以上数据为民生控股单体报表数据。
（2）民生控股债务情况
截至2021年末，民生控股负债总额为138,055.89万元，主要系短期借款82,260.00万元、应付票据35,000.00万元和其他应付款21,015.33万元。
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截至2021年末，民生控股主要债务情况如下：
单位：万元
| 债务类别 | 具体类型 | 债权人/承兑银行 | 金额 | 到期区间 |
| 银行短期借款 | 房产抵押借款 | 工商银行杭州分行 | 8,800.00 | 2022年6月至11月 |
| 担保借款 | 杭州银行保俶支行 | 11,900.00 | 2022年3月至12月 | |
| 担保借款 | 华夏银行杭州分行 | 4,000.00 | 2022年11月 | |
| 担保及保证金质押 | 2,500.00 | 2022年12月 | ||
| 保证金质押借款 | 3,000.00 | 2022年2月 | ||
| 担保借款 | 南京银行杭州分行 | 5,500.00 | 2022年10月 | |
| 担保借款 | 浙商银行杭州分行 | 6,000.00 | 2022年11月 | |
| 担保借款 | 建设银行西湖支行 | 8,300.00 | 2022年4月至6月 | |
| 担保及房产抵押借款 | 交通银行华浙支行 | 6,000.00 | 2022年11月 | |
| 担保及保证金质押 | 北京银行杭州分行 | 5,000.00 | 2022年2月 | |
| 担保及保证金质押 | 通商银行 | 7,070.00 | 2022年3月至11月 | |
| 保证金质押借款 | 6,990.00 | 2022年3月至12月 | ||
| 担保及保证金抵押 | 上海银行杭州分行 | 7,200.00 | 2022年4月 | |
| 应付票据 | 银行承兑汇票 | 杭州银行保俶支行 | 24,500.00 | 2022年4月至12月 |
| 上海银行杭州分行 | 2,500.00 | 2022年4月 | ||
| 南京银行杭州分行 | 8,000.00 | 2022年3月至9月 | ||
| 其他应付款-往来款 | 民生药业 | 19,179.33 | - | |
| 合计 | 136,439.33 | - | ||
注：截至本回复报告出具日，上述负债中已到期负债均已于期后归还。由上表可见，截至2021年12月31日，民生控股可预见的未来需要偿还的负债主要为短期借款、应付票据、其他应付款。其中，银行短期借款中抵押及保证金担保的金额为25,611.00万元，应付票据35,000.00万元均为银行承兑汇票，其他应付款主要系应付子公司民生药业往来款。
（3）民生控股系统性偿债风险较小
民生控股因上述未付债务引发的系统性偿债风险较小，具体原因如下：
①民生控股货币资金余额相对充裕。
截至2021年12月31日，民生控股货币资金余额为53,197.33万元，可使用的货币资金余额相对充裕。
②民生控股持有不动产及上市公司股票情况
截至2021年12月31日，民生控股持有上市公司浙商银行（SH.601916）股份1,777万股，根据2021年12月31日收盘价计算的市值为6,219.50万元；持
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有重庆市南岸区南滨路108号3号楼商业用房8,178.88平米，授信银行给予的估值作价为16,818万元。该等资产具有较好的可变现能力。
③民生控股报告期内持续经营
报告期内，民生控股除股权投资及管理外，还从事国内贸易业务，相关贸易业务采用以销定采的方式进行，贸易业务风险较小。报告期内，民生控股的营业收入分别为129,422.51万元、172,696.59万元和186,094.87万元，经营性现金净流量累计为36,089.40万元，现金流状况良好，具备持续经营能力。
④民生控股和主要合作银行业务开展情况正常，不存在到期未能偿还的大额负债
根据民生控股最近三年的审计报告、《企业信用报告》及其出具的说明、民生控股主要合作银行出具的确认文件，报告期内，民生控股不存在银行借款逾期或债务违约的情况，也不存在债权人就此查封、诉讼或执行担保资产的情形。
如上所述，民生控股持有的货币资金及不动产、上市公司股票等可变现资产合计约76,234.83万元，占期末银行短期借款、应付票据金额的比例为65.01%，覆盖比率较高。此外，民生控股及投资企业经营状况良好，与主要合作银行业务开展情况正常，短期借款到期后，除通过自有资金、资产变现偿还借款外，亦可通过银行续贷等方式偿还借款。据此，民生控股上述未付债务引发的系统性偿债风险较小。
3、民生控股集团内的资金往来情况
（1）民生控股集团内各公司独立开设存款账户，不存在与其他企业共用银行账户的情形，不存在民生控股对其控制的企业进行资金归集的情形。
（2）报告期内，民生控股与各关联公司之间主要由于转贷事项、临时资金周转或自身经营需要导致的资金往来，各类型往来款项具体构成情况详见本题之“二、（一）1、大额往来款具体情况”的回复。
上述集团内资金往来的主要发生原因如下：
| 往来类型 | 发生原因 |
| 银行转贷 | 为满足贷款银行受托支付要求，民生控股存在通过上游供应商及其控制的其他企业取得银行贷款的情形，存在其控制的企业为其转贷资金提供临时性资金通道情形 |
| 临时性资金周转 | 银行贷款周转、集团内往来清理产生的临时性资金需求 |
| 资金拆借 | 主要系从事国内贸易业务过程中需要支付采购货款导致的资金需求 |
如上所述，银行转贷和临时性资金周转均属于短时间过桥性质款项，未形成长时间资金占用。国内贸易业务过程中需要支付的采购货款，民生控股主要通过银行借款的方式筹措，从集团内其他公司拆借的资金总体较小。
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（二）发行人上述财务不规范事项的整改情况
报告期内，发行人曾与关联方之间存在转贷、资金拆借及提供担保事项，但该等情形均发生于公司股改前的一人有限公司阶段，公司已在股改或首次申报基准日前整改规范完毕，此后公司未再发生新的财务不规范事项。针对上述财务不规范事项，公司具体整改情况如下：
1、整改情况
（1）针对转贷事项，自2021年3月健康科技通过民生控股取得的银行贷款到期偿还后至今，健康科技未再发生通过关联方转贷事项，健康科技贷款银行也已书面确认健康科技不存在贷款违约事项。
（2）针对资金拆借事项，截至2021年3月31日，公司与关联方之间的资金拆借已结清，后续未再发生资金拆借的行为。
（3）针对担保事项，截至2021年6月30日，公司为民生药业银行贷款提供的担保已解除。报告期内，除公司曾为民生药业提供抵押担保且已解除外，公司不存在其他对外担保的情形。截止本回复报告出具日，公司也不存在新增对外担保的情形。
2、召开了董事会、监事会和股东大会对相关事项进行了审议确认
发行人整体变更设立为股份有限公司后，分别于2021年12月4日和2021年12月19日，召开了第一届董事会第五次会议、第一届监事会第四次会议和2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司最近三年一期关联交易的议案》，对发行人（健康有限）与民生控股之间的资金拆借事项和为控股股东民生药业银行贷款提供担保事项，按照股份公司建立健全的有关关联交易决策制度，履行了董事会、监事会和股东大会等审议程序，相关关联方均已回避表决。
3、取得贷款银行对转贷情况的证明文件
健康科技取得了贷款银行杭州银行股份有限公司保俶支行于2021年10月22日出具的证明：“自2018年1月1日至本证明出具日，浙江民生健康科技有限公司与本行所发生的所有借款，均履行了本行正常的审批程序，浙江民生健康科技有限公司根据借款合同的要求正常履行该等合同，未损害本行的利益。截至本证明出具之日，浙江民生健康科技有限公司不存在违约情形，无不良贷款记录，与本行不存在任何纠纷或潜在纠纷”。
4、控股股东及实际控制人出具专项承诺
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（1）针对转贷事项
公司直接和间接控股股东民生药业、民生控股，实际控制人竺福江、竺昱祺对转贷行为进行承诺：“本企业/本人将依法行使公司股东权利和管理权限，确保民生健康及其子公司贷款资金使用规范以及资金管理规范。若民生健康及其子公司因报告期内存在的贷款周转事宜而导致违约责任并给民生健康或其子公司造成损失或因此受到处罚的，本企业/本人将承担因此而产生的全部费用、罚款或其他经济损失。”
（2）针对资金拆借事项
公司直接和间接控股股东民生药业、民生控股，实际控制人竺福江、竺昱祺对资金拆借行为进行承诺：“本公司/本人将避免再与民生健康及其子公司发生资金往来行为，若民生健康及其子公司因报告期内存在的资金拆借事宜而导致违约责任并给民生健康或其子公司造成损失或因此受到处罚的，本公司/本人将承担因此而产生的全部费用、罚款或其他经济损失。”
（三）发行人是否已建立健全财务内控制度
公司财务不规范事项均发生于股改前的一人有限公司阶段。上述事项发生前，均已根据公司当时适用的内部管理制度履行相应审批程序。公司股改后，进一步制定了《关联交易管理办法》《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》《对外担保管理制度》《内部审计制度》《审计委员会议事规则》和《独立董事工作细则》对关联交易事项进行规范，未再新增关联方资金拆借和对外担保事项，同时，公司召开了董事会、监事会和股东大会对上述资金拆借和担保事项进行了审议确认，相关关联方均已回避表决。
中汇会计师就公司内部控制出具了《关于杭州民生健康药业股份有限公司内部控制的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]4473号），认为：“民生健康公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。
综上，截至报告期末，公司在资金管理和对外担保事项上的内部控制制度是健全有效的。
（四）结合具体制度和规定内容说明防范再次发生资金占用情形的具体措施
1、制定专项制度
截至本回复出具之日，公司为进一步防范资金占用风险，公司制定了如下专
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项制度并采取的主要内部控制措施如下：
（1）股份公司成立后，根据《公司章程》的规定，发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，董事会由7名董事组成，其中3名独立董事。经发行人股东大会和董事会决议，发行人在董事会下设了董事会审计委员会，审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，并由会计专业董事担任召集人；同时，发行人设立了审计部作为内部审计机构，对审计委员会负责、向审计委员会报告工作。
（2）制定了《关联交易管理办法》：明确关联交易事项的审议程序，并规定在董事会、股东大会审议有关关联交易事项时，关联董事、关联股东应当回避表决；公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
（3）制定了《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》：与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》《关联交易管理办法》等进行决策和实施，发生关联交易行为后，公司应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用；公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金，公司不得以垫支工资、福利、保险等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出；公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用：①有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
②通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；③委托控股股东及关联方进行投资活动；④为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；⑤代控股股东及关联方偿还债务；⑥监管机关及公司董事会认定的其他资金占用方式。
（4）制定了《审计委员会议事规则》《内部审计管理制度》：发行人在董事会下设了董事会审计委员会，审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，并由会计专业董事担任召集人。同时，发行人设立了审计部作为内部审计机构，对审计委员会负责、向审计委员会报告工作。根据《董事会审计委员会议事规则》《内部审计管理制度》，内审部每半年对公司提供担保、关联交易以及公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进行检查，并向审计委员会提交检查报告。
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（5）聘请了独立董事，制定了《独立董事工作细则》，规定对重大关联交易事项，公司独立董事有权聘请中介机构出具独立财务顾问报告；对公司与股东、实际控制人及其关联企业之间发生资金往来情况，公司独立董事应当发表独立意见。根据《独立董事工作细则》，独立董事需就重大关联交易以及其他需要披露的关联交易发表独立意见，且重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）以及公司《关联交易管理办法》规定的其他应提交股东大会审议批准的关联交易需经独立董事认可后，方可提交董事会讨论。
2、控股股东及实际控制人出具专项承诺
民生药业、民生控股及发行人实际控制人出具了专项承诺：本公司/本人将避免再与民生健康及其子公司发生资金往来行为，若民生健康及其子公司因报告期内存在的资金拆借事宜而导致违约责任并给民生健康或其子公司造成损失或因此受到处罚的，本公司/本人将承担因此而产生的全部费用、罚款或其他经济损失。
3、前述制度及措施的执行效果
股份公司设立后，发行人的关联交易事项均已按照相关内部控制制度规定的权限履行相应决策机构的审议程序，发行人独立董事就相关关联交易事项均已发表同意的独立意见。截至本回复出具之日，公司未再发生资金占用的情形。
同时，我方已就公司内部控制出具了《关于杭州民生健康药业股份有限公司内部控制的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]4473号），认为：“民生健康公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。
综上，为进一步防范资金占用风险，公司已制定较为完善的内控措施，能够有效防范公司资金被关联方占用的风险。
二、说明集团内大额往来款及理财产品具体情况，集团是否存在投资风险，是否会对发行人的独立性、内控制度的有效性形成不利影响。
（一）集团内大额往来款及理财产品具体情况
1、大额往来款具体情况
报告期内，民生控股集团集团内往来的具体情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 资金用途 | 收入金额 | 支出金额 |
| 民生药业 | 银行转贷 | 128,937.84 | 128,937.84 |
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| 公司名称 | 资金用途 | 收入金额 | 支出金额 |
| 临时性资金周转 | 95,999.49 | 92,742.90 | |
| 资金拆借 | 17,108.84 | 15,648.00 | |
| 小计 | 242,046.17 | 237,328.73 | |
| 民生控股 | 银行转贷 | 503,197.00 | 514,500.19 |
| 临时性资金周转 | 41,655.02 | 41,379.94 | |
| 资金拆借 | 23,371.97 | 21,482.64 | |
| 小计 | 568,223.98 | 577,362.77 | |
| 民生滨江 | 银行转贷 | 254,289.88 | 254,289.88 |
| 临时性资金周转 | 26,967.14 | 26,517.14 | |
| 资金拆借 | 4,543.61 | 2,500.00 | |
| 小计 | 285,800.63 | 283,307.02 | |
| 民生(天津）药物研究有限公司 | 资金拆借 | - | 360.00 |
| 小计 | - | 360.00 | |
| 杭州民生药物研究院有限公司 | 资金拆借 | 860.00 | 849.00 |
| 小计 | 860.00 | 849.00 | |
| 杭州源昶医药科技有限公司 | 资金拆借 | 465.00 | - |
| 小计 | 465.00 | - | |
| 杭州梯诺医药科技有限公司 | 资金拆借 | 384.00 | - |
| 小计 | 384.00 | - | |
| 民生厚泽 | 银行转贷 | 161,784.37 | 161,784.37 |
| 临时性资金周转 | 12,653.81 | 11,544.96 | |
| 资金拆借 | 1,660.00 | 698.59 | |
| 小计 | 176,098.17 | 174,027.92 | |
| 杭州民生科泽企业管理有限公司 | 银行转贷 | 117,687.86 | 117,687.86 |
| 临时性资金周转 | 6,000.00 | 6,088.84 | |
| 资金拆借 | 500.00 | 8,750.11 | |
| 小计 | 124,187.86 | 132,526.81 | |
| 民生高科 | 资金拆借 | 700.00 | 6,100.00 |
| 小计 | 700.00 | 6,100.00 | |
| 杭州民生生物科技有限公司 | 银行转贷 | 7,880.00 | 7,880.00 |
| 资金拆借 | 2,998.00 | 3,035.50 | |
| 临时性资金周转 | 2,060.00 | 2,023.78 | |
| 小计 | 12,938.00 | 12,939.28 |
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| 公司名称 | 资金用途 | 收入金额 | 支出金额 |
| 浙江民生生物科技有限公司 | 临时性资金周转 | 5,780.50 | 5,800.00 |
| 资金拆借 | 3,390.00 | 2,498.00 | |
| 银行转贷 | 3,050.00 | 3,050.00 | |
| 小计 | 12,220.50 | 11,348.00 | |
| 杭州民生多仁医疗管理技术有限公司 | 银行转贷 | 1,510.00 | 1,510.00 |
| 临时性资金周转 | 500.00 | 500.00 | |
| 资金拆借 | 500.00 | - | |
| 小计 | 2,510.00 | 2,010.00 | |
| 杭州民生立德医疗科技有限公司 | 银行转贷 | 1,800.00 | 1,800.00 |
| 资金拆借 | - | 200.00 | |
| 小计 | 1,800.00 | 2,000.00 | |
| 杭州民生多仁口腔门诊部有限公司 | 银行转贷 | 3,148.91 | 3,148.91 |
| 资金拆借 | 1,200.00 | 500.00 | |
| 小计 | 4,348.91 | 3,648.91 | |
| 杭州民生汇泽实业有限公司 | 银行转贷 | 228,423.12 | 228,423.12 |
| 临时性资金周转 | 4,491.61 | 5,991.61 | |
| 资金拆借 | - | 1,000.00 | |
| 小计 | 232,914.73 | 235,414.73 |
由上表可见，报告期内，民生控股集团资金流水中集团内往来主要系银行转贷及临时性资金周转，资金拆借的规模总体较小。
2、理财产品具体情况
报告期内，民生控股集团购买的理财产品具体情况如下：
单位：万元
| 理财产品种类 | 收入金额 | 支出金额 | 产品说明 |
| 银行协定存款 | 420,796.53 | 420,271.26 | 对公客户保留一定金额的存款以应付日常结算，此部分按普通活期利率计付利息，超过定额金额的部分存款转入协定存款账户，并按协定存款利率计付利息 |
| 银行现金管理产品 | 139,098.65 | 144,757.45 | 以现金管理型产品为主的银行理财产品，主要包括杭州银行“幸福99新钱包开放式理财产品”、杭州银行“幸福99 卓越智选银行理财计划”等 |
| 结构性存款 | 33,463.63 | 41,140.00 | 主要为交通银行结构性存款、杭州银行结构性存款及上海浦东发展银行结构性存 |
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| 理财产品种类 | 收入金额 | 支出金额 | 产品说明 |
| 款等 | |||
| 定期存款 | 30,791.10 | 28,571.00 | 主要包括定期存单及普通定期存款 |
由上表可见，报告期内，民生控股集团购买的理财产品均为银行理财产品。
（二）集团是否存在投资风险
民生控股集团投资主要系集团内公司的股权投资和理财产品投资，民生控股下属公司主要从事医药相关产业、宠物饲料、医疗器械（含口腔诊疗）、自有闲置及租赁物业服务和股权投资（主要为集团内公司的持股平台），理财产品投资均为银行理财产品，该等投资风险均较小。具体如下：
1、股权投资
除发行人及其子公司外，民生控股控制的其他企业共有21家，分布的业务领域以医药相关产业为主，同时涉及宠物饲料、医疗器械（含口腔诊疗）、物业出租和股权投资。具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 控制关系 | 注册资本（万元） | 实际从事的主营业务 |
| 1 | 民生药业 | 民生控股持股78.21% | 8,897.00 | 药品生产与销售：主要系肿瘤肝病类药物及大输液等处方药的生产与销售 |
| 1-1 | 民生滨江 | 民生药业持股100.00% | 3,000.00 | 药品生产与销售：主要系药品固体制剂（片剂、胶囊）受托加工生产和销售 |
| 1-2 | 民生天津 | 民生药业持股100.00% | 1,000.00 | 生物医药技术咨询和服务 |
| 1-3 | 民生研究院 | 民生药业持股100.00% | 500.00 | 创新药研发、技术咨询和服务 |
| 1-3-1 | 源昶科技 | 民生研究院持股100.00% | 50.00 | 创新药研发、技术咨询和服务 |
| 1-3-2 | 科诺管理 | 民生研究院持股73.50%并担任执行事务合伙人 | 200.00 | 股权投资；除集团内持股外，无其他对外投资 |
| 1-3-3 | 梯诺科技 | 民生研究院和科诺管理合计持股95.00 | 100.00 | 创新药研发、技术咨询和服务 |
| 2 | 民生厚泽 | 民生控股持股100.00% | 3,000.00 | 股权投资、实业投资、投资管理；除集团内持股外，系嘉兴启康股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，并持有20.00％的出资份额 |
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| 序号 | 公司名称 | 控制关系 | 注册资本（万元） | 实际从事的主营业务 |
| 2-1 | 景牛管理 | 民生厚泽持有16.4849%的出资份额且为执行事务合伙人 | 1,348.31 | 股权投资；除集团内持股外，无其他对外投资 |
| 2-2 | 景亿管理 | 民生厚泽持有12.4961%的出资份额且为执行事务合伙人 | 1,078.65 | 股权投资；除集团内持股外，无其他对外投资 |
| 2-3 | 瑞民管理 | 民生厚泽持有7.4478%的出资份额且为执行事务合伙人 | 1,617.98 | 股权投资；除集团内持股外，无其他对外投资 |
| 3 | 杭州民生科泽企业管理有限公司 | 民生控股持股78.2060% | 1,000.00 | 股权投资、实业投资、投资管理；除集团内持股外，系杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，并持有1.7844％的出资份额 |
| 3-1 | 民生高科 | 杭州民生科泽企业管理有限公司持股100% | 5,000.00 | 园区管理、物业出租 |
| 3-1-1 | 杭州民生峰达生命科技有限公司 | 民生高科持股51.00% | 1,500.00 | 创业空间服务；园区管理服务 |
| 4 | 杭州民生生物科技有限公司 | 民生控股持股66.4629% | 3,000.00 | 宠物饲料的生产销售 |
| 4-1 | 浙江民生生物科技有限公司 | 杭州民生生物科技有限公司持股100.00% | 3,000.00 | 宠物饲料的生产销售 |
| 4-2 | 安吉豪森药业有限公司 | 杭州民生生物科技有限公司100.00% | 2,000.00 | 报告期内未开展实际生产经营 |
| 5 | 绍兴民生医药股份有限公司 | 民生控股持股65.04% | 8,800.00 | 原料药的生产销售 |
| 6 | 杭州民生多仁医疗管理技术有限公司 | 民生控股持股51.00% | 8,100.00 | 股权投资、实业投资、投资管理；除集团内持股外，无其他对外投资 |
| 6-1 | 杭州民生立德医疗科技有限公司 | 杭州民生多仁医疗管理技术有限公司持股82.7586% | 6,525.00 | 口腔种植体生产销售 |
| 6-1-1 | 杭州民生多仁口腔门诊部有限公司 | 杭州民生立德医疗科技有限公司持股100% | 1,000.00 | 口腔诊疗 |
截至本回复报告出具日，除安吉豪森药业有限公司报告期内已无实际经营业务外，民生控股控制的其他企业均处于正常经营状态，其中从事医药相关产业的生产企业民生药业和绍兴民生医药股份有限公司经营规模较大，从事药品研发及其他业务领域的企业经营规模均较小。
根据民生药业和绍兴民生医药股份有限公司最近三年审计报告，其单体口径
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的主要财务指标如下：
（1）民生药业
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入（万元） | 139,709.75 | 148,920.33 | 155,008.60 |
| 净利润（万元） | 17,630.45 | 6,154.75 | 8,409.90 |
| 经营活动现金净流量（万元） | 6,946.86 | 10,656.55 | 6,155.74 |
（2）绍兴民生医药股份有限公司
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入（万元） | 38,330.86 | 35,519.74 | 35,618.97 |
| 净利润（万元） | 3,721.04 | 3,616.29 | 2,210.96 |
| 经营活动现金净流量（万元） | 3,500.63 | 6,399.32 | 9,452.31 |
2、理财产品投资
民生控股集团购买的理财产品均为银行理财产品,相关投资风险较小。具体情况详见本题之“二、（一）2、理财产品具体情况”的回复。
综上，民生控股集团投资主要系股权投资和理财产品投资，相关投资风险均较小。
（三）是否会对发行人的独立性、内控制度的有效性形成不利影响
民生控股集团内的大额往来及理财产品投资不会对公司的独立性及内部控制的有效性产生不利影响，具体如下：
1、公司已建立独立的财务体系
公司已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度。公司独立开设基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职情形。
2、公司已针对关联交易事项建立完善的内部控制制度
公司制定了《关联交易管理办法》《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》《对外担保管理制度》《内部审计制度》《审计委员会议事规则》和《独立董事工作细则》对关联交易事项进行规范，相关制度能够有效防范关联方资金拆借和对外担保事项。
3、民生控股系统性偿债风险较小
民生控股截至报告期末的未付债务主要由银行借款、承兑汇票以及应付民生药业往来款组成，该等债务的还款周期稳定，且民生控股自身资产状况及经营状况良好，民生控股因该等未付债务引发的系统性偿债风险较小。
4、民生控股对外投资不存在重大风险
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民生控股对外投资主要系股权投资和理财产品投资。截至本回复报告出具日，民生控股控制的其他企业均处于正常经营状态，不存在重大风险。民生控股购买的理财产品均为银行理财产品,不存在重大风险。综上，公司已建立独立的财务体系，相关内部控制制度健全。民生控股系统性偿债风险较小，对外投资不存在重大风险。民生控股集团内的大额往来及理财产品投资不会对公司独立性及内部控制的有效性产生不利影响。
三、中介机构核查事项
（一）核查程序
申报会计师执行了以下核查程序：
1、取得并查阅民生控股2019年度、2020年度以及2021年度的审计报告，了解民生控股的资产负债率以及现金流状况；
2、取得并查阅民生控股填写的调查表、民生控股对外投资企业的营业执照和工商登记资料、民生控股控制的其他企业关于主营业务的说明及主要产品清单以及民生控股出具的说明，并通过企查查、国家企业信用信息系统进行查询，核查民生控股控制的其他企业的存续及主营业务情况；
3、取得并查阅民生控股控制的其他企业2019年度、2020年度以及2021年度的审计报告或财务报表，了解民生控股控制的其他企业财务数据情况；
4、取得并查阅民生控股出具的截至2021年12月31日的负债清单，了解民生控股截至2021年12月31日的具体负债情况；
5、取得并查阅民生控股截至2021年12月31日的银行借款清单、银行借款（融资）合同及相应的担保合同以及企业信用报告，了解民生控股截至2021年12月31日银行融资情况、银行借款期限以及是否存在银行债务逾期情况；
6、取得民生控股主要贷款银行出具的证明文件，核查其与相关贷款银行之间是否存在债务逾期或纠纷的情况；
7、取得民生控股出具的书面说明并访谈民生控股的财务总监，了解民生控股的经营情况及其资金需求的合理性和必要性，以及民生控股的资产负债率、现金流状况、大额未付债务情况以及民生控股是否存在偿债风险；
8、取得并查阅发行人与民生控股之间的资金拆借明细、发行人及民生控股报告期内的银行流水以及发行人和民生控股关于资金拆借出具的说明，了解发行人与民生控股之间的资金拆借情况；
9、取得并查阅健康有限内部关于其与民生控股资金拆借的审批单，核查资金拆借时健康有限所履行的内部审批情况；
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10、取得并查阅发行人第一届董事会第五次会议、第一届监事会第四次会议、2021年第三次临时股东大会的会议资料以及发行人独立董事就发行人报告期内的关联交易所出具的独立意见，核查发行人董事会、监事会以及股东大会就发行人报告期内与民生控股的资金拆借的审议情况以及发行人独立董事独立意见的发表情况；
11、取得并查阅发行人为民生药业提供担保的《最高额抵押合同》以及相关补充协议、抵押解除证明文件；对民生药业2021年度财务报表进行审计并出具了中汇会审[2022]4435号《审计报告》，核查发行人报告期内的关联方资金拆借及关联方担保情况，以及对外担保的解除情况；
12、取得并查阅发行人设立以来的董事会、监事会和股东大会会议资料以及发行人董事、监事和高级管理人员的确认，核查发行人2021年6月30日至今是否存在新增关联方资金往来以及对外担保情形；
13、取得并查阅发行人的企业信用报告，核查发行人2021年6月30日至今是否存在新增对外担保情形；
14、取得发行人出具的说明并访谈发行人的财务负责人，核查发行人2021年6月30日至今是否存在新增关联方资金往来以及对外担保情形；
15、取得发行人的《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《股东大会议事规则》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《关于防范大股东及关联方资金占用的制度》以及相关财务内控制度，了解发行人内控制度的建立情况以及其关联交易、对外担保的决策程序；
16、取得并查阅发行人设立以来的董事会、监事会和股东大会会议资料、对发行人的内部控制进行了鉴证并出具了中汇会鉴[2022]4473号《内控鉴证报告》以及发行人董事、监事和高级管理人员的确认，确认发行人内部控制制度的执行情况；
17、在中国裁判文书网、中国执行信息公开网对民生控股的诉讼信息进行查询，核查民生控股报告期内是否存在债务逾期或债务违约纠纷；
18、获取民生控股集团的《已开立银行结算账户清单》、报告期内银行流水及其出具的《关于银行流水情况的说明》，核查已提供银行流水的真实性与完整性；
19、对民生控股集团交易金额超过50万元的资金流水进行逐笔核查，关注其资金来源、交易背景及交易对手信息，核查集团内大额往来的具体情况；
20、获取民生控股集团理财产品的相关合同或其出具的说明，核查理财产品的具体情况。
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21、取得并查阅民生控股关于资金管理制度建立的说明及《货币资金管理制度》《资金调拨（拆借）管理制度》《往来户结算管理制度》《费用管理制度》《会计工作内部稽核制度》，核查民生控股的资金管理制度建立情况；
22、取得民生控股的说明并在中国人民银行杭州中心支行官网以及中国银行保险监督管理委员会浙江监管局官网、浙江政务服务网对民生控股的行政处罚情况进行查询，核查其是否存在因资金违规使用被相关主管部门处罚的情形。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人转贷及资金拆借相关事项均发生于股改前的一人有限公司阶段，且已于股改前规范。股改后发行人合规运营，不存在转贷及与关联方资金拆借行为，不存在控股股东、实际控制人及其关联方等直接或间接占用资金情形；
2、发行人为民生药业提供担保，主要系民生药业因经营资金需要以及贷款银行要求提供担保物担保所致。截至2021年6月30日，发行人对民生药业银行贷款的担保责任已经解除；截至本回复报告出具日，发行人不存在为控股股东提供担保的情形；
3、截至报告期末，发行人在资金拆借和对外担保事项上的内部控制制度健全有效。为进一步防范资金占用风险，发行人已制定较为完善的内控措施。
4、报告期内，民生控股集团资金流水中集团内往来主要系银行转贷及临时性资金周转，资金拆借的规模总体较小。民生控股集团购买的理财产品均为银行理财产品。
5、发行人已建立独立的财务体系，相关内部控制制度健全。民生控股短期偿债风险较小，对外投资不存在重大风险。民生控股集团内的大额往来及理财产品投资不会对公司独立性及内部控制的有效性产生不利影响。
专此说明，请予审核。
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(本页无正文，为《关于杭州民生健康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函回复的专项说明》之签字盖章页)
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
(项目合伙人)
中国·杭州 中国注册会计师：
中国注册会计师：
报告日期：2022年9月9日
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