证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2022-039
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次解除限售股票数量：147.9万股，约占目前公司总股本的0.83%。
? 本次解除限售股票上市流通时间：2022年9月23日
杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月26日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售，本次解除限售事项已经公司2020年第一次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。现就相关事项说明如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）激励计划相关审批程序
1．2020年8月6日，公司召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于<杭州诺邦无纺股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<杭州诺邦无纺股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<杭州诺邦无纺股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州诺邦无纺股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2．2020年8月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-049），根据公司其他独立董事的委托，独立董事朱天先生作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。3．2020年8月7日至2020年8月16日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年8月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-052）。4．2020年8月26日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<杭州诺邦无纺股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<杭州诺邦无纺股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5．2020年8月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-054）。
6．2020年9月1日，公司召开第五届董事会第六次会议与第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
7．2020年9月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予362万股，公司股本总额增加至123,620,000股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
8．2021年4月22日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。9．2021年8月26日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予权益数量的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。10．2022年4月27日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。11．2022年8月26日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）历次限制性股票授予情况
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 |
| 2020年9月1日 | 19.64元/股 | 362万股 | 48 |
（三）历次限制性股票解除限售情况
| 批次 | 解除限售上市日期 | 解除限售人数 | 解除限售暨上市数量（万股） | 截止该批次上市日剩余未解除限售数量（万股） | 截止该批次上市日取消解除限售股票数量及原因 | 因分红送转导致解除限售股票数量变化 |
| 第一个解除限售期 | 2021年9月23日 | 46 | 203.00 | 304.50 | 共计回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的12万股限制性股票，其中包括1人因个人原因离职而回购注销的4万股，1人因成为监事而回购注销的8万股。 | 由于公司2020年度权益分派已于2021年7月5日实施完毕，以资本公积向全体股东每股转增0.45股，2020年限制性股票激励计划授予权益数量由350万股调整为507.5万股。 |
二、2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）限售期即将届满的说明
根据公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）及相关法律法规的规定，本激励计划第二个解除限售期为自授予登记日（2020年9月23日）起24个月后的首个交易日起至授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止，授予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的30%。本次拟解除限售的限制性股票的授予日为2020年9月1日、登记日为2020年9月23日，限售期为2020年9月23日-2022年9月22日，该部分限制性股票的第二个限售期即将届满。
（二）本激励计划限制性股票的解除限售条件成就说明
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1．公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2．激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3．公司层面业绩考核要求： 以2019年净利润基准值（59,316,423元）为业绩考核基数，对各考核年度剔除股份支付费用影响的净利润累计值的平均值定比2019年基数的增长率（X）进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。 | 公司业绩成就情况：2020年和2021年度扣除杭州国光净利润合并影响并剔除公司本次激励计划所产生 |
综上所述，董事会认为公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2020年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。
三、本次解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数为45人，可解除限售的限制性股票数量为147.9万股，约占公司目前股本总额17,898.8万股的0.83%。本激励计划第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
| 注：鉴于本激励计划激励对象不包括子公司杭州国光员工，为提高业绩考核的科学性和可比性，本次激励计划以公司2019 年扣除杭州国光净利润合并影响后的归属于上市公司股东的净利润59,316,423元作为业绩考核基准值。 计算考核年度净利润或净利润累计值平均值亦不包括杭州国光净利润合并影响，且以剔除本激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 的股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润累计值的平均值为163,631,716.06元，定比2019年基数的增长率为175.86%，大于20%，且2021年度扣除杭州国光净利润合并影响并剔除公司本次激励计划所产生的股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为125,477,027.83元，不低于2019年度基准值。公司层面业绩考核条件已达到考核目标。 | ||||
| 4．个人层面绩效考核要求： 根据公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核达标。 | 个人层面绩效考核情况： 2021年度45名激励对象个人绩效考核结果均为优秀，其个人本次计划解除限售额度的100%可解除限售。 | ||||
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 1 | 张杰 | 董事、总经理 | 72.50 | 21.75 | 21.75 |
| 2 | 龚金瑞 | 董事、副总经理 | 62.35 | 18.71 | 18.71 |
| 3 | 任建永 | 董事、副总经理 | 58.00 | 17.40 | 17.40 |
| 4 | 陈伟国 | 董事会秘书 | 14.50 | 4.35 | 4.35 |
| 5 | 陆年芬 | 财务总监 | 14.50 | 4.35 | 4.35 |
| 核心骨干人员（40人） | 271.15 | 81.35 | 81.35 | ||
| 合计（45人） | 493.00 | 147.90 | 147.90 | ||
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2022年9月23日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：147.9万股，约占公司目前股本总额17,898.8万股的0.83%。
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规的规定；
1.激励对象为高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2．激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3.在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次解除限售后公司股本结构变动情况
本次解除限售后，公司股份变动情况如下：
| 类别 | 本次变动前数量（股） | 本次变动数（股） | 本次变动后数量（股） |
| 有限售条件股份 | 2,958,000 | -1,479,000 | 1,479,000 |
| 无限售条件股份 | 176,030,000 | +1,479,000 | 177,509,000 |
| 合计 | 178,988,000 | 0 | 178,988,000 |
五、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所对公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的事项出具了法律意见书。律师认为：
1. 诺邦股份本次解锁已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
2. 诺邦股份本次解锁事宜的解锁条件均已成就，尚待本激励计划限售期届满后，由公司统一办理相关解锁事宜。
六、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司第二个解除限售期解除限售的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
特此公告。
杭州诺邦无纺股份有限公司董事会
2022年9月15日