中信建投证券股份有限公司关于湖北东贝机电集团股份有限公司使用募集资金置换
预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投证券”）作为湖北东贝机电集团股份有限公司（以下简称“公司”、“东贝集团”）2021年非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，就东贝集团使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北东贝机电集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021] 2940号）核准，公司非公开发行股票100,000,000股，每股面值人民币1.00元，发行价格为5.88元/股，募集资金总额为人民币588,000,000.00元，减除发行费用人民币11,273,584.91元（不含税）后，募集资金净额为人民币576,726,415.09元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验并出具了“大信验字[2022]第2-00070号”《验资报告》。
公司已将上述募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议，募集资金的存放、管理和使用符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、募集资金投资项目情况
根据《湖北东贝机电集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币128,970.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集 资金金额 |
| 1 | 东贝中央研究院建设项目 | 7,200.00 | 7,200.00 |
| 2 | 年产100万台大规格商用制冷压缩机项目 | 15,781.92 | 15,780.00 |
| 3 | 年产400万台高柔性智能压缩机生产线扩建项目 | 11,810.00 | 11,810.00 |
| 4 | 年产660万台高效环保节能变频电机项目 | 11,550.00 | 11,000.00 |
| 5 | 高端智能铸造及加工项目 | 51,743.00 | 44,490.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 38,690.00 | 38,690.00 |
| 合计 | 136,774.92 | 128,970.00 | |
根据《湖北东贝机电集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》，若本次非公开发行的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。根据公司实际发行情况，本次非公开发行的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额。2022年9月14日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整项目募集资金投入金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，具体调整如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额（调整前） | 拟投入募集资金金额（调整后） |
| 1 | 东贝中央研究院建设项目 | 7,200.00 | 7,200.00 | - |
| 2 | 年产100万台大规格商用制冷压缩机项目 | 15,781.92 | 15,780.00 | 6,500.00 |
| 3 | 年产400万台高柔性智能压缩机生产线扩建项目 | 11,810.00 | 11,810.00 | 4,500.00 |
| 4 | 年产660万台高效环保节 | 11,550.00 | 11,000.00 | 2,500.00 |
| 能变频电机项目 | ||||
| 5 | 高端智能铸造及加工项目 | 51,743.00 | 44,490.00 | 27,000.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 38,690.00 | 38,690.00 | 17,172.64 |
| 合计 | 136,774.92 | 128,970.00 | 57,672.64 | |
公司调整募投项目的募集资金投入金额不存在改变或变相改变募集资金投向、损害公司及股东利益的情形，符合公司未来发展战略，符合公司的长远利益和全体股东的利益。公司将加强对相关项目建设进度的监督，以提高募集资金的使用效益。
三、自筹资金预先投入募投项目和置换情况
为顺利推进募投项目的实施，在本次募集资金到账前，公司根据项目进展情况以自筹资金预先投入募投项目。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项进行了审核，并出具了《湖北东贝机电集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2022]第2-00486号）。
截至2022年8月22日止，募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司使用自筹资金先行投入，公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的金额共21,280.68万元，本次拟置换21,280.68万元。
（一）募投项目以自筹资金预先已投入情况
截至2022年8月22日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为21,190.68万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 年产100万台大规格商用制冷压缩机项目 | 5,027.46 | 5,027.46 |
| 2 | 年产400万台高柔性智能压缩机生产线扩建项目 | 4,034.93 | 4,034.93 |
| 3 | 年产660万台高效环保节能变频电机项目 | 2,436.72 | 2,436.72 |
| 4 | 高端智能铸造及加工项目 | 9,691.57 | 9,691.57 |
| 合计 | 21,190.68 | 21,190.68 | |
（二）发行费用以自筹资金预先已投入情况
截至2022年8月22日，公司已用自筹资金支付的不含税发行费用为人民币
90.00万元，本次拟置换90.00万元，具体金额明细如下：
单位：万元
| 费用类别 | 不含税金额 | 增值税进项税额 | 含税金额 |
| 中介机构费用 | 90.00 | 5.40 | 95.40 |
四、相关审议程序及意见
（一）审议程序
2022年9月14日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见。
（二）独立董事意见
公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金未改变公司募集资金用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。本次募集资金置换的相关审议、决策程序合法、合规，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。全体独立董事一致同意《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。
（三）监事会意见
公司本次关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金未改变或变相改变募集资金用途，其审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，保障项目顺利实施，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同
意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金情况进行了审核，并出具了《湖北东贝机电集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2022]第2-00486号），认为公司编制的使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金专项说明符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2022年8月22日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，已经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，本次事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。公司本次募集资金置换未与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向、损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）