关于乔锋智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦）
二零二二年九月
8-1-1
深圳证券交易所：
贵所于2022年7月13日出具的审核函〔2022〕010618号《关于乔锋智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第一轮审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）作为乔锋智能装备股份有限公司（以下简称“乔锋智能”、“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，会同发行人、北京市君泽君律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“发行人会计师”）等相关各方对问询函相关问题逐项进行了落实，现对问询函回复如下，请审核。
如无特别说明，本回复报告中所使用简称的含义与《乔锋智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）一致。
本回复报告的字体：
| 问询函所列问题 | 黑体 |
| 对问询函问题的回复 | 宋体 |
| 对招股说明书的补充披露及修改 | 楷体（加粗） |
在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
8-1-2
目 录
问题1：关于核心技术及创业板定位 ...... 3
问题2：关于历史沿革 ...... 30
问题3：关于主营业务 ...... 52
问题4：关于关联方及关联交易 ...... 88
问题5：关于财务内部控制 ...... 102
问题6：关于经营合规性 ...... 110
问题7：关于土地、房产 ...... 116
问题8：关于发行人员工 ...... 130
问题9：关于董监高 ...... 147
问题10：关于收入和客户 ...... 152
问题11：关于融资租赁业务 ...... 195
问题12：关于经销模式 ...... 205
问题13：关于营业成本及采购 ...... 220
问题14：关于毛利率 ...... 255
问题15：关于期间费用 ...... 274
问题16：关于股份支付 ...... 295
问题17：关于应收票据与应收款项 ...... 309
问题18：关于存货 ...... 329
问题19：关于固定资产和在建工程 ...... 340
问题20：关于分红及资金流水核查 ...... 343
问题21：关于其他事项 ...... 362
8-1-3
问题1：关于核心技术及创业板定位
申报文件显示：
（1）发行人主营业务为数控机床的研发、生产及销售。公司自主研发了多项专利或非专利技术，现有8项在研项目及5款在研机型。公司是国家工业和信息化部公布的第三批“专精特新小巨人企业”。
（2）金属加工机床可分为金属切削机床、金属成形机床和木工机床，公司目前在我国金属切削类机床细分行业规模排名前列。
（3）报告期内发行人研发费用分别为1,905.87万元、2,999.21万元和4,466.91万元，占同期营业收入的比例分别为4.18%、3.91%和3.41%。
（4）目前国内机床厂商核心部件以国际品牌为主，特别是高档数控机床配套的数控系统基本为发那科、西门子等境外厂商所垄断。目前，西方国家对高档数控机床和技术出口我国进行了严格管制，使得我国在高档数控机床行业面临“卡脖子”的难题，中美贸易摩擦加剧了这一情况。
（5）发行人部分董监高、核心技术人员曾就职于同行业公司。
请发行人：
（1）补充说明发行人五大核心技术的具体情况，包括但不限于主要效用、应用环节及重要性水平等情况；发行人核心技术是否已完整覆盖公司的生产经营，是否存在核心技术依赖他人授权或许可使用的情形；
（2）补充说明发行人对上述核心技术及非专利技术采取的保密措施及执行情况，历史上及目前是否存在泄密情形；
（3）补充说明主营业务开展所采用技术工艺、专利技术与同行业可比公司之间的具体差异，行业内主要技术路线和行业内最新技术情况；发行人所选金属切削机床与金属成形机床、木工机床的区别及优劣势对比，相关技术路线是否存在淘汰风险；结合国家工业和信息化部“专精特新小巨人企业”的认定标准、同行业家数等信息，进一步说明发行人的核心竞争力情况；
（4）结合机床制造行业技术进步方向、发行人研发投入的技术领域及成果、在研项目及机型情况，补充说明发行人相关研发项目是否符合行业发展趋势，能否实现有效的成果转化；
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（5）补充说明发行人核心部件数控系统主要由境外厂商控制对发行人业务独立性的影响，是否与同行业保持一致；中美贸易摩擦及新冠疫情是否对发行人核心设备采购构成重大不利影响，如有的，请充分揭示风险；
（6）结合发行人董监高、核心技术人员的履历，补充说明曾任职于同行业竞争对手的人员是否存在竞业禁止协议，其在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（7）结合发行人的核心竞争力、市场占有率、专利技术情况、技术先进性及可替代水平、报告期研发投入金额、研发人员、行业未来发展方向等，进一步说明发行人创新性与成长性的具体体现；是否符合《创业板企业发行上市申报及推荐暂定规定》中创业板定位的规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、补充说明发行人五大核心技术的具体情况，包括但不限于主要效用、应用环节及重要性水平等情况；发行人核心技术是否已完整覆盖公司的生产经营，是否存在核心技术依赖他人授权或许可使用的情形
（一）补充说明发行人五大核心技术的具体情况，包括但不限于主要效用、应用环节及重要性水平等情况
公司核心技术主要围绕数控机床精度保持、可靠性保持、核心功能部件研发及应用、控制系统应用开发、复杂工况下高效加工五大技术领域，形成了多项创新技术。精度保持主要是提升几何精度、定位精度及加工精度的稳定性；可靠性保持是指机床可实现长时间无故障工作运转的能力；核心功能部件研发及应用主要研究数控机床制造的上游零部件，是实现数控机床高性能的支撑和保障；控制系统应用开发是指对数控系统二次开发及优化，提升数控机床运转效率以及设备操作便捷性；复杂工况下高效加工主要研究数控机床下游细分领域零件加工应用情况，提升批量化零件加工的效率及稳定性。公司核心技术应用于机床零部件制造或装配环节的具体情况如下：
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| 技术领域 | 技术名称 | 技术来源 | 主要效用 | 是否应用于零部件制造环节 | 是否应用于装配环节 | 重要性水平 |
| 精度保持领域 | 静态、动态几何误差控制技术 | 自主研发 | 通过对机床结构件进行专业化分析与设计，减轻移动部件重量，同时提高刚性，保证机床静态几何精度及动态加工精度 | 是（应用于机身铸件加工环节） | 是（应用于光机装配） | 精度保持直接影响机床加工精密程度，是机床技术水平的重要体现 |
| 热误差抑制与补偿技术 | 自主研发 | 通过对功能部件进行温度控制，减少热胀冷缩导致的机床精度变化，提高机床的定位精度和重复定位精度 | 是（应用于机身铸件加工环节） | 是（应用于光机装配、加工性能检测） | ||
| 加工误差补偿技术 | 自主研发 | 通过对专用综合件加工后的形位公差检测，确保机床的加工精度 | 否 | 是（应用于整机调试、几何精度检测） | ||
| 可靠性保持领域 | 机床主体结构分析优化技术 | 自主研发 | 通过对机床结构件进行专业化分析与设计，提高结构刚性及组件搭配合理性，进而减少机床故障发生率 | 是（应用于机身铸件加工环节） | 是（应用于光机装配） | 可靠性保持是保证机床持续稳定运行的重要因素 |
| 伺服参数优化技术 | 自主研发 | |||||
通过试加工后精度检测结果，对伺服驱动系统的参数优化及补偿，减少跟踪误差，加快响应速度，提高效率
| 否 | 是（应用于整机装配、调试及试加工环节） | |||
| 机床安全防护的研究 设计 | 自主研发 |
通过对机床内、外防护的优化设计，保证机床功能部件、电气元件安全稳定运行，同时确保操作者安全生产
| 是（应用于机身铸件加工及内、外防护制造环节） | 是（应用于光机装配、整机装配、调试及试加工环节） | |||||
| 清洁冷却功能研究技术 | 自主研发 | 通过对机床切削冷却及排屑装置的设计，提高切削液使用寿命及机床稼动率，为客户节省生产成本 | 否 | 是（应用于整机装配、调试及试加工环节） | ||
| 核心功能部件研发及应用领域 | 高速主轴结构优化设计及应用 | 自主研发 | 通过对主轴刚性及防护的研究，优化主轴内部结构，提高主轴刚性，降低主轴温升，同时防止油污进入主轴内部，提高主轴使用寿命 | 是（应用于机身结构件主轴箱加工环节） | 是（应用于光机装配、整机装配、调试及试加工环节） | 核心功能部件的精度、稳定性、寿命对于提升机床品质有重要作用 |
| 自动换刀系统的研究 | 自主研发 | 通过对刀库自动换刀过程动作的分解，优化换刀逻辑程序，提高换刀速度及稳定性，降低刀库故障的发生 | 是（应用于机身结构件加工环节） | 是（应用于光机装配、整机装配环节及功能部件调试） | ||
| 控制系统应用开发领域 | 控制系统软件二次开发技术 | 自主研发 | 通过对机床功能及PLC逻辑程序的研究，在数控系统软件基础上二次开发，提高机床运行效率，同时弱化不同数控系统差异，降低操作专业性要求，从而有效地降低用户操作系统难度 | 否 | 是（应用于整机调试） | 提高数控系统可操作性可有效提升客户使用体验和生产效率 |
| 复杂工况下高效加工技术领域 | 复杂铝压铸件加工工艺研究及应用 | 自主研发 | 针对新能源汽车、通讯、家电行业铝压铸件细分加工领域需求，设计高刚性、轻量化设备，提高 | 是（应用于机身结构件加工环节） | 是（应用于光机装配、整机装配、调试及 | 可有效提升新能源汽车、通讯、消费电子 |
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| 技术领域 | 技术名称 | 技术来源 | 主要效用 | 是否应用于零部件制造环节 | 是否应用于装配环节 | 重要性水平 |
| 技术 | 机床快速移动及主轴动态响应速度，提高加工效率 | 试加工） | 等细分行业零件批量化加工的质量及效率 | |||
| 3C行业批量化小型零件加工工艺的研究及应用技术 | 自主研发 | 针对3C行业小零件加工细分领域，研发门型结构精雕机，采用高速电主轴，并配备多通道主轴、多刀库结构及多重防护结构，提高设备使用寿命及加工效率，并降低人工成本 | 是（应用于机身结构件加工环节） | 是（应用于整机装配、调试、试加工等环节） |
（二）发行人核心技术是否已完整覆盖公司的生产经营，是否存在核心技术依赖他人授权或许可使用的情形
公司主营业务为数控机床的研发、生产和销售。公司核心技术具体体现在公司机床的整机设计、机床零部件制造和装配环节，其中机床零部件制造和装配环节是对机床整机设计实现的过程，也是公司核心技术的主要体现，具体包括机床机身结构件精加工等零部件制造环节，以及部件装配、光机装配、总成装配、参数调试、精度检验和工件试切（应用）等装配环节。
公司核心技术已完整覆盖数控机床的整机设计、机床零部件制造及装配环节，已完整覆盖公司主要的生产经营活动。公司核心技术均来源自主研发，不存在核心技术依赖他人授权或许可使用的情形。
二、补充说明发行人对上述核心技术及非专利技术采取的保密措施及执行情况，历史上及目前是否存在泄密情形
公司重视核心技术及非专利技术的保密性，制定了严格的保密措施，具体保密措施如下：
（一）签署保密及竞业限制协议
公司员工岗位分工明确，权限清晰，公司全体核心技术人员均签署《保密及竞业限制协议》，对于公司核心技术、知识产权等保密、竞业禁止等事项作了严格的规定，对侵犯公司技术的行为规定了违约金。
（二）采取信息安全保密措施
公司为员工配置办公电脑，不允许研发人员使用私人电脑进行办公，研发
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人员电脑加装安全软件，除经批准，禁用USB端口连接外部设备。公司主要技术、生产运营和管理部门的电脑均安装加密软件，加密软件会对电脑上的文档自动加密，相关加密文档只能在公司内部电脑打开使用。如需对外发送，需申请人提出解密申请，经相关负责人审批通过后方可解密对外发送，否则外部人员无法打开文件。解密的流程和解密文件均在系统中留痕，确保对外发送文件的可追溯性。此外，公司内所有文件及技术资料均在公司内部单独的文件服务器上保存，外部无法访问，确保文件的安全性。
（三）建立核心技术人员激励体系
公司建立了相对完善的薪酬激励体系，采取了技术骨干持股等措施来激励公司人才队伍，增强员工对公司的认同感，增加核心技术人员及骨干员工的凝聚力和稳定性，有利于稳定核心团队，避免因员工离职而产生泄密风险。
综上，发行人采取上述措施对核心技术及非专利技术进行保密，相关措施健全且有效运行，历史上及目前不存在泄密情形。
三、补充说明主营业务开展所采用技术工艺、专利技术与同行业可比公司之间的具体差异，行业内主要技术路线和行业内最新技术情况；发行人所选金属切削机床与金属成形机床、木工机床的区别及优劣势对比，相关技术路线是否存在淘汰风险；结合国家工业和信息化部“专精特新小巨人企业”的认定标准、同行业家数等信息，进一步说明发行人的核心竞争力情况
（一）补充说明主营业务开展所采用技术工艺、专利技术与同行业可比公司之间的具体差异
数控机床行业核心技术大多围绕高速、高精、高效、高稳定性、高可靠性等目标展开，任何一项核心技术领域均由多项通用技术和专有技术等组成。与行业内优势企业相比较，公司核心技术涉及内容总体与同行业较为接近，但因各自的结构设计、工艺方法等技术手段并不相同，应用效果存在差异。
同行业可比上市公司中，创世纪、海天精工未披露其核心技术情况。国盛智科、纽威数控披露的核心技术与公司核心技术的简要对比情况如下表所示：
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| 国盛智科 | 纽威数控 | 对应公司核心技术 | |||
| 核心技术 领域 | 具体内容 | 核心技术 领域 | 具体内容 | 核心技术 领域 | 具体内容 |
| 误差控制 领域 | 自动在线检测 | 故障分析解决 | 机床运行状态实时监控技术 | 精度保持 领域 | 加工误差补偿技术 |
| 热误差控制 | 精度控制与保持 | 热抑制技术 | 热误差抑制与补偿技术 | ||
| 热补偿技术 | |||||
| 几何/运动误差控制 | 装配精度及一致性控制技术 | 静态、动态几何误差控制技术 | |||
| 伺服优化技术 | |||||
| 机床结构设计分析优化技术 | |||||
| 可靠性领域 | 1、优化结构设计；2、对多种辅助系统和加工细节进行 优化 | 精度保持技术 （注1） | |||
| 故障分析解决 | 机床整机可靠性快速试验、优化 技术 | 可靠性保持领域 | 机床主体结构分析优化技术、伺服参数优化技术、机床安全防护的研究设计、清洁冷却功能研究技术 | ||
| 高性能装备部件领域 | 高性能精密钣焊件、铸件、精密件、功能部件研发、生产 | 功能部件自主研发领域 （注2） | 核心功能部件自主研发技术 | 核心功能部件研发及应用领域 | 高速主轴结构优化设计及 应用 |
| 复合成套加工领域 | 刀具自动交换、多功能铣头、多主轴头、多回转刀架、多数控回转工作台等 | 自动换刀系统的研究 | |||
| 镗铣一体、车铣一体、铣磨一体等复合切削 机床 | 复杂零件加工领域 | 车铣复合数控机床研发生产技术、五轴联动立式加工中心研发生产技术、五轴联动龙门加工中心研发生产技术 | 复杂工况下高效加工技术领域 | 复杂铝压铸件加工工艺研究及应用技术、3C行业批量化小型零件加工工艺的研究及应用技术 | |
| 二次开发与优化领域 | 信息采集和可视化，人机交互操作，智能监控、故障分析与诊断 | 操作便捷 | 数控系统二次开发技术 | 控制系统应用开发领域 | 控制系统软件二次开发技术 |
| 故障分析解决 | 故障数据远程智能采集与分析技术等 | ||||
注1：纽威数控将其“精度控制与保持”技术领域下的“精度保持技术”对应至国盛智科的“可靠性领域”；注2：纽威数控将其“功能部件自主研发”技术领域对应至国盛智科的“高性能装备部件领域”和“复合成套加工领域”下的“刀具自动交换、多功能铣头、多主轴头、多回转刀架、多数控回转工作台等”技术。
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根据上表，国盛智科、纽威数控所归纳的核心技术内容与公司的核心技术内容总体较为接近，但归纳角度不同，具体内涵也存在一定差异。举例来说，公司将“加工误差补偿技术”“热误差抑制与补偿技术”“静态、动态几何误差控制技术”归纳为“精度保持领域”技术，国盛智科将该等技术分别归纳为“误差控制领域”“可靠性领域”技术，纽威数控将该等技术分别归纳为“故障分析解决”“精度控制与保持”技术。
（二）行业内主要技术路线和行业内最新技术情况
1、行业内主要技术路线
数控机床行业经过数十年的发展，通用技术与原理已发展较为成熟，在前期借鉴学习国外先进技术后，国内各机床厂商逐渐开始注重自己的核心技术，开发具有竞争力的机床产品，从而获得更强有力的发展。机床制造是在行业通用技术基础上，进行综合研发设计，形成零部件、整机设计方案、图纸等，经过工艺分解为作业指导书后加工、装配为最终产品，国内各家机床制造企业实现的技术路线无较大差异。
各家机床企业在行业通用技术基础上，通过长时间积累研发、设计、装配、生产经验，对行业通用技术不断进行优化和发展，改进生产方法、研究下游客户需求，从而形成各自的核心技术。具体情况如下图所示：
如上所述，数控机床行业使用的基础技术手段、研发设计方法、基础结构及工作原理为行业通用技术。在通用技术的基础上，各数控机床厂商根据不同使用领域的具体需求进行特定的研发设计，开发出各自具有竞争力的机床产品、装配制造工艺，从而形成各数控机床厂商的核心技术。
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2、行业内最新技术情况
根据《中国制造2025》《国家创新驱动发展战略纲要》《“十四五”国家战略性新兴产业发展规划》等政策性文件，加快推动以高档数控机床为核心的智能制造装备业发展，已被国家列为当前以及今后一段时期的重点发展任务。目前国内数控机床技术受到政策导向、市场需求等因素影响，逐渐朝着高速化、高精化、高效化、加工技术复合化、智能化、网络化、关键部件国产化等方向发展，具体如下：
（1）数控机床的高速化、高精化、高效化
随着现代工业生产持续向提高生产效率和质量的目标发展，制造企业对高速、高效、高精度数控机床的需求将持续增长。高精度产品有利于减小测量误差、减少机械磨损、延长使用寿命等，而在航空航天、精密仪器制造等领域，目前的加工精度尚无法较好地完成一些复杂、精密零件的加工。因此，高速化、高精化、高效化依然是数控机床未来技术发展的主要趋势之一。
（2）机床加工技术复合化
机床复合化是机床发展的重要方向之一。复合机床又包括车铣复合、车铣磨复合、铣磨复合、切削与3D打印复合等多样的形式，复合加工使得机床具有多功能性，可一次装夹完成多种方式加工，大幅减少散列工序加工过程中的运输、装夹及等待时间，有效缩短加工周期。此外，复合加工使得工件在机床上仅需一次装夹定位，克服了多次装夹造成的误差，可大幅提高工件的加工精度。
未来，机械加工将更趋向于高精度、多品种、短周期和复杂化，复合加工是数控机床的重要技术发展方向之一。
（3）数控机床的智能化
智能化技术水平提升对数控机床的功能和品质有较大贡献，目前机床智能化体现在：自动调整干涉防碰撞功能、加工零件检测和自动补偿学习功能、高精度加工零件智能化参数选用功能、加工过程自动消除机床震动功能。未来机床智能化将进一步提高，也是众多机床企业未来发展的重要方向。
（4）数控机床的网络化
互联网技术的发展给传统工业带来了新的发展点，现代工业加工大多通过
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计算机控制，给数控机床的网络化创造了条件。网络化的优点主要体现在故障诊断和远程监控。例如，当机床发生故障时，生产厂家可以通过网络监控进行故障原因诊断以便故障的排除，该方式不仅节省了人力成本，还促进了生产效率的提高。此外，企业还可以通过网络并行传输程序，实现同时控制多台机床进行同种加工，提高加工效率。
（5）机床关键部件国产化
《〈中国制造2025〉重点领域技术路线图》重点领域技术路线图对机床关键部件国产化提出了明确的国产化目标：到2025年，数控系统标准型、智能型国内市场占有率分别达到80%、30%；主轴、丝杠、导轨等中高档功能部件国内市场占有率达到80%。目前，我国机床核心部件如数控系统、丝杆、线轨等的国产化率较低，随着我国政策支持力度的加大，国内主要机床企业也在加大对机床关键部件的研发，未来国产化水平将逐步提高。未来，公司将持续在机床加工复合化、高速化、智能化、工艺参数优化，以及数字化、信息化、网络化、关键核心部件开发等方向投入技术研发，助力国产中高档数控机床行业的发展。公司技术创新安排与行业内主要技术发展路线相符合，对应关系如下：
| 行业内主要技术路线 | 对应公司技术创新安排 |
| 数控机床的高速化、高精化、高效化 | 高速化 |
| 工艺参数优化 | |
| 机床加工技术复合化 | 加工复合化 |
| 数控机床的智能化 | 智能化 |
| 数控机床的网络化 | 数字化、信息化、网络化 |
| 机床关键部件国产化 | 关键核心部件开发 |
（三）发行人所选金属切削机床与金属成形机床、木工机床的区别及优劣势对比，相关技术路线是否存在淘汰风险
机床作为“工业母机”，为制造机器的机器。总体而言，我国机床工具行业目前主要包括金属切削机床、金属成形机床、铸造机械、木工机床、机床附件、工量具及量仪、磨料磨具和其他金属加工机械八个子行业。金属切削机床与金属成形机床、木工机床的应用场景有着较大区别，其主要性能要求、主要结构均存在较大差异，因此无法直接对比其相关参数的优劣势。以下主要从各
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类机床的功能定义和应用领域等情况进行对比，具体如下：
| 机床类型 | 主要产品分类 | 工作原理 | 加工方式及特点 | 主要应用领域及优劣势 |
| 金属切削机床 | 加工中心、车床、镗床、铣床、磨床、齿轮加工机床、钻床等 | 金属切削机床是机床上的刀具和工件按照一定规律做相对运动，通过刀具对工件毛坯的切削作用，切除毛坯上多余的金属，从而得到所要求的零件形状 | 工件与刀具之间要有相对运动，刀具必须具有适当的切削角度，刀具从待加工工件上切除多余的金属。主要方法有车、铣、刨、磨、钻、镗等 | 应用领域：金属切削机床品类众多，可满足各种平面类、曲面类、异形类、轴类、盘类等各种工件的加工需求； 优势：金属切削机床在金属加工方面具有加工范围广、加工精度高、表面质量好、效率高等优势； 劣势：由于采用去除材料的方式进行加工，在加工过程中难免会产生较多的切屑、边角料等浪费现象 |
| 金属成型机床 | 锻造机、冲压机、液压机、机械压力机、剪切机床、折叠机床、弯曲机、矫正机等 | 金属成形机床是利用钢材和有色金属及其合金的塑性变形特性，通过对待加工件施加强大作用力使其产生塑性变形，从而获得具有一定形状、尺寸和力学性能的毛坯或零件的机床 | 通过其配套的模具对金属施加强大作用力使其发生物理变形从而得到想要的几何形状 | 应用领域：主要适用于金属板材、锻压件的加工； 优势：金属成形机床加工方式具有节省材料、产品质量好、生产效率高等优势； 劣势：由于采用锻压、冲压、剪切等工艺进行加工，完成后的工件表面较粗糙 |
| 木工机床 | 木工机床可分为木工锯机、木工刨床、木工车床、木工铣床、木工钻床、开榫机、榫槽机、木工砂光机以及修整、刃磨木工刀具的辅机等 | 木工机床是从原木锯剖到加工成木制品过程中所用的各种切削加工设备 | 与金属切削机床加工方式类似，加工对象主要为木材或其它非金属材料 | 应用领域：主要用于建筑、家具和木模等制造部门的木材等非金属材料的加工； 优势：木工机械加工工件材质硬度较低，可实现高速度切削，加工效率普遍较高； 劣势：木工机床一般噪声较大，并造成粉尘污染，加工精度相对较低，一般不能加工高硬度材质的工件 |
目前在国内，与金属成形机床和木工机床相比，金属切削机床发展相对较快，技术水平也相对较高，广泛应用于制造行业，可满足多类型金属加工需求，在可预见未来不存在淘汰风险。
（四）结合国家工业和信息化部“专精特新小巨人企业”的认定标准、同行业家数等信息，进一步说明发行人的核心竞争力情况
公司于2021年申请并成功被认定为第三批“专精特新小巨人企业”，认定需满足条件及对应公司竞争力体现如下：
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| 指标 | 认定标准 | 公司对应竞争力体现 |
| 基本条件 | 1、在中华人民共和国境内工商注册登记、连续经营3年以上、具有独立法人资格、符合《中小企业划型标准规定》（工信部联企业〔2011〕300号）的中小企业，且属于省级中小企业主管部门认定或重点培育的“专精特新”中小企业或其他创新能力强、市场竞争优势突出的中小企业 | 1、公司于2009年在广东省东莞市成立，深耕机床行业十余年，具有独立法人资格，符合中小企业认定，一直致力于研制精度高、可靠性高、效率高、智能化的国产现代化“工业母机”； 2、公司拥有较强创新能力，公司对于中高档数控机床的创新与发展具备深刻的理解，构建了以研发中心为主体的机床整机与核心部件研发架构，形成了高效的科技创新体系，积累了多项与核心技术密切相关的发明专利和实用新型专利。公司研发管理机制科学高效，设计、开发、测试、生产各环节配合紧密，工艺研发和量产能力突出，能够在保证质量的前提下，大幅提升机床产品从研发到批量交付的效率； 3、公司拥有较强市场竞争优势，公司营收规模在金属切削机床细分行业排名前列，在机床行业内拥有较高知名度和良好的市场口碑 |
| 2、坚持专业化发展战略，长期专注并深耕于产业链某一环节或某一产品，能为大企业、大项目提供关键零部件、元器件和配套产品，或直接面向市场并具有竞争优势的自有品牌产品 | 1、公司是一家专业从事数控机床研发、生产及销售的高新技术企业。公司深耕机床行业多年，一直致力于研制精度高、可靠性高、效率高、智能化的国产现代化“工业母机”，为智能制造转型升级提供更高品质的数控机床设备； 2、公司以“乔锋”品牌直接面向市场，经过多年经营，公司在行业内树立了良好的品牌形象和市场口碑，积累了丰富的客户资源 | |
| 3、具有持续创新能力和研发投入，在研发设计、生产制造、市场营销、内部管理等方面不断创新并取得比较显著的效益，具有一定的示范推广价值 | 1、公司建立了科学、高效的研发体系，覆盖了从研发、测试、生产到成果保护等全流程环节。2015年至今，公司持续被认定为国家级高新技术企业；2021年，公司被认定为国家级“专精特新小巨人企业”； 2、公司通过多年沉淀，打造了一支经验丰富的研发团队，产品研发工程师大多具有丰富的研发和产品经验，核心技术人员均拥有知名机床厂商研发经历； 3、公司始终坚持不懈地从事新技术、新工艺、新产品的创新研发，深入了解客户需求，与行业头部供应商保持紧密合作关系，及时洞悉行业技术发展方向和动态，持续推动新产品研发 | |
| 4、重视并实施长期发展战略，公司治理规范、信誉良好、社会责任感强，生产技术、工艺及产品质量性能国内领先，注重绿色发 | 1、公司重视并实施长期发展战略，专注于数控机床领域，持续提升公司产品、技术和服务，提高核心部件自研自产比例，把握我国从制造业大国向制造业强 |
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| 指标 | 认定标准 | 公司对应竞争力体现 |
| 展，加强人才队伍建设，有较好的品牌影响力，具备发展成为相关领域国际知名企业的潜力 | 国转型的发展机遇，致力于实现公司“树百年企业，做行业领先的数控装备提供商”的企业愿景，为实现“中国制造2025”发展目标贡献公司的力量； 2、公司的“单立柱立卧复合加工中心的关键技术研究及应用”经广东省机械工程协会认定“符合科技成果鉴定要求，该项成果总体技术达到同行业国际先进水平”，公司还参与起草了国家标准计划《工业机械电气设备及系统数控PLC编程语言》，围绕机床关键基础技术和产品的产业化应用，努力发挥“补短板”“锻长板”“填空白”等重要作用 | |
| 专项条件 | 1、经济效益。截至上年末的近2年主营业务收入或净利润的平均增长率达到5%以上，企业资产负债率不高于70% | 1、报告期内，公司主营业务收入复合增长率达69.80%，归母净利润复合增长率达97.77%； 2、报告期内，公司合并资产负债率分别为24.33%、39.90%和48.55%，公司保持着较合理的资产负债水平，为公司可持续发展打下坚实基础 |
| 2、专业化程度。截至上年末，企业从事特定细分市场时间达到3年及以上；主营业务收入占营业收入达70%以上；主导产品在细分市场占有率位于全省前3位，且在国内细分行业中享有较高知名度和影响力 | 1、公司深耕数控机床行业十余年，报告期内，公司主营业务收入占营业收入总额的比例分别为：95.15%、93.20%和95.45%； 2、根据广东省机械行业协会出具的证明，公司数控加工中心产品市场占有率位于全省前3名；此外，与2021年国内金属切削类数控机床上市公司比较，公司机床业务收入可排至第6名，前6名中，仅创世纪与乔锋智能为广东省企业，且广东省为主要销售市场之一，在行业内享有较高知名度和影响力 | |
| 3、创新能力。企业拥有有效发明专利（含集成电路布图设计专有权，下同）2项或实用新型专利、外观设计专利、软件著作权5项及以上；自建或与高等院校、科研机构联合建立研发机构，设立技术研究院、企业技术中心、企业工程中心、院士专家工作站、博士后工作站等；企业在研发设计、生产制造、供应链管理等环节，至少1项核心业务采用信息系统支撑 | 1、公司坚持以技术创新、产品创新为企业发展的核心驱动力，围绕数控机床研发、设计、制造及下游应用领域进行技术研究、产品开发及应用拓展，紧跟行业发展趋势，将自主创新与市场需求相统一。依托多年的实践经验，公司围绕数控机床建立了一套较完整的技术体系，形成了多项创新技术。截至本回复出具之日，公司共有国家发明专利15项，实用新型专利150项，软件著作权10项； 2、公司设立研发中心专职研发工作，主要负责新产品开发、现有产品技术升级、行业前沿技术跟踪以及日常研发项目管理、试验管理、工艺管理等技术相关工作；公司在自主研发的同时，积极与有关高校开展合作研究，公司与东莞理工学院成立“乔锋智能装备研究院”，重 |
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| 指标 | 认定标准 | 公司对应竞争力体现 |
| 点围绕如何提高机床稳定性及高效性、机床电主轴的热误差机理分析等提高机床性能方向进行合作； 3、公司经营管理采用CRM、ERP等系统，有效提高公司研发、生产、营销等经营管理工作效率 | ||
| 4、经营管理。企业拥有自主品牌；取得相关管理体系认证，或产品生产执行国际、国内、行业标准，或是产品通过发达国家和地区产品认证（国际标准协会行业认证） | 1、公司以“乔锋”品牌直接面向市场； 2、公司产品取得ISO9001质量管理体系认证 | |
| 分类条件 （满足一项） | 1、上年度营业收入在1亿元及以上，且近2年研发经费支出占营业收入比重不低于3%； 2、上年度营业收入5000万元（含）-1亿元（不含），且近2年研发经费支出占营业收入比重不低于6%； 3、上年度营业收入不足5000万元，同时满足近2年内新增股权融资额（实缴）8000万元（含）以上，且研发投入经费3000万元（含）以上，研发人员占企业职工总数比例50%（含）以上，创新成果属于本通知“二、重点领域”细分行业关键技术，并有重大突破 | 公司2020年和2021年营业收入分别为76,704.03万元、130,998.61万元，近两年研发费用占营业收入总额比例分别为3.91%和3.41% |
根据中国机床工具工业协会的数据，2020年我国机床工具行业年营业收入2,000万元以上的规模企业共5,720家，其中金属切削机床企业共计833家；根据机床商务网、ITES深圳工业展及中国机床工具工业协会数据，截至第三批国家级“专精特新小巨人企业”名单公示，合计共约40家优秀机床企业上榜。被认定为“专精特新小巨人企业”，是对公司持续深耕行业而积累的技术优势、技术创新，以及拥有较强核心竞争力的认可。
四、结合机床制造行业技术进步方向、发行人研发投入的技术领域及成果、在研项目及机型情况，补充说明发行人相关研发项目是否符合行业发展趋势，能否实现有效的成果转化
近年来我国机床行业呈现出数控化率持续提升、高档数控机床市场进口替代、核心部件自给能力提高的整体发展趋势。数控机床行业技术逐渐朝着高速化、高精化、高效化、加工技术复合化、智能化、网络化、关键部件国产化等
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方向发展。
公司一直将技术研发与创新作为公司发展的重要战略，参考数控机床技术的主要发展方向，公司在数控机床加工复合化、高速化、智能化、工艺参数优化，以及数字化、信息化、网络化、核心部件开发等方面作出了较大研发投入，开展了一系列技术研发和产品开发。报告期内，公司研发投入的技术领域及成果、在研项目及机型与行业技术发展趋势及成果转化情况如下：
| 序号 | 研发投入项目名称 | 所处阶段及进展情况 | 涉及公司核心技术领域 | 符合的行业技术发展方向 | 研发成果 转化 |
| 1 | 线轨立式加工中心的研发 | 已完成 | 可靠性保持领域 | 该项目研发机型可加工更大尺寸工件，提高了加工效率，符合行业高效化的技术发展方向 | 研制出一款新型立式加工中心VH-866，已面向市场销售 |
| 2 | 高刚性铸件床身结构的研发 | 已完成 | 可靠性保持领域 | 该项目研发机型快移速度提高至48m/min，提高了加工效率，符合行业高速化、高效化的技术发展方向 | 研制出一款新型立式加工中心V-8A，已面向市场销售 |
| 3 | 铝型材加工钻铣加工中心的 研发 | 已完成 | 精度保持 领域 | 该项目研发机型X轴加工范围达1,600mm，Z轴快移速度48m/min，可加工更大尺寸工件，提高加工效率，符合行业高速化、高效化的技术发展方向 | 在原有T-16机型上提升了精度保持能力，已面向市场销售 |
| 4 | 高速高效零件加工中心V-1265的研发 | 已完成 | 复杂工况下高效加工技术领域 | 该项目研发机型Y轴行程加大至650mm，采用轻量化设计，优化三轴加速度参数，加工效率更高，符合行业高速化、高效化的技术发展方向 | 在原有V-1265机型上提高了复杂化加工能力，已面向市场销售 |
| 5 | 矿物铸件床身本体加工中心的研发 | 已完成 | 精度保持 领域 | 该项目开发了矿物铸件床身结构的机型，有利于机床长期保持精度，符合行业高精化的技术发展方向 | 研制出一款新型立式加工中心VHK-85，已面向市场销售 |
| 6 | 面向批量化通讯行业加工精雕机的研发 | 已完成 | 复杂工况下高效加工技术领域、可靠性保持领域 | 该项目研发机型配置2个主轴，可同时加工2个工件，提高了加工效率，符合行业高效化的技术发展方向 | 研制出一款新型立式加工中心JH-752S，已面向市场销售 |
| 7 | 自动换刀控制技术大刀功能的研发 | 已完成 | 控制系统应用开发领域 | 该项目研发技术可实现刀库换刀过程中，遇到超重刀具时自动降低换刀速度，保证换刀的稳定性，符合行业智能化的技术发展方向 | 该功能已在T-5A、T-7、T-10、T-13、T-16等机型上应用 |
| 8 | 3C行业批量化零件加工中心的研发 | 已完成 | 复杂工况下高效加工技术领域 | 该项目研发机型配置4个主轴，可同时加工4个工件，提高了加工效率，符合行业高效化的技术发展方向 | 研制出一款新型立式加工中心F-8-4，已面向市场销售 |
| 9 | 高速钻攻加工中心的研发 | 已完成 | 精度保持 | 该项目研发机型优化了铸件结 | 在原有T-5B机 |
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| 序号 | 研发投入项目名称 | 所处阶段及进展情况 | 涉及公司核心技术领域 | 符合的行业技术发展方向 | 研发成果 转化 |
| 领域 | 构，有利于机床长期保持稳定的精度，符合行业高精化的技术发展方向 | 型上提高了精度保持能力，已面向市场销售 | |||
| 10 | 改善线轨立式加工中心装配工艺的研发 | 已完成 | 可靠性保持领域 | 该项目优化了立式加工中心线轨安装的工艺，提高了机床装配效率和装配精度，符合行业高精化、高效化的技术发展方向 | 线轨立式加工中心装配效率得到提高 |
| 11 | 倒T卧式加工中心JHT-630 | 已完成 | 精度保持 领域 | 该项目开发了全支撑床身结构的机型，有利于机床长期保持稳定精度，符合行业高精化的技术发展方向 | 研制出一款新型卧式加工中心JHT-630，已面向市场销售 |
| 12 | 底盘密封改善的研发 | 已完成 | 可靠性保持领域 | 该项目优化了立式加工中心机型的底盘密封结构，提高了机床的防水、防屑可靠性，符合行业高效化的技术发展方向 | 涉及的密封结构已在所有立式加工中心中使用 |
| 13 | 高速钻攻加工中心T-5A外观钣金的研发 | 已完成 | 可靠性保持领域 | 该项目优化了T-5A机型的外防护设计，优化了机床的防水、防屑效果，同时减少机床的占地面积，提高客户厂房空间的利用率，符合行业高效化的技术发展方向 | 在原有T-5A机型上进行了可靠性升级 |
| 14 | 高速钻攻加工中心T7外观钣金的研发 | 已完成 | 可靠性保持领域 | 该项目优化了T-7机型的外防护设计，优化了机床的防水、防屑效果，同时减少机床的占地面积，提高客户厂房空间的利用率，符合行业高效化的技术发展方向 | 在原有T-7机型上进行了可靠性升级 |
| 15 | 高速加工中心HSD-128 | 已完成 | 复杂工况下高效加工技术领域 | 该项目研发机型配置高转速电主轴，搭配对刀仪，轻量化结构提高加工效率，符合高效化、高精化的技术发展方向 | 研制出一款新型高速加工中心HSD-128，已面向市场销售 |
| 16 | 倒T卧式加工中心JHT-800 | 已完成 | 精度保持 领域 | 该项目开发了全支撑床身结构的机型，有利于机床长期保持稳定精度，符合行业高精化的技术发展方向 | 研制出一款新型卧式加工中心JHT-800，已面向市场销售 |
| 17 | 动柱式龙门DLM-20045的研发（对应在研机型：DLM-20045） | 正在 进行 | 可靠性保持领域 | 该项目研发机型采用了X轴20米大行程的动柱式结构，搭配2,000N.m主轴输出扭矩，可加工大尺寸工件，提高加工范围，符合行业高速化、高精化、高效化的技术发展方向 | 尚未实现成果转化 |
| 18 | 高速钻攻加工中心T-5C的研发（对应在研机型：T-5C） | 正在 进行 | 精度保持领域、可靠性保持领域 | 该项目研发机型采用轻量化结构设计，优化三轴加速度参数，提高加工效率，符合行业高速化、高效化的技术发展方向 | 尚未实现成果转化 |
| 19 | 五轴桥架式龙门BTG-3222的研发（对应在研机型：BTG-3222） | 正在 进行 | 复杂工况下高效加工技术领域 | 该项目研发机型采用全对称式桥架结构，搭配直线电机驱动系统以及AC摆头技术，提高加工产品表面质量，符合行业高精化、 | 尚未实现成果转化 |
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| 序号 | 研发投入项目名称 | 所处阶段及进展情况 | 涉及公司核心技术领域 | 符合的行业技术发展方向 | 研发成果 转化 |
| 高效化的技术发展方向 | |||||
| 20 | 卧式镗铣床JBM-1332（对应在研机型：JBM-1332） | 正在 进行 | 复杂工况下高效加工技术领域 | 该项目研发机型采用了全支撑结构，搭配2000N.m主轴输出扭矩以及W轴700mm行程、千分之一度回转的工作台，可加工复杂的大尺寸工件，提高加工范围，符合行业高精化、高效化的技术发展方向 | 尚未实现成果转化 |
| 21 | 行程0.8m-1.2m高精度平面磨床系列的研发（对应在研机型：GM-3016/GM-4026/GM-8034） | 正在 进行 | 精度保持领域、可靠性保持领域 | 该项目研发机型采用的是双磨头（一个卧式磨头，一个立式磨头，立式磨头可旋转±70°），可满足于各种平面、侧面及倒钩面的加工要求，Z轴0.8m-1.2m行程的设计，满足于工件的各种高度要求，提高行业高速化、高效化的技术发展方向 | 尚未实现成果转化 |
| 22 | 线轨重载型立式加工中心的研发（对应在研机型：VH-85A） | 正在 进行 | 精度保持领域、可靠性保持领域 | 该项目研发机型优化了铸件结构设计，主轴箱体采用双层筋板结构，可提升机床精度的稳定性；三轴采用重型线轨，提升机床刚性，从而提升加工效率，符合行业高精化、高效化的技术发展 方向 | 尚未实现成果转化 |
| 23 | 高速高效零件加工中心V8B的研发（对应在研机型：V8B） | 正在 进行 | 精度保持领域、可靠性保持领域 | 该项目研发机型优化了铸件结构设计，增大了X、Y轴线轨跨距，可提升机床刚性和精度稳定性；三轴快移速度48m/min，从而提升加工精度和效率，符合行业高精化、高速化、高效化的技术发展方向 | 尚未实现成果转化 |
| 24 | 高速钻攻加工中心T-5A（高配刀库）的研发（对应在研机型：T-5A） | 正在 进行 | 复杂工况下高效加工技术领域 | 该项目对钻攻机型的刀库容量和换刀速度进行了优化升级：刀库最多可安装30把刀具，换刀速度提升至1.5s，使得一台机床可以完成更多工序的加工，符合行业高效化、加工技术复合化的发展方向 | 尚未实现成果转化 |
综上，公司相关主要研发项目均涉及公司核心技术领域，部分项目已实现有效的成果转化，相关研发项目具有较广的应用领域，符合行业发展趋势。
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五、补充说明发行人核心部件数控系统主要由境外厂商控制对发行人业务独立性的影响，是否与同行业保持一致；中美贸易摩擦及新冠疫情是否对发行人核心设备采购构成重大不利影响，如有的，请充分揭示风险
（一）补充说明发行人核心部件数控系统主要由境外厂商控制对发行人业务独立性的影响，是否与同行业保持一致
1、核心部件数控系统主要由境外厂商控制对发行人业务独立性的影响
公司数控系统主要采购自发那科、三菱及西门子，均为国际知名品牌，前述品牌数控系统生产制造均在境外，仅通过在境内成立的合资公司或代理商进行销售，具体情况如下：
| 品牌 | 地区 | 生产及 销售渠道 | 销售渠道公司 名称 | 销售渠道公司股东结构 | 是否与公司存在关联关系 |
| 发那科 | 日本 | 生产在境外，通过中日合资企业北京发那科机电有限公司在境内销售 | 北京发那科机电有限公司 | 日本发那科株式会社50%、北京机床研究所有限公司40%、北京实创高科技发展有限责任公司10%（中方股东均为国资控股） | 否 |
| 三菱 | 日本 | 生产在境外，通过境内代理商销售 | 上海菱秀自动化科技有限公司 | 侯冬英80%、周卫国20% | 否 |
| 西门子 | 德国 | 生产在境外，通过境内代理商销售 | 厦门鼎运智能股份有限公司 | 杨培碧29.13%、赵瑞兴25.26%、郑亚芬12.59%、方辉9.09%、厦门鼎运投资管理合伙企业（有限合伙）6.71%、郑明标5.03%、赵建龙4.21%、赵瑞国4.06%、涂连东2.45%、朱志河0.35%等 | 否 |
公司综合机床性能需求、匹配度、下游市场客户接受度及供应周期等多方面因素自主决定选配的数控系统品牌，供应商与公司之间业务相互独立，公司与境外数控品牌及其在境内的销售渠道之间均不存在任何关联关系，如果未来某一家或某个国家对中国施行技术封锁，断供数控系统，公司可选配其他品牌数控系统。目前，公司已与华中数控、凯恩帝等国产数控系统品牌建立合作关系，并已在多款机型上进行了测试和应用，如未来境外品牌供应均出现较大困难，公司可迅速选配国产品牌数控系统。
综上，目前数控系统主要由境外厂商控制对公司业务独立性不构成影响。
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2、是否与同行业一致
公司机床核心部件数控系统主要采购自境外品牌的情况与同行业公司一致，同行业公司在招股说明书等公开性文件中披露的情况如下：
| 公司名称 | 披露情况 |
| 创世纪 （300083） | 公司的中高端机型的数控系统主要为日系系统，采购自发那科、三菱等日系厂商 |
| 海天精工 （601882） | 发那科为海天精工报告期各期的第一大供应商，2013年至2016年1-6月，占其当期营业成本的比例分别为10.68%、9.39%、7.85%和8.44% |
| 纽威数控 （688697） | 公司产品的部分核心部件采购自国际供应商，其中公司报告期内（2017年至2020年）向发那科采购数控系统金额分别为9,880.41万元、10,841.82万元、9,055.48万元和11,858.57万元，占同期数控系统采购金额的比例分别为84.82%、82.97%、82.13%和79.85%，其供应稳定性对公司生产经营影响较大 |
| 国盛智科 （688558） | 目前我国大型机床生产商多从日本、德国等技术成熟国家外购数控装置，中高档数控机床较为常用数控系统品牌包括日本发那科、德国西门子、日本三菱、德国海德汉等。发那科为国盛智科报告期各期的第一大供应商，2016年至2019年，占其当期采购总额的比例分别为15.12%、14.83%、14.70%和18.38% |
如上表所示，核心部件数控系统主要采购自境外品牌的情况在数控机床行业较为常见，国产数控系统品牌与境外数控品牌在精度保持、稳定性及用户接受度等方面仍存在一定差距。未来，公司将加强核心部件自主研发，包括在数控系统领域进行布局，提高核心部件自给能力，进一步提高公司产品竞争力。
（二）中美贸易摩擦及新冠疫情是否对发行人核心设备采购构成重大不利影响，如有的，请充分揭示风险
公司核心部件如数控系统、丝杆、线轨主要采购自发那科、三菱、西门子、THK等日本和德国品牌，公司目前尚无核心部件从美国直接采购，中美贸易摩擦对公司采购直接影响相对有限。目前新冠疫情在全球扩散，各国经济发展均面临严峻挑战，如果数控系统生产工厂所在地受疫情影响而导致减产或交期延长，将影响公司采购运行效率，进而给公司的生产经营带来不利影响。公司已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”中披露国际贸易保护主义及地缘政治影响、新冠疫情等相关风险因素。
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六、结合发行人董监高、核心技术人员的履历，补充说明曾任职于同行业竞争对手的人员是否存在竞业禁止协议，其在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）曾任职于同行业竞争对手的人员是否存在竞业禁止协议
公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、核心技术人员中，杨自稳、罗克锋、陈地剑未曾任职于同行业竞争对手；蒋修华、牟胜辉、王有亮、张鹏、夏志昌曾任职于同行业竞争对手，但不存在竞业禁止协议；胡真清曾任职于同行业竞争对手东莞润星机械科技有限公司且与该公司存在竞业禁止协议，具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 原任职单位 名称 | 任职期间 | 曾任职务 | 曾任职单位是否为公司竞争对手 | 是否签署竞业禁止 协议 |
| 蒋修华 | 董事长、总经理 | 厦门大金机械有限公司 | 1998年1月至2001年1月 | 董事长助理、销售经理 | 是 | 否 |
| 新创机械（香港）有限公司 | 2002年1月至2009年1月 | 销售部经理 | 已告解散 | 否 | ||
| 杨自稳 | 董事、营销总监 | 无 | - | - | - | - |
| 罗克锋 | 董事、财务总监 | 东莞市联安工艺制品有限 公司 | 2007年9月至2011年9月 | 财务经理 | 否 | 否 |
| 湖北瀛通通讯股份有限公司 | 2011年10月至2018年1月 | 财务经理 | 否 | 否 | ||
| 东莞市勤答企业咨询服务有限公司 | 2017年4月至2021年9月 | 监事 | 否 | 否 | ||
| 牟胜辉 | 监事会主席、厂长、核心技术人员 | 斗山机床（中国）有限公司 | 2009年10月至2018年7月 | 研发部工程师、研 发部主任、研发部课长 | 是 | 否 |
| 胡真清 | 监事、研发总监、核心技术人员 | 黄山皖南机床有限公司 | 1999年7月至2005年3月 | 新品研发部项目工程师 | 是 | 否 |
| 厦门大金机械有限公司 | 2005年4月至2008年5月 | 技术部主管 | 是 | 否 | ||
| 隆盛精机（泉州）有限公司 | 2008年6月至2011年4月 | 研发部经理 | 是 | 否 | ||
| 东莞润星机械科技有限公司 | 2011年5月至2015年4月 | 工程技术研发 总监 | 是 | 是 | ||
| 东莞市巨高机械有限公司 | 2015年5月至2017年8月 | 研发部总工 | 是 | 否 |
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| 姓名 | 职务 | 原任职单位 名称 | 任职期间 | 曾任职务 | 曾任职单位是否为公司竞争对手 | 是否签署竞业禁止 协议 |
| 王有亮 | 职工代表监事、研发副总监、核心技术 人员 | 斗山机床（烟台）有限公司 | 2010年7月至2014年11月 | 研发工程师、研发 部主任 | 是 | 否 |
| 马勒贝洱热系统（济南）有限公司 | 2014年12月至2015年9月 | 研发工程师 | 否 | 否 | ||
| 济南第一机床有限公司 | 2015年10月至2020年8月 | 技术部主任、 技术部部长 | 是 | 否 | ||
| 陈地剑 | 副总经理、董事会 秘书 | 周大生珠宝股份有限公司 | 2011年3月至2012年5月 | 职员 | 否 | 否 |
| 深圳拓邦股份有限公司 | 2012年5月至2019年12月 | 高级证券事务代表、证券投资部经理、投资者关系 经理 | 否 | 否 | ||
| 华鹏飞股份有限公司 | 2019年12月至2020年8月 | 高级证券事务代表兼董事长助理 | 否 | 否 | ||
| 张鹏 | 副总经理 | 深圳宏胜实业有限公司 | 1994年8月至2003年2月 | 技术员 | 否 | 否 |
| 杭州友佳精密机械有限公司 | 2003年2月至2003年9月 | 技术员 | 是 | 否 | ||
| 凯伯精密机械（上海）有限 公司 | 2003年10月至2013年6月 | 副理 | 是 | 否 | ||
| 夏志昌 | 副总经理、核心技术人员 | 台湾亚威机电股份有限公司 | 2001年1月至2002年12月 | 工程部经理 | 是 | 否 |
| 台湾钜锋科技股份有限公司 | 2003年1月至2008年12月 | 总经理 | 是 | 否 | ||
| 台湾瑞峰科技股份有限公司 | 2009年1月至2015年3月 | 工程部经理 | 是 | 否 |
《中华人民共和国劳动合同法》（以下简称“《劳动合同法》”）第二十四条规定：“竞业限制的人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。竞业限制的范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定，竞业限制的约定不得违反法律、法规的规定。在解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年。”
《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一）》第三十八条规定：“当事人在劳动合同或者保密协议中约定了竞业限制和经济补偿，劳动合同解除或者终止后，因用人单位的原因导致三个月未支付经济补偿，劳
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动者请求解除竞业限制约定的，人民法院应予支持。”
2011年5月至2015年4月，胡真清在东莞润星机械科技有限公司（以下简称“润星机械”）任职期间存在签署竞业禁止协议的情况。根据胡真清确认，胡真清于2017年9月加入公司时，自润星机械离职已超过法律规定的竞业限制期限二年，且离职后未收到润星机械支付的竞业补偿金，对润星机械不负有竞业限制义务，离职时与润星机械未发生过纠纷，入职公司时与润星机械未发生过纠纷，因此，胡真清在公司处任职不存在违反竞业限制的情形。
（二）在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是否存在纠纷或潜在纠纷
公司的董监高及核心技术人员中，参与研发工作的有蒋修华、牟胜辉、胡真清、王有亮、张鹏、夏志昌，其他董事、高管未参与公司研发项目及专利申请。
经上述人员确认，在公司任职期间的研究项目、申请的专利系在本职工作中，利用公司的物质技术条件完成，相关研究项目、申请的专利与原工作内容同属于机床业，但从事的研究项目及涉及机型等与其曾任职单位存在较大区别，不具有直接相关性，不涉及曾任职单位的职务成果，不涉及曾任职单位知识产权内容，不存在侵犯曾任职单位知识产权的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网公示信息，不存在关于发行人、发行人的董监高及核心技术人员侵犯其他单位知识产权的争议案件。根据发行人的专利权属证书，发行人现有专利均为发行人依法取得，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
七、结合发行人的核心竞争力、市场占有率、专利技术情况、技术先进性及可替代水平、报告期研发投入金额、研发人员、行业未来发展方向等，进一步说明发行人创新性与成长性的具体体现；是否符合《创业板企业发行上市申报及推荐暂定规定》中创业板定位的规定
（一）公司核心竞争力及专利技术情况
公司自设立以来，始终围绕数控机床研发、设计、制造及应用领域进行产品技术研发及应用拓展。公司依托多年来在数控机床行业的实践经验，紧跟行
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业相关前沿技术的发展，实现了先进技术的产业化，并坚持以市场和客户需求为导向，根据客户的实际需求推进研发，持续生产出满足客户和市场需求的产品。经过多年沉淀，公司掌握了多项核心技术，贯穿研发、设计、生产、检测等生产全流程，通过这些核心技术，公司在产品的性能、可靠性等产品质量、生产成本和生产效率等方面，均形成了较强的竞争优势。截至本回复出具日，公司已取得171项专利，其中发明专利15项，实用新型专利150项，公司拥有软件著作权10项。通过持续的研发投入，公司逐步形成了针对核心技术与产品的专利储备，保障了公司在行业内的竞争实力，也为公司持续的产品研发和技术创新夯实了理论基础。
1、产品的研发优势和设计实现能力
公司具有较强的自主研发和设计实现能力。一方面，公司基于数控机床行业前沿发展方向，并根据市场调研和客户反馈，及时研发出与下游客户需求相匹配的产品，如公司基于行业研究与自身经验积累，敏锐意识到新能源汽车电动化、轻量化的发展趋势，车身结构件及“三电”系统（电池、电控、电驱系统）零配件材料采用密度相对较低的铝压铸件的发展方向，提前布局研发出单立柱立卧复合加工中心及高速高效立式加工中心，采用12,000rpm主轴及大导程滚珠丝杆，机身结构采用轻量化、高刚性结构设计，以满足针对铝压铸件大批量、高效加工，相关技术已获得专利。另一方面，公司通过多年的研发和设计实现能力，有效缩短了从研发设计到生产制造的转化周期，并结合自身工艺特点及市场反馈对产品进行持续优化，不断增强产品竞争力。
2、产品类型多样化的优势
除主要生产立式加工中心、卧式加工中心、龙门加工中心外，公司亦从事其它品类数控机床的生产和销售，如高精密数控车床、定梁式龙门平面磨床、龙门线轨磨床等。不同的产品类型，有利于丰富公司的产品结构，拓宽公司的市场覆盖面，目前公司已具备能够满足大、中、小各种规格及高精度铣、削、车、磨等各种加工需求的数控机床类型，能为有多种机床采购需求的客户提供一站式产品供应服务，大幅提升了公司的综合服务能力。同时，公司以基础产品为支撑，有规划的结合行业、下游客户零件加工特性等进行针对性的开发，不断扩大公司产品的行业覆盖能力，拓宽公司的客户群体。
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3、产品工艺与质量控制优势
一方面，公司通过对生产全流程、各环节的精密管控，并基于在行业长期发展积累的经验，在数控机床机身结构件精加工、部件装配、光机装配、总成装配、参数调试、精度检验和工件试切（应用）等核心工序上均形成了较为成熟的制造工艺，使公司产品质量与性能具有更高水准。另一方面，公司严格贯彻质量控制体系，不断优化质量控制流程，提高质量控制能力。公司按照ISO9001等标准建立了高标准的质量体系，并引入了如三坐标测量仪、激光干涉仪、动平衡机、手持动平衡仪、分贝仪等精密检测及测试设备，为提升产品质量提供保障。
（二）市场占有率
目前，国内机床行业整体竞争格局可分为三个阵营：第一阵营为外资企业，占据了大部分高档数控机床的市场份额；第二阵营为大型国有企业和具备一定规模和自主研发技术实力的民营企业；第三阵营为众多技术含量低、规模小的民营企业。2021年，公司机床业务收入125,044.30万元，截至2021年12月31日，拥有137名研发人员，报告期内累计研发投入达9,371.99万元，公司具备较强的自主研发实力。从机床行业整体来看，公司目前处于第二阵营。
公司主营产品属于金属切削机床。根据国家统计局数据估算，2020年度，公司机床收入占我国金属切削机床市场份额的比例约为0.66%，与国内同行业上市公司对比，公司营收规模排名第6名，在金属切削机床细分行业排名前列，具有较强的市场竞争力。
（三）技术先进性及可替代水平
数控机床是公司的主要产品，经过多年的研发积累，公司已经形成了涵盖各类数控机床不同型号、参数配置及应用领域的研发、设计、生产、检测全链条核心技术。公司核心技术及主要产品先进性主要体现在精度保持、可靠性保持、核心功能部件研发及应用、控制系统应用开发、复杂工况下高效加工等机床技术领域，相关核心技术先进性、技术创新点等情况如下：
| 核心技术领域 | 技术名称 | 技术先进性具体体现 |
| 精度保持领域 | 静态、动态几何误差控制技术 | 1、减轻铸件重量同时提高刚性；2、减少装配人为误差；3、有效提高机床装配后精度；4、提高机床的动 |
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| 态精度；5、消除了丝杆下垂导致的传动系统精度和刚性不良问题 | ||
| 热误差抑制与补偿技术 | 1、确保主轴工作时温度恒定；2、有效减少丝杆热伸长；3、提高了机床的定位精度和重复定位精度 | |
| 加工误差补偿 技术 | 1、针对机床应用领域，设计特殊的试切件，对加工参数进行优化；2、对数控系统参数进行补偿；3、提高了机床的定位精度和重复定位精度 | |
| 可靠性保持领域 | 机床主体结构分析优化技术 | 提高了机床的整体刚性和稳定性 |
| 伺服参数优化 技术 | 1、定向对每台机床进行了参数优化；2、提高了机床响应速度及加工效率 | |
| 机床安全防护的研究设计 | 有效降低了机床故障率，减少停机维修时间 | |
| 清洁冷却功能研究技术 | 1、提高了刀具的使用寿命及加工件表面质量；2、提高了机床的稼动率，为客户节省生产成本 | |
| 核心功能部件研发及应用领域 | 高速主轴结构优化设计及应用 | 1、提高了主轴切削刚性，减低主轴温升；2、提高了主轴的使用寿命 |
| 自动换刀系统的研究 | 提高了换刀速度及换刀稳定性，减少刀库故障 | |
| 控制系统应用开发领域 | 控制系统软件二次开发技术 | 1、二次开发与优化后，提高了机床运行效率；2、弱化了不同数控系统的差异，降低使用操作的专业要求；3、提高了宜人性设计及机床运行效率 |
| 复杂工况下高效加工技术领域 | 复杂铝压铸件加工工艺研究及应用技术 | 针对新能源汽车、通讯、家电行业复杂铝压铸件加工要求，提高机床运行效率，更加适合批量化零件加工 |
| 3C行业批量化小型零件加工工艺的研究及应用技术 | 1、针对消费电子行业批量化零件加工，有效提高了加工效率及表面加工质量；2、有效提高机床的加工效率 |
上述核心技术均系公司自主研发，已经申请并取得专利保护。公司经过多年的技术研发和生产经验，形成自主核心技术，大幅提高了产品性能和质量，有效提升了整体的生产效率，为公司的核心竞争力提供保障。目前，公司具备较为完善的研发与生产体系，产品种类较为齐全，积累了较为稳定的客户群体，拥有较好的产品口碑，具备拓宽应用场景和领域的能力。这些是公司具有核心竞争力与技术先进性的体现，公司短期内被替代的可能性较低。
（四）报告期研发投入金额、研发人员
公司注重技术创新和研发投入，一直致力于研制精度高、可靠性高、效率高、智能化的国产现代化“工业母机”，为智能制造转型升级提供更高品质的数控机床设备。一方面，公司通过持续对现有产品技术升级，形成了部分在行
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业内具有较强竞争力的产品；另一方面，公司跟踪行业前沿技术，结合市场需求和行业技术发展趋势，不断开展新机型研发，持续提升公司研发创新实力，进一步完善了公司产品结构和市场竞争力。2015年至今，公司持续被认定为国家级高新技术企业；2021年，公司被认定为国家级“专精特新小巨人企业”。上述荣誉的取得均基于公司持续不断的研发投入及研发人员培养。报告期内，公司研发投入分别为1,905.87万元、2,999.21万元和4,466.91万元，呈现逐年增长趋势。截至2021年12月31日，公司有研发人员137人，占员工总数的比例为12.33%，经过多年发展，公司组建了一支专业基础扎实、工程化实践经验丰富的研发队伍，产品研发工程师大多具有丰富的研发和产品经验，核心技术人员均拥有知名机床厂商研发经历。公司始终坚持不懈地从事新技术、新工艺、新产品的创新研发，深入了解客户需求，与行业头部供应商保持紧密合作关系，及时洞悉行业技术发展方向和动态，持续推动新产品研发，公司在研发创新方面的持续投入为公司的长期发展奠定基础。
（五）行业未来发展方向
行业发展情况参见本问题回复之“三、（二）、2、行业内最新技术情况”。
（六）进一步说明发行人创新性与成长性的具体体现；是否符合《创业板企业发行上市申报及推荐暂定规定》中创业板定位的规定
1、公司的核心竞争力贯穿于设计研发、生产工艺、产品种类等多个方面，具备较强的自主研发实力，公司目前在我国金属切削类机床细分行业规模排名前列，并以优秀的产品和服务获得了行业内客户的广泛认可；2、公司在数控机床制造领域深耕多年，具备多项数控机床的核心技术，相关核心技术均为公司自主研发，并有相应的知识产权保护，被替代的可能性较低；3、公司注重技术创新和研发投入，研发投入持续增长；4、公司产品符合行业发展方向，公司产品应用领域广泛，主要应用市场如通用设备、新能源汽车、消费电子、模具、5G通讯等行业增长速度较快，产品未来发展前景广阔；5、报告期内公司营业收入、利润规模增长较快，助推公司规模快速增长；6、公司所属行业属于通用设备制造业，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
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定》第四条“负面清单”规定的行业。
综上所述，公司属于成长型、创新型企业，且符合创业板定位。
八、保荐机构、发行人律师的核查情况
（一）核查程序
1、查阅发行人所处行业及下游市场的政策性文件及行业研究报告等资料，访谈发行人董事长与技术负责人，了解数控机床的主要核心技术、行业通用技术具体情况、数控机床与其他类型机床的主要差异，了解发行人的核心竞争力、核心技术具体情况、专利技术情况、在研项目情况和核心技术先进性及可替代性水平，了解不同类型数控机床的应用领域，了解行业技术未来发展方向；
2、访谈相关负责人员，了解发行人对核心技术及非专利技术采取的保密措施；取得发行人的说明，了解发行人对核心技术及非专利技术等无形资产采取的保密措施及执行情况，历史上及目前是否存在泄密情形；获取发行人购买加密软件的合同；查阅发行人与全体技术人员签署的《保密及竞业限制协议》；查阅核心技术人员股权激励相关文件，了解发行人稳定核心团队的措施；
3、访谈发行人董事长与采购负责人，了解报告期内发行人核心部件采购情况，以及对发行人业务独立性的影响；
4、查阅发行人董监高、核心技术人员的调查表，核查董监高、核心技术人员曾任职单位是否为发行人竞争对手；获取董监高、核心技术人员在发行人任职期间的研究项目、专利申请明细；通过网络核查，了解董监高、核心技术人员作为发明人的各项专利情况；获取发行人董监高、核心技术人员出具的确认函，了解其曾任职于同行业竞争对手的情况及是否存在竞业禁止协议，以及在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是否存在纠纷或潜在纠纷；获取发行人出具的关于不存在知识产权争议或纠纷的声明文件；通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网查询发行人及其董监高、核心技术人员的诉讼案件情况；
5、获取并查阅发行人的专利证书、国家知识产权局出具的证明文件、发行人高新技术企业证书、2021年国家级“专精特新小巨人企业”名单等文件，了解发行人获得专利和荣誉的情况，了解发行人核心竞争力、核心技术的先进性
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与可替代性水平；
6、获取并查阅发行人会计师出具的《审计报告》，了解发行人报告期内资产、收入、利润和研发费用等主要财务数据；
7、获取并查阅发行人提供的花名册、研发投入相关项目的具体情况，了解发行人报告期内研发人员情况以及报告期末正在实施的在研项目情况；
8、查阅《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等文件，核查发行人是否符合创业板定位的相关情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人核心技术已完整覆盖发行人数控机床零部件制造及装配环节，核心技术已完整覆盖发行人的生产经营；发行人核心技术均来源自主研发，不存在核心技术依赖他人授权或许可使用的情形；
2、发行人采取了签署保密及竞业限制协议、信息安全保密措施、建立核心技术人员激励体系的措施对核心技术及非专利技术进行保密，相关措施健全且有效运行，历史上及目前不存在泄密情形；
3、发行人主营业务开展所采用技术工艺与行业内主要技术路线不存在较大差异，发行人技术创新安排符合行业最新技术发展方向；发行人所选金属切削机床相关技术路线不存在淘汰风险；发行人符合“专精特新小巨人企业”的认定标准，具有较强的技术优势和技术创新能力，具有较强核心竞争力；
4、发行人主要研发项目具有较广的应用领域，符合机床行业发展趋势，部分项目已实现有效的成果转化；
5、发行人核心部件主要采购自境外品牌对发行人业务独立性不构成影响，与同行业采购情况一致；发行人目前尚无核心部件从美国直接采购，中美贸易摩擦对发行人采购直接影响相对有限；目前新冠疫情可能导致公司采购运行效率下降，进而给公司的生产经营带来不利影响，发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”中披露上述风险因素；
6、发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、核心技术人员中，胡真清曾任职于同行业竞争对手东莞润星机械科技有限公司且与该公司存在竞
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业禁止协议，其在发行人处任职不存在违反竞业限制的情形；发行人的董监高及核心技术人员在发行人任职期间的研究项目、申请的专利与原工作内容不相关，不存在侵犯原单位知识产权的情形，不存在纠纷或潜在纠纷；
7、发行人属于成长型、创新型企业，产品具备较强的核心竞争力，具备多项核心技术，被替代的可能性较低。发行人注重技术创新和研发投入，主要产品符合行业发展方向，未来市场空间较大，有较高的创新性和成长性。发行人所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条“负面清单”规定的行业，符合创业板定位。问题2：关于历史沿革申报文件显示：
（1）2009年5月，乔锋有限由蒋修华、王海燕出资设立，其后经历了5次增资。
（2）南京乔融、南京乔泽为公司员工持股平台，2018年12月南京乔融、南京乔泽分别以4元/股价格对公司增资。
（3）公司实际控制人蒋修华、王海燕均系南京乔融和南京乔泽的有限合伙人，南京乔泽、南京乔融股份锁定期为自发行人发行上市之日起12个月内。
（4）发行人在申报前12个月内存在新增间接股东的情形。
（5）2021年11月，同方汇金与发行人及其实际控制人签署了补充协议解除相关特殊权利条款。
（6）发行人实际控制人多名近亲属直接或间接持有公司股份并在公司任职。
请发行人：
（1）补充说明发行人历次股权转让或增资价格确定的依据及合理性、与前次价格差异的合理性，所履行的法律程序，资金来源及其合规性，价款支付及缴纳税款的情况；
（2）补充说明两个员工持股平台合伙人是否均在发行人处任职；持股平台的出资资金来源是否合法合规，是否存在代持情形，发行人及实际控制人是否向合伙人提供财务资助，是否与发行人客户、经销商或供应商有关联关系或资金往来的情况；
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（3）结合南京乔融、南京乔泽的控制权归属情况，补充说明股份仅锁定十二个月的原因及合理性；员工持股平台除发行人外的投资情况，是否存在与发行人同行业或为产业链上下游的情形；
（4）补充说明发行人股权激励的实施过程是否符合相关规定及程序，平台份额持有人涉及离职、退休等情形的份额处置情况，是否符合前期制定的员工持股方案等相关规定；2021年12月新增合伙人的原因及合理性，增资价格的确定依据；
（5）补充说明涉及发行人对赌协议是否已完全解除，是否符合相关监管要求；
（6）结合实际控制人近亲属持股情况、在公司任职和经营决策作用等情况，补充说明未将亲属纳入实际控制人范围的原因，是否存在规避同业竞争或其他监管的情形；核查并说明发行人控股股东、实际控制人的亲属是否比照股东本人进行股份锁定；
（7）列表说明实际控制人及关系密切的家庭成员对外投资除发行人以外的企业情况，上述企业与发行人是否存在同业竞争或重叠的客户、供应商；说明实际控制人及关系密切的家庭成员曾经控制或持股的公司情况，上述企业转让或注销的原因及合法合规性，是否涉及重大违法违规行为。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、补充说明发行人历次股权转让或增资价格确定的依据及合理性、与前次价格差异的合理性，所履行的法律程序，资金来源及其合规性，价款支付及缴纳税款的情况
公司自设立以来，共发生过五次增资，未发生过股权转让，历次增资价格确定的依据及合理性、与前次价格差异的合理性，所履行的法律程序，资金来源及其合规性，价款支付及缴纳税款的情况如下：
| 时间 | 具体情况 | 增资价格确定的依据及合理性 | 与前次价格差异的合理性 | 所履行的 法律程序 | 股东资金来源及其合规 | 价款支付及缴纳税款的情况 |
| 2009年5月乔锋有限第一次增资 | 乔锋有限注册资本增至200万元，新增注册资本197万元由蒋修华、王海燕分别认 | 1元/注册资本；原股东同比例增资，按照注册资本定价；定价合理 | - | 2009年5月18日，乔锋有限召开股东会并作出决议，同意本次增资；2009年5月26日，公司就本次增 | 股东自有资金，资金来源合法合规 | 本次增资已足额缴纳并经会计师事务所审验； 不涉及所得税 |
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| 时间 | 具体情况 | 增资价格确定的依据及合理性 | 与前次价格差异的合理性 | 所履行的 法律程序 | 股东资金来源及其合规 | 价款支付及缴纳税款的情况 |
| 缴118.2万元、78.8万元 | 资办理工商变更登记手续 | 缴纳情况 | ||||
| 2012年8月乔锋有限第二次增资 | 乔锋有限注册资本增至1,000万元，新增注册资本800万元由蒋修华、王海燕分别认缴480万元、320万元 | 1元/注册资本；原股东同比例增资，按照注册资本定价；定价合理 | 无差异 | 2012年8月11日，乔锋有限召开股东会并作出决议，同意本次增资；2012年8月17日，公司就本次增资办理工商变更登记手续 | 股东自有资金，资金来源合法合规 | 本次增资已足额缴纳并经会计师事务所审验； 不涉及所得税缴纳情况 |
| 2016年8月乔锋有限第三次增资 | 乔锋有限注册资本增至8,000万元，新增注册资本7,000万元由蒋修华、王海燕分别认缴4,200万元、2,800万元 | 1元/注册资本；原股东同比例增资，按照注册资本定价；定价合理 | 无差异 | 2016年8月1日，乔锋有限召开股东会并作出决议，同意本次增资；2016年8月24日，公司就本次增资办理工商变更登记手续 | 股东自有资金，资金来源合法合规 | 本次增资已足额缴纳并经会计师事务所审验； 不涉及所得税缴纳情况 |
| 2018年12月乔锋有限第四次增资 | 乔锋有限注册资本增至8,750万元，新增注册资本750万元由南京乔融、南京乔泽分别认缴375万元、375万元 | 4元/注册资本；设立员工持股平台，增资定价参照公司2018年6月净资产确定；定价合理 |
前次增资为原股东按照出资比例增资，本次增资为
设立员工持股平台，参照当时的净资产入股；具有合
理性
| 2018年12月24日，乔锋有限召开股东会并作出决议，同意本次增资；2018年12月27日，公司就本次增资办理工商变更登记手续 | 来自合伙人自有资金，资金来源合法合规 | 本次增资已足额缴纳并经会计师事务所审验； 不涉及所得税缴纳情况 | ||||
| 2019年4月乔锋有限第五次增资 | 乔锋有限注册资本增至9,057万元，新增注册资本307万元由同方汇金认缴 | 9.64元/注册资本；根据公司业务发展潜力及所处行业的良好发展前景，以及公司的经营情况和股权投资市场环境，基于友好协商确定价格；定价合理 |
本次增资为外部
投资者看好公司发展，公司融资谈
判中处于有利地位；且前次增资为
设立公司员工持股平台，增资目的
与本次增资目的不同；具有合理性
| 2019年3月10日，乔锋有限召开股东会并作出决议，同意本次增资；2019年4月3日，公司就本次增资办理工商变更登记手续 | 同方汇金自有资金，资金来源合法合规 | 本次增资已足额缴纳并经会计师事务所审验； 不涉及所得税缴纳情况 |
二、补充说明两个员工持股平台合伙人是否均在发行人处任职；持股平台的出资资金来源是否合法合规，是否存在代持情形，发行人及实际控制人是否向合伙人提供财务资助，是否与发行人客户、经销商或供应商有关联关系或资金往来的情况
（一）两个员工持股平台合伙人在发行人处任职情况
截至本回复出具之日，南京乔泽、南京乔融合伙人均为公司的员工，各合伙人在公司处任职情况如下：
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1、南京乔融
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 | 在公司任职情况 |
| 1 | 蒋福春 | 40.00 | 2.67 | 普通合伙人 | 行政总监、东莞钜辉总经理 |
| 2 | 王海燕 | 282.00 | 18.80 | 有限合伙人 | 行政主任 |
| 3 | 张鹏 | 140.00 | 9.33 | 有限合伙人 | 副总经理、南京腾阳执行总经理 |
| 4 | 罗克锋 | 140.00 | 9.33 | 有限合伙人 | 董事、财务总监 |
| 5 | 牟胜辉 | 100.00 | 6.67 | 有限合伙人 | 监事会主席、厂长 |
| 6 | 陈地剑 | 100.00 | 6.67 | 有限合伙人 | 董事会秘书、副总经理 |
| 7 | 邓后云 | 80.00 | 5.33 | 有限合伙人 | 财务中心副总监 |
| 8 | 胡真清 | 60.00 | 4.00 | 有限合伙人 | 监事、研发总监 |
| 9 | 许波 | 40.00 | 2.67 | 有限合伙人 | 营销中心大区副总监 |
| 10 | 崔艳峰 | 40.00 | 2.67 | 有限合伙人 | 营销中心团队经理 |
| 11 | 王有亮 | 40.00 | 2.67 | 有限合伙人 | 职工代表监事、研发副总监 |
| 12 | 吕涛 | 40.00 | 2.67 | 有限合伙人 | 营销中心团队经理 |
| 13 | 焦建 | 32.00 | 2.13 | 有限合伙人 | 营销中心团队经理 |
| 14 | 栾广伟 | 32.00 | 2.13 | 有限合伙人 | 营销中心售后服务部经理 |
| 15 | 杨德生 | 32.00 | 2.13 | 有限合伙人 | 营销中心团队经理 |
| 16 | 蒋修江 | 25.00 | 1.67 | 有限合伙人 | 营销中心业务经理 |
| 17 | 袁文浩 | 24.00 | 1.60 | 有限合伙人 | 营销中心团队经理 |
| 18 | 罗佩 | 24.00 | 1.60 | 有限合伙人 | 营销中心团队经理 |
| 19 | 王培波 | 24.00 | 1.60 | 有限合伙人 | 东莞工厂经理 |
| 20 | 曾昭金 | 20.00 | 1.33 | 有限合伙人 | 营销中心团队经理 |
| 21 | 唐银华 | 20.00 | 1.33 | 有限合伙人 | 营销中心团队经理 |
| 22 | 张志刚 | 20.00 | 1.33 | 有限合伙人 | 营销中心团队经理 |
| 23 | 邓自红 | 20.00 | 1.33 | 有限合伙人 | 营销中心业务经理 |
| 24 | 陈苁森 | 20.00 | 1.33 | 有限合伙人 | 营销中心团队经理 |
| 25 | 范增宝 | 20.00 | 1.33 | 有限合伙人 | 营销中心业务经理 |
| 26 | 张开华 | 20.00 | 1.33 | 有限合伙人 | 营销中心业务经理 |
| 27 | 文志钢 | 20.00 | 1.33 | 有限合伙人 | 营销中心业务经理 |
| 28 | 蒋修华 | 15.00 | 1.00 | 有限合伙人 | 董事长、总经理 |
| 29 | 王爽 | 12.00 | 0.80 | 有限合伙人 | 营销中心团队经理 |
| 30 | 蒋锋 | 10.00 | 0.67 | 有限合伙人 | 营销中心业务经理 |
| 31 | 杨及时 | 8.00 | 0.53 | 有限合伙人 | 营销中心团队经理 |
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| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 | 在公司任职情况 |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00 | - | - | |
2、南京乔泽
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 | 在公司任职情况 |
| 1 | 蒋林华 | 32.00 | 2.13 | 普通合伙人 | 南京腾阳总经办协理 |
| 2 | 王海燕 | 242.00 | 16.13 | 有限合伙人 | 行政主任 |
| 3 | 杨自稳 | 140.00 | 9.33 | 有限合伙人 | 董事、营销总监 |
| 4 | 蒋旭 | 100.00 | 6.67 | 有限合伙人 | 供应链总监 |
| 5 | 蒋修玲 | 100.00 | 6.67 | 有限合伙人 | 行政专员 |
| 6 | 张斌 | 100.00 | 6.67 | 有限合伙人 | 战略发展部总监、董事长助理、南京腾阳常务总经理 |
| 7 | 夏志昌 | 72.00 | 4.80 | 有限合伙人 | 副总经理、南京腾阳 副总经理 |
| 8 | 江世干 | 40.00 | 2.67 | 有限合伙人 | 东莞钜辉监事、管理部经理 |
| 9 | 王焱 | 40.00 | 2.67 | 有限合伙人 | 营销中心售服工程师 |
| 10 | 牟胜辉 | 40.00 | 2.67 | 有限合伙人 | 监事会主席、厂长 |
| 11 | 杨晓涛 | 40.00 | 2.67 | 有限合伙人 | 宁夏乔锋总经理 |
| 12 | 徐忠仁 | 40.00 | 2.67 | 有限合伙人 | 宁夏乔锋执行董事、营销中心团队经理 |
| 13 | 郭亮 | 32.00 | 2.13 | 有限合伙人 | 东莞工厂经理 |
| 14 | 江玉兰 | 32.00 | 2.13 | 有限合伙人 | 南京腾阳总经理助理兼运营管理部副总监 |
| 15 | 杨志雄 | 32.00 | 2.13 | 有限合伙人 | 南京腾阳研发中心经理 |
| 16 | 白飞龙 | 32.00 | 2.13 | 有限合伙人 | 南京腾阳生产部经理 |
| 17 | 陈春雷 | 32.00 | 2.13 | 有限合伙人 | 南京腾阳资材部经理 |
| 18 | 孔令华 | 32.00 | 2.13 | 有限合伙人 | 南京腾阳研发中心经理 |
| 19 | 钟凤连 | 32.00 | 2.13 | 有限合伙人 | 财务中心副经理 |
| 20 | 袁志永 | 32.00 | 2.13 | 有限合伙人 | 营销中心业管部经理 |
| 21 | 尹清江 | 32.00 | 2.13 | 有限合伙人 | 南京腾阳研发中心经理 |
| 22 | 石双志 | 28.00 | 1.87 | 有限合伙人 | 营销中心区域副总监 |
| 23 | 贺国建 | 24.00 | 1.60 | 有限合伙人 | 研发中心经理 |
| 24 | 杨媛玲 | 24.00 | 1.60 | 有限合伙人 | 财务中心副经理 |
| 25 | 马俊 | 24.00 | 1.60 | 有限合伙人 | 南京腾阳财务部主管 |
| 26 | 刘伟桥 | 22.00 | 1.47 | 有限合伙人 | 南京腾阳加工部经理 |
| 27 | 梁区 | 20.00 | 1.33 | 有限合伙人 | 研发中心副经理 |
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| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 | 在公司任职情况 |
| 28 | 张成 | 20.00 | 1.33 | 有限合伙人 | 研发中心电气部主任 |
| 29 | 张朋 | 17.00 | 1.13 | 有限合伙人 | 东莞工厂经理 |
| 30 | 王浩 | 16.00 | 1.07 | 有限合伙人 | 营销中心团队经理 |
| 31 | 张猛 | 16.00 | 1.07 | 有限合伙人 | 营销中心团队经理 |
| 32 | 蒋修华 | 15.00 | 1.00 | 有限合伙人 | 董事长、总经理 |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00 | - | - | |
综上，发行人两个员工持股平台合伙人均在发行人及其控股子公司处任职。
（二）持股平台的出资资金来源是否合法合规，是否存在代持情形，发行人及实际控制人是否向合伙人提供财务资助，是否与发行人客户、经销商或供应商有关联关系或资金往来的情况
1、持股平台的出资资金来源是否合法合规，是否存在代持情形
南京乔融、南京乔泽对公司的出资均来源于其合伙人蒋修华、王海燕的入伙资金，蒋修华、王海燕的入伙资金来源于其自有资金，资金来源合法合规。
公司员工受让员工持股平台的财产份额的资金均来源于自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在代持的情形。
综上，发行人员工持股平台的出资资金来源均合法合规，不存在代持情形。
2、发行人及实际控制人是否向合伙人提供财务资助
经核查，部分合伙人取得员工持股平台财产份额时，因资金紧张，存在由实际控制人蒋修华提供借款出资的情形，具体情况如下：
| 序号 | 借款人 | 出借人 | 借款金额（万元） | 持股平台认缴金额（万元） | 持有公司股份比例（%） | 偿还 金额 | 借款期限 |
| 1 | 蒋修玲 | 蒋修华 | 20.00 | 100.00 | 0.28 | 20.00 | 2020年12月21日至2022年12月21日 |
| 2 | 蒋旭 | 240.00 | 100.00 | 0.28 | 0.00 | 2020年12月1日至2023年12月1日 | |
| 3 | 杨自稳 | 140.00 | 0.39 | 0.00 | |||
| 4 | 王焱 | 40.00 | 40.00 | 0.11 | 0.00 | 2020年12月16日至2023年12月15日 | |
| 5 | 夏志昌 | 52.00 | 72.00 | 0.20 | 0.00 | 2021年12月1日至2022年12月1日 |
注：间接股东蒋旭和杨自稳系夫妻，夫妻双方通过蒋旭向实际控制人蒋修华借款合计240.00
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万元。
上述合伙人均已与蒋修华签署了《借款协议》，蒋旭、王焱与蒋修华之间的借款期限为三年，借款利率均为5%/年；蒋修玲、夏志昌与蒋修华之间的借款期限为二年，借款利率为5%/年。其中，借款人蒋修玲已于2022年1月提前将借款全部偿还给蒋修华。
员工持股平台合伙人的出资均来源于自有或自筹资金，除发行人实际控制人蒋修华向上述合伙人提供借款出资外，不存在发行人及实际控制人向其他合伙人提供财务资助的情形。
3、是否与发行人客户、经销商或供应商有关联关系或资金往来的情况
南京乔融与公司供应商利豪五金、卓创五金和添安五金存在关联关系，系因蒋福春为南京乔融执行事务合伙人且控制上述三家个体工商户，南京乔融与利豪五金、卓创五金和添安五金之间不存在资金往来的情况；南京乔泽与公司客户甬博能源以及供应商京溪园存在关联关系，系因蒋林华为南京乔泽执行事务合伙人且控制上述两家公司，南京乔泽与甬博能源、京溪园不存在资金往来的情况。
除上述情形外，南京乔泽、南京乔融不存在其他与发行人客户、经销商或供应商有关联关系或资金往来的情况。
三、结合南京乔融、南京乔泽的控制权归属情况，补充说明股份仅锁定十二个月的原因及合理性；员工持股平台除发行人外的投资情况，是否存在与发行人同行业或为产业链上下游的情形
（一）结合南京乔融、南京乔泽的控制权归属情况，补充说明股份仅锁定十二个月的原因及合理性
1、南京乔融、南京乔泽的控制权归属情况
南京乔融、南京乔泽的合伙协议均约定：“全体合伙人一致同意，普通合伙人作为合伙企业执行事务合伙人，拥有全权负责合伙企业之管理、控制、运营、决策的职权。对本协议约定普通合伙人有权独立决定的事项，普通合伙人独立作出决定无需取得其他合伙人同意。”截至本回复出具之日，蒋福春系南京乔融的普通合伙人及执行事务合伙人，蒋林华系南京乔泽的普通合伙人及执行事务合伙人。因此，南京乔融、南京乔泽分别由蒋福春、蒋林华执行合伙事务并实
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际控制。
2、历史上员工持股平台执行事务合伙人的变化情况
（1）南京乔融的执行事务合伙人的变化情况
2018年12月21日，南京乔融依法设立，其设立时认缴出资额1,500万元，其中普通合伙人蒋修华出资15万元，有限合伙人王海燕出资1,485万元，蒋修华担任执行事务合伙人。
南京乔融自成立以来，执行事务合伙人发生过一次变更。2020年10月22日，南京乔融召开合伙人会议，全体合伙人一致同意蒋修华由普通合伙人变更为有限合伙人，蒋福春由有限合伙人变更为普通合伙人，同意执行事务合伙人由蒋修华变更为蒋福春。2020年10月26日，南京市溧水区行政审批局核准了本次变更，并核发了新的《营业执照》，南京乔融的执行事务合伙人由蒋修华变更为蒋福春。
（2）南京乔泽的执行事务合伙人的变化情况
2018年12月21日，南京乔泽依法设立，其设立时认缴出资额1,500万元，其中普通合伙人蒋修华出资15万元，有限合伙人王海燕出资1,485万元，蒋修华担任执行事务合伙人。
南京乔泽自成立以来，执行事务合伙人发生过一次变更。2020年10月22日，南京乔泽召开合伙人会议，全体合伙人一致同意蒋修华由普通合伙人变更为有限合伙人，蒋林华由有限合伙人变更为普通合伙人，同意执行事务合伙人由蒋修华变更为蒋林华。2020年10月23日，南京市溧水区行政审批局核准了本次变更，并核发了新的《营业执照》，南京乔泽的执行事务合伙人由蒋修华变更为蒋林华。
3、蒋林华、蒋福春与实际控制人是否存在亲属关系
根据蒋林华、蒋福春及实际控制人蒋修华、王海燕填写的调查表及相关说明，蒋林华与实际控制人蒋修华、王海燕之间不存在亲属关系；蒋福春与实际控制人蒋修华、王海燕之间不存在亲属关系；蒋林华与蒋福春之间不存在亲属关系。
4、南京乔融、南京乔泽股份仅锁定十二个月的原因及合理性
截至本回复出具之日，公司实际控制人蒋修华及王海燕为南京乔泽、南京
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乔融的有限合伙人，蒋修华分别持有南京乔泽、南京乔融1.00%、1.00%的财产份额，王海燕分别持有南京乔泽、南京乔融16.13%、18.80%的财产份额，无法对南京乔泽、南京乔融构成控制。南京乔泽、南京乔融历次决议文件，不存在由实际控制人蒋修华、王海燕超越权限进行干预的情形，南京乔泽、南京乔融与实际控制人蒋修华、王海燕之间亦不存在一致行动关系。南京乔泽、南京乔融分别由蒋林华、蒋福春实际控制。
《上市规则》第2.3.3条规定：“公司股东持有的首发前股份，自发行人股票上市之日起十二个月内不得转让。”南京乔泽、南京乔融分别由蒋林华、蒋福春实际控制，其作为发行人的股东承诺股份锁定十二个月具有合理性。
（二）员工持股平台除发行人外的投资情况，是否存在与发行人同行业或为产业链上下游的情形
截至本回复出具之日，南京乔泽、南京乔融系专为投资发行人而设立的员工持股平台，除持有发行人股份外不存在从事其他投资活动的情形，亦不存在与发行人同行业或为产业链上下游的情形。
四、补充说明发行人股权激励的实施过程是否符合相关规定及程序，平台份额持有人涉及离职、退休等情形的份额处置情况，是否符合前期制定的员工持股方案等相关规定；2021年12月新增合伙人的原因及合理性，增资价格的确定依据
（一）补充说明发行人股权激励的实施过程是否符合相关规定及程序，平台份额持有人涉及离职、退休等情形的份额处置情况，是否符合前期制定的员工持股方案等相关规定
1、发行人股权激励的实施过程符合相关规定及程序
（1）第一批股权激励的实施
2018年12月25日，乔锋有限召开股东会，全体股东一致同意通过《东莞市乔锋机械有限公司股权激励方案》及《股权激励人员名单》。
2019年6月1日，乔锋有限执行董事作出决定，公司于2019年6月执行上述股东会决议。
2019年6月，南京乔泽、南京乔融分别办理完成工商变更登记。
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（2）第二批股权激励的实施
2019年3月31日，乔锋有限召开股东会，全体股东一致同意通过《东莞市乔锋机械有限公司股权激励方案（修订2019年3月）》及《东莞市乔锋机械有限公司第二期股权激励人员名单》。
2019年12月1日，乔锋有限执行董事作出决定，公司于2019年12月执行上述股东会决议。
2019年12月，南京乔泽、南京乔融分别办理完成工商变更登记。
（3）第三批股权激励的实施
2020年12月13日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关于<乔锋智能装备股份有限公司股权激励方案>的议案》。
2020年12月28日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《乔锋智能装备股份有限公司股权激励方案》的议案。
2021年1月12日，南京乔泽、南京乔融分别办理完成工商变更登记。
（4）第四批股权激励的实施
2021年11月29日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关于乔锋智能装备股份有限公司股权激励方案的议案》。
2021年12月14日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于<乔锋智能装备股份有限公司股权激励方案>的议案》。
2021年12月28日，南京乔泽办理完成工商变更登记。
综上，发行人股权激励的实施过程均履行相关决议程序，且决议程序合法，符合《公司法》及相关法律法规及公司章程的规定。
2、平台份额持有人涉及离职、退休等情形的份额处置情况，是否符合前期制定的员工持股方案等相关规定
截至本回复出具之日，南京乔泽、南京乔融合伙人涉及离职、退休等情形下的份额处置情况如下：
| 持股平台名称 | 时间 | 合伙人 姓名 | 份额变动原因 | 转让份额（万元） | 受让人 | 受让份额（万元） |
| 南京乔融 | 2020年5月 | 胡真清 | 因个人原因减持 | 10.00 | 王海燕 | 10.00 |
| 蒋修江 | 因个人原因减持 | 7.00 | 王海燕 | 7.00 | ||
| 2020年6月 | 刘卫东 | 因离职退伙 | 40.00 | 王海燕 | 40.00 | |
| 2021年1月 | 胡真清 | 因个人原因减持 | 30.00 | 王海燕 | 30.00 |
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| 持股平台名称 | 时间 | 合伙人 姓名 | 份额变动原因 | 转让份额（万元） | 受让人 | 受让份额（万元） |
| 吴才杰 | 因个人原因减持 | 40.00 | 王海燕 | 40.00 | ||
| 王爽 | 因个人原因减持 | 20.00 | 王海燕 | 20.00 | ||
| 2021年6月 | 王明 | 因个人原因退伙 | 32.00 | 王海燕 | 32.00 | |
| 吴才杰 | 因离职退伙 | 20.00 | 王海燕 | 20.00 | ||
| 2021年9月 | 姜文华 | 因离职退伙 | 24.00 | 王海燕 | 24.00 | |
| 2022年4月 | 钟卫刘 | 因离职退伙 | 8.00 | 王海燕 | 8.00 | |
| 2022年7月 | 杨光成 | 因离职退伙 | 24.00 | 王海燕 | 24.00 | |
| 南京乔泽 | 2020年4月 | 欧昭 | 因离职退伙 | 24.00 | 王海燕 | 24.00 |
| 张朋 | 因个人原因减持 | 3.00 | 王海燕 | 3.00 | ||
| 2021年5月 | 张诚 | 因离职退伙 | 32.00 | 王海燕 | 32.00 |
注：南京乔泽、南京乔融不存在平台份额持有人退休的情形。
根据历次股权激励方案及两个持股平台的合伙协议约定，在公司上市前，若激励对象按照公司规定离职或辞退，所持有的员工持股平台份额应转让给公司的实际控制人或其指定的第三方，转让价格按以下确认：a、自激励对象取得激励份额开始不满5年的，为原始实缴出资额以及利息之和，利息按原始实缴出资额年化5%计算，若激励对象在锁定期内参与公司的利润分配，转让价格还应扣除激励对象在锁定期内所获的利润分配总额，若存在派发非现金红利的情况，应折合成相应现金红利进行抵扣；b、自激励对象取得激励份额开始已满五年的，为原始实缴出资额以及利息之和和上一年度净资产孰高者确认，利息按原始实缴出资额年化5%计算。如激励对象遇特殊情况需退出股权激励计划或者减持间接持有的公司股权（但激励对象不从公司离职），经公司实际控制人书面同意，激励对象可通过公司实际控制人或其指定方回购激励股权的方式实现减持或退出，回购价格为其原始实缴出资额或届时的公司净资产孰低者确定。上述员工因个人原因减持、退伙，及因离职退伙而进行的份额处置，均适用了发行人股权激励方案及持股平台合伙协议的相关约定，并参照前述约定与实际控制人王海燕签署了退伙协议，且相关各方均按照约定完成了财产份额的转让及相关价款的支付。综上，持股平台合伙人涉及离职、退休等情形的份额处置符合发行人前期制定的员工持股方案等相关规定。
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（二）2021年12月新增合伙人的原因及合理性，增资价格的确定依据
1、2021年12月新增合伙人的基本情况
2021年12月，王海燕将其所持南京乔泽的6.67%、2.67%、2.67%、2.67%的财产份额分别转让给新合伙人张斌、杨晓涛、徐忠仁与牟胜辉，其中牟胜辉系南京乔融原合伙人。
截至本回复出具之日，公司持股平台2021年12月新增合伙人的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 国籍 | 身份证号码 | 在公司任职情况 | 住址 |
| 1 | 张斌 | 男 | 中国 | 420323198408****** | 战略发展部总监、董事长助理、南京腾阳常务总经理 | 浙江省宁波市鄞州区****** |
| 2 | 杨晓涛 | 男 | 中国 | 640122197902****** | 宁夏乔锋总经理 | 宁夏银川市金凤区****** |
| 3 | 徐忠仁 | 男 | 中国 | 620423198206****** | 宁夏乔锋执行董事、营销中心团队经理 | 宁夏银川市金凤区****** |
| 4 | 牟胜辉 | 男 | 中国 | 370686198610****** | 监事会主席、厂长 | 山东省烟台市莱山区****** |
2、2021年12月新增合伙人的原因及合理性，增资价格的确定依据
| 序号 | 姓名 | 变动情况 | 原因及合理性 | 增资价格的确定依据 |
| 1 | 张斌 | 受让王海燕所持南京乔泽100.00万元出资额（对应6.67%财产份额） | 张斌、杨晓涛、徐忠仁与牟胜辉作为公司的中高层人员，持续看好公司行业及公司的成长性，决定参与公司股权激励；具有合理性 | 1.75元/出资额；转让定价参照公司2020年期末净资产确定 |
| 2 | 杨晓涛 | 受让王海燕所持南京乔泽40.00万元出资额（对应2.67%财产份额） | ||
| 3 | 徐忠仁 | 受让王海燕所持南京乔泽40.00万元出资额（对应2.67%财产份额） | ||
| 4 | 牟胜辉 | 受让王海燕所持南京乔泽40.00万元出资额（对应2.67%财产份额） |
综上，2021年12月新增合伙人作为公司中高层人员，因持续看好公司行业及公司成长性，决定参与公司股权激励，具有合理性；价格参照公司2020年期末净资产确定，具有合理性。
五、补充说明涉及发行人对赌协议是否已完全解除，是否符合相关监管要求
2017年7月，同方汇金与公司实际控制人蒋修华签署《关于东莞市乔锋机
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械有限公司增资合同书之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），其中涉及特殊权利的条款包括业绩承诺、股权回购、共同出售、反稀释等。
2021年11月，同方汇金与公司及其实际控制人蒋修华、王海燕针对前述特殊权利条款签署了《关于<东莞市乔锋机械有限公司增资合同书>之补充协议
（三）》，各方一致同意解除《补充协议》的全部约定，并确认各方在《补充协议》中所约定的条款自始无效，各方对解除《补充协议》互不承担任何违约责任。
2022年4月，同方汇金出具《乔锋智能装备股份有限公司股东关于无对赌安排的承诺函》，载明截至该承诺出具之日，同方汇金除享有依据《中华人民共和国公司法》和《乔锋智能装备股份有限公司章程》应享有的股东权益外，不存在股东特殊权利性质的约定或其他权益安排；同方汇金享有的股东特殊权利条款（包括但不限于业绩承诺、对赌、股权回购权、共同出售权、反稀释权等特殊权利条款）等特别条款已全部不可恢复性终止，且自始无效，亦不会根据已签署的增资相关协议要求公司、公司控股股东及实际控制人承担股份回购义务或承担违约责任；未发生过同方汇金按照增资相关协议的约定要求公司或公司控股股东、实际控制人履行回购义务或进行股权调整的情形，未因增资相关协议的签署或履行发生任何纠纷，亦不存在潜在纠纷。
综上，涉及发行人对赌协议已完全解除，符合相关监管要求。
六、结合实际控制人近亲属持股情况、在公司任职和经营决策作用等情况，补充说明未将亲属纳入实际控制人范围的原因，是否存在规避同业竞争或其他监管的情形；核查并说明发行人控股股东、实际控制人的亲属是否比照股东本人进行股份锁定
（一）结合实际控制人近亲属持股情况、在公司任职和经营决策作用等情况，补充说明未将亲属纳入实际控制人范围的原因，是否存在规避同业竞争或其他监管的情形
1、结合实际控制人近亲属持股情况、在公司任职和经营决策作用等情况，补充说明未将亲属纳入实际控制人范围的原因
实际控制人蒋修华、王海燕近亲属持有公司股份及在公司任职的具体情况
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如下：
| 序号 | 姓名 | 近亲属关系 | 持股方式 | 持股比例 | 在公司任职情况 | 经营决策作用 |
| 1 | 杨自稳 | 蒋修华姐姐的配偶 | 间接持股 | 0.39% | 董事、营销总监 | 作为公司董事参与公司经营决策 |
| 2 | 蒋旭 | 蒋修华的姐姐 | 间接持股 | 0.28% | 供应链总监 | 在公司经营决策中并未发挥重要作用 |
| 3 | 蒋修玲 | 蒋修华的姐姐 | 间接持股 | 0.28% | 行政专员 | 不参与公司经营决策 |
| 4 | 江世干 | 蒋修华姐姐的配偶 | 间接持股 | 0.11% | 东莞钜辉监事、管理部经理 | 在公司经营决策中并未发挥重要作用 |
| 5 | 王焱 | 王海燕的弟弟 | 间接持股 | 0.11% | 营销中心售服工程师 | 不参与公司经营决策 |
| 6 | 吕广霞 | 王海燕弟弟的配偶 | - | - | 装配技工 | 不参与公司经营决策 |
未将公司实际控制人近亲属纳入实际控制人的具体原因如下：
（1）公司实际控制人的近亲属均未直接持有公司的股份，仅通过公司的员工持股平台间接持有公司的股份，其中，杨自稳、蒋旭、蒋修玲、江世干及王焱分别间接持有公司0.39%、0.28%、0.28%、0.11%、0.11%的股份，持股比例均低于5%；同时，公司实际控制人的前述近亲属通过间接持有乔锋智能的股份无法对公司的日常经营管理施加重大影响；
（2）公司实际控制人持有公司股份或在公司任职的近亲属中，杨自稳担任公司董事，参与公司经营决策，蒋旭和江世干分别担任供应链总监和东莞钜辉监事、管理部经理，在公司经营决策中并未发挥重要作用，蒋修玲、王焱和吕广霞在公司不担任管理职务，不参与公司经营决策。故除杨自稳外，公司实际控制人持有公司股份或在公司任职的其他近亲属，不存在“虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用”的情形；
（3）公司实际控制人持有公司股份或在公司任职的近亲属中，均属于实际控制人的旁系血亲或旁系血亲的配偶，不属于实际控制人的直系亲属，不属于《创业板上市审核问答》规定的“实际控制人的配偶、直系亲属”，不符合《创业板上市审核问答》规定的认定为共同实际控制人的条件；
（4）公司实际控制人蒋修华和王海燕合计直接持有公司88.33%的股份，凭借控制公司合计88.33%的表决权比例，可以单独控制股东大会决策事项的表决结果，对公司具有绝对的控制权；
（5）公司已建立健全股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，并已建
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立健全内部管理机构，公司的经营管理均通过上述治理结构进行，不存在实际控制人的近亲属超越公司治理结构对公司进行干预的情形。
2、是否存在规避同业竞争或其他监管的情形
根据实际控制人及其近亲属自2019年至今控制或持股的公司情况，具体参见本问题回复之“七、列表说明实际控制人及关系密切的家庭成员对外投资除发行人以外的企业情况，上述企业与发行人是否存在同业竞争或重叠的客户、供应商；说明实际控制人及关系密切的家庭成员曾经控制或持股的公司情况，上述企业转让或注销的原因及合法合规性，是否涉及重大违法违规行为”，未将亲属纳入实际控制人范围不存在规避同业竞争或其他监管的情形。综上，未将实际控制人近亲属纳入实际控制人范围具有合理性，不存在规避同业竞争或其他监管的情形。
（二）核查并说明发行人控股股东、实际控制人的亲属是否比照股东本人进行股份锁定
公司实际控制人亲属、公司股东、董事杨自稳承诺：
“1、自发行人本次发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
2、本人所持公司股份在锁定期届满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），本人所持有的发行人股票锁定期自动延长6个月。
3、上述锁定期届满后，就任发行人董事时确定的任期内及任期届满后六个月内，本人每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内本人不转让持有的发行人股份；因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化，仍应遵守前述承诺。
4、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务，如违反上述承诺，本人愿意按照法律、法规、规范性文件的规定承担相应的法律责任。
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5、本承诺函为不可撤销之承诺函，自签署之日起生效。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”公司实际控制人亲属、公司股东蒋修玲、江世干、蒋旭、王焱承诺：
“1、自发行人本次发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
2、本人所持公司股份在锁定期届满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），本人所持有的发行人股票锁定期自动延长6个月。
3、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务，如违反上述承诺，本人愿意按照法律、法规、规范性文件的规定承担相应的法律责任。
4、本承诺函为不可撤销之承诺函，自签署之日起生效。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
综上，发行人控股股东、实际控制人的亲属承诺锁定期均已比照控股股东、实际控制人进行锁定。
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七、列表说明实际控制人及关系密切的家庭成员对外投资除发行人以外的企业情况，上述企业与发行人是否存在同业竞争或重叠的客户、供应商；说明实际控制人及关系密切的家庭成员曾经控制或持股的公司情况，上述企业转让或注销的原因及合法合规性，是否涉及重大违法违规行为
（一）列表说明实际控制人及关系密切的家庭成员对外投资除发行人以外的企业情况，上述企业与发行人是否存在同业竞争或重叠的客户、供应商
截至本回复出具之日，实际控制人及其关系密切的家庭成员对外投资公司及其控股子公司以外企业的具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 企业名称 | 主营业务 | 是否存在同业竞争或重叠的客户、供应商 |
| 1 | 蒋修华 | 南京乔融 | 乔锋智能持股平台 | 否 |
| 2 | 南京乔泽 | 乔锋智能持股平台 | 否 | |
| 3 | 王海燕 | 南京乔融 | 乔锋智能持股平台 | 否 |
| 4 | 南京乔泽 | 乔锋智能持股平台 | 否 | |
| 5 | 江世干 | 南京乔泽 | 乔锋智能持股平台 | 否 |
| 6 | 蒋修玲 | 南京乔泽 | 乔锋智能持股平台 | 否 |
| 7 | 王焱 | 南京乔泽 | 乔锋智能持股平台 | 否 |
| 8 | 蒋旭 | 南京乔泽 | 乔锋智能持股平台 | 否 |
| 9 | 杨自稳 | 南京乔泽 | 乔锋智能持股平台 | 否 |
综上，发行人的实际控制人及关系密切的家庭成员对外投资除发行人及其控股子公司以外的企业为南京乔泽和南京乔融，前述企业为发行人的员工持股平台，与发行人不存在同业竞争或重叠的客户、供应商。
（二）说明实际控制人及关系密切的家庭成员曾经控制或持股的公司情况，上述企业转让或注销的原因及合法合规性，是否涉及重大违法违规行为
1、实际控制人及关系密切的家庭成员曾经控制或持股的公司情况
自2019年1月1日至本回复出具之日，公司实际控制人蒋修华、王海燕及其关系密切的家庭成员曾经控制或持股的除公司及其控股子公司以外的企业具体情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 实际控制人及家庭成员曾经控制/持股情况 | 经营范围 | 转让/注销 |
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| 序号 | 企业名称 | 实际控制人及家庭成员曾经控制/持股情况 | 经营范围 | 转让/注销 |
| 1 | 东莞乔晖 | 蒋修华曾持有其75%的股权，蒋修华之姐姐蒋修玲曾担任其执行董事兼总经理 | 研发、生产、销售：精密机械设备及配件、高速高光设备、玻璃机、雕铣机、自动化设备及配件；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 2016年7月成立，2020年10月注销 |
| 2 | 南京乔辉 | 蒋修华、王海燕曾分别持有其80%、20%的股权，蒋修华曾担任其执行董事兼总经理 | 通用机械设备、通用机械零配件生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 2012年12月成立，2019年1月注销 |
| 3 | 苏州三众 | 蒋修华曾持有其30%的股权 | 精密机械设备的制造、加工、销售，精密机械设备领域内的技术服务，货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 2016年7月成立，2019年10月蒋修华将其持有的股权转让给公司 |
| 4 | 石狮山峰 | 蒋修华的姐姐蒋修玲曾代蒋修华持有其58.3%的股权 | 五金制品生产加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 2015年12月成立，2019年12月注销 |
| 5 | 亿新兆 | 杨自稳曾代实际控制人蒋修华持有其48.6%的股权，并担任其执行董事兼总经理 | 研发、生产、加工、销售：电子产品、金属材料、五金制品（不含电镀）、塑胶制品、模具、自动化设备及配件；销售、维修：金属工具、手机配件、通用机械设备及其零部件；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 2016年7月成立，2019年12月注销 |
2、上述企业转让或注销的原因及合法合规性，是否涉及重大违法违规行为
经核查，上述企业转让或注销的原因及合法合规性、是否涉及重大违法违规行为的情况如下：
（1）东莞乔晖
因东莞乔晖2018年已停止经营业务，为专注乔锋智能的生产经营，该公司注销。
2020年7月29日，国家税务总局东莞市税务局出具《清税证明》（东税常平税企清〔2020〕28837号）：根据《税收征收管理法》，我局对企业（名
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称）东莞市乔晖精密机械有限公司（统一社会信用代码：91441900MA4UT4CJ2E）所有税务事项均已结清。
2020年8月28日，东莞乔晖于国家企业信用信息公示系统公告了注销事项。
2020年10月16日，东莞市市场监督管理局出具《核准简易注销登记通知书》（粤莞核企简注通字2020第2000824880号），东莞乔晖的简易注销登记已予以核准。
综上，东莞乔晖已完成注销程序，注销程序合法合规。
（2）南京乔辉
因南京乔辉长年未实际开展业务，为专注乔锋智能的生产经营，该公司注销。
2017年7月31日，南京乔辉召开股东会决议，决定南京乔辉解散并成立清算组进行清算。
2017年8月3日，南京乔辉在《江苏经济报》对公司清算进行公告。
2018年11月26日，国家税务总局南京市溧水区税务局第一税务所出具《清税证明》（溧水税永 税企清〔2018〕75号）：根据《税收征收管理法》，我局对企业（名称）南京乔辉机械有限公司（统一社会信用代码：
913201170579729276）所有税务事项均已结清。
2019年1月29日，南京市溧水区行政审批局出具《南京市溧水区市场监督管理局公司准予注销登记通知书》〔（01240294）公司注销[2019]第01290003号〕，核准南京乔辉的注销登记。
综上，南京乔辉已完成注销程序，注销程序合法合规。
（3）苏州三众
为避免同业竞争，实际控制人蒋修华将其持有苏州三众30%的股权转让给乔锋有限。
2019年9月18日，苏州三众召开股东会，全体股东一致同意李锦将其持有苏州三众5%的股权（对应注册资本25万元）转让给莫永，同意李锦将其持有苏州三众5%的股权（对应注册资本25万元）转让给廖振东，同意蒋修华将其持有苏州三众30%的股权（对应注册资本150万元）转让给乔锋有限。同日，
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李锦与莫永、廖振东分别签署《股权转让协议》，蒋修华与乔锋有限签署《股权转让协议》，就上述股权转让的相关事宜进行约定，并修改苏州三众公司章程。
2019年10月30日，昆山市市场监督管理局出具《昆山市市场监督管理局公司准予变更登记通知书》〔（05830134zc_l）公司变更[2019]第10240026号〕，同意苏州三众股东变更为刘田红、李锦、莫永、廖振东、汤伟和乔锋有限。综上，苏州三众已完成股权转让程序，股权转让程序合法合规。
（4）石狮山峰
因石狮山峰经营效益较差，已停止经营，该公司注销。
2019年11月12日，国家税务总局石狮市税务局出具《清税证明》（石税税企清〔2019〕85882号）：根据《税收征收管理法》，我局对企业（名称）石狮市山峰五金制品有限公司（统一社会信用代码：91350581MA34578976）所有税务事项均已结清。
2019年11月19日，石狮山峰于国家企业信用信息公示系统公告了注销事项。
2019年12月31日，石狮市市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》〔（狮）登记内注核字〔2019〕第23033号〕，准予石狮山峰的注销登记。
综上，石狮山峰已完成注销程序，注销程序合法合规。
（5）亿新兆
因亿新兆经营效益较差，2018年已停止经营，该公司注销。
2019年5月16日，亿新兆于国家企业信用信息公示系统公告了清算事宜。
2019年8月15日，国家税务总局东莞市税务局桥头税务分局出具《清税证明》（东税桥头 税企清〔2019〕163011号）：根据《税收征收管理法》，我局对企业（名称）东莞市亿新兆电子科技有限公司（统一社会信用代码：
91441900MA4URAC45W）所有税务事项均已结清。
2019年10月17日，亿新兆于国家企业信用信息公示系统公告了注销事宜。
2019年12月5日，东莞市市场监督管理局出具《核准注销登记通知书》（粤莞核注内字2019第1901203998号），准予亿新兆的注销登记。
综上，亿新兆已完成注销程序，注销程序合法合规。
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东莞乔晖、南京乔辉、石狮山峰、亿新兆、苏州三众在注销前或转让前不存在因违反法律法规而受到有关政府部门行政处罚的公示信息。
综上，发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员曾经控制或持股的除发行人及其控股子公司以外的上述企业转让或注销程序合法、合规，均不涉及重大违法违规行为。
八、保荐机构、发行人律师的核查情况
（一）核查程序
1、查阅发行人自设立至今的全套工商登记档案；
2、查阅发行人历次股权变更涉及的相关协议、会议文件、支付凭证或验资报告；
3、访谈历次股权变动相关股东，查阅发行人股东的调查表，并取得其出具的确认及承诺，核查定价依据及合理性、股东资金来源；
4、查阅发行人的员工花名册，并取得发行人出具的关于持股平台合伙人任职情况的声明文件；
5、查阅发行人员工持股平台的工商登记档案、合伙协议；
6、核查发行人员工持股平台现任合伙人出资前后三月银行流水；
7、取得发行人员工持股平台现任合伙人出具的确认函；
8、核查发行人员工持股平台报告期初至2022年6月30日的银行流水；
9、查阅发行人员工持股平台合伙人与实际控制人签署的借款协议及转账记录；
10、查阅发行人历次股权激励方案、名单及相关会议文件及历次份额处置相关人员的转账记录；
11、取得蒋修华、王海燕、蒋福春、蒋林华填写的调查表、出具的不存在亲属关系的说明，核查前述人员之间是否存在亲属关系；
12、核查发行人2021年12月新增间接股东的身份材料；
13、访谈发行人2021年12月新增间接股东并制作访谈记录；
14、取得发行人实际控制人及其他股东股份锁定的相关承诺；
15、查阅发行人签署的《关于东莞市乔锋机械有限公司增资合同书》及补
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充协议；
16、取得同方汇金出具的无对赌安排的承诺函；
17、查阅发行人实际控制人及关系密切的家庭成员曾经控制或持股的企业的工商登记资料、注销或转让资料；
18、访谈发行人实际控制人及关系密切的家庭成员曾经控制或持股的企业的相关人员并制作访谈记录；
19、查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、信用中国、企查查等网站。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人自设立以来，未发生过股权转让行为，共发生过五次增资行为，发行人历次增资价格的确定具有合理性，发行人第四次增资与第三次增资价格差异，以及第五次增资与第四次增资价格差异均具有合理性；股东资金均来自于自有资金，合法合规；发行人历次增资均履行了相关的法律程序，符合相关法律、法规的要求；
2、发行人两个员工持股平台合伙人均在发行人及其控股子公司处任职；发行人员工持股平台的出资资金来源合法合规，不存在代持情形；员工持股平台合伙人的出资均来自于自有或自筹资金，除发行人实际控制人蒋修华向部分合伙人提供借款出资外，不存在发行人及实际控制人向其他合伙人提供财务资助的情形；发行人员工持股平台除已在招股说明书中披露的与发行人客户、经销商或供应商有关联关系外，不存在其他与发行人客户、供应商有关联关系或资金往来的情况；
3、南京乔融、南京乔泽作为发行人的股东承诺股份锁定十二个月具有合理性；南京乔泽、南京乔融除持有发行人股份外未从事其他投资活动，不存在与发行人同行业或为产业链上下游的情形；
4、发行人股权激励的实施过程符合相关规定及程序，平台份额持有人涉及离职、退休等情形的份额处置情况，符合发行人前期制定的员工持股方案等相关规定；2021年12月新增合伙人作为公司中高层人员，因持续看好公司行业及公司成长性，决定参与公司股权激励，具有合理性，前述股权激励的增资价
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格的定价依据合理；
5、涉及发行人对赌协议已完全解除，符合相关监管要求；
6、未将亲属纳入实际控制人范围的原因具有合理性，不存在规避同业竞争及其他监管的情形；发行人控股股东、实际控制人的亲属已均已比照实际控制人进行锁定；
7、截至本回复出具之日，发行人实际控制人及关系密切的家庭成员对外投资除发行人及其控股子公司以外的企业为南京乔泽和南京乔融，前述企业为发行人的员工持股平台，与发行人不存在同业竞争或重叠的客户、供应商；实际控制人及关系密切的家庭成员曾经控制或持股的公司转让或注销具有合理性，前述企业的转让或注销程序均合法合规，在注销前或转让前不涉及重大违法违规的行为。
问题3：关于主营业务
申报文件显示：
（1）发行人主营业务为数控机床的研发、生产及销售，现有五十多种中高档机型。
（2）公司将部分底座、工作台、立柱、主轴箱等铸件加工工序进行外协加工；将铸件加工等非核心工序进行委外加工。
（3）公司采用“直销为主，经销为辅”的销售模式，同行业可比公司主要采取“直销与经销相结合”或“经销为主、直销为辅”的销售模式。通过销售服务商的直销模式下，公司需向销售服务商支付销售佣金。
（4）发行人其他业务收入主要为机床部件销售、加工服务、维修服务和废料销售的收入。
（5）公司通过协商、诉讼等方式，由客户退回部分机床设备（简称旧机 ）以抵减剩余货款。
（6）2000年至2011年，我国机床行业进入高速发展期，2011年达到历史顶点89万台；2012年至2019年，中国机床市场开始进入下行调整通道。2020年至今，我国机床行业开始回暖，2021年金属切削机床产量为60.20万台，较2020年增长34.98%。
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（7）2020年我国金属切削机床数控化率已达到43%，但与发达国家80%左右的数控化率水平仍存在较大差距。《中国制造2025》战略纲领中明确提出：
“2025年中国的关键工序数控化率将从现在的33%提升到64%”。
请发行人：
（1）补充说明发行人不同产品的分类标准及主要差异，将主要产品定位为中高档机床的依据及合理性；
（2）补充说明发行人外协生产及委托加工的具体内容及差异情况，是否涉及关键工序或关键技术，是否对个别厂商存在依赖，上述厂商与发行人及相关方是否存在关联关系；发行人与委托加工厂商、外协生产商在产品质量方面的责任划分，相关厂商是否有特殊的资质认证要求，是否存在利用外协生产、委托加工规避环保、安全生产、员工社保等要求的情况，是否影响发行人资产、技术的完整性、独立性；
（3）补充说明发行人与同行业可比公司采取不同销售模式的原因及合理性；发行人通过销售服务商进行直销的原因，佣金的计算方法及结算方式，该种模式是否为行业惯例；
（4）补充说明发行人经销商管理相关内控是否健全并有效执行，与经销商之间产品安全责任划分情况，历史上及目前经销商在经营过程中是否存在不正当竞争等违法违规的情形；
（5）补充说明发行人其他业务收入的具体情况，结合发行人废料管理的内控措施，说明废料销售入账的完整性、准确性；
（6）补充说明发行人通过债务重组收回旧机并销售的具体情况，包括但不限于回收原因、回收价格及确定依据、二次销售的合规性、具体会计处理方式等；通过债务重组方式回收是否符合相关法律法规的规定，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
（7）结合发行人各类产品的使用寿命、更换周期、宏观经济环境、行业政策影响、下游客户景气程度等方面，补充说明2019年以来我国机床市场快速增长的原因及合理性，是否存在周期性特征，分析发行人业绩增长是否具有可持续性；
（8）补充说明报告期内发行人下游客户的行业分类及其变动情况；结合下
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游市场规模、主要客户结构、行业竞争格局、下游市场的覆盖情况，进一步说明发行人的竞争优势及其可持续性。请保荐人、发行人律师发表明确意见。【回复】
一、补充说明发行人不同产品的分类标准及主要差异，将主要产品定位为中高档机床的依据及合理性
（一）发行人不同产品的分类标准及主要差异
报告期内，公司主要产品的划分依据如下：
| 主要产品分类 | 第一级划分依据 （主轴方向） | 第二级划分依据 （立柱特点） | 第三级划分依据 （产品结构特点） | 细分产品分类 |
| 立式加工中心 | 主轴为竖直向 | 机床主体为单立柱C型结构 | 配置高转速主轴，采用夹臂式刀库 | 高速钻攻加工中心（T系列） |
| 配置高转速主轴和高速进给部件 | 高速型线轨立式加工中心（V系列） | |||
| 主轴传动采用高刚性主轴或 齿轮传动 | 重型线轨立式加工中心（VH系列） | |||
| 龙门加工中心 | 主轴为竖直向 | 机床主体为双立柱龙门框架结构 | 龙门框架固定、工作台移动式结构 | 定柱式龙门加工中心 |
| 横梁和立柱采用一体式结构、平行断差式设计 | 定梁高速龙门加工中心 | |||
| 卧式加工中心 | 主轴为水平向 | / | 采用十字滑台，立柱固定式结构 | 定柱式卧式加工中心 |
| 倒T型床身，立柱移动式结构 | 动柱式卧式加工中心 |
（二）将主要产品定位为中高档机床的依据及合理性
数控机床的档次是相对的、动态的概念，目前行业内尚无统一的权威性界定，但存在大多数业内及上下游企业、从业人员、机关部门和行业专家相对认可的判断标准和指标。公司根据多年积累的行业经验以及下游客户反馈的信息，围绕目前行业公认的精度、效率、稳定性、智能化、复合化、多轴联动等反映数控机床性能、技术水平的指标，将自产数控机床产品划分为中高档数控机床。目前，行业内对中高档机床的定义情况如下：
| 文件名称 | 发布/出版单位 | 中高档数控机床定义 |
| 《<中国制造2025>重点领域技术路线图（2015年版）》 | 国家制造强国建设战略咨询委员会 | 高档数控机床是指具有高速、精密、智能、复合、多轴联动、网络通信等功能的数控机床。 |
| 《高档数控机床和机器人》（2018年4月第1版） | 山东科学技术出版社 | 将采用半闭环的直流伺服系统及交流伺服系统的数控机床划分为中高档；将2-4轴或3-5轴以上的数控机床划分为 |
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| 文件名称 | 发布/出版单位 | 中高档数控机床定义 |
中高档；将具有通信和联网功能的数控机床划分为高档；将具有三维图形显示功能的数控机床划分为高档。
| 《纽威数控装备（苏州）股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书》（2020年12月） | 纽威数控 | 1、尚不存在权威性界定； 2、根据多年积累的行业经验以及下游客户反馈的信息，围绕目前行业公认的速度、精度、效率、稳定性、智能化、复合化、联动等确定； 3、定义标准与《高档数控机床和机器人》（杨正泽、李向东编著）相近 |
| 《南通国盛智能科技集团股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书》（2020年5月） | 国盛智科 | |
| 《浙江海德曼智能装备股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书》（2020年8月） | 浙海德曼 |
公司生产的数控机床以3轴及以上为主，符合《高档数控机床和机器人》中对中高档数控机床的定义，与同行业公司纽威数控、国盛智科、浙海德曼等公司对中高档数控机床标准的认定较为接近。综上，公司将主要机床产品定位为中高档机床具有合理性。
二、补充说明发行人外协生产及委托加工的具体内容及差异情况，是否涉及关键工序或关键技术，是否对个别厂商存在依赖，上述厂商与发行人及相关方是否存在关联关系；发行人与委托加工厂商、外协生产商在产品质量方面的责任划分，相关厂商是否有特殊的资质认证要求，是否存在利用外协生产、委托加工规避环保、安全生产、员工社保等要求的情况，是否影响发行人资产、技术的完整性、独立性
（一）补充说明发行人外协生产及委托加工的具体内容及差异情况，是否涉及关键工序或关键技术，是否对个别厂商存在依赖，上述厂商与发行人及相关方是否存在关联关系
1、补充说明发行人外协生产及委托加工的具体内容及差异情况，是否涉及关键工序或关键技术，是否对个别厂商存在依赖
公司的外协生产及委托加工均指公司将部分铸件的粗加工和半精加工环节委托其他厂商进行加工，公司已在招股说明书全文将表述统一为“委托加工”。
公司生产和装配工艺及委托加工情况如下：
| 工艺 | 应用环节 | 工序名称 | 是否委托加工 |
| 核心工艺 | 生产环节 | 机身结构件精加工 | 否 |
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| 装配环节 | 部件装配、光机装配、总成装配、参数调试、精度检验和工件试切（应用） | 否 | |
| 非核心工艺 | 生产环节 | 粗加工、半精加工、喷漆、喷粉 | 是（粗加工、半精加工） |
公司将产能聚焦于核心工艺相关工序，非核心工艺中的部分粗加工及半精加工工序采取委托加工的方式。公司根据产品的具体类型，设计相关产品的底座、床身、工作台、立柱、滑鞍等铸件及毛坯件的加工工艺图纸，委托加工厂商根据设计图纸的有关工艺要求，采用机床等加工设备对上述工件进行金属机械加工，加工工艺以金属切削为主，具体包括磨削、铣削、钻削等加工形式。
目前，市场上可提供委托加工的厂商数量较多，市场供给充分。此外，委托加工厂商根据公司出具的工件图纸要求进行加工，加工难度不高，可替代性强，公司可根据各委托加工厂商的加工能力相应调整采购规模。
综上，公司对委托加工厂商不存在依赖，不存在核心工序委托加工的情况。
2、委托加工厂商与发行人及相关方是否存在关联关系
报告期内，公司前五名委托加工供应商情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占委托加工采购总额比例 | 是否存在关联关系 |
| 2021年度 | 1 | 东莞市凯宏五金机械有限公司 | 542.74 | 28.32% | 否 |
| 2 | 南京久庆机械有限公司 | 516.21 | 26.93% | 否 | |
| 3 | 宇丰制造（东莞）有限公司 | 270.97 | 14.14% | 否 | |
| 4 | 常州钢宏逸机械厂 | 92.21 | 4.81% | 否 | |
| 5 | 东莞市智腾数控机械有限公司 | 82.10 | 4.28% | 否 | |
| 合计 | 1,504.23 | 78.48% | - | ||
| 2020年度 | 1 | 东莞市凯宏五金机械有限公司 | 97.71 | 22.26% | 否 |
| 2 | 宇丰制造（东莞）有限公司 | 52.10 | 11.87% | 否 | |
| 3 | 东莞市凯圣机械有限公司 | 37.10 | 8.45% | 否 | |
| 4 | 南京久庆机械有限公司 | 34.35 | 7.82% | 否 | |
| 5 | 东莞市智腾数控机械有限公司 | 28.63 | 6.52% | 否 | |
| 合计 | 249.89 | 56.93% | - | ||
| 2019年度 | 1 | 南京久庆机械有限公司 | 122.49 | 42.43% | 否 |
| 2 | 常州市冠军铁业制造有限公司 | 32.85 | 11.38% | 否 | |
| 3 | 东莞市源耀机械有限公司 | 26.74 | 9.26% | 否 | |
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| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占委托加工采购总额比例 | 是否存在关联关系 |
| 4 | 东莞市厚坤机械制造有限公司 | 24.82 | 8.60% | 否 | |
| 5 | 东莞市拓谱精密机械有限公司 | 24.20 | 8.38% | 是 | |
| 合计 | 231.10 | 80.05% | - | ||
注1：同一控制下企业合并披露，其中南京久庆包括：南京久庆、南京永庆；注2：南京永庆不属于公司关联方，其控股股东南京高庆的总经理陈庆权为公司子公司南京台诺持股14%的股东陈邦彦之父，公司已在招股说明书“第七节、九、（一）关联方及关联关系”处比照关联方披露其具体情况；注3：公司已在招股说明书“第七节、九、（一）关联方及关联关系”处披露与拓谱精密关联关系的具体情况。报告期内，公司委托加工费在综合考虑加工所需工时及使用的加工设备，结合其他委托加工方的报价，经双方协商确定，价格具有公允性。报告期内，公司不存在向单个委托加工供应商的采购比例超过采购总额50%或严重依赖少数委托加工供应商的情形。
报告期内，除公司与拓谱精密存在关联关系外，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与其他委托加工供应商之间不存在关联关系、交易往来或其他利益安排。
（二）发行人与委托加工厂商、外协生产商在产品质量方面的责任划分，相关厂商是否有特殊的资质认证要求，是否存在利用外协生产、委托加工规避环保、安全生产、员工社保等要求的情况，是否影响发行人资产、技术的完整性、独立性
1、发行人与委托加工厂商、外协生产商在产品质量方面的责任划分
公司执行严格的委托加工厂商选择标准，制定了评选控制流程、采购价格优化流程及请购审批流程，在引入委托加工厂商前，将执行新品物料测试流程，并制作相关评价表，对委托加工厂商的现场、综合经营管理系统、工程及生产管理系统进行评价。发行人根据采购合同约定委托加工厂商产品的验收、产品保证、违约与赔偿等事宜，与委托加工厂商在产品质量方面的责任主要划分情况如下：
| 产品阶段 | 产品质量责任条款 |
| 交付时 | 委托加工厂商应保证所交付的产品，皆按照双方确认的图纸要求生产制造。发行人收到所供应的产品后，经品管部验收合格后方可入库，发行人收货时和收货后的IQC检验均执行抽检，不能保证完全发现数量的短缺和质量问题，不能 |
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| 免除委托加工厂商的质量保证责任。因此如果后续发现少数不良品，将按照发行人最后实际清点和挑选的数量结算。 | |
| 交付后 | 如所供货物出现质量问题或异常情况，委托加工厂商必须及时到发行人处对所供材料进行挑选、加工、更换等方式处理，非紧急情况需要在1个工作日之内到达发行人处理，紧急情况下需要在4个小时之内到达发行人处理；如时间紧急不能及时处理则发行人将代工处理，并依照统计的参与处理人员所用的总工时，按照80元人民币/小时收取代工费。 如发行人提供的材料因委托加工厂商加工报废，发行人的材料费用由委托加工厂商承担赔偿。 |
| 其他 | 交付产品的保质期为发行人验收合格后的1年（功能性质量）。 因一方违反合同，给另一方造成损失的，违约方应对守约方承担损失赔偿责任。 |
2、相关厂商是否有特殊的资质认证要求
公司委托加工具体内容主要为委托加工厂商根据设计图纸的有关工艺要求，采用机床等加工设备对上述工件进行金属机械加工，具体包括车削、镗削、铣削、钻削、磨削等加工形式，前述生产工序不涉及行业特殊资质认证要求。
3、是否存在利用外协生产、委托加工规避环保、安全生产、员工社保等要求的情况
公司出于生产场地、机器设备等生产资源限制及经济效益原则的考量，将非核心工艺中的部分粗加工及半精加工工序委托加工。公司所处行业不属于高危险、重污染行业，整个生产过程产生的污染物主要为少量的废气、噪声、污废水和固体废弃物，公司已通过相应环保设施或处理措施进行妥善处理，不涉及重大污染排放。报告期内，公司委托加工费用占采购总额的比例分别为1.06%、
0.76%、1.76%，委托加工费用占公司采购总额比例较低。
根据发行人及其子公司相关主管部门出具的证明，并查询主管部门网站公示信息及发行人的确认，报告期内，发行人在环保、安全生产及员工社保等方面不存在重大违法违规行为。
综上，发行人不存在利用委托加工规避环保、安全生产、员工社保等要求的情况。
4、委托加工是否影响发行人资产、技术的完整性、独立性
报告期内，公司委托加工内容均为非核心工艺，不涉及关键工序或关键技术，可替代性强，委托加工费用占公司采购总额比例较低，公司对委托加工厂商不存在重大依赖。
公司拥有的相关资产产权清晰，具备独立完整的与生产经营有关的生产设施和配套设施，公司具有独立完整的供应、生产、销售系统和独立的人员、财
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务及机构，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，委托加工不会影响发行人资产、技术的完整性、独立性。
三、补充说明发行人与同行业可比公司采取不同销售模式的原因及合理性；发行人通过销售服务商进行直销的原因，佣金的计算方法及结算方式，该种模式是否为行业惯例
（一）补充说明发行人与同行业可比公司采取不同销售模式的原因及合理性
公司根据不同区域经济发展水平、客户集中度等情况采用“直销为主，经销为辅”的销售模式，公司销售模式在公司多年的经营管理过程中形成，与公司在机床行业的研发、生产、销售能力相适应。公司与同行业可比公司销售模式情况对比如下：
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 直销占比 | 经销占比 | 直销占比 | 经销占比 | 直销占比 | 经销占比 | |
| 创世纪 | 93.37% | 6.63% | 49.40% | 50.60% | 未披露 | 未披露 |
| 海天精工 | 19.11% | 80.89% | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 纽威数控 | 25.16% | 74.84% | 23.36% | 76.64% | 28.54% | 71.46% |
| 国盛智科 | 34.03% | 65.97% | 未披露 | 未披露 | 49.72% | 50.28% |
| 乔锋智能 | 80.43% | 19.57% | 83.22% | 16.78% | 86.13% | 13.87% |
机床行业中并无统一的销售模式，各家公司主要根据其自身经营理念、市场资源优势等因素确立各自的销售模式。根据上述同行业可比公司披露数据，公司销售模式与创世纪较相似，直销占比较高。公司在客户集中度较高的珠三角及长三角地区以直销为主，在客户较为分散、直销渠道覆盖成本较高的区域以经销为主。直销模式与经销模式各有优势：1、直销模式下，公司销售人员直接对接终端客户，占据销售主动权，为客户提供便捷化、专业化的销售服务。既降低销售成本，又确保能快速对接客户需求，最终与客户形成长期稳定的合作关系，并逐渐在区域内形成品牌影响力；2、经销模式下，公司充分发挥经销商在当地资源优势，迅速扩展销售范围。
公司坚持“以客户为中心、以结果为导向、以奋斗者为本，追求卓越”的经营理念，致力于为客户提供更优质的产品与服务。因此，公司一直以来的经营策
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略以直接对接终端客户为主，便于公司更直接的获取到终端客户需求和反馈。一方面，方便公司直接为终端客户提供服务，提高客户体验；另一方面，便于公司更快、更准确获取到客户对产品的真实反馈，有利于公司产品的升级优化，持续保持市场竞争力。基于上述公司经营理念，公司采用“直销为主，经销为辅”的销售模式，公司销售模式与公司目前发展相适应，具有合理性。
（二）发行人通过销售服务商进行直销的原因，佣金的计算方法及结算方式，该种模式是否为行业惯例
1、发行人通过销售服务商进行直销的原因
销售服务商模式下，销售服务商给公司介绍客源，并协助公司与客户完成销售合同签署，公司向销售服务商支付销售佣金（销售佣金即销售服务费）。销售服务商存在的背景及合理性如下：
（1）由经销商开发的终端客户，但由于终端客户要求与生产厂家（发行人）签订合同，经销商转为公司提供销售居间服务，公司向经销商支付销售服务费；
（2）由经销商开发的终端客户，终端客户需要分期付款，由于经销商资金实力较弱无法提供分期付款条件，由终端客户与发行人签订合同，经销商为公司提供销售居间服务，发行人向经销商支付销售服务费；
（3）为更快地在当地打开销售市场，完善销售网络，公司与拥有资源优势的企业合作开发客户并向其支付服务费。销售服务商向发行人介绍客户机会，并协助发行人与客户达成交易，由发行人与终端客户签订合同，向销售服务商支付销售服务费。
2、佣金的计算方法及结算方式
| 收取佣金主体 | 佣金计算方法 | 结算方式 | |
| 销售服务商 | ①公司与客户成交价格等于或低于公司底价 | 依据销售服务商在公司与客户签署合同过程中的贡献度，给予销售服务商不高于成交价格的7%作为佣金 | 公司与销售服务商签订相关协议，销售服务商向公司出具发票，公司通过银行转账的方式支付销售服务费 |
| ②公司与客户成交价格高于公司底价 | 不高于底价部分给予销售服务商不高于底价的7%+高于底价部分金额作为销售佣金 | ||
3、销售服务商模式是否为行业惯例
销售服务商模式在机床行业里较为常见，部分采用销售服务商模式的同行
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业可比上市公司披露情况如下：
| 公司名称 | 类似业务情况 |
| 海天精工（601882） | 公司产品的直销模式主要通过全国的销售顾问（即指提供销售顾问服务的销售服务商）进行，销售顾问负责收集客户信息、提供销售服务及一定售后服务。公司直接与最终用户签订协议，产品直接发送到最终用户处安装、调试，公司获得用户的安装调试单后确认收入；客户直接将货款支付给公司；公司向销售顾问支付一定比例的销售服务费 |
| 纽威数控 （688697） | 公司为更好地激励经销商开拓市场，完善经销网络，对于销售服务商介绍的客源，公司向销售服务商支付销售佣金 |
| 国盛智科 （688558） | 部分由经销商开拓的客户因购买台数较多及消费习惯考虑，要求直接与发行人签署合同。对于该部分订单，因经销商承担了销售人员功能，发行人按照协议规定给予一定销售佣金作为顾问费 |
销售服务商模式帮助公司扩宽销售渠道，具有合理的商业实质，符合行业惯例。
四、补充说明发行人经销商管理相关内控是否健全并有效执行，与经销商之间产品安全责任划分情况，历史上及目前经销商在经营过程中是否存在不正当竞争等违法违规的情形
（一）补充说明发行人经销商管理相关内控是否健全并有效执行
报告期内，随着业务的不断拓展，公司不断挖掘销售实力较强、市场开发经验丰富、服务能力优质的经销商，同时经销商亦会通过客户反馈、业内推荐等渠道，主动寻求接洽合作。报告期内，公司不断加强经销销售渠道的构建，经销模式收入占比呈上升趋势，公司经销商管理体系具体如下：
| 项目 | 具体内容 | 执行情况 |
| 选取标准 | 公司仅存在一级经销商，公司审查经销商的合法经营资格、行业资源、资金实力及信誉，选择认可并接受公司经营理念及销售政策、在商务能力和技术能力方面具有优势、资金情况及信誉度良好的公司作为经销商 | 公司选择的经销商符合公司制定的经销商选取标准 |
| 定价机制 | 公司综合考虑产品的成本、市场定位、同类产品过往价格等市场化因素制定产品销售底价，按底价折让7%的价格与经销商签署销售合同，原则上经销商与终端客户签署合同价格不得低于公司产品底价 | 报告期内公司遵循市场化原则制定销售底价，并按照定价机制确定的价格向经销商销售 |
| 信用政策 | 公司原则上对经销商不提供分期付款，仅对部分资信情况较好的经销商给予一定的信用期 | 报告期内公司经销收入回款情况较好，各期末经销应收货款金额较少 |
| 物流方式 | 公司负责直接将产品运输至经销商指定终端客户地点 | 公司通过合作物流公司将产品直接运输至经销商指定终端客户地点 |
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| 项目 | 具体内容 | 执行情况 |
| 退换货 政策 | 买断式销售；仅因产品质量问题造成的退换货，由公司承担费用 | 报告期各期，公司经销商退换货金额占经销收入比例较低，与公司退换货政策匹配 |
| 支持服务 | 公司为经销商提供技术培训或交流、商务洽谈协助、投标支持、售后支持等服务 | 报告期内，公司全力配合经销商扩展终端客户，与经销商建立了互惠共赢的合作关系 |
综上，公司经销商选取标准、定价机制、信用政策、物流方式、退换货政策、支持服务等方面的管理内控得到了有效执行。
（二）与经销商之间产品安全责任划分情况
公司建立了经销商准入机制，对当地资信情况良好且客户群体广泛的经销商进行销售授权，经销商在获得用户需求意向后向公司销售部门进行客户报备。经销模式下，经销商与客户签署销售合同，公司与经销商签署销售合同。公司与经销商之间的合作模式为买断式销售。经销商不需要囤货，经销商与终端客户签订销售合同或达成销售意向后，再与公司签订销售合同，公司在收到经销商支付的货款后，直接发货到经销商指定的终端客户处。
根据公司与经销商签订的合同，公司与经销商之间产品安全责任划分情况主要如下：
| 安全责任项目 | 责任划分 |
| 产品损毁、灭失的风险 | 承运货物的车辆到达经销商指定卸货地点前由公司承担，承运货物的车辆到达经销商指定卸货地点后由经销商承担 |
| 保修 | 公司免费负责首次机器安装、操作技术培训。验收合格后，公司为本合同项下整机提供一年免费维修保养，但人为操作不当、疏忽使用及保养、因意外事件发生及自然灾害或因现场环境因素所引起之损坏等不在免费维修保养范围内 |
| 不可抗力 | 由于不可抗力原因如火灾、洪水、台风、地震及买卖双方共同认定的不可抗力因素造成公司无法按时发货。事故发生后，公司应当立即通知经销商。上述情况下，公司需采取必要的措施尽快交货 |
（三）历史上及目前经销商在经营过程中是否存在不正当竞争等违法违规的情形
公司与经销商的业务合作关系中，公司未参与经销商的经营管理，不存在公司利用经销商或被经销商利用开展不正当竞争的情形，根据公司《代理商管理机制》，公司对经销商的开发、考察、评估、受理、签约等均进行了规范。公司经销商均为独立法律主体，自主开展经营活动，自负盈亏，其经营计划系根
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据自身业务目标和风险偏好自主确定，其经营行为及由此产生的相应法律后果均由经销商自行承担。报告期内，公司不存在因经销商不正当竞争等违法违规行为而被市场监督等相关主管部门进行处罚的情形。
经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站公示信息，报告期内，公司前五大经销商在经营过程中不存在因不正当竞争等违法违规行为被市场监督等主管部门进行处罚的违法记录。根据发行人主要经销商出具的说明，公司的主要经销商不存在不正当竞争等违法违规行为。
五、补充说明发行人其他业务收入的具体情况，结合发行人废料管理的内控措施，说明废料销售入账的完整性、准确性
（一）补充说明发行人其他业务收入的具体情况
报告期内，公司其他业务收入具体构成如下：
单位：万元
| 类别 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 机床部件销售 | 4,418.30 | 74.20% | 4,149.46 | 79.50% | 1,371.00 | 61.98% |
| 产品出租 | 414.46 | 6.96% | 217.96 | 4.18% | 6.23 | 0.28% |
| 维修服务 | 396.89 | 6.67% | 210.53 | 4.03% | 240.01 | 10.85% |
| 废料销售 | 393.80 | 6.61% | 158.06 | 3.03% | 121.65 | 5.50% |
| 加工服务 | 186.35 | 3.13% | 357.20 | 6.84% | 350.42 | 15.84% |
| 房租收入 | 71.34 | 1.20% | 72.37 | 1.39% | 71.18 | 3.22% |
| 其他 | 73.17 | 1.23% | 53.90 | 1.03% | 51.35 | 2.32% |
| 合计 | 5,954.31 | 100.00% | 5,219.48 | 100.00% | 2,211.84 | 100.00% |
| 占营业收入比例 | 4.55% | 6.80% | 4.85% | |||
其他业务收入主要为机床部件销售、产品出租、维修服务、废料销售和加工服务收入，占营业收入比例较低。机床部件销售主要是刀塔单元、刀库、钣金、光机和数控系统等的销售。该等机床零部件的销售包括客户保修期之外维修服务需求，部分设备公司产能不足时存在零配件采购需求，公司在不影响产品生产和备货的前提下，对外销售机床零部件。由于2020年及2021年机床整体市场需求
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旺盛，导致公司销售的机床部件增长较多。
（二）结合发行人废料管理的内控措施，说明废料销售入账的完整性、准确性
1、发行人废料管理的内控措施
公司制定了《废品管理制度》，对废品管理的范围、归集和日常管理、废品处置及出库等进行了明确规定，具体要求如下：
废品管理的范围：公司所有的因生产经营所产生的、无二次利用价值的产成品、半成品、主材、辅材、零配件、包装材料、低值易耗品、工具、切削边角料等资产。
归集和日常管理：公司建立了废品物资存放区，指定人员进行仓储管理，并定期处置。其中：生产过程中产生的边角料废料和包装废品，由生产部门定期包装入袋，并指定专人负责管理；产成品、半成品、主材、辅材、零配件、工具等报废，由使用部门或保管人填写《报废申请单》，经使用部门负责人、品管、仓库、财务签核后确认报废，仓库人员开具物料调拨单，将物料调拨至指定区域专门管理。
废品处置及出库：废品需要处置时，由保管部门通知行政部，行政部负责对废品出售进行询价，其中废铁由主管行政部负责人负责，其他的废品由行政部经理负责，询价对象在2家以上，确定报价后，行政部向财务部出纳反馈最终确定的报价以及废品收购方，废铁的出售同时发送废品报价单；废品使用称重设备称重，并填写废品称重表，记录时间、废品名称、重量，称重员、废品收购方签字确认；同时登记废品出售登记表，记录出售时间、废品名称、重量、价格、金额、收购方；根据双方事先确定的报价以及称重结果，废品金额达到
1.00万元以上的，收购方需要先向公司账户打款；财务部全程参与废品出库、过磅、装车环节，出纳查询款项到账后，在废品出售登记表上签字确认可以放行，保安查阅相应的审批流程后放行并在废品出售登记表签字；财务部根据收款凭据、称重记录、出售登记表、报废申请单等登记入账，并复核单据的完整性。
2、说明废料销售入账的完整性、准确性
报告期内，公司仅2019年存在通过个人卡收取上述废料销售款的情况，含
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税金额为64.66万元。公司2019年改制为股份公司后，进一步完善了内控制度，2019年及之后不再通过个人卡收取废料销售款。公司对上述个人卡收取的废料销售款均已确认收入，并已缴纳相关税费。公司已于2020年12月注销个人卡账户，并停止使用个人卡进行收付款交易。
公司的废料销售收入均已及时、准确、完整的登记入账。公司制定的《废品管理制度》，对废品管理的范围、归集和日常管理、废品处置及出库全过程进行了明确规定，关键控制点及各部门工作权责设置合理，公司生产、仓库、品管、行政、财务等相关部门相互监督，制度得到有效执行，为废料销售收入入账的完整性、准确性提供了保障。
六、补充说明发行人通过债务重组收回旧机并销售的具体情况，包括但不限于回收原因、回收价格及确定依据、二次销售的合规性、具体会计处理方式等；通过债务重组方式回收是否符合相关法律法规的规定，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
（一）补充说明发行人通过债务重组收回旧机并销售的具体情况，包括但不限于回收原因、回收价格及确定依据、二次销售的合规性、具体会计处理方式等
1、发行人通过债务重组收回旧机并销售的具体情况，包括但不限于回收原因、回收价格及确定依据
公司通过债务重组收回旧机主要系公司2016年度和2017年度实现销售收入中的部分客户，受2017年至2019年手机出货量下降以及三星消费电子产业链迁移等事件的影响，出现经营困难，不能按期付款。公司通过协商、诉讼等方式，由客户退回部分机床设备以抵减剩余货款。旧机主要系T-5A机型，T-5A机型适用于消费电子如手机壳、手机边框等产品的加工。
（1）通过债务重组收回旧机的具体情况
报告期内，公司通过债务重组收回旧机的总体情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 回收数量（台） | 1 | 32 | 213 |
| 抵债金额总额（万元） | 13.08 | 382.92 | 2,307.62 |
| 平均回收价格（万元/台） | 13.08 | 11.97 | 10.83 |
报告期内，按客户通过债务重组收回旧机的具体情况如下：
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| 重组时间 | 公司名称 | 退回设备数量（台） | 回收原因 | 回收价格（万元/台） | 价格确认依据 |
| 2019年度 | 江苏千寻智能制造有限 公司 | 149 | 设备抵债 | 10.80 | 参考同期同型号旧机平均销售价格 |
| 2019年度 | 东莞市嘉正电子科技有限公司 | 26 | 设备抵债 | 10.90 | 参考同期同型号旧机平均销售价格 |
| 2020年度 | 25 | 设备抵债 | 10.90 | 参考同期同型号旧机平均销售价格 | |
| 2019年度 | 天津摩来亚科技有限公司 | 16 | 设备抵债 | 9.72 | 放弃债权账面价值 |
| 2019年度 | 天津利马特精密机械有限公司 | 14 | 设备抵债 | 10.80 | 参考同期同型号旧机平均销售价格 |
| 2020年度 | 深圳市永豪五金实业有限公司 | 4 | 设备抵债 | 19.70 | 参考同期同型号旧机平均销售价格 |
| 2020年度 | 东莞市和燊实业有限公司 | 3 | 设备抵债 | 10.54 | 放弃债权账面价值 |
| 2019年度 | 东莞市淞璟五金制品有限公司 | 2 | 设备抵债 | 10.80 | 参考同期同型号旧机平均销售价格 |
| 2019年度 | 深圳市达赢工业发展有限公司 | 1 | 设备抵债 | 20.07 | 放弃债权账面价值 |
| 2019年度 | 昆山瑞鑫博精密机械有限公司 | 1 | 设备抵债 | 17.00 | 参考同期同型号旧机平均销售价格 |
| 2019年度 | 深圳市陆和科技有限公司 | 1 | 设备抵债 | 13.67 | 民事判决书 |
| 2021年度 | 江苏万典精密机械科技有限公司 | 1 | 设备抵债 | 13.08 | 放弃债权账面价值 |
| 2019年度 | 昆山华旺硕机械科技有限公司 | 1 | 设备抵债 | 13.00 | 参考同期同型号旧机平均销售价格 |
| 2019年度 | 深圳市凯昌五金制品有限公司 | 1 | 设备抵债 | 11.90 | 参考同期同型号旧机平均销售价格 |
| 2019年度 | 微盈电子科技（无锡）有限公司 | 1 | 设备抵债 | 11.00 | 参考同期同型号旧机平均销售价格 |
报告期内，公司发生债务重组对应债权账面价值分别为2,347.10万元、419.09万元、13.08万元，对应放弃债权而取得设备公允价值分别为2,307.62万元、382.92万元、13.08万元，确认投资收益分别为-39.48万元、-36.16万元、0万元。
（2）通过债务重组收回的旧机销售的具体情况
报告期内，公司旧机的销售情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售收入（万元） | 156.64 | 1,788.19 | 3,614.92 |
| 销售成本（万元） | 165.35 | 1,665.74 | 3,567.37 |
| 毛利率 | -5.56% | 6.85% | 1.32% |
| 销售数量（台） | 15 | 143 | 329 |
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| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 平均单价（万元/台） | 10.44 | 12.50 | 10.99 |
| 单位成本（万元/台） | 11.02 | 11.65 | 10.84 |
| 销售毛利（万元） | -8.71 | 122.45 | 47.55 |
公司通过债务重组收回旧机时，按收回设备的公允价值确认旧机的存货成本，因此销售旧机的毛利较小，对公司净利润的影响较小。
2、二次销售的合规性
公司将旧机进行二次销售，系公司与旧机的买受人协商一致并签署合同，就销售旧机的相关条款自愿达成一致的真实意思。
根据《中华人民共和国民法典》第一百四十三条规定：“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。”第一百四十四条规定：“无民事行为能力人实施的民事法律行为无效。”第一百四十六条规定：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。”第一百五十四条规定：“行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。”
公司将旧机进行二次销售，不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，不存在《中华人民共和国民法典》第一百四十四条、第一百四十六条、第一百五十三条、第一百五十四条规定的合同无效的情形。
综上，公司将旧机进行二次销售具有合规性。
3、具体会计处理方式
（1）收回旧机会计处理
借：库存商品贷：应收账款贷：投资收益-债务重组收益
（2）销售旧机会计处理
①商品发出时：
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借：发出商品
贷：库存商品
②满足收入确认条件时：
借：应收账款贷：主营业务收入贷：应交税费
③同时结转成本
借：主营业务成本
贷：发出商品
（二）通过债务重组方式回收是否符合相关法律法规的规定，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
1、通过债务重组方式回收是否符合相关法律法规的规定
《企业会计准则第12号——债务重组》规定，债务重组一般包括下列方式，或下列一种以上方式的组合：（一）债务人以资产清偿债务；（二）债务人将债务转为权益工具；（三）采用调整债务本金、改变债务利息、变更还款期限等方式修改债权和债务的其他条款，形成重组债权和重组债务。报告期内，发行人由客户退回部分旧机以抵减剩余货款，属于债务人以资产清偿债务的方式进行的债务重组。
报告期内，公司依据与客户签署的相关书面协议方式、诉讼判决返还方式、口头协商方式收回旧机，进行债务重组，具体情况如下：
| 旧机回收依据 | 公司名称 | 退回设备数量（台） |
| 签署的相关书面协议方式 | 江苏千寻智能制造有限公司 | 149 |
| 东莞市嘉正电子科技有限公司 | 51 | |
| 天津摩来亚科技有限公司 | 16 | |
| 天津利马特精密机械有限公司 | 14 | |
| 深圳市永豪五金实业有限公司 | 4 | |
| 深圳市达赢工业发展有限公司 | 1 | |
| 东莞市和燊实业有限公司 | 3 | |
| 诉讼判决返还方式 | 深圳市陆和科技有限公司 | 1 |
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| 旧机回收依据 | 公司名称 | 退回设备数量（台） |
| 江苏万典精密机械科技有限公司 | 1 | |
| 口头协商方式 | 东莞市淞璟五金制品有限公司 | 2 |
| 昆山瑞鑫博精密机械有限公司 | 1 | |
| 深圳市凯昌五金制品有限公司 | 1 | |
| 微盈电子科技（无锡）有限公司 | 1 | |
| 昆山华旺硕机械科技有限公司 | 1 |
（1）依据与客户签署的相关书面协议方式收回旧机
此种方式下，公司主要依据与客户签署的《机械销售合同》中的所有权保留条款及（或）与客户就债务重组事宜专门签署的《分期还款协议》《设备处置协议》《付款承诺》等书面文件收回旧机。根据公司与相关客户签署的《机械销售合同》约定，客户未支付完毕机床设备全部货款或票据未全部兑现之前，机床设备的所有权属于公司，未经公司同意，客户于上述期间不得发生出租、抵押、出售或损坏等行为，也不得未经公司同意将机床设备搬移安装地点，否则构成违约，公司有权单方解除销售合同及收回机床设备及要求买方赔偿相应的经济损失。根据《分期还款协议》《设备处置协议》《付款承诺》等相关书面协议的约定，公司与相关客户已就退回旧机事宜达成一致。《中华人民共和国民法典》第六百四十二条规定：“当事人约定出卖人保留合同标的物的所有权，在标的物所有权转移前，买受人有下列情形之一，造成出卖人损害的，除当事人另有约定外，出卖人有权取回标的物：（一）未按照约定支付价款，经催告后在合理期限内仍未支付；（二）未按照约定完成特定条件；
（三）将标的物出卖、出质或者作出其他不当处分。出卖人可以与买受人协商取回标的物；协商不成的，可以参照适用担保物权的实现程序。”
《中华人民共和国民法典》第四百九十条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。”第五百零二条规定：“依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”
据此，发行人根据《机械销售合同》约定的所有权保留条款，在相关客户未按照约定支付机床设备货款的情况下收回旧机，符合《中华人民共和国民法典》第六百四十二条的规定；发行人与客户就收回旧机事宜达成一致，并签署相关书
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面协议，且相关当事人已在《分期还款协议》《设备处置协议》《付款承诺》等文件上签名、盖章，相关书面协议已成立、生效，符合《中华人民共和国民法典》第四百九十条、第五百零二条的规定。发行人依据与客户签署的相关书面协议收回旧机符合相关法律法规的规定。
（2）依据诉讼判决返还方式收回旧机
公司就部分客户未约定支付机床设备货款事宜向人民法院提起诉讼，法院依法判决客户返还涉案旧机。客户将旧机返还给公司，系履行法院判决的执行义务，符合相关法律法规的规定。
（3）依据与客户的口头协议方式收回旧机
此种方式下，因客户无力偿还机床设备货款，经公司与相关客户协商，通过口头形式达成一致并收回旧机。
《中华人民共和国民法典》第四百六十九条规定：“当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。”第四百七十一条规定：“当事人订立合同，可以采取要约、承诺方式或者其他方式。”第四百七十二条规定：“要约是希望与他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列条件：（一）内容具体确定；（二）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。”
因客户无力支付机床设备货款，相关业务人员代表公司通过口头约定的方式，与客户达成的约定可视为合同要约，尽管未订立书面形式的合同，但客户接受公司取回旧机，双方已就债务重组事宜达成意思表示一致，合同成立并对双方具有约束力。相关合同已履行完毕，且截至本回复出具之日，该等客户未因公司收回旧机而与公司产生过争议、纠纷，公司依据与客户的口头协议方式收回旧机不存在因违反强制性法律规定等原因导致合同无效的情形，符合相关法律法规的规定。
综上，发行人通过债务重组方式回收符合相关法律法规的规定。
2、会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
（1）受让的非金融资产入账价值以及债务重组损益的确定
根据债务重组准则第六条规定：以资产清偿债务方式进行债务重组的，债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时，应当按照下列原则以成本计量：
存货的成本，包括放弃债权的公允价值和使该资产达到当前位置和状态所发生的可直接归属于该资产的税金、运输费、装卸费、保险费等其他成本。放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，应当计入当期损益。
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根据《企业会计准则第12号——债务重组》应用指南（2019）“五、关于债权人的会计处理”规定：债权人受让非金融资产，放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，记入“投资收益”科目。根据财政部会计司发布2021年第二期企业会计准则实施问答，如果债权人与债务人间的债务重组是在公平交易的市场环境中达成的交易，放弃债权的公允价值通常与受让资产的公允价值相等，且通常不高于放弃债权的账面余额。由于公司债务重组所放弃的债权没有活跃的市场交易以确定放弃债权的公允价值，故公司参考同期同型号旧机平均销售价格确定放弃债权的公允价值，高于放弃债权账面价值的以账面价值确认，低于放弃债权账面价值的损失计入投资收益，符合企业会计准则的规定。
（2）销售旧机时
债务重组收回的旧机再次销售时，按一般销售产品进行会计处理，货物已交付且安装调试验收合格后，取得客户确认的验收单据时确认收入，同时结转存货成本，符合《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》的规定。
综上，公司通过债务重组收回旧机并销售的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
七、结合发行人各类产品的使用寿命、更换周期、宏观经济环境、行业政策影
响、下游客户景气程度等方面，补充说明2019年以来我国机床市场快速增长的原因及合理性，是否存在周期性特征，分析发行人业绩增长是否具有可持续性
（一）结合发行人各类产品的使用寿命、更换周期、宏观经济环境、行业政策影响、下游客户景气程度等方面，补充说明2019年以来我国机床市场快速增长的原因及合理性
1、产品使用寿命情况及更换周期
机床一般产品的寿命约为5-10年，其受到使用频率、保养水平和使用环境等因素的影响。公司产品应用广泛，不同行业、客户使用的频率不尽相同，客户的使用习惯、提供的生产条件也各不相同，因此同类产品的使用寿命也不相同，且国内尚未出台相关政策或行业标准规范数控机床产品的使用期限。因此，公司未能统计其各类产品的使用寿命。
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上一轮中国机床行业的产量高峰在2011年前后达89万台，如根据10年左右的使用寿命和更换周期，2020年前后出现更新换代的高峰，所以2019年以来我国机床需求迅速释放，机床市场快速增长。
2、宏观经济环境
机床作为“工业母机”，下游应用领域极其广泛，受宏观经济影响较大。2020年疫情发生以来，我国成为全球为数不多实现正增长的主要经济体。2020年3月份以来，受益于国内疫情控制较好，我国复工复产较早，PMI（采购经理指数）连续18个月高于荣枯线。机床作为“工业母机”，在制造业景气周期背景下，市场需求大幅增长。根据中国机床工具工业协会网站公布的规模以上企业统计数据，2020年金属切削机床产量44.60万台，同比增长7.21%；2021年金属切削机床产量为60.20万台，同比增长34.98%，增长幅度进一步扩大。
3、行业政策
2019年以来，公司所处的行业出台了大量行业政策，包括但不限于：
| 颁布时间 | 文件名称 | 主要相关内容 | 颁布机构 |
| 2021年12月 | 《“十四五”智能制造发展规划》 | 到2025年，规模以上制造业企业大部分实现数字化网络化，重点行业骨干企业初步应用智能化。到2035年，规模以上制造业企业全面普及数字化，骨干企业基本实现智能转型 | 工信部、国家发改委等8部门 |
| 2021年3月 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | 培育先进制造业集群，推动集成电路、航空航天、船舶与海洋工程装备、机器人、先进轨道交通装备、先进电力装备、工程机械、高端数控机床、医药及医疗设备等产业创新发展 | 全国人民代表大会 |
| 2020年10月 | 《“工业互联网+安全生产”行动计划（2021-2023年）》 | 支持工业企业、重点园区在工业互联网建设中，将数字孪生技术应用于安全生产管理。实现关键设备全生命周期、生产工艺全流程的数字化、可视化、透明化，提升企业、园区安全生产数据管理能力 | 工信部、应急管理部 |
| 2019年10月 | 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 | 将机械类“高档数控机床及配套数控系统：五轴及以上联动数控机床，数控系统，高精密、高性能的切削刀具、量具量仪和磨料磨具”列为鼓励类产品 | 国家发改委 |
| 2019年10月 | 《制造业设计能力提升专项行动计划（2019-2022年）》 | 把“高档数控机床、工业机器人、汽车、电力装备、石化装备、重型机械等行业，以及节能环保、人工智能等领域实现原创设计突破”列为总体目标 | 工信部、国家发改委、教育部等13部委 |
如上表所示，国家密集出台了一系列产业政策支持公司所属行业的发展，《中
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国制造2025》战略纲领中明确提出：“2025年中国的关键工序数控化率将从现在的33%提升到64%”。强有力的政策支持鼓励和扶植了数控机床制造领域企业的进一步发展，力争推动我国机床行业达到国际同行业水平，为2019年以来我国机床市场的快速增长提供了良好的政策环境。
4、下游客户景气程度
公司产品广泛应用于通用设备、消费电子、汽摩配件、模具、工程机械、军工、能源、医疗器械、航空航天、5G通讯等行业。其中，公司收入增长主要来源于通用设备、消费电子、汽摩配件和模具等行业。2019年以来，主要下游行业回暖，景气度提升，促进了机床的需求，具体情况如下：
（1）通用设备行业
通用设备下游涵盖制造业的众多细分领域，与制造业的发展息息相关。报告期内，我国制造业稳定发展，PMI（采购经理指数）长期高于荣枯线。2020年初，受疫情影响，制造业发展放缓。2020年3月份以来，受益于国内疫情控制较好，复工复产较早，PMI连续18个月高于荣枯线。根据前瞻产业研究院数据，2021年我国通用设备制造业规模以上企业实现4.7万亿元主营业务收入，较2020年增长15.1%。总体来看，制造业稳步扩张态势良好，推动了通用设备行业的发展。
（2）消费电子行业
在消费电子技术不断创新与经济不断发展等因素驱动下，消费电子产品已成为消费者日常生活中必不可少的组成部分，我国消费电子行业呈现持续稳定发展态势。
在移动互联时代，智能手机、平板和笔记本电脑为代表的移动设备市场规模快速增长，消费者群体持续扩大，成为近年来消费电子市场增长的核心驱动力。根据Statista（全球研究型数据统计公司）数据显示，2015年至2020年全球消费电子行业市场规模呈现出逐步扩大的趋势，5年间全球消费电子市场规模的年均复合增长率为2.90%。近年来，在传统消费电子饱和度逐渐上升的同时，无线耳机、智能可穿戴设备、智能家居、无人机等消费电子新兴产品市场需求不断增长。根据IDC数据显示，2020年全球可穿戴设备出货量为4.4亿台，同比增长28.4%，其中中国可穿戴设备市场出货量接近1.1亿台，同比增长7.5%。新兴电子产品成为继传统移动设备之后的增量市场，是消费电子市场增长的重
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要驱动力，继续推动消费电子行业稳定发展。
（3）汽摩配件行业
长期以来，我国汽摩行业总体发展保持稳定。从汽车行业来看，据中国汽车工业协会统计，2010年至2020年我国连续成为全球最大的汽车市场。据中国汽车工业协会统计，2020年受疫情影响，我国汽车产销量下滑，但具体到各月则呈现先降后升的态势：第一季度，受新冠肺炎疫情影响，乘用车销量同比下降45.40%；自2020年4月起，随着国内疫情防控形势持续好转，国内车企逐渐恢复产能，同时前期抑制的需求也得到一定程度释放，叠加各地购车优惠政策的推出，汽车行业产销逐步回暖。2021年度，我国乘用车产量和销量分别为2,140.80万辆和2,148.20万辆，产量和销量分别较上年同期增长7.07%和
6.46%。目前，随着汽车产业链转型升级以及国家“双碳目标”推进，新能源汽车当前已进入快速发展阶段。根据中国汽车工业协会数据，我国2021年新能源汽车产量和销量分别达354.50万辆和352.10万辆，同比分别增长159.50%和
157.50%，新能源汽车渗透率达到13.40%，较上年同期增长8%；从摩托车行业来看，2020年受新冠疫情等因素的影响销量略微下滑。2021年摩托车行业明显回暖，下游需求旺盛，我国摩托车销量为2,019.48万辆，同比上升18.33%，达到2015年以来的最好水平。
总体来讲，随着国内疫情控制，国内车企产能恢复，前期抑制的需求增加，汽摩行业景气度明显回暖。尤其是新能源汽车渗透率仍不高，尚处于快速普及期，市场需求仍存在较大上升空间。
（4）模具行业
模具是汽车、电子与IT产品、家电、包装品、机械电气、轨道交通、医疗建筑装饰材料、日常用品等行业最主要的零部件制造工具和技术保障，是支撑国计民生主导产品成形的基础制造业。随着工业用材和成形工艺的创新发展，模具在航空航天、军工、生物、新能源、新基建等制造领域也发挥着重要作用。
2021年我国国内疫情控制较好，模具下游行业需求释放，模具行业回暖。2021年我国模具制造行业规模以上企业销售收入为3,034.81亿元，同比增长
12.04%。
综上，受益于行业新一轮更新周期的到来，良好的宏观经济环境、利好的
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行业政策以及主要下游通用设备、消费电子、汽摩及模具行业疫情以后景气度提升，2019年以来我国机床市场快速增长。
（二）机床行业是否存在周期性特征
从宏观层面来看，机床行业整体呈现波动向上的周期。机床行业的周期主要取决于其使用寿命及下游行业需求，而下游行业需求取决于制造业的发展。在制造业快速发展时期，机床行业也随之扩张，机床更新需求波动带来的周期性影响得到削弱；制造业发展放缓时期，受机床寿命等影响，机床呈现出一定的周期性。长期来看，制造业周期由工业化进程决定，工业化的发展在长期必然是向上的，随着制造业的不断升级，机床行业也将向上发展。如下图所示，2000年以后，中国顺应全球制造业第四次转移，成为新的世界工厂，制造业得到了快速发展，机床消费也呈现出爆发式增长；2000年至2011年，我国机床行业进入高速发展期，金属切削机床产量年均复合增速达到12%，2011年达到历史顶点89万台；2012年至2019年，全球制造业开始新一轮转移，中低端制造业开始向东南亚、南美洲等地区转移，高端制造业向欧美等工业先进国家回流，中国机床市场开始进入下行调整通道；2020年至今，受益于疫情之后我国经济率先复苏带动制造业复苏、机床行业设备更新需求托底以及机床国产化替代等多重有利条件，我国机床行业回暖，进入新一轮上行周期。2020年我国金属切削机床产量为44.60万台，2021年金属切削机床产量为60.20万台，同比增长34.98%。同时，机床下游行业的产业升级带动需求升级，需要能够适应更复杂、更多样的生产要求的机床。机床市场将长期受益于行业上行周期内的持续需求驱动。
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数据来源：中国机床工具工业协会
（三）发行人业绩增长具有可持续性
1、公司所处行业属于国家高度重视和鼓励发展的行业，发展前景广阔机床属于高端制造中的高端装备，是解决我国制造业“卡脖子”问题的主要方向之一，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出要培育先进制造业集群，推动高端数控机床等产业创新发展。因此，公司所处行业属于国家高度重视和鼓励发展的行业，发展前景广阔。
2、下游市场需求增长具有可持续性
公司产品的下游行业广泛，其中通用设备、消费电子、汽摩和模具等主要行业均处于景气周期。此外，近年来随着我国民营机床企业在军工、航空航天等高端数控机床领域市场竞争中崭露头角，逐渐被国内客户认可及接受，公司在相关领域的数控机床订单均保持增长态势。因此，与公司相关的主要下游行业呈现向好的发展态势，下游行业景气上行将带动机床行业在未来长时间内保持稳定增长。
3、公司具备可持续发展的能力
（1）技术研发能力
公司自成立以来，一直注重研发的投入与研发体系的建设，组建了一支专业基础扎实、工程化实践经验丰富的研发队伍，建立了一套较为完善的研发管
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理体系和研发人员绩效考核制度，能充分激发研发人员的创新、创造积极性。通过在行业内多年的技术积累，公司在机床精度保持、可靠性保持、核心功能部件研发及应用、控制系统应用开发、复杂工况下高效加工等数控机床制造技术领域积累了丰富的经验。公司可持续发展的技术研发实力为公司业绩的持续增长提供了技术支持。
（2）产品品牌实力
经过多年的发展和积累，公司在金属切削类机床领域完成了立式加工中心、龙门加工中心、卧式加工中心、数控车床、数控磨床的完整布局，能满足多种不同材质、精度、尺寸的工件加工要求，能为有多种机床采购需求的客户提供一站式产品供应服务。针对发展潜力较大的细分领域，如新能源汽车三电系统相关零部件的制造加工，公司已完成相应机型的技术和产品储备。此外，公司长期坚持“客户、品质、技术”核心理念，重视产品技术和品质投入，塑造了品质可靠的品牌形象，在行业内具有较高的知名度、美誉度。
（3）营销能力
公司紧跟市场需求，根据下游行业客户区域分布情况，灵活采用直销和经销相结合的方式。在下游行业客户较为集中的珠三角及长三角地区以直销为主，公司销售人员直接对接终端客户，占据销售主动权，为客户提供便捷化、专业化的销售服务。既降低销售成本，又确保能快速对接客户需求，最终与客户形成长期稳定的合作关系，并逐渐在区域内形成品牌影响力。同时，公司充分发挥经销商在当地资源优势，迅速扩展销售范围。报告期内，公司累计销售客户超过3,000家。
为布局并突破行业内头部客户，巩固行业地位，公司组建了以销售总监、技术工程师、交付经理三方为核心的大客户销售团队，采用为客户量身定制整体解决方案的销售策略。公司根据市场情况，及时调整并优化销售策略，积极利用新媒体推广宣传公司产品，为公司持续的销售增长提供保障。
（4）生产及供应链能力
公司拥有先进的生产及检测设备，汇集了一批拥有知名机床厂商履历的行业人才，不断提高机床生产品质和生产效率。多年来，公司管理层不断完善研发、设计和生产一体化的运作模式，大幅提高了研发、设计与生产部门之间的
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协同效应，加快了产品升级迭代的速度，以确保迅速响应市场的需求。经过多年的生产经验累积，公司建立了科学、有效的产品质量控制体系，重视过程和结果控制，将质量控制贯穿于产品生产的全过程。公司采用了单元化、模块化生产方式，不断提高标准化程度和生产效率，大幅减少了人工装配对设备产生的误差，提升了产品整体的稳定性。公司主要的机床生产基地设在珠三角和长三角，周边机床产业相关配套成熟，产业链分工明晰，交通便捷，具有产业集群优势。公司为确保供应链品质，采用集团统一采购的模式，主要供应商如发那科、THK、西门子等均为国际品牌，并形成了长期稳定的合作关系。
（5）优质的售前售后服务
数控机床行业客户对产品定制化能力和售后服务能力要求较高，多年来公司深耕国内市场，组建了经验丰富、响应迅速、技术完备的服务团队，并通过公司的CRM系统不断提升服务效率，为客户在售前、售中和售后服务中提供完整、专业和定制化的解决方案。为快速响应客户需求，目前，公司在全国范围内设有30余个常驻网点，配备充足的销售服务人员，与一线销售人员数量的比例约为1:3，即保证每3位一线销售人员配有1位销售服务人员提供支持工作，以保证公司的服务质量。
4、报告期内公司业绩保持增长态势，募投项目实施后将为公司提供新增动力
2019年至2021年，公司主营业务收入从43,368.01万元增加至125,044.30万元，年复合增长率69.80%。
公司募集资金项目数控装备生产基地建设项目和研发中心建设项目将成为公司未来发展的重要支撑。报告期内，公司产能得到释放，产能、产量持续提升，募投项目的实施将为公司带来持续的产能增长，达产后将成为公司收入、利润持续增长的重要来源。
综上，公司所处行业属于国家大力支持、未来发展前景广阔的行业，下游行业的景气上行也为机床行业带来持续稳定的需求增长。此外，公司在技术、产品、营销、售后及生产等方面具有一定的竞争优势，同时，公司募投项目的实施将为公司带来持续的产能增长。公司业绩增长具有持续性。
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八、补充说明报告期内发行人下游客户的行业分类及其变动情况；结合下游市场规模、主要客户结构、行业竞争格局、下游市场的覆盖情况，进一步说明发行人的竞争优势及其可持续性
（一）报告期内发行人下游客户的行业分类及其变动情况
报告期内，发行人收入按客户行业分类构成情况如下：
单位：万元
| 行业 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 通用设备 | 51,967.17 | 41.56% | 28,015.82 | 39.19% | 16,030.55 | 36.96% |
| 消费电子 | 13,093.89 | 10.47% | 10,698.90 | 14.97% | 6,200.69 | 14.30% |
| 汽摩配件 | 11,736.95 | 9.39% | 5,808.57 | 8.13% | 2,291.55 | 5.28% |
| 模具 | 9,077.11 | 7.26% | 6,627.95 | 9.27% | 3,310.47 | 7.63% |
| 工程机械 | 8,185.63 | 6.55% | 3,437.58 | 4.81% | 1,922.03 | 4.43% |
| 军工 | 7,708.19 | 6.16% | 3,366.80 | 4.71% | 1,204.35 | 2.78% |
| 能源 | 5,761.77 | 4.61% | 2,532.66 | 3.54% | 693.69 | 1.60% |
| 医疗器械 | 2,337.06 | 1.87% | 1,405.90 | 1.97% | 410.69 | 0.95% |
| 航空航天 | 2,321.95 | 1.86% | 1,355.13 | 1.90% | 1,675.64 | 3.86% |
| 5G通讯 | 1,175.06 | 0.94% | 2,993.58 | 4.19% | 4,614.76 | 10.64% |
| 其他 | 11,679.52 | 9.34% | 5,241.66 | 7.33% | 5,013.59 | 11.56% |
| 总计 | 125,044.30 | 100.00% | 71,484.55 | 100.00% | 43,368.01 | 100.00% |
报告期内，公司产品应用下游行业广泛，报告期内公司在主要下游行业的收入总体保持增长态势：①通用设备行业：公司在通用设备行业的销售收入占比较高且保持上升趋势，主要系机床产品在通用设备行业应用领域较为广泛，各类通用设备零部件的制造对机床设备的依赖度较高。随着我国高端装备制造业相关政策的落实、工业转型升级、智能制造规划的实施，以及与机械行业相关的固定资产投资的增加，将持续推动我国通用设备行业发展；②消费电子行业：公司在消费电子行业收入总体保持增长，但受到消费电子行业整体增速放缓的影响，2021年公司在该行业的收入占比略有下滑；③汽摩配件、工程机械、军工和能源行业：
公司在前述下游行业的销售收入及占比均保持稳定增长，主要受益于前述下游行业规模总体均保持上升态势，为公司收入提供了持续增长的空间；④模具行业：
模具行业市场规模稳定增长，公司在该行业的收入占比存在一定波动，但收入总
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体保持增长；⑤5G通讯行业：公司在该行业收入有所下滑，主要系2018和2019年公司开发的战略性5G通讯客户在报告期内产生的收入减少所致。
（二）结合下游市场规模、主要客户结构、行业竞争格局、下游市场的覆盖情况，进一步说明发行人的竞争优势及其可持续性
1、下游市场规模和主要客户结构
公司产品广泛应用于通用设备、消费电子、汽摩配件、模具、工程机械、军工、能源、医疗器械、航空航天、5G通讯等下游行业，其中通用设备、消费电子、汽摩配件和模具行业的客户占比较高，报告期内，上述四个行业客户收入合计占公司主营业务收入的比重分别为64.18%、71.56%和68.68%。通用设备、消费电子、汽摩、模具行业市场规模情况如下：
（1）通用设备行业
通用设备行业下游应用领域广泛，涵盖制造业的众多细分领域，产品包括自动化设备相关零部件、电机、液压、气动阀、各类泵、阀门等。通用设备制造业与制造业发展联系紧密，近年来我国制造业增长较为稳定，根据前瞻产业研究院数据，2021年，我国通用设备制造业规模以上企业实现4.7万亿元主营业务收入，较2020年增长15.1%；预计2022年至2027年，我国通用设备制造业规模以上企业主营业务收入预计将以5%左右的增速平稳增长，到2027年或达到6.3万亿元。目前，我国已建成了门类齐全、独立完整的制造业体系，随着我国高端装备制造业相关政策的落实、工业转型升级、智能制造规划的实施，以及与机械行业相关的固定资产投资的增加，将持续推动我国通用设备行业发展。
（2）消费电子行业
随着消费电子技术不断创新与经济不断发展，消费电子产品广泛应用于消费者日常生活，消费电子行业市场呈现持续稳定发展态势。根据Statista（全球研究型数据统计公司）数据显示，2015年至2020年全球消费电子行业市场规模呈现出逐步扩大的趋势，5年间全球消费电子市场规模的年均复合增长率为
2.90%。Statista预测，到2025年，全球消费电子市场规模将达到10,980亿美元。未来以无线耳机、智能可穿戴设备、智能家居、无人机为代表的智能消费电子将为消费电子市场增长的重要驱动力。根据IDC数据显示，2020年全球可穿戴
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设备出货量为4.4亿台，同比增长28.4%，其中中国可穿戴设备市场出货量接近
1.1亿台，同比增长7.5%。
（3）汽摩行业
我国汽摩行业总体发展长期保持稳定。从汽车市场来看，据中国汽车工业协会统计，2010年至2020年我国连续成为全球最大的汽车市场，国内汽车市场广阔。尤其是全球在传统燃油汽车向新能源汽车转换时期，我国抓住新能源汽车发展这一历史机遇，采用“弯道超车”发展战略，大力发展新能源汽车及零部件产业，成为全球新能源汽车市场发展的重要革新者和驱动力。根据CleanTechnica网站公布的2021年全球新能源汽车品牌销量TOP20数据，我国有8大汽车品牌上榜。其中比亚迪以约59.39万辆的销量排名第二位，在全球市场的市场份额达9.1%。数据显示，我国的这8大品牌占2021年全球新能源汽车总销量的28.23%。可见，我国在全球新能源汽车领域具有举足轻重的地位。根据中国汽车工业协会数据，我国2021年新能源汽车产量和销量分别达354.50万辆和352.10万辆，同比分别增长159.50%和157.50%。目前新能源汽车渗透率整体水平不高，新能源汽车市场尚处于快速普及期，市场需求仍存在较大上升空间，未来将为汽车市场带来巨大增量。从摩托车市场来看，2018年以来，内销的稳中有增、外贸市场的持续高景气、电动摩托车的拉动以及休闲娱乐车型的兴起使得我国摩托车行业呈现显著的增长趋势。根据中国汽车工业协会数据，我国摩托车年销量自2018年的1,557.05万辆增长至2021年的2,019.48万辆，年均复合增长率达到9.06%，其中2021年我国摩托车产销量突破2,000万辆，达到2015年以来的最好水平。未来，随着我国摩托车休闲文化产业步入快速发展期，休闲摩托及中大排量摩托车型将成为摩托市场增量的重要来源，其市场仍有较大的发展空间。
（4）模具行业
模具是工业生产中用来制作成型物品的基础工艺装备，应用领域广泛，市场需求较大。近年来，模具行业产能逐渐向国内转移，行业市场规模不断增长。根据智研咨询数据，我国模具行业产量由2011年1,045.96万套增长至2019年度的2,425.11万套，年复合增长率为11.08%。2021年6月，中国模具工业协会发布《模具行业“十四五”发展纲要》，提出：“至‘十四五’末，国内模具市场
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满足率为90%-95%，保持世界第一大模具制造国；模具出口额超过80亿美元，平均年增长5%左右，国际模具市场份额整体增加不少于10%，保持世界第一大模具出口国地位。”
2、行业竞争格局
国内机床行业整体竞争格局可分为三个阵营：第一阵营为外资企业，占据了大部分高档数控机床的市场份额；第二阵营为大型国有企业和具备一定规模和自主研发技术实力的民营企业；第三阵营为众多技术含量低、规模小的民营企业。根据中国机床工具工业协会的数据估算，2020年度，公司机床收入占我国金属切削机床市场份额的比例约为0.66%，与国内同行业上市公司对比，公司营收规模在金属切削机床细分行业排名前列。具体排名情况如下：
单位：万元
| 排名 | 企业名称 | 2020年机床业务收入 | 市场份额 |
| 1 | 创世纪 | 293,863.67 | 2.70% |
| 2 | 秦川机床 | 170,387.84 | 1.57% |
| 3 | 海天精工 | 159,589.59 | 1.47% |
| 4 | 沈阳机床 | 134,313.75 | 1.24% |
| 5 | 纽威数控 | 115,758.02 | 1.07% |
| 6 | 乔锋智能 | 71,484.55 | 0.66% |
| 7 | 华中数控 | 62,005.23 | 0.57% |
| 8 | 日发精机 | 61,697.67 | 0.57% |
| 9 | 国盛智科 | 47,709.21 | 0.44% |
| 10 | 浙海德曼 | 40,995.62 | 0.38% |
数据来源：上市公司公开数据整理。
3、下游市场的覆盖情况
公司建立了完善的营销体系和覆盖全国的销售网络，截至报告期末，公司已确立华南大区、华中大区等七个销售区域，在各区域主要城市设有30余个销售网点，销售区域已覆盖全国大部分地区。报告期内，公司累计销售客户超过3,000家，终端客户遍布全国25个省、自治区及直辖市。
4、公司的竞争优势及其可持续性
2021年公司与同行业上市公司机床业务收入对比情况如下：
单位：万元
| 排名 | 企业名称 | 2021年机床业务收入 |
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| 排名 | 企业名称 | 2021年机床业务收入 |
| 1 | 创世纪 | 510,524.44 |
| 2 | 海天精工 | 267,876.48 |
| 3 | 秦川机床 | 242,844.58 |
| 4 | 纽威数控 | 170,379.99 |
| 5 | 沈阳机床 | 169,876.84 |
| 6 | 乔锋智能 | 125,044.30 |
| 7 | 华中数控 | 83,905.05 |
| 8 | 国盛智科 | 83,289.03 |
| 9 | 日发精机 | 82,345.39 |
| 10 | 浙海德曼 | 54,007.90 |
2021年公司与同行业上市公司净利润对比情况如下：
单位：万元
| 排名 | 企业名称 | 2021年净利润 |
| 1 | 创世纪 | 49,710.50 |
| 2 | 海天精工 | 37,107.06 |
| 3 | 秦川机床 | 32,861.13 |
| 4 | 乔锋智能 | 23,512.59 |
| 5 | 国盛智科 | 20,153.01 |
| 6 | 纽威数控 | 16,854.25 |
| 7 | 浙海德曼 | 7,300.67 |
| 8 | 日发精机 | 5,083.04 |
| 9 | 华中数控 | 4,218.70 |
| 10 | 沈阳机床 | -94,072.79 |
由上表可知，公司经营状况良好，净利润规模在同行业上市公司中处于前列，经营业绩在市场上具备竞争优势。
公司从以下几个方面保持其竞争优势的可持续性：（1）机床作为“工业母机”，是制造机器的机器，是生产一切工业品的基础设备，广泛应用于制造业的各个行业。报告期内，公司在通用设备行业的销售收入相对较高，主要是通用设备行业包括自动化设备、工业机器人、电机、阀门、机械零部件等多个子分类，涵盖范围较广，故公司不存在对单一行业依赖的情形。公司在行业通用技术基础上，通过长时间积累研发、设计、装配、生产经验，对行业通用技术不
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断进行优化和发展，改进生产方法、研究下游客户需求，开发出五十多种中高档机型，覆盖各类行业的产品需求，公司主要产品及其应用的行业参见招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、（二）主要产品”相关内容。公司的业务发展更大程度上取决于国家宏观经济运行态势和国民经济的增长幅度，以及工业转型升级、智能制造规划的实施和进展情况，因此公司不存在对单一行业的依赖，单一行业的需求波动不会对公司收入造成重大影响，收入的稳定性较强；
（2）公司所处的机床行业下游市场规模较大，主要下游通用设备、消费电子、汽摩及模具行业市场规模稳步发展。同时，机床行业集中度较低，公司仍有较大空间可通过提高市场份额来增加营业收入，为公司竞争优势的可持续性提供了良好的市场条件；（3）公司建立了完善的营销体系和覆盖全国的销售网络，为公司持续的销售增长提供保障，增强了公司在经营业绩上的优势。
九、保荐机构、发行人律师的核查情况
（一）核查程序
1、查阅发行人产品体系资料，对发行人技术负责人进行访谈，了解产品的分类体系及依据，了解不同类型产品的差异，了解将发行人产品定义为中高档机床的原因及依据；获取机床行业研究报告、政策性文件及《高档数控机床和机器人》，了解机床主要类型，了解行业对中高档机床的定义；获取同行业可比公司招股说明书，了解其产品分类情况，了解其对中高档机床的划分依据，对比与发行人产品分类是否存在差异；
2、访谈发行人厂长及技术负责人，了解产品生产过程中的核心工序，查看发行人生产车间，查看发行人生产流程，了解发行人核心工艺、非核心工艺的具体指代内容及其在产品生产中所起的作用，了解发行人委托加工的工序具体情况；访谈采购部门负责人，了解发行人采购模式及选择委托加工供应商的标准和具体方式；获取并查阅发行人委托加工明细，采购协议及订单，核查委托加工采购的主要内容，了解主要委托加工厂商的变动情况及原因，核查发行人是否对委托加工厂商存在依赖；
3、网络查询主要委托加工厂商基本情况，访谈了主要委托加工厂商，确认网络查询结果中的基本情况与实际情况是否相符；了解并确认委托加工厂商主
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要股东、关键经办人员及亲属与发行人是否存在关联关系，是否在发行人及关联方处任职情况；了解并确认发行人及关联方是否持有委托加工供应商权益、是否在委托加工厂商处任职、与委托加工厂商发生交易等关联关系情况，核查是否存在其他利益安排；获取发行人关联方清单及委托加工明细，将发行人关联方与委托加工厂商名单进行比对，核查是否存在关联方；
4、查阅发行人关于委托加工厂商管理的相关制度；对委托加工厂商的测试资料、导入资料及委托加工相关合同进行抽查；访谈相关负责人员，了解发行人对委托加工厂商选择标准及相关流程、对相关厂商是否有特殊的资质认证要求；查阅发行人的质量管理体系认证证书；查阅发行人报告期内环保投入明细及相关付款回单、聘请第三方环保机构的协议、环境检测报告；查阅发行人的员工名册、员工社保及公积金缴纳凭证；获取发行人的说明，了解发行人委托加工的原因、生产过程中产生的主要污染物以及处理设施的说明；获取发行人的无违规证明；通过查询全国企业信用信息公示系统、环境保护相关网站、人力资源和社会保障局网站、住房公积金管理中心网站等网站公示信息，确认发行人在环保、安全生产及员工社保等方面是否存在重大违法违规行为；获取发行人出具的说明文件及土地、厂房、机器设备、商标、专利等资产证书；
5、访谈发行人董事长和销售负责人，了解发行人销售模式及形成的原因，了解销售服务商存在的原因、提供的销售服务内容及合理性和必要性；查询同行业上市公司招股说明书，了解其销售模式、发行人与其采用不同销售模式的原因，了解其是否通过销售服务商销售；获取并查阅发行人销售相关管理制度，查阅销售服务商相关管理制度，了解其佣金计算方法及结算方式；获取并查阅发行人销售服务商销售明细，核查佣金计提情况，核查发行人佣金支付情况，核查佣金相关制度是否有效执行；
6、查阅发行人销售政策、经销商管理规范等销售内控制度，访谈发行人销售负责人，了解发行人经销商的选取标准、日常管理等方面的具体规定和执行情况；获取发行人与主要经销商签署的经销协议，核查定价、返利政策、信用政策、物流方式、退换货政策等条款以及发行人与经销商之间产品安全责任划分；查阅发行人报告期退换货记录，取得退换货明细账，检查退换货的记账凭证、退换货审批单等原始单据，核查是否存在异常退换货情况；对主要经销商
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进行走访，了解经销商的基本情况及其与发行人之间的业务合作情况，核实是否与发行人的销售内控制度和销售合同约定相符；
7、获取发行人的无违规证明；获取发行人主要经销商清单；通过查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站公示信息，确认发行人主要经销商是否存在因不正当竞争等违法违规行为被市场监督等主管部门进行处罚的情况；获取发行人主要经销商出具的关于不存在不正当竞争等违法违规行为的说明；
8、获取发行人其他业务收入明细表，对其他业务收入核算内容进行分析，并访谈相关业务部门，了解其他业务收入形成的原因以及变化情况；抽取样本检查与其他业务收入相关的合同、发票、销货签收单、对账单等原始记录；获取公司关于废品管理的内部控制制度，并现场观察、抽取样本检查废品销售记录，检查该等内控制度是否得到有效执行；访谈发行人与废品销售相关的人员，对废品管理的全过程进行了解；获取废品销售明细，分析处置频次是否规律，并将处置结果与产量进行配比，分析是否存在异常；抽取样本检查报告期内废品销售相关的称重记录、收款单据、货物放行记录等原始单据，结合银行存款流水核查，进一步核实废品销售收入记录的准确性和完整性；
9、获取报告期内公司债务重组登记明细表，并访谈发行人业务部门，了解债务重组形成的原因及历史背景；检查债务重组涉及到的客户的抵债协议、诉讼资料等原始资料；结合企业会计准则，检查发行人针对债务重组所做的会计处理是否正确，并复核债务重组损益计算过程是否正确，原始数据是否准确；获取报告期内公司债务重组收回旧机的销售明细表，按照收入确认原则检查旧机销售的合同、运输单、验收单等原始资料；结合发行人与客户签订的合同分析公司债务重组收回设备以及进行二次销售是否合规；
10、获得并查阅机床及机床下游行业政策及行业研究报告等行业相关资料；
11、获得发行人审计报告以及同行业可比公司最近两年经营情况数据，与发行人情况进行比较。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人不同产品的分类准确，符合行业对机床的分类情况，产品分类与
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同行业可比公司无较大差异；发行人将主要机床产品定位为中高档机床具有合理性，与同行业划分依据一致；
2、发行人委托加工内容不涉及关键工序或关键技术，不存在核心工序委托加工的情况；发行人根据自身采购需求及委托加工供应商加工能力调整采购规模，不存在对主要委托加工供应商依赖的情况，发行人及相关方与委托加工厂商之间不存在关联关系；发行人与委托加工厂商在产品质量方面的责任划分明确，相关厂商不涉及特殊的资质认证要求，发行人不存在利用委托加工规避环保、安全生产、员工社保等要求的情况，委托加工不会影响发行人资产、技术的完整性、独立性；
3、发行人采用“直销为主、经销为辅”的销售模式系发行人根据制定的经营策略及多年经营形成，与部分同行业可比公司销售模式一致，发行人销售模式与公司目前发展相适应，具有合理性；发行人通过销售服务商进行直销情况符合行业惯例，佣金计算及结算方式与发行人销售服务商模式相适应；报告期内，发行人佣金计算及结算等相关制度得到了有效执行；
4、发行人经销商选取标准、定价机制、物流方式、退换货政策、支持服务等方面的管理内控得到了有效执行；发行人与经销商之间产品安全责任划分明确，历史上及目前主要经销商在经营过程中不存在不正当竞争等违法违规的情形；
5、发行人其他业务收入具体内容与公司实际业务相吻合，具有合理性；发行人与废品管理相关的内部控制制度设计合理、执行有效，废料销售入账完整、准确；
6、发行人通过债务重组收回旧机主要是因为个别客户出现经营困难，不能按期付款，发行人通过协商、诉讼等方式，由客户退回部分机床设备以抵减剩余货款；回收价格以协议约定为准，协议约定不明确的，以同期同型号旧机平均销售价格确定放弃债权的公允价值，高于放弃债权账面价值的以账面价值确认；二次销售符合相关法律法规的规定；具体的会计处理方式正确；公司通过债务重组方式回收符合相关法律法规的规定，会计处理符合《企业会计准则》的规定；
7、受益于行业新一轮更新周期的到来，良好的宏观经济环境、利好的行业政策以及主要下游通用设备、消费电子、汽摩及模具行业疫情以后景气度提升，
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2019年以来我国机床市场快速增长；从宏观层面来看，机床行业整体呈现波动向上的周期；发行人所处行业属于国家大力支持、未来发展前景广阔的行业，下游行业的景气上行也为机床行业带来持续稳定的需求增长。此外，发行人具备技术、产品、营销、售后及生产等稳健可持续经营的能力。同时，募投项目的实施将为发行人带来持续的产能增长。发行人业绩增长具有持续性；
8、已补充说明报告期内发行人下游客户的行业分类及其变动情况；发行人经营状况良好，营业收入、净利润规模在同行业上市公司中处于前列，经营业绩在市场上具备竞争优势。发行人从以下几个方面保持其竞争优势的可持续性：
（1）发行人客户广泛，涉及行业众多，发行人不存在对单一行业的依赖，单一行业的需求波动不会对公司收入造成重大影响，收入的稳定性较强；（2）发行人所处的机床行业下游市场规模较大，主要下游通用设备、消费电子、汽摩及模具行业市场规模稳步发展。同时，机床行业集中度较低，发行人仍有较大空间可通过提高市场份额来增加营业收入，为发行人竞争优势的可持续性提供了良好的市场条件；（3）发行人建立了完善的营销体系和覆盖全国的销售网络，为发行人持续的销售增长提供保障，增强了发行人在经营业绩上的优势。
问题4：关于关联方及关联交易
申报文件显示：
（1）报告期内，发行人存在关联交易，包括关联采购/销售、租赁房屋、外协加工、废料销售、共同投资等情形。
（2）根据《上市规则》《企业会计准则》等相关规定，发行人将部分法人或自然人等不属于发行人的关联方，比照关联交易对其交易进行披露，其中，嘉朗机电、宁夏天韵系公司经销商，发行人与上述两家企业的股东及其关联方设立新公司。
请发行人：
（1）结合可比市场公允价格、第三方市场价格等，补充说明报告期内关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的其他利益安排；是否严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及相关规定完整、准确的披露关联关系及交易；
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（2）补充说明上述关联交易的必要性，各类关联交易所履行的法律程序是否完整，各类关联交易今后的持续性及变化趋势；
（3）补充说明发行人与部分经销商股东共同设立新公司销售公司产品的背景及合理性，是否存在与其他经销商共同投资的情形；宁夏天韵后续注销的原因，注销过程是否合法合规；嘉朗机电后续恢复经营的原因及合理性；
（4）补充说明发行人与关联方在多个领域存在关联交易是否对发行人的独立性构成重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、结合可比市场公允价格、第三方市场价格等，补充说明报告期内关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的其他利益安排；是否严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及相关规定完整、准确的披露关联关系及交易
（一）结合可比市场公允价格、第三方市场价格等，补充说明报告期内关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的其他利益安排
1、经常性关联交易
（1）与东莞运力的关联交易
①关联交易的合理性、必要性
东莞运力系公司的长期合作伙伴，具有丰富的机床设备运输经验，其运输车辆配备随车吊，装卸搬运机床设备便捷，且位于东莞能够快速响应，满足公司对机床运输、装卸货为一体的整体运输服务能力要求。因此公司选择东莞运力作为广东省内运输搬运服务的主要供应商，具有合理性和必要性。
②关联交易的公允性
报告期内，公司向东莞运力主要采购广东省内的运输搬运服务。双方根据市场价格协商定价，根据送货地点、产品机型等因素设有不同计费标准，根据公司运输招标文件，主要运输路线运输价格的具体情况如下：
单位：元/台
| 发货地点 | 机器型号 | 公司名称 | 报价 | 差异率 |
| 东莞市内 | T5A/T7/V6/V65/V8/VH85/ | 东莞运力 | 631.00 | -12.36% |
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| 发货地点 | 机器型号 | 公司名称 | 报价 | 差异率 |
| 周边城镇 | VMC850/850/高光机/EV850 | 非关联第三方运输公司 | 720.00 | |
| 东莞市内偏远城镇 | T5A/T7/V6/V65/V8/VH85/ VMC850/850/高光机/EV850 | 东莞运力 | 874.00 | 2.46% |
| 非关联第三方运输公司 | 853.00 | |||
| 深圳地区 | T5A/T7/V6/V65/V8/VH85/ VMC850/850/高光机/EV850 | 东莞运力 | 1,165.00 | 10.95% |
| 非关联第三方运输公司 | 1,050.00 |
注：差异率=（关联方价格-非关联方价格）/非关联方价格，下同。
在同一区域相同产品机型的情况下，各家运输公司在相关线路的运输能力、供货时效性等方面存在差别，因此报价存在一定差异。总体上东莞运力的价格与非关联第三方运输公司的报价不存在明显差异，关联交易价格公允。
（2）与添安五金、利豪五金、卓创五金的关联交易
①关联交易的合理性、必要性
公司向添安五金、利豪五金、卓创五金采购劳保用品、办公用品等低值易耗品，涉及产品种类较为繁杂，单次金额较小且频繁。为了确保送货的及时性，公司选择向距离较近且合作较为稳定的添安五金、利豪五金、卓创五金采购，具有合理性和必要性。
②关联交易的公允性
报告期内，公司向添安五金、利豪五金、卓创五金采购劳保用品、办公用品等低值易耗品，报告期各期采购金额分别为60.27万元、97.61万元和167.71万元，金额较小，主要满足公司日常生产及办公。相关劳保用品和办公用品品类较多，双方根据市场价格协商制定，采购价格公允。
2、偶发性关联交易
（1）与拓谱精密的关联交易
①关联交易合理性、必要性
A．销售数控机床产品、转让固定资产：拓谱精密主要从事数控机床部件的生产和加工，数控机床系拓谱精密的主要生产设备，且公司生产的机床产品满足拓谱精密的生产加工需求，拓谱精密采购公司数控机床产品及受让公司自用的数控机床用于生产加工。
B．采购数控机床部件、委托加工服务：拓谱精密主要从事数控机床部件的生产和加工，公司对拓谱精密的加工能力较为熟悉和了解，有助于公司加强对机床部件加工件质量和交期的管控，且与发行人同位于东莞供货及时，故公
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司向拓谱精密采购数控机床部件及委托加工服务。
C．受让固定资产：2020年，拓谱精密拟终止经营，公司受让拓谱精密固定资产用于生产加工，合计金额190.46万元，主要包括数控机床设备、起重机等。
综上，公司与拓谱精密的关联交易具有合理性和必要性。
②关联交易的公允性
A．销售数控机床产品、采购数控机床部件：公司向拓谱精密销售数控机床产品以及采购数控机床部件的价格均以市场价格为基础，双方综合考虑产品型号、具体配置等因素协商定价，定价公允。报告期内，公司向拓谱精密及其他非关联方销售或采购同类产品的价格基本一致，主要产品的销售情况如下：
单位：万元/台
| 关联方 | 年度 | 产品类型 | 产品型号 | 平均单价 | 非关联方平均销售单价 | 差异率 |
| 拓谱 精密 | 2019年度 | 立式加工中心 | V-6/V-65 | 19.47 | 23.21 | -16.11% |
| 立式加工中心 | VMC-850 | 22.12 | 23.65 | -6.47% | ||
| 立式加工中心 | VH-85 | 24.78 | 26.31 | -5.82% | ||
| 立式加工中心 | V-11 | 30.09 | 28.05 | 7.27% | ||
| 卧式加工中心 | JVH-630 | 67.26 | 66.98 | 0.42% | ||
| 2020年度 | 立式加工中心 | V-11 | 23.01 | 27.24 | -15.53% |
注1：同类产品的销售价格系选取同一销售模式下同一产品型号的价格，下同；注2：2019年度公司仅向拓谱精密销售了V-6型号产品，故非关联方平均销售单价选取型号相近的V-65产品的价格。V-65的型号较大，配置更优，故其售价偏高；注3：2020年度拓谱精密向公司采购的V-11系旧机，故其售价偏低。
公司向拓谱精密及其他非关联方采购同类产品的价格对比如下：
单位：元/件
| 关联方 | 年度 | 产品类型 | 产品型号 | 平均 单价 | 非关联方平均采购单价 | 差异率 |
| 拓谱 精密 | 2019年度 | 刀库支架 | BT40-24T-75度-R275 | 707.97 | 707.97 | 0.00% |
| 马达座 | 245*175*170*φ114.3 | 301.42 | 315.51 | -4.47% | ||
| 地脚垫块 | φ95*φ18*65 | 33.27 | 32.74 | 1.62% | ||
| 2020年度 | 马达座 | 130*130*232*φ110 | 244.88 | 228.01 | 7.40% |
B．转让及受让固定资产：公司转让及受让拓谱精密的固定资产的交易价格系参考固定资产账面价值确定，价格公允。
C．采购委托加工服务：报告期内公司向拓谱精密采购委托加工服务的金
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额较小，合计44.33万元。因委托加工服务对应的品种、规格、加工工艺以及交期时间等不同，不存在市场标准化公开报价。公司委托加工费在综合考虑加工所需工时及使用的加工设备，结合其他委托加工方的报价，经双方协商确定，价格具有公允性。
（2）与东莞乔晖的关联交易
①关联交易的合理性、必要性
东莞乔晖主要从事精雕机的生产和销售，为消除同业竞争，增强独立性，东莞乔晖于2018年10月份停止生产经营，于2020年10月注销。在东莞乔晖注销前，公司因受让向东莞乔晖购买精雕机零部件及办公用途的固定资产形成关联交易，具有合理性和必要性。
②关联交易的公允性
A．受让精雕机零部件：公司受让东莞乔晖精雕机零部件系参照账面价值作价，定价公允、合理。报告期内，东莞乔晖向公司转让的零部件品类较多，公司向东莞乔晖及其他非关联供应商采购同类产品的价格基本一致，同类产品采购的具体情况如下：
单位：元/件
| 关联方 | 年度 | 产品类型 | 产品型号 | 平均单价 | 非关联方平均采购单价 | 差异率 |
| 东莞 乔晖 | 2019 | 锁紧螺母 | M15*1.0P | 13.27 | 13.27 | 0.00% |
| 2020 | 皮带主轴 | BT50-φ190-6000rpm | 18,584.07 | 19,798.75 | -6.14% |
B．受让采购固定资产：在东莞乔晖注销前，公司受让东莞乔晖办公用途的固定资产，金额较小，交易价格参照东莞乔晖账面价值确定，价格公允。
（3）关联方拆借资金
①关联交易的原因、合理性
东莞乔晖出于资金周转的需要，2016年12月与公司签订《资金拆借框架协议》，约定于三年期限内向公司借款用于生产经营。2018年末东莞乔晖已停止生产经营，鉴于其债权债务的处理，于2019年7月归还本金及利息。
②关联交易的公允性
东莞乔晖向公司拆借的资金已按合同约定年利率3.65%计提利息收入，截至2019年7月，东莞乔晖已归还本金及利息。
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（4）受让苏州三众股权
①关联交易的合理性、必要性
公司为避免同业竞争，公司受让实际控制人蒋修华持有的苏州三众30%股权，具有合理性和必要性。
②关联交易的公允性
交易定价系综合参考苏州三众2018年末经审计净资产521.20万元及苏州三众注册资本500.00万元确定，交易价格具有公允性。
3、比照关联交易披露的交易
（1）与嘉朗机电的交易
①交易的合理性、必要性
嘉朗机电主要从事数控机床的经销业务，拥有自己的经销网络和客户资源。嘉朗机电作为公司经销商采购公司数控机床设备，具有合理性和必要性。
②交易的公允性
公司向嘉朗机电销售数控机床的价格以市场价格为基础，双方综合考虑产品类型、产品规格等因素协商定价，定价公允、合理。报告期内，公司向嘉朗机电及其他非关联客户销售同类产品的价格基本一致，同类产品销售的具体情况如下：
单位：万元/台
| 关联方 | 年度 | 产品类型 | 产品型号 | 平均单价 | 非关联方平均销售单价 | 差异率 |
| 嘉朗 机电 | 2019年度 | 立式加工中心 | VH-1580 | 42.18 | 40.71 | 3.61% |
| 龙门加工中心 | HSD-1615 | 70.46 | 84.07 | -16.19% | ||
| 龙门加工中心 | HSD-2718 | 95.32 | 97.79 | -2.53% | ||
| 2020年度 | 龙门加工中心 | HSD-128 | 51.91 | 54.42 | -4.61% | |
| 龙门加工中心 | HSD-1615 | 73.76 | 75.88 | -2.79% | ||
| 2021年度 | 立式加工中心 | V-11 | 29.20 | 26.62 | 9.69% | |
| 龙门加工中心 | LM-2013 | 59.56 | 55.15 | 8.00% | ||
| 龙门加工中心 | LM-2718 | 72.74 | 68.14 | 6.75% | ||
| 龙门加工中心 | HSD-2718 | 98.76 | 97.79 | 0.99% |
注1：嘉朗机电系公司经销商，非关联方平均销售单价选取的是经销模式下同一型号产品的价格；注2：2019年度公司向非关联方销售的HSD-1615产品配置较高，故售价相对较高；注3：2019年度及2021年度公司在经销模式下仅向嘉朗机电销售HSD-2718产品，故选取
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2020年向非关联方销售同类产品的价格进行对比；报告期内，公司在经销模式下仅向嘉朗机电销售HSD-128产品，故选取直销模式下同类产品的非关联销售价格进行对比。
（2）与宁夏天韵的交易
①交易的合理性、必要性
A．受让固定资产、存货：2020年7月，公司与宁夏天韵实际控制人杨晓涛、徐忠仁共同新设子公司宁夏乔锋，从事数控车床的研发、生产和销售。宁夏乔锋设立后，宁夏天韵停止生产经营，向宁夏乔锋转让其固定资产、存货，且为宁夏乔锋生产经营所需，该交易具有合理性和必要性。B．销售数控机床产品及部件：宁夏天韵为履行停止生产经营前已经开拓的业务，向宁夏乔锋采购数控机床产品及部件，相关销售具有合理性和必要性。
②交易的公允性
A．受让固定资产、存货：双方采购价格按照固定资产、存货的账面价值确定，价格公允。
B．销售数控机床产品及部件：公司向宁夏天韵销售数控机床产品及部件的价格以市场价格为基础，在公司确认宁夏天韵尚未履行完毕的销售合同及价格后，宁夏天韵平价向公司采购数控车床及部件并销售给第三方，定价公允、合理。报告期内，发行人向宁夏天韵及其他非关联客户销售同类产品的价格无重大差异，同类产品销售的具体情况如下：
单位：万元/台
| 关联方 | 年度 | 产品类型 | 产品型号 | 平均 单价 | 非关联方平均销售单价 | 差异率 |
| 宁夏天韵 | 2020年度 | 其他数控机床 | 车床380 | 20.35 | 20.98 | -3.00% |
| 2021年度 | 其他数控机床 | 车床580光机 | 12.70 | 11.06 | 14.83% | |
| 其他数控机床 | 车床380光机 | 10.04 | 9.12 | 10.09% |
（3）与南京高庆、南京永庆、南京久庆的交易
①交易的合理性、必要性
A．采购委托加工服务：南京永庆、南京久庆主要从事数控机床部件生产销售和加工服务，生产加工能力与公司的需求较为匹配。双方合作默契，质量稳定。南京永庆、南京久庆与南京腾阳、南京台诺同位于南京市，具备一定的沟通优势，运程较短，供货及时。同时，公司对南京永庆、南京久庆的加工能力较为熟悉和了解，有助于公司加强对机床部件加工件质量和交期的管控，具
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有合理性和必要性。
B．销售数控机床产品：数控机床系南京高庆、南京永庆、南京久庆的主要生产加工设备，且公司生产的龙门加工中心和数控磨床满足南京高庆、南京永庆、南京久庆的生产加工需求，其采购公司数控机床产品用于生产加工，具有合理性和必要性。C．提供受托加工服务：南京腾阳具备南京高庆没有的大型磨床，且加工工艺满足南京高庆需求。南京腾阳按照市场化原则为南京高庆提供加工服务，具有合理性和必要性。
②交易的公允性
A．采购委托加工服务：因公司采购委托加工服务对应的品种、规格、加工工艺以及交期时间等不同，因而不存在市场标准化公开报价。发行人委托加工费在综合考虑委托加工方加工所需工时及使用的加工设备，结合其他委托加工方的报价，经双方协商确定，价格具有公允性，报告期内就主要加工工序向南京永庆、南京久庆、南京高庆的采购价格与向非关联方采购同类产品的对比情况如下：
单位：元/件
| 关联方 | 加工工艺 | 产品 | 平均单价 | 非关联方平均采购单价 | 差异率 |
| 南京永庆、南京久庆、南京高庆 | 半精加工 | 底座（6232） | 44,730.49 | 50,442.48 | -11.32% |
| 半精加工 | 底座 | 31,313.82 | 28,761.06 | 8.88% | |
| 半精加工 | 门型横梁 | 6,637.17 | 6,058.54 | 9.55% | |
| 半精加工 | 线轨工专 | 1,061.95 | 1,106.19 | -4.00% | |
| 半精加工 | 卧头-左机头 | 3,097.35 | 3,230.09 | -4.11% |
B．销售数控机床产品：报告期内，公司向南京永庆、南京久庆、南京高庆的销售价格与向其他非关联客户销售同类产品的价格基本一致，对比情况如下：
单位：万元/台
| 关联方 | 年度 | 产品类型 | 产品型号 | 平均 单价 | 非关联方平均销售单价 | 差异率 |
| 南京永庆、 南京久庆、 南京高庆 | 2020年度 | 卧式加工中心 | JVH-1000 | 96.46 | 91.15 | 5.83% |
| 2021年度 | 其他数控机床 | 磨床GM-8034 | 296.46 | 321.24 | -7.71% | |
| 2021年度 | 其他数控机床 | 磨床GM-4026 | 137.17 | 133.48 | 2.76% |
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| 关联方 | 年度 | 产品类型 | 产品型号 | 平均 单价 | 非关联方平均销售单价 | 差异率 |
| 2021年度 | 其他数控机床 | 磨床GM-3016 | 101.77 | 104.42 | -2.54% |
注：2021年度公司仅向南京久庆销售了GM-8034和GM-4026产品，故非关联方平均销售单价系在手订单价格。C．提供受托加工服务：报告期内公司向南京高庆提供委托加工服务的金额较小，合计31.06万元。交易价格系综合考虑加工工艺、加工设备和工时等因素，由双方按照市场化原则协商确定。
（4）与甬博能源的交易
①交易的合理性、必要性
甬博能源主要从事风电模具的生产销售，其加工设备较大，不易搬迁，为规范和减少关联交易，公司与甬博能源租赁合同于2023年3月到期后不再续期。甬博能源租赁公司房产期间，生产经营产生的电费向南京腾阳缴纳，相关租赁及收取电费具有合理性和必要性。
②交易的公允性
A．出租房产：房产周边工厂的租金约为每平方米15-18元/月（含税），公司出租的租金为每平方米16元/月（含税）。该房屋租赁系参照周边工厂出租价格确定，价格公允。
B．收取电费：2021年8月前，甬博能源每月按照每月2.73万元（含税）的核定额及开工情况向南京腾阳缴纳电费。2021年8月开始，甬博能源独立安装电表，按照实际发生额向南京腾阳缴纳电费，价格具有公允性。
（5）与京溪园的交易
①交易的合理性、必要性
2020年度，鉴于沟通便捷及供货较快，公司临时向京溪园采购金属焊接件。
②交易的公允性
2020年度公司向京溪园采购12.20万元金属焊接件，交易金额较小。双方以签订相关合同时的市场价格为基础，协商定价。
（6）与江世敏的交易
①交易的合理性、必要性
江世敏多年从事废料回收工作，双方合作良好，公司向其出售公司生产产生的废铁等废料。
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②交易的公允性
公司向江世敏销售废料的价格与向非关联方销售废料的价格基本一致，具体情况如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 向江世敏销售废料的单价 | 2,507.05 | 2,077.57 | 1,815.63 |
| 非关联方平均销售单价 | 2,866.96 | 2,021.65 | 1,777.17 |
注：2021年度公司向江世敏销售废料的单价较低主要为当年度公司的刨丝主要向江世敏销售，刨丝单价较低。剔除刨丝的影响，公司向江世敏销售废料的单价为2,847.00元/吨，与向非关联方平均销售单价2,876.56元/吨的差异较小。
由上表可知，公司向江世敏销售废料的价格公允。
（二）是否严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及相关规定完整、准确的披露关联关系及交易
公司已根据《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》等规定进行关联方及关联关系认定，关联关系及交易的信息披露完整、准确。具体情况参见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、（一）关联方及关联关系”相关内容。
二、补充说明上述关联交易的必要性，各类关联交易所履行的法律程序是否完整，各类关联交易今后的持续性及变化趋势
（一）上述关联交易的必要性
参见本问题回复之“一、结合可比市场公允价格、第三方市场价格等，补充说明报告期内关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的其他利益安排；是否严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及相关规定完整、准确的披露关联关系及交易”。
（二）各类关联交易所履行的法律程序
2020年4月30日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《2020年度关联交易预计的议案》，关联董事均回避了表决。
2022年3月29日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于确认公司近三年关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会进行审
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议，关联董事均回避了表决。
2022年3月29日，公司独立董事对公司报告期内关联交易出具独立意见，认为《关于确认公司近三年关联交易的议案》的审议程序、内容符合有关法律法规和《公司章程》的规定，报告期内公司与关联方之间发生的关联交易定价客观公允，内容合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。2022年4月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司近三年关联交易的议案》，关联股东依法予以回避表决。
综上，发行人对报告期内发生的关联交易已经履行或补充履行了内部决策程序，独立董事发表意见认为发行人与关联方之间发生的关联交易定价客观公允，内容合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（三）各类关联交易今后的持续性及变化趋势
1、经常性关联交易今后的持续性及变化趋势
报告期内公司各类经常性关联交易今后的持续性及变化趋势如下：
| 关联方 | 关联交易类型 | 今后的持续性及变化趋势 |
| 东莞运力 | 采购运输搬运服务 | 公司已对运输搬运服务采取招投标方式选择供应商，关联交易是否持续将取决于后续招投标情况，预计持续发生 |
| 添安五金、利豪五金、卓创五金 | 采购劳保用品、办公用品 | 公司已停止向上述关联方采购劳保用品、办公用品，相关交易未来不再发生 |
2、偶发性关联交易今后的持续性及变化趋势
报告期内公司各类偶发性关联交易今后的持续性及变化趋势如下：
| 关联方 | 关联交易类型 | 今后的持续性及变化趋势 |
| 拓谱精密 | 销售数控机床产品、固定资产 | 拓谱精密已注销，未来不再发生 |
| 购买数控机床部件、接受委托加工服务、购买固定资产 | ||
| 东莞乔晖 | 购买材料、固定资产 | 东莞乔晖已注销，未来不再发生 |
| 关联方资金拆借 | ||
| 蒋修华、王海燕 | 接受关联方担保 | 报告期内，为支持公司的融资需要，蒋修华、王海燕为公司提供担保，预计今后随着公司的经营情况及融资需求等因素持续发生 |
| 蒋修华 | 关联方股权交易 | 不具有持续性 |
| 王海燕 | 关联方个人卡交易 | 已于2020年12月注销个人卡，未来不再发生 |
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3、比照关联交易披露的交易今后的持续性及变化趋势
报告期内公司比照关联交易披露的各类交易今后的持续性及变化趋势如下：
| 比照关联方披露的其他方 | 交易类型 | 今后的持续性及变化趋势 |
| 嘉朗机电 | 销售数控机床产品、部件 | 台州乔锋注销后，嘉朗机电作为经销商继续与公司合作，预计今后根据嘉朗机电的经营情况持续发生 |
| 宁夏天韵 | 采购固定资产、存货 | 宁夏天韵已注销，未来不再发生 |
| 销售数控机床产品、部件 | ||
| 南京永庆、南京久庆、南京高庆 | 销售数控机床产品、提供委托加工服务 | 预计根据南京永庆、南京久庆、南京高庆的经营情况持续发生 |
| 采购委托加工服务 | 预计根据公司采购委托加工服务需求持续发生 | |
| 甬博能源 | 向南京腾阳租赁房产 | 租赁合同于2023年3月到期，预计租赁期届满后不再发生 |
| 南京腾阳收取甬博能源电费 | ||
| 京溪园 | 采购材料 | 向京溪园采购金属焊接件系偶发性的零星采购，未来不再发生 |
| 江世敏 | 销售废料 | 公司已停止与江世敏发生废料销售交易，未来不再发生 |
三、补充说明发行人与部分经销商股东共同设立新公司销售公司产品的背景及合理性，是否存在与其他经销商共同投资的情形；宁夏天韵后续注销的原因，注销过程是否合法合规；嘉朗机电后续恢复经营的原因及合理性
（一）补充说明发行人与部分经销商股东共同设立新公司销售公司产品的背景及合理性，是否存在与其他经销商共同投资的情形
嘉朗机电于2015年6月成立，2017年开始与公司合作，在台州及周边地区具有多年的数控机床的销售经验及客户积累。公司与嘉朗机电股东合作共同设立台州乔锋，旨在进一步拓展公司在台州及周边地区的相关市场，具有合理性。台州乔锋已于2022年7月注销，公司已不再与嘉朗机电股东关联方共同设立公司。
宁夏天韵2021年9月已注销，其注销前向宁夏乔锋采购数控机床产品及部件，主要原因系宁夏天韵为履行停止生产经营前已经开拓的业务，向宁夏乔锋采购数控机床产品及部件。公司与宁夏天韵之间的交易具有特殊性，不属于公司常规的经销销售情形。
除上述情况外，公司不存在与其他经销商共同投资的情形。
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（二）宁夏天韵后续注销的原因，注销过程是否合法合规
宁夏天韵于2018年6月成立，主要从事数控车床的研发、生产和销售。2020年7月，公司与宁夏天韵实际控制人杨晓涛、徐忠仁共同新设子公司宁夏乔锋，旨在经营数控车床的研发、生产和销售。根据公司与杨晓涛、徐忠仁协商签订的《新设公司之股东协议》的约定，注销宁夏天韵。2021年6月18日，国家税务总局银川经济技术开发区税务局出具《清税证明》（银开税 税企清〔2021〕10927号），证明宁夏天韵的所有税务事项均已结清。2021年9月14日，银川市市场监督管理局出具《准予简易注销登记通知书》（（银）登记销字[2021]年第713号），准予宁夏天韵注销登记，注销过程合法合规。
（三）嘉朗机电后续恢复经营的原因及合理性
2019年6月，公司与嘉朗机电大股东吴品森配偶鲍丽君共同设立台州乔锋，共同开拓台州地区的数控机床市场。台州乔锋成立后，嘉朗机电部分核心人员入职台州乔锋并停止经营活动，但台州乔锋成立前嘉朗机电已开拓的客户续签的合同依旧由嘉朗机电与终端客户交易。因台州乔锋成立后未能达到公司预期经营目标，台州乔锋自2021年3月除存续业务的收款外停止经营，于2022年7月完成注销。嘉朗机电恢复经营，作为经销商继续与公司合作，恢复经营具有合理性。
四、补充说明发行人与关联方在多个领域存在关联交易是否对发行人的独立性构成重大不利影响
报告期内，虽然发行人与关联方在多个领域存在关联交易，但关联交易金额及占比较小，均具有商业实质，具有必要性和合理性。且多数领域属于偶发性关联交易，不具有持续性，不会对发行人的独立性构成重大不利影响。
经常性关联交易方面，报告期各期，发行人向关联方采购金额分别为154.99万元、274.32万元和448.49万元，占当期营业成本比例分别为0.49%、0.54%和0.53%；公司不存在经常性关联销售。
偶发性关联交易方面，报告期内，关联方拓谱精密、东莞乔晖已注销，与公司不再发生关联采购、关联销售及资金拆借；发行人与蒋修华的关联方股权
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交易已于2019年9月完成；公司已于2020年12月注销个人卡。
比照关联交易方面，比照关联交易采购金额分别为122.49万元、509.11万元和516.20万元，占当期营业成本比例分别为0.39%、1.00%和0.60%。比照关联交易销售金额分别为605.57万元、490.83万元和1,155.45万元，占当期销售收入比例分别为1.33%、0.64%和0.88%。发行人在报告期内，主动采取各种措施减少了上述各项交易的类别，提升了独立性。发行人与关联方在多个领域存在关联交易未对发行人的独立性构成重大不利影响。
五、保荐机构、发行人律师的核查情况
（一）核查程序
1、访谈发行人相关人员及有交易的关联方，查阅关联交易合同，招投标相关资料、了解关联交易的背景、合理性、必要性和关联交易价格的定价原则；
2、访谈嘉朗机电、宁夏天韵主要股东关联方，了解其主营业务、其主要股东与发行人合作的背景；获取宁夏天韵股东关联方与公司签订的相关协议；
3、将关联交易价格与第三方客户、供应商的销售采购单价进行对比，从房屋租赁平台，取得租赁房屋周边同类房屋租赁市场价格情况，确认交易定价公允性；
4、访谈发行人相关负责人，了解发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面的基本情况以及相关交易的持续性及变化趋势，分析发行人经营独立性；
5、查阅东莞乔晖、南京乔辉、亿新兆、石狮山峰、宁夏天韵等公司注销文件，了解上述公司注销的背景及相关资产处置情况；
6、查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查表及其出具的承诺函及相关声明文件；查阅与关联交易相关的三会会议文件、独立董事就关联交易出具的意见；
7、查阅《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及深交所与关联方及关联交易有关的规定，结合该等规定对比发行人是否已严格披露关联方和关联交易。
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（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人基于自身业务经营需要与关联方交易具有合理性和必要性，且交易价格公允，不存在对发行人或关联方的其他利益安排；发行人已严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及相关规定完整、准确的披露关联关系及交易；
2、报告期内，发行人发生的关联交易决策程序符合《公司章程》《关联交易管理制度》等相关制度的规定，不存在损害公司和公司股东合法权益的情形；发行人已尽量减少不必要的关联交易，各类关联交易今后的持续性及变化趋势符合公司的实际情况；公司已制定完善的关联交易制度，将尽量减少不必要的关联交易并持续对关联交易进行规范；
3、发行人与经销商股东共同投资设立新公司销售公司产品具有合理性，截至本回复出具之日，发行人不存在与经销商共同投资的情形；宁夏天韵注销具有合理性，注销过程合法合规；嘉朗机电后续恢复经营具有合理性；
4、尽管发行人与关联方在多个领域存在关联交易，但均具有商业实质、合理性和必要性。发行人采取了多项确保关联交易公允和减少关联交易的措施。综上，发行人与关联方的关联交易对发行人的独立性不存在重大不利影响。问题5：关于财务内部控制
申报文件显示：
（1）报告期内，公司存在通过个人卡收取上述旧机的再销售货款及支付相关费用的情况，个人卡已于2020年12月注销。
（2）公司2019年与关联方东莞乔晖存在资金拆借的情形，截至2019年7月，东莞乔晖已归还本金及利息。
请发行人：
（1）补充说明报告期内使用的个人卡数量，逐项详细列明个人卡收取、支付公司款项的年份、金额、款项性质、实际流向等情况；关联方资金拆借的原因；
（2）补充说明发行人针对财务不规范情形具体的整改措施及效果，财务内
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部控制制度及执行是否存在瑕疵，是否对本次发行上市构成障碍；
（3）结合报告期内个人卡规范整改情况补充说明旧机销售、废料销售的收入是否真实，个人卡整改是否规范有效，相关会计处理是否合规，是否存在通过旧机、废料等销售调节收入利润的情形。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。【回复】
一、补充说明报告期内使用的个人卡数量，逐项详细列明个人卡收取、支付公司款项的年份、金额、款项性质、实际流向等情况；关联方资金拆借的原因
（一）补充说明报告期内使用的个人卡数量，逐项详细列明个人卡收取、支付公司款项的年份、金额、款项性质、实际流向等情况
1、个人卡数量及基本情况
| 报告期内使用个人卡数量及期间 | 银行卡状况 |
| 账户数量：1；账号：招商银行尾号1988；使用期间：2019年1月至2020年7月 | 2020年12月经辅导中介机构审阅后注销 |
2、详细列明个人卡收取、支付公司款项的年份、金额、款项性质、实际流向等情况
报告期内，公司通过个人卡收取、支付公司款项的年份、金额、款项性质、实际流向等情况如下：
单位：万元
| 款项 性质 | 年份 | 序号 | 合同客户名称 | 付款方/ 收款方 | 金额 | 备注/如涉及第三方代付，客户与付款方的关联关系 |
| 收旧机销售款 | 2019年度 | 1 | 程晓锋 | 程晓锋 | 50.00 | / |
| 2 | 东莞市凤岗振亿五金制品加工店 | 窦振水 | 40.00 | 个体户的经营者 | ||
| 周佳庆 | 10.00 | 个体户共同经营者 | ||||
| 3 | 东莞市智晖通五金科技有限公司 | 马志纯 | 47.20 | 执行董事、法定代表人 | ||
| 4 | 东莞市石碣雄鑫五金制品厂 | 张卉丽 | 45.00 | 公司员工 | ||
| 5 | 东莞市鑫宇精密科技有限公司 | 王增志 | 36.00 | 客户实际控制人 | ||
| 张运丕 | 2.00 | 执行董事、法定代表人 | ||||
| 6 | 深圳鸿一设备有限公司 | 李国帅 | 36.00 | 执行董事、法定代表人 | ||
| 7 | 陈华 | 陈华 | 8.00 | / |
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| 款项 性质 | 年份 | 序号 | 合同客户名称 | 付款方/ 收款方 | 金额 | 备注/如涉及第三方代付，客户与付款方的关联关系 |
| 李忠甫 | 28.00 | 陈华姐姐的配偶 | ||||
| 8 | 东莞海欣科电子科技有限公司 | 李平 | 34.50 | 执行董事、法定代表人 | ||
| 9 | 东莞市谢岗远博五金加工店 | 龚勇军 | 29.00 | 个人工商户经营者 | ||
| 张丽娟 | 2.50 | 龚勇军的配偶 | ||||
| 10 | 东莞市拓富五金制品有限公司 | 张志平 | 27.29 | 法定代表人的父亲 | ||
| 张美东 | 3.41 | 监事 | ||||
| 11 | 其他客户合计 | / | 637.30 | / | ||
| 合计 | 1,036.20 | |||||
| 2020年度 | 1 | 东莞市拓富五金制品有限公司 | 张志平 | 10.30 | 2019年度销售尾款 | |
| 2 | 刘志群 | 刘志群 | 5.80 | 2019年度销售尾款 | ||
| 3 | 金额小于5万元客户合计 | / | 15.17 | 以前年度销售尾款 | ||
| 合计 | 31.27 | / | ||||
| 收废料销售款 | 2019年度 | 1 | 伍康辉 | 伍康辉 | 33.96 | / |
| 2 | 谢支中 | 谢支中 | 18.53 | / | ||
| 3 | 金额小于5万元客户合计 | / | 12.17 | / | ||
| 合计 | 64.66 | / | ||||
| 往来款 | 2019年度 | 1 | 金额小于5万元往来款合计 | / | 1.39 | 往来款 |
| 合计 | 1.39 | |||||
| 个人卡退款 | 1 | 姚伟 | 姚伟 | 97.50 | / | |
| 2 | 东莞派斯电子科技有限公司 | 周玉春 | 94.00 | 实际控制人、法定代表人 | ||
| 3 | 董慧 | 董慧 | 60.00 | / | ||
| 4 | 胡方方 | 胡方方 | 48.00 | / | ||
| 5 | 赵显锋 | 赵显锋 | 25.20 | / | ||
| 6 | 彭银夏 | 彭银夏 | 25.20 | |||
| 7 | 李帅印 | 李帅印 | 10.50 | / | ||
| 8 | 金额小于5万元退款合计 | 其他 | 8.50 | / | ||
| 合计 | 368.90 | / | ||||
| 2020年度 | 1 | 东莞派斯电子科技有限公司 | 周玉春 | 147.50 | 实际控制人、法定代表人 | |
| 2 | 秩父精密工业（东莞）有限公司 | 马广暹 | 94.00 | 实际控制人、法定代表人 | ||
| 3 | 蔡世明 | 蔡世明 | 28.00 | / | ||
| 4 | 金额小于5万元退款合计 | 其他 | 3.00 | / | ||
| 合计 | 272.50 | / | ||||
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| 款项 性质 | 年份 | 序号 | 合同客户名称 | 付款方/ 收款方 | 金额 | 备注/如涉及第三方代付，客户与付款方的关联关系 |
| 支付旧机销售提成/佣金 | 2019年度 | 1 | 守群英 | 守群英 | 20.00 | / |
| 2 | 陈祥英 | 陈祥英 | 8.10 | / | ||
| 3 | 金额小于5万元销售提成/佣金 | / | 19.28 | / | ||
| 合计 | 47.38 | / | ||||
| 2020年度 | 1 | 金额小于5万元销售提成/佣金 | / | 1.32 | / | |
| 合计 | 1.32 | / | ||||
注：个人卡退款是公司为规范整改，向客户退回个人卡收款，重新通过公司公账收款。本表列示的报告期各期个人卡收取、支付公司款项系根据银行流水发生额列示，故与下文根据权责发生制列示的关于“个人卡相关会计处理是否合规，是否存在通过旧机、废料等销售调节收入利润的情形”略有差异。
（二）关联方资金拆借的原因
报告期内，东莞乔晖存在向公司拆借资金的情况，详细情况如下表所示：
单位：万元
| 年度 | 关联方 | 期初余额 | 本期借出 | 本期收回 | 期末余额 |
| 2019年度 | 东莞乔晖 | 365.00 | - | 365.00 | - |
东莞乔晖主要从事精雕机的生产和销售，2017年东莞乔晖向公司拆借资金用于生产经营，2018年末东莞乔晖已停止生产经营，鉴于其债权债务的处理，于2019年7月归还本金及利息。相关资金拆借已按合同约定年利率3.65%计提利息收入25.00万元，其中2019年度计提利息收入7.67万元。
二、补充说明发行人针对财务不规范情形具体的整改措施及效果，财务内部控制制度及执行是否存在瑕疵，是否对本次发行上市构成障碍
经核查，针对报告期内利用个人卡代收货款、支付费用的行为，发行人采取了以下规范及整改措施：
1、发行人已针对上述不规范事项按照财务规范要求进行了处理，并于2020年12月注销了上述个人卡账户，自2021年起，发行人未再发生使用个人卡代收代付资金的情况。截至报告期末，公司已将上述个人卡收支事项涉及公司业务款项全部纳入财务核算，补缴了相关税款，并对个人卡收支事项形成的资金占用按4.35%的年利率计提了资金占用费。
2、发行人制定、完善了《财务管理制度》《内部审计制度》《防范控股股东
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及关联方资金占用管理制度》等内部控制制度。
3、根据《内控鉴证报告》，发行人于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
4、发行人控股股东、实际控制人已就避免关联方资金占用事项作出了承诺，不以向公司拆借、占用公司资金或采取由公司代垫款项、代偿债务等任何方式侵占公司资金或挪用、侵占公司资产或其他资源，如因违反上述承诺而损害公司及公司其他股东合法权益的，本人和本人的关联人自愿赔偿由此对公司及公司其他股东造成的一切损失。
综上，保荐机构、发行人律师和发行人会计师认为，发行人已对该等情形进行了规范，并建立内部控制制度且有效执行，上述情形不会对本次发行构成实质障碍。
三、结合报告期内个人卡规范整改情况补充说明旧机销售、废料销售的收入是否真实，个人卡整改是否规范有效，相关会计处理是否合规，是否存在通过旧机、废料等销售调节收入利润的情形
（一）结合报告期内个人卡规范整改情况补充说明旧机销售、废料销售的收入是否真实，个人卡整改是否规范有效
1、补充说明旧机销售、废料销售的收入是否真实
| 项目 | 确认依据 |
| 旧机销售 | 合同、出货通知单、送货单、运输单、验收单、银行回单 |
| 废料收入 | 收据、称重单、银行回单 |
报告期内，公司个人卡业务涉及到的旧机销售收入、废料销售收入的依据及金额真实准确。
2、个人卡整改是否规范有效
公司自2019年12月整体变更为股份有限公司后，2020年仅通过个人卡收取小额尾款，以及公司为整改规范，退回部分客户个人卡收回货款转为对公司账户收款。公司已于2020年12月注销个人卡。截至报告期末，公司已将个人卡收支事项涉及公司业务款项全部纳入财务核算，补缴了相关税款，并对个人卡收支事项形成的资金占用按4.35%的年利率计提了资金占用费。
针对个人卡收支的不规范行为，公司进一步规范了资金管理，补充完善了
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《财务管理制度》《内部审计制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等制度，聘任独立董事，设立审计委员会等董事会专门委员会，负责公司内部控制过程的监督，经整改后相关内控制度健全且能够有效执行。
（二）相关会计处理是否合规
针对个人卡中的公司业务，公司逐项分析每笔业务发生的时间，结合原始资料确认收付款的性质以及应该计入的会计期间和会计科目，作出如下处理：
1、报告期期初的会计处理
单位：万元
| 事项 | 会计科目 | 借方 | 贷方 |
| 期初个人卡占用资金处理 | 其他应收款 | 2,259.94 | - |
| 期初应计提的员工提成 | 应付职工薪酬 | - | 7.08 |
| 期初应计提的销售服务费 | 其他应付款 | - | 27.02 |
| 期初应确认的旧机成本 | 库存商品 | 944.57 | -- |
| 累计净资产影响 | 期初未分配利润 | 3,170.41 |
2、2019年度的会计处理
单位：万元
| 事项 | 会计科目 | 借方 | 贷方 |
| 1、确认旧机收入，并结转成本 | 应收账款 | 937.16 | - |
| 营业收入 | - | 829.35 | |
| 应交税费 | - | 107.81 | |
| 营业成本 | 944.57 | - | |
| 库存商品 | - | 944.57 | |
| 2、个人卡收到货款 | 其他应收款 | 1,036.20 | - |
| 销售费用 | -0.25 | - | |
| 应收账款 | - | 1,035.95 | |
| 3、个人卡退回货款 | 应收账款 | 368.90 | - |
| 其他应收款 | - | 368.90 | |
| 4、公司对公账户收到退回货款 | 银行存款 | 361.40 | - |
| 应收账款 | - | 361.40 | |
| 5、确认废料收入 | 其他应收款 | 64.66 | - |
| 营业收入 | - | 57.22 | |
| 应交税费 | - | 7.44 |
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| 事项 | 会计科目 | 借方 | 贷方 |
| 6、补计应计费用 | 销售费用 | 14.60 | - |
| 应付职工薪酬 | - | 3.02 | |
| 其他应付款 | - | 11.58 | |
| 7、个人卡代付款项 | 应付职工薪酬 | 8.78 | - |
| 其他应付款 | 38.60 | - | |
| 其他应收款 | - | 47.38 | |
| 8、个人卡收到代垫的社保 | 其他应收款 | 1.39 | - |
| 管理费用 | -1.39 | - |
注：个人卡退回货款和公司对公账户收到退回货款差额7.50万元为客户取消交易退回导致。
3、2020年度的会计处理
单位：万元
| 事项 | 会计科目 | 借方 | 贷方 |
| 1、个人卡收到货款 | 其他应收款 | 31.27 | - |
| 应收账款 | - | 31.27 | |
| 2、个人卡退回货款 | 应收账款 | 272.50 | - |
| 其他应收款 | - | 272.50 | |
| 3、公司对公账户收到退回货款 | 银行存款 | 269.50 | - |
| 应收账款 | - | 269.50 | |
| 4、个人卡代付款项 | 应付职工薪酬 | 1.32 | - |
| 其他应收款 | - | 1.32 |
注：个人卡退回货款和公司对公账户收到退回货款差额3.00万元为客户取消交易退回导致。
综上，公司个人卡会计处理与业务实质一致，符合企业会计准则规定。
（三）是否存在通过旧机、废料等销售调节收入利润的情形
报告期内，因规范整改个人卡收支并合并核算其中涉及到的公司业务，对利润表的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 886.56 |
| 营业成本 | 944.57 |
| 销售费用 | 14.35 |
| 管理费用 | -1.39 |
| 对当期利润总额的影响 | -70.97 |
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| 项目 | 2019年度 |
| 当期利润总额 | 6,865.42 |
| 占比 | -1.03% |
报告期内，个人卡收支事项对营业收入、利润总额的影响较小，不存在通过旧机、废料等销售调节收入利润的情形。
四、保荐机构、发行人律师、发行人会计师的核查情况
（一）核查程序
1、向实际控制人、财务总监了解个人卡账户的相关业务背景及通过个人卡交易的原因，取得控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员提供的银行账户清单，项目组成员陪同董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员去对应银行打印银行流水，确认使用的个人卡账户的数量和账号；
2、取得个人卡账户的全部银行流水，逐笔梳理资金流水，关注交易日期、对方户名、账号、摘要、金额等信息；
3、对交易记录进行分析，对于异常事项进行跟踪，向公司了解流水的交易背景，确保相关异常流水得到合理的解释；
4、向主要个人卡交易对象进行函证和走访；
5、取得发行人业务的原始资料，检查核对公司各项业务的会计处理是否正确，是否与业务实质一致；
6、逐项落实个人卡回款的对方单位与收入确认的对方单位之间的关系；
7、测算关联往来利息计提的准确性；
8、检查个人卡账户注销的原始资料，检查关联方归还占用资金的银行回单，确认归还金额的准确性；
9、检查发行人是否将个人卡中公司业务纳入账面核算，并缴纳相关税费；
10、检查并确认发行人停止个人卡代收代付行为，并对管理层、财务人员进行培训，杜绝使用个人卡结算；
11、获取发行人规范个人卡行为的内部控制制度、发行人会计师出具的《内控鉴证报告》及发行人控股股东、实际控制人就避免关联方资金占用事项作出的承诺。
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（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师和发行人会计师认为：
报告期内使用的个人卡数量为1张；2017年东莞乔晖向公司拆借资金用于生产经营，2018年末东莞乔晖已停止生产经营，鉴于其债权债务的处理，于2019年7月归还本金及利息。报告期内发行人对个人卡整改规范有效，发行人已建立内部控制制度且有效执行，不会对本次发行构成实质障碍。报告期内，发行人旧机销售、废料销售的收入真实，相关会计处理合规，不存在通过旧机、废料等销售调节收入利润的情形。问题6：关于经营合规性申报文件显示：
（1）报告期内，发行人子公司南京腾阳存在两起被南京市生态环境局行政处罚的事项，罚款金额分别为2.89万元、15万元。
（2）公司产生的污染物主要为少量的废气、噪声、污废水和固体废弃物。
请发行人：
（1）补充说明报告期内发行人受到的行政处罚事项是否构成重大违法违规行为及相关判断依据，是否构成本次上市法律障碍；
（2）补充说明针对报告期内行政处罚事项相应的整改措施、整改效果，内控措施是否健全有效，能否保证生产经营合规性；
（3）补充说明报告期内发行人生产经营产生三废的具体情况，包括但不限于产生的量、排放方式、无害化处理的情况；发行人的环保设施及环保投入情况，是否能够完整覆盖生产经营产生的污染物，与报告期内发行人业务规模的变动情况是否一致。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、补充说明报告期内发行人受到的行政处罚事项是否构成重大违法违规行为及相关判断依据，是否构成本次上市法律障碍
报告期内，南京腾阳受到的行政处罚如下：
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1、2019年6月20日，南京市生态环境局执法人员对南京腾阳进行现场检查时，发现南京腾阳危险物未贴识别标识。2020年1月8日，南京市生态环境局向南京腾阳下发“宁环罚〔2020〕17005号”《行政处罚决定书》，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十二条、第七十五条第一款第一项和第二款之规定对南京腾阳处罚款2.89万元，南京腾阳于2020年1月19日缴纳了罚款。
2、2021年6月29日，南京市生态环境局执法人员对南京腾阳进行现场检查时，发现南京腾阳将含漆渣废水露天堆放于室外，将漆渣放置于喷漆房内，均未入危险废物库房存放。2021年11月8日，南京市生态环境局向南京腾阳下发“宁环罚〔2021〕17116号”《行政处罚决定书》，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第一款第六项和第二款之规定对南京腾阳处罚款15万元，南京腾阳于2021年11月29日缴纳了罚款。
2021年12月9日，南京市溧水生态环境局出具《南京市腾阳机械有限公司行政处罚相关信息》，证明南京腾阳已经完成整改并主动履行了处罚款，上述行为不属于重大环境违法违规行为，属于一般失信行为。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第15问，有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：
| 具体情形 | 是否适用 | 发行人具体情况 |
| 违法行为显著轻微、罚款数额较小 | 是 | 根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2016修正）》第五十二条、第七十五条的相关内容，未贴识别标识，处一万元以上十万元以下的罚款。南京腾阳2019的违法行为被处以罚款2.89万元，系法定罚款幅度内的较小数额。 根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2020修订）》第一百一十二条第一款第六项和第二款的相关内容，危险废物未入危险废物库房存放，处十万元以上一百万元以下的罚款。南京腾阳2021年的违法行为被处以罚款15万元，系法定罚款幅度内的较小数额 |
| 相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重 | 是 | 《行政处罚决定书》未认定南京腾阳的违法行为情节严重 |
| 有权机关证明该行为不属于重大违法 | 是 | 南京市溧水生态环境局于2021年12月9日出具了《南京市腾阳机械有限公司行政处罚相关信息》，认定南京腾阳的违法行为不属于重大环境违法违规行为，属于一般失信行为 |
| 但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤 | 否 | 南京腾阳的违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等后果 |
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亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的
南京腾阳受到的上述2项行政处罚罚款金额均系法定罚款幅度内的较小数额，相关规定及行政处罚决定书均未认定南京腾阳的该等行为属于情节严重的情形，且南京市溧水生态环境局已出具证明，认定发行人上述违法行为不属于重大环境违法违规行为，属于一般失信行为。
综上，南京腾阳受到的行政处罚事项不构成重大违法违规行为，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，亦不会构成本次上市法律障碍。
二、补充说明针对报告期内行政处罚事项相应的整改措施、整改效果，内控措施是否健全有效，能否保证生产经营合规性
（一）补充说明针对报告期内行政处罚事项相应的整改措施、整改效果
根据发行人陈述及其提供的行政处罚决定书、整改报告、罚款缴纳凭证等相关资料，针对报告期内南京腾阳受到的行政处罚，南京腾阳已采取如下整改措施：
1、聘请专职人员负责南京腾阳的安环工作，加强内部环境方面日常检查，督促各部门负责人落实环境管理责任，确保南京腾阳环境保护工作落到实处，生产过程符合规定；
2、委托第三方环保公司将南京腾阳所产生的漆渣、废漆桶、废切削液等危险废物转移至危险废物经营企业进行处置；
3、专门开展关于“环境保护基础知识及环保设施使用安全”的培训，提升员工的环境保护意识；
4、针对受到的环保处罚事项，南京腾阳召开专项整改会议，并根据《安全环境事故事件调查及责任人处理制度》，追究相关人员责任；
5、制订《固体废物环境管理制度》，对南京腾阳在生活、生产作业过程中所产生的危险废弃物的控制相关内容进行规定，以防治危险废物污染环境，保障人体身心健康。
综上，根据南京市溧水生态环境局出具的《南京市腾阳机械有限公司行政处罚相关信息》，南京腾阳受到的处罚决定内容已经完成整改并主动履行了处罚款。发行人积极采取整改措施，取得了较好的整改效果，截至本回复出具之日，
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发行人未再发生此类事件。
（二）内控措施是否健全有效，能否保证生产经营合规性
发行人已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规章、规范性文件制定了较为完善的内部控制管理制度，建立了约束机制和监督机制，形成了内部控制管理体系，并已稳定运行，保证发行人及子公司合规、有效运行。南京腾阳建立的具体的约束机制和监督机制如下：
1、为了防止安全生产和环保等各类事故事件的发生，以及若发生后得到及时报告，并获得深入调查，查清事故原因，吸取事故教训，南京腾阳制定了《安全环境事故事件调查及责任人处理制度》。
2、为了企业的环境及职业健康安全管理体系正常有效运行，以实现企业的管理目标，防治危险废物污染环境，保障人体身心健康，南京腾阳制定了《固体废物环境管理制度》。
根据容诚专字[2022]518Z0119号《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，发行人已建立健全有效的内部控制措施，能够保证生产经营合规性。
三、补充说明报告期内发行人生产经营产生三废的具体情况，包括但不限于产生的量、排放方式、无害化处理的情况；发行人的环保设施及环保投入情况，是否能够完整覆盖生产经营产生的污染物，与报告期内发行人业务规模的变动情况是否一致
（一）补充说明报告期内发行人生产经营产生三废的具体情况，包括但不限于产生的量、排放方式、无害化处理的情况
公司所处行业不属于高危险、重污染行业，产生的污染物主要为少量的废气、噪声、污废水和固体废弃物，已通过相应环保设施或处理措施进行妥善处理，不涉及重大污染排放。公司生产经营中涉及的主要环境污染物、处理设施及处理能力如下：
| 污染物类别 | 具体环节 | 主要污染物 | 主要环保设施/处理措施 | 是否正常运行 | 处理能力 |
| 废气 | 喷漆 | 二氧化硫、氮氧 | 经水喷淋+活性炭吸附处理后排放 | 是 | 稳定 |
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| 污染物类别 | 具体环节 | 主要污染物 | 主要环保设施/处理措施 | 是否正常运行 | 处理能力 |
| 化物、颗粒物 | 充足 | ||||
| 喷涂、烘干 | 颗粒物、VOCs | 经滤芯过滤回收装置处理及UV催化氧化+活性炭吸附处理后排放 | 是 | ||
| 噪声 | 机械加工 | 噪声 | 对噪声设备加设减震装置，降低人为噪声 | 是 | 稳定充足 |
| 污废水 | 生活 | 悬浮物、化学需氧量、氨氮、动植物油 | 由市政污水处理部门统一处理 | 是 | 稳定充足 |
| 机械加工 | 切削液 | 委托有危废处理资质的单位统一处理，不对外排放 | 是 | ||
| 固废 | 生活 | 生活垃圾 | 由市政环卫部门统一处理 | 是 | 稳定充足 |
| 生产 | 化工原料包装容器材料 | 公司收集后分类暂存于危险固废仓库内，委托有危废处理资质的单位统一处理，不对外排放 | 是 |
公司根据环保要求委托第三方检测机构对公司及其控股子公司“三废”排放情况进行检测，并出具检测报告，根据检测报告显示，公司废气、废水均符合排放标准，噪音未超过排放标准规定的限制。报告期内，公司未因环保问题而受到重大违法违规处罚。
（二）发行人的环保设施及环保投入情况，是否能够完整覆盖生产经营产生的污染物，与报告期内发行人业务规模的变动情况是否一致
报告期内，公司环保投入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 说明 |
| 环保设备投入 | 88.53 | 37.42 | 28.79 | 环保设备投入主要为废水、废气处理设备购买及环保设施改造投入 |
| 环保费用支出[注] | 45.72 | 62.04 | 30.75 | 环保费用支出主要为污染物处理费用（固体废物、垃圾等）、检测服务费用、排污费用、环评费用等相关费用 |
| 合计 | 134.25 | 99.45 | 59.54 | / |
注：环保费用支出根据支出内容和环节分别计入管理费用、制造费用。
公司日常生产经营所产生污染物较少、对环境影响较小。2021年，公司环保设备投入较高主要系子公司南京腾阳新厂开展生产经营新购置环保设备及环保设施改造导致。2020年，公司环保费用支出较高主要系东莞工厂和南京工厂进行雨污分流改造工程等非日常性环保支出较高导致。
报告期内，公司环保投入与公司生产经营所产生的污染相匹配，与公司业
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务规模的变动情况一致，公司未出现因环境保护问题而受到重大违法违规处罚的情况。
四、保荐机构、发行人律师的核查情况
（一）核查程序
1、查阅南京腾阳受到行政处罚的《处罚决定书》、江苏省代收罚没款收据等；
2、查阅南京腾阳聘请负责安环工作的专职人员的劳动合同；
3、查阅南京腾阳与第三方环保公司签署的《危险废物处置运输服务协议书》；
4、查阅南京腾阳开展的关于“环境保护基础知识及环保设施使用安全”的培训的相关资料；
5、查阅南京腾阳召开的环保违规分析及改善会议纪要；
6、查阅南京腾阳制定的《安全环境事故事件调查及责任人处理制度》以及《固体废物环境管理制度》；
7、核查了相关主管部门出具的合法合规证明以及《南京市腾阳机械有限公司行政处罚相关信息》；
8、查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，了解发行人是否有再因相同原因受到行政处罚的情形；
9、查阅第三方环保检测机构的检测报告；
10、查阅发行人报告期内环保相关费用支出及环保设施购置情况，分析投入情况与发行人生产经营是否匹配。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、南京腾阳的受到的行政处罚罚款金额系法定罚款幅度内的较小数额，相关规定及《行政处罚决定书》均未认定该行为属于情节严重的情形，且南京市溧水生态环境局已认定发行人上述违法行为不属于重大环境违法违规行为，属于一般失信行为。上述行为不构成重大违法违规行为，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，亦不会构成本次上市法律障碍；
2、发行人已积极采取了整改措施，取得了较好的整改效果；发行人已建立
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健全有效的内部控制措施，能够保证生产经营合规性；
3、发行人不属于重污染企业，生产过程中产生的污染物较少，报告期内，发行人按照环保相关要求配置污染处理措施，环保处理设施运作正常有效，能够保障有效处理公司生产经营所产生的污染；发行人报告期内能够遵守环保方面的法律法规，不存在超标排放情形；
4、发行人环保设施及环保投入能够完整覆盖生产经营产生的废弃物，与业务规模变动情况相符。问题7：关于土地、房产
申报文件显示：
（1）截至招股说明书签署日，发行人共拥有7处房屋产权，其中5处被抵押；1处已办理报建但尚未取得权属证书的房产。发行人位于东莞市常平镇常东路632号101室场地上存在仓库等建（构）筑物存在无法取得房屋所有权证书的情形。
（2）发行人租赁房产中存在部分出租方就物业出租事宜未提供集体经济组织的相关内部决策程序文件、土地拟进行拆迁更新改造、业主未取得房产证、未办理租赁备案等情形。
请发行人：
（1）补充说明发行人房产抵押原因、期限，抵押获得的资金用途，相关资产在发行人生产经营中的运用情况及重要性，并结合发行人的偿还能力情况分析是否可能出现发行人资产权属发生变更的情形从而对生产经营造成重大不利影响；已报建但未取得权属证书是否存在实质障碍；
（2）补充说明发行人自有及租赁房屋的未取得产权证书的房产主要用途、面积及占比，若为主要生产经营场所的，说明各报告期收入及利润的金额及占比情况，上述瑕疵房产若需搬迁预计的周期、费用及承担方式，搬迁是否对场地存在特殊要求；
（3）针对三处租赁房产出租方未提供集体经济组织的内部决策程序文件的情形，补充说明发行人存在的法律风险及拟应对措施，是否构成本次发行上市障碍；
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（4）补充说明发行人是否存在其他使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形，是否符合土地相关法律法规规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、补充说明发行人房产抵押原因、期限，抵押获得的资金用途，相关资产在发行人生产经营中的运用情况及重要性，并结合发行人的偿还能力情况分析是否可能出现发行人资产权属发生变更的情形从而对生产经营造成重大不利影响；已报建但未取得权属证书是否存在实质障碍
（一）补充说明发行人房产抵押原因、期限，抵押获得的资金用途，相关资产在发行人生产经营中的运用情况及重要性，并结合发行人的偿还能力情况分析是否可能出现发行人资产权属发生变更的情形从而对生产经营造成重大不利影响
1、补充说明发行人房产抵押原因、期限，抵押获得的资金用途，相关资产在发行人生产经营中的运用情况及重要性
截至本回复出具之日，公司的自有房产抵押情况如下：
| 序号 | 抵押房产 | 抵押权人 | 抵押原因 | 抵押期限 | 抵押获得资金的用途 |
| 1 | 粤（2021）东莞不动产权第0013283号 | 东莞银行股份有限公司东莞分行 | 为公司与抵押权人于2021年1月29日至2031年1月28日所签订的一系列合同及其修订或补充，最高额债权本金5,000万元提供最高额抵押 | 2021年1月29日至2031年1月28日 | 公司获取银行的流动贷款额度，银行承兑汇票额度 |
| 2 | 粤（2021）东莞不动产权第0013257号 | ||||
| 3 | 宁房权证溧初字第2075573号 | 中国银行股份有限公司溧水支行 | 为《授信额度协议》及其补充协议（编号：440329272DY20200317）项下最高额债权本金22,698,000元提供最高额抵押，授信期限为2020年5月7日至2023年5月7日 | 2020年5月7日至2023年5月7日 | 南京腾阳用于叙作短期贷款、法人账户透支、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务 |
| 4 | 宁房权证溧初字第2075574号 | ||||
| 5 | 苏（2022）宁溧不动产权第0000919号 | 江苏溧水农村商业银行股份有限公司机场路 支行 | 为《银行承兑汇票授信协议书》〔编号：（溧机）农商高抵字（2021）第0426071001号〕项下最高额债权数额折合2,900万元提供担保，授信期间自2021年4月26日起至2024年4月25日止 | 2021年4月26日至2024年4月25日 | 南京腾阳获取银行的承兑汇票额度 |
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公司上述抵押的第1项房产主要系公司的生产厂房及办公室，其中厂房系公司重要生产场所；上述抵押的第2项房产主要系公司的员工宿舍；上述抵押的第
3、5项房产主要系南京腾阳的生产厂房、仓库，其中生产厂房系公司重要生产场所；上述抵押的第4项主要系南京腾阳的办公室。
2、结合发行人的偿还能力情况分析是否可能出现发行人资产权属发生变更的情形从而对生产经营造成重大不利影响
报告期各期，公司净利润分别为5,954.73万元、12,727.83万元、23,512.59万元，经营情况良好。报告期各期末，公司合并资产负债率分别为24.33%、
39.90%、48.55%，流动比率分别为3.14、2.00、1.65，速动比率分别为1.98、
1.27、0.82。2019年度及2021年度，公司利息保障倍数分别为98.96倍、329.96倍（2020年度公司无利息费用支出），公司的偿债风险总体可控。截至本回复出具之日，公司均按时支付流动资金借款本息，不存在逾期的情形。
综上，公司的偿债风险较小，出现公司资产权属发生变更的情形从而对生产经营造成重大不利影响的风险较小。
（二）已报建但未取得权属证书是否存在实质障碍
公司及其控股子公司已办理报建但尚未取得权属证书的房产具体情况如下：
| 序号 | 工程名称 | 面积（㎡） | 坐落 | 报建手续 | 进度 |
| 1 | 南京腾阳二期工程扩建项目6#厂房 | 6,306.77 | 溧水区永阳街道文昌路305号 | 2019年11月19日取得了《溧水区建筑工程临时施工通知单》（2019035号），2020年9月3日取得了《建设工程规划许可证》（建字第320117202011719号），2020年9月17日取得《建筑工程施工许可证》（编号：320124202009171101） | 已完工，正在申请权属证书 |
公司目前正在办理上述厂房的消防验收、竣工验收备案手续，竣工验收备案后，公司可申请取得上述房产的权属证书，上述房产取得权属证书不存在实质障碍。
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二、补充说明发行人自有及租赁房屋的未取得产权证书的房产主要用途、面积及占比，若为主要生产经营场所的，说明各报告期收入及利润的金额及占比情况，上述瑕疵房产若需搬迁预计的周期、费用及承担方式，搬迁是否对场地存在特殊要求
（一）截至本回复出具之日，发行人自有及租赁房屋的未取得产权证书的房产主要用途、面积及占比
| 序号 | 权属 | 坐落 | 主要用途 | 面积（m?） | 占比 |
| 1 | 租赁 | 东莞市桥头镇桥新路17号内2号、7号、2-3号、6-7号房屋及办公室 | 生产、仓库、办公 | 15,724.00 | 11.54% |
| 2 | 租赁 | 广东省东莞市桥头镇石水口村大兴路12号B栋车间及宿舍楼3-5层 | 厂房（仓库）8,600㎡，宿舍1,890㎡ | 10,490.00 | 7.70% |
| 3 | 租赁 | 东莞市桥头镇大兴路30号工业园区4号楼102室 | 厂房（仓库）、办公 | 1,880.00 | 1.38% |
| 4 | 租赁 | 东莞市常平镇九江水村东深工业区原福满生工厂内3、5、6、7、8、9号厂房 | 工业厂房 | 6,786.73 | 4.98% |
| 5 | 自有 | 溧水区永阳街道文昌路305号 | 厂房 | 6,306.77 | 4.63% |
| 6 | 租赁 | 东莞市桥头镇大兴路30号工业园区9号楼 | 仓库 | 5,000.00 | 3.67% |
| 7 | 租赁 | 南京市溧水区白马镇工业集中区政府1号标房 | 厂房及办公 | 5,000.00 | 3.67% |
| 8 | 租赁 | 东莞市桥头镇桥新路17号1-2号仓库之间、4号仓库旁7字型库 | 仓库 | 3,571.50 | 2.62% |
| 9 | 自有 | 东莞市常平镇常东路632号101室 | 仓库 | 3,092.40 | 2.27% |
| 10 | 租赁 | 东莞市桥头镇桥新路17号（新门派号码桥头桥新路7号）5号仓库 | 仓库 | 2,062.00 | 1.51% |
| 11 | 租赁 | 南京市溧水区经济开发区（南区）晨光大道12号 | 厂房（仓库） | 1,920.00 | 1.41% |
| 12 | 租赁 | 南京市溧水区经济开发区（南区）晨光大道12号 | 仓库 | 1,000.00 | 0.73% |
| 13 | 租赁 | 南京市溧水区经济开发区（南区）晨光大道12号 | 办公及宿舍 | 432.00 | 0.32% |
| 14 | 租赁 | 南京市溧水区经济开发区（南区）晨光大道12号 | 宿舍 | 324.00 | 0.24% |
| 15 | 自有 | 东莞市常平镇常东路632号101室 | 雨棚 | 1,510.68 | 1.11% |
| 16 | 租赁 | 东莞市常平镇土塘村港建8号大厦3楼整层 | 办公 | 839.00 | 0.62% |
| 17 | 自有 | 东莞市常平镇常东路632号101室 | 办公室 | 525.35 | 0.39% |
| 18 | 自有 | 东莞市常平镇常东路632号101室 | 消防水泵房 | 45.24 | 0.03% |
| 19 | 自有 | 东莞市常平镇常东路632号101室 | 洗手间 | 29.99 | 0.02% |
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| 序号 | 权属 | 坐落 | 主要用途 | 面积（m?） | 占比 |
| 20 | 自有 | 东莞市常平镇常东路632号101室 | 储物间 | 24.35 | 0.02% |
| 21 | 自有 | 东莞市常平镇常东路632号101室 | 配电房 | 17.76 | 0.01% |
| 22 | 租赁 | 东莞市桥头镇桥新路17号园区宿舍楼 | 宿舍 | 750.00 | 0.55% |
| 23 | 租赁 | 长沙市雨花区桃花塅路58号德庆水韵山城7栋304房 | 宿舍 | 130.00 | 0.10% |
| 合计 | 67,461.77 | 49.50% | |||
注1：第13、22、23项无准确面积数据，根据初步测量，面积分别约为432.00m
、750.00m
和130.00m
。注2：占比指瑕疵房产面积除以公司自有及租赁房产总面积的比例。
（二）若为主要生产经营场所的，说明各报告期收入及利润的金额及占比情况，上述瑕疵房产若需搬迁预计的周期、费用及承担方式，搬迁是否对场地存在特殊要求
1、主要生产经营场所的自有或租赁房产，各报告期收入及利润的金额及占比情况
①上述第1、2、3、4、5、7、11项主要系生产厂房。其中第1项包含厂房和仓库，厂房面积9,749㎡；第2项包含厂房和宿舍，厂房面积8,600㎡；第5项尚未投入生产使用，未产生营业收入和利润；②上述第13、16、17项主要系办公室，其中第13项包括办公室和宿舍，办公室面积252.00㎡；③上述第1项仓库部分、第6、8、9、10、12项主要系仓库，不属于公司主要生产经营场所；④上述第2项宿舍部分、第14、15、18、19、20、21、22、23项主要系员工宿舍或其他辅助用房，不属于公司主要生产经营场所。
报告期内上述主要生产经营场所的自有或租赁房产，产生的营业收入、净利润占公司当期经审计后的营业收入、净利润的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 55,171.42 | 32,753.45 | 14,757.81 |
| 营业收入占比 | 42.12% | 42.70% | 32.38% |
| 净利润 | 9,902.57 | 5,434.92 | 1,928.02 |
| 净利润占比 | 42.12% | 42.70% | 32.38% |
注：主要生产经营场所产生的营业收入及净利润均系以该等瑕疵面积占生产经营场所面积比例为权重，与报告期内实现营业收入、净利润之乘积计算所得。
虽然上述第1、2、3、4、7、11项房产对桥头分公司、东莞钜辉、南京普
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斯曼、南京台诺的生产经营有着重要影响，但租赁上述房产并不会对公司的生产经营产生重大不利影响，主要原因如下：
①桥头分公司的生产场地：第1、2、3项
第1项所处地块的土地使用权人为东莞安良家居用品有限公司，已取得编号为“东府国用（2013）第特55号”国有土地使用证，该地块用途为工业用地，但地上房屋未办理房产证。东莞市桥头镇规划管理所于2022年1月出具的《关于乔锋智能装备股份有限公司桥头分公司规划情况说明的函》，证明乔锋智能租赁的土地证号为东府国用（2013）第特55号的地块的用地性质为工业用地，该地块在租赁期间（2021年4月11日至2022年9月30日止）不实施城市更新改造规划，但计划在2022年10月1日进行拆迁更新改造。
该房屋系公司根据生产备货计划，在募投项目达成前为生产备货增加的临时生产加工场地和设备存放仓库，公司在租赁该房屋时未主动签订长期租赁合同，且计划租赁合同到期后不再续租上述房屋。该房屋2021年生产立式加工中心产量696台，占当年公司立式加工中心产能的12.91%，占比较小且具有临时性和过渡性。公司将统筹生产计划，通过扩大其他厂区的产能、委托加工等多种方式及时补充公司产能，实现募投项目达产前公司产能及备货的平稳过渡，该项租赁房屋的到期对公司日后的生产经营不构成重大影响。
上述租赁房屋中，第2、3项房屋所处地块的土地使用权人为普林斯家具（东莞）有限公司，已取得编号为“东府国用（2010）第特262号”的国有土地使用证，该地块用途为工业用地，但地上房屋未办理房产证。东莞市桥头镇规划管理所于2022年1月出具的《关于乔锋智能装备股份有限公司桥头分公司规划情况说明的函》，证明乔锋智能租赁的土地证号为东府国用（2010）第特262号的地块（普林斯）在桥头镇东部工业园（桥头）控制性详细规划中的用地性质为工业用地，该地块三年内未纳入城市更新改造规划。
②东莞钜辉的生产经营场地：第4项
东莞市常平镇规划管理所于2022年2月22日出具《关于东莞市钜辉五金制品有限公司地块的规划情况说明》，东莞市钜辉五金制品有限公司租赁的常平镇九江水村东深工业园区原福满生工厂内3、5、6、7、8、9号厂房，地块面积9,898.16平方米，属已批《东莞市常平镇常虎片区（东片）控制性详细规划》
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范围，经向属地村委会了解，该地块近3年内没有拆迁更新计划。
③南京普斯曼的生产经营场地：第7项
根据白马镇党委办公室会议纪要，第7项房屋属市、区帮扶村集体增收项目，厂房土地证无法办理到村，因此第7项厂房无权属证书。2020年11月，南京市溧水区白马镇人民政府出具《证明》：兹有白马镇工业集中区政府1号标房，总建筑面积5,000平方米，属于白马镇的管辖范围内。上述不动产的管理及出租权归南京市溧水区白马镇人民政府所有，不存在产权争议，不属于法律规定不得出租的情形。在未来五年内不存在改变用途情况和不存在拆迁该房屋的计划，该房屋没有列入政府拆迁规划，南京普斯曼租赁、使用该房产没有任何障碍，权属来源合法。2021年12月，南京市国土资源局溧水分局白马国土资源所出具《关于南京普斯曼精密机械有限公司地块的规划情况说明》，南京普斯曼租赁房厂所在地块在白马镇规划中的用地性质均为工业用地，符合规划。该区域五年内暂无拆迁规划。
④南京台诺的生产场地：第11项
第11项房屋的地块土地使用权人为南京市宝钻热处理有限公司，已取得“苏（2017）宁溧不动产权第0021438号”土地使用证，用途为工业用地，并准备办理取得房产证所需的相关手续。
2、搬迁预计的周期、费用及承担方式，搬迁是否对场地存在特殊要求
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| 序号 | 权属 | 坐落 | 用途 | 面积（m?） | 搬迁预计的周期及费用 | 场地特殊要求 |
| 1 | 租赁 | 东莞市桥头镇桥新路17号内2号、7号、2-3号、6-7号房屋及办公室 | 生产、仓库、办公 | 15,724.00 | 所需的搬迁时间周期约为60天：其中租赁新的房产20天，车间装修25天，设备搬迁、安装及调试等15天。搬迁费用金额约为70.00万元，主要系厂房办公室装修、设备的拆装、物流及安装调试费用、环保和消防手续办理等费用。公司具有成熟的生产工艺和产品品控措施，原有设备安装后，经设备调试和良率爬坡约15天，即可达到正常生产状态和产品良率 | 否 |
| 2 | 租赁 | 广东省东莞市桥头镇石水口村大兴路12号B栋车间及宿舍楼3-5层 | 厂房（仓库）8,600㎡，宿舍1,890㎡ | 10,490.00 | 所需的搬迁时间周期约为60天：其中租赁新的房产20天，车间装修25天，设备、家居、家电等搬迁、安装及调试等15天。搬迁费用金额约为97.10万元，主要系设备、家居、家电等的拆装、物流及安装调试费用、环保和消防手续办理等费用。公司具有成熟的生产工艺和产品品控措施，原有设备安装后，经设备调试和良率爬坡约15天，即可达到正常生产状态和产品良率 | 否 |
| 3 | 租赁 | 东莞市桥头镇大兴路30号工业园区4号楼102室 | 厂房（仓库）、办公 | 1,880.00 | ||
| 4 | 租赁 | 东莞市常平镇九江水村东深工业区原福满生工厂内3、5、6、7、8、9号厂房 | 工业厂房 | 6,786.73 | 所需的搬迁时间周期约为50天：其中租赁新的房产15天，车间装修20天，设备搬迁、安装及调试等15天。搬迁费用金额约为30.00万元，主要系设备的拆装、物流及安装调试费用、环保和消防手续办理等费用。公司具有成熟的生产工艺和产品品控措施，原有设备安装后，经设备调试和良率爬坡约7天，即可达到正常生产状态和产品良率 | 否 |
| 5 | 自有 | 溧水区永阳街道文昌路305号 | 厂房 | 6,306.77 | 尚未投入生产使用，不涉及搬迁费用 | 否 |
| 6 | 租赁 | 东莞市桥头镇大兴路30号工业园区9号楼 | 仓库 | 5,000.00 | 所需的搬迁时间周期约为15天：其中租赁新的房产10天，整理及搬运5天。搬迁费用金额约为8.00万元，主要系物流费用 | 否 |
| 7 | 租赁 | 南京市溧水区白马镇工业集中区政府1号标房 | 厂房及办公 | 5,000.00 | 所需的搬迁时间周期约为50天：其中租赁新的房产15天，车间及办公室装修20天，设备搬迁、安装及调试等15天。搬迁费用金额约为25.00万元，主要系设备的拆装、物流及安装调试费用、环保和消防手续办理等费用。公司具有成熟的生产工艺和产品品控措施，原有设备安装后，经设备调试和良率爬坡约7天，即可达到正常生产状态和产品良率 | 否 |
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| 序号 | 权属 | 坐落 | 用途 | 面积（m?） | 搬迁预计的周期及费用 | 场地特殊要求 |
| 8 | 租赁 | 东莞市桥头镇桥新路17号1-2号仓库之间、4号仓库旁7字型库 | 仓库 | 3,571.50 | 所需的搬迁时间周期约为15天：其中租赁新的房产10天，整理及搬运5天。搬迁费用金额约为1.00万元，主要系物流费用 | 否 |
| 9 | 自有 | 东莞市常平镇常东路632号101室 | 仓库 | 3,092.40 | 所需的搬迁时间周期约为15天：其中租赁新的房产10天，整理及搬运5天。搬迁费用金额约为2.00万元，主要系物流费用 | 否 |
| 10 | 租赁 | 东莞市桥头镇桥新路17号（新门派号码桥头桥新路7号）5号仓库 | 仓库 | 2,062.00 | 所需的搬迁时间周期约为15天：其中租赁新的房产10天，整理及搬运5天。搬迁费用金额约为1.00万元，主要系物流费用 | 否 |
| 11 | 租赁 | 南京市溧水区经济开发区（南区）晨光大道12号 | 厂房（仓库） | 1,920.00 | 所需的搬迁时间周期约为50天：其中租赁新的房产15天，车间、仓库、办公室装修等20天，设备、家居、家电搬迁、安装及调试等15天。搬迁费用金额约为22.10万元，主要系厂房装修、设备、家居、家电的拆装、物流及安装调试费用。公司具有成熟的生产工艺和产品品控措施，原有设备安装后，经设备调试和良率爬坡约10天，即可达到正常生产状态和产品良率 | 否 |
| 12 | 租赁 | 南京市溧水区经济开发区（南区）晨光大道12号 | 仓库 | 1,000.00 | ||
| 13 | 租赁 | 南京市溧水区经济开发区（南区）晨光大道12号 | 办公及宿舍 | 食堂1间，办公楼11间 | ||
| 14 | 租赁 | 南京市溧水区经济开发区（南区）晨光大道12号 | 宿舍 | 324.00 | ||
| 15 | 自有 | 东莞市常平镇常东路632号101室 | 雨棚 | 1,510.68 | 雨棚，不涉及搬迁 | 否 |
| 16 | 租赁 | 东莞市常平镇土塘村港建8号大厦3楼整层 | 办公 | 839.00 | 所需的搬迁时间周期约为40天：其中租赁新的房产15天，办公室装修20天，办公室设备搬运5天。搬迁费用金额约为20.00万元，主要系装修、物流费用 | 否 |
| 17 | 自有 | 东莞市常平镇常东路632号101室 | 办公室 | 525.35 | 所需的搬迁时间周期约为40天：其中租赁新的房产15天，办公室装修20天，办公室设备搬运5天。搬迁费用金额约为11.00万元，主要系装修、物流费用 | 否 |
| 18 | 自有 | 东莞市常平镇常东路632号101室 | 消防水泵房 | 45.24 | 消防水泵房，不涉及搬迁 | 否 |
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| 序号 | 权属 | 坐落 | 用途 | 面积（m?） | 搬迁预计的周期及费用 | 场地特殊要求 |
| 19 | 自有 | 东莞市常平镇常东路632号101室 | 洗手间 | 29.99 | 洗手间，不涉及搬迁 | 否 |
| 20 | 自有 | 东莞市常平镇常东路632号101室 | 储物间 | 24.35 | 储物间，不涉及搬迁 | 否 |
| 21 | 自有 | 东莞市常平镇常东路632号101室 | 配电房 | 17.76 | 配电房，不涉及搬迁 | 否 |
| 22 | 租赁 | 东莞市桥头镇桥新路17号园区宿舍楼 | 宿舍 | 30间 | 所需的搬迁时间周期约为25天：其中租赁新的房产10天，清理5天，家居家电搬运3天，安装家居、家电7天。搬迁费用金额约为3.00万元，主要系物流、清理、拆卸安装家居家电费用 | 否 |
| 23 | 租赁 | 长沙市雨花区桃花塅路58号德庆水韵山城7栋 304房 | 宿舍 | - | 员工可自行搬迁，预计不产生费用 | 否 |
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由上表所示，如上述自有房产无法继续占有使用，租赁房产不能续租或被拆除，各处房产的搬迁周期均不超过60天，由此产生的搬迁费用（包括运费、装卸费、安装调试费等）合计不超过290.20万元，占公司净资产及净利润的比例较低。为避免自有房产的瑕疵给公司及其控股子公司造成经济损失，公司控股股东、实际控制人蒋修华、王海燕已承诺，如果公司及其控股子公司因其现有的部分房屋建筑物无法取得权属证书或其他现有资产存在的瑕疵事项而受到有关主管部门行政处罚或对公司及其控股子公司造成任何不利后果的，蒋修华、王海燕将全额承担赔偿责任。为避免承租房产的瑕疵给公司及其控股子公司造成经济损失，公司控股股东、实际控制人蒋修华、王海燕已作出承诺，如果公司及其控股子公司租用任何房屋和/或土地在租赁期间因权属问题或因未按有关规定办理房屋租赁备案而无法继续租用该等房屋和/或土地，或被有关主管部门处以任何形式的处罚，本人将承担公司及其控股子公司由此实际遭受的经济损失，保证公司及其控股子公司不因上述事项遭受任何损失，以在最大程度上维护及保障发行人及其控股子公司的利益。
综上，公司若因无法继续使用上述未取得权属证书的房产而需要搬迁，预计搬迁难度较小、周期较短且搬迁费用较低。公司实际控制人蒋修华、王海燕也出具兜底承诺，共同承担公司因上述房产对公司造成的不利后果或经济损失。上述房产不会对公司未来的持续经营构成重大不利影响。
三、针对三处租赁房产出租方未提供集体经济组织的内部决策程序文件的情形，补充说明发行人存在的法律风险及拟应对措施，是否构成本次发行上市障碍
公司租赁的房屋坐落土地为集体土地的情形如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 坐落 | 用途 | 租赁面积（㎡）/间数 | 租赁期限 |
| 1 | 东莞市方圆动漫科技有限公司 | 乔锋智能 | 东莞市常平镇漱新盛景路25、27号房屋 | 仓库 | 6,200.00 | 2021年11月20日至2022年6月30日 |
| 2 | 黄柱梁 | 乔锋有限 | 东莞市常平镇土塘村港建8号大厦3楼整层 | 办公 | 839.00 | 2018年5月1日至2024年4月30日 |
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| 序号 | 出租方 | 承租方 | 坐落 | 用途 | 租赁面积（㎡）/间数 | 租赁期限 |
| 3 | 石景旺 | 东莞钜辉 | 东莞市常平镇九江水村东深工业区原福满生工厂内3、5、6、7、8、9号厂房 | 工业厂房 | 6,786.73 | 2018年5月1日至2024年6月30日 |
注：第1项租赁房屋2022年6月30日到期后已经不再续租。
《中华人民共和国土地管理法》第六十二条规定：“鼓励农村集体经济组织及其成员盘活利用闲置宅基地和闲置住宅。”第六十三条规定：“土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并应当签订书面合同，载明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、规划条件和双方其他权利义务。前款规定的集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意。”第八十二条规定：“擅自将农民集体所有的土地通过出让、转让使用权或者出租等方式用于非农业建设，或者违反本法规定，将集体经营性建设用地通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款。”
《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》第七条规定：“出让、出租和抵押集体建设用地使用权，须经本集体经济组织成员的村民会议2/3以上成员或者2/3以上村民代表的同意。”
公司租赁上述房产时，出租人未向公司提供集体经济组织就出租事项依法履行内部审议程序的相关证明文件。但公司并非在上述集体土地上进行建设的单位，且不存在将集体所有的土地使用权用于出让、转让或者出租的情形，因此公司未违反《中华人民共和国土地管理法》《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》的相关规定。若集体土地上建造的房产未履行相关租赁审批手续，出租方或产权人可能根据法律法规的规定承担相应责任，但公司作为承租方不属于承担相应法律责任的主体，不存在被处罚的风险。
若上述房屋的出租方未提供集体经济组织成员的村民会议2/3以上成员或者2/3以上村民代表的同意出租等程序性文件，则依据《中华人民共和国土地管理法》第六十三条、第八十二条，以及《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》第七条的规定，租赁合同存在被认定为无效的法律风险，可能导致出
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租方受到土地行政主管部门的处罚，同时可能导致公司面临停用房产或搬迁风险。
公司租赁的第1项房屋的租赁合同业已履行完毕，出租方和公司之间不存在争议、纠纷或潜在纠纷；公司租赁的第2项房屋系公司办公用房，面积较小；公司租赁的第3项房屋系公司子公司东莞钜辉的生产经营场地。公司及东莞钜辉周边区域同类物业的替代性较强，重新租赁新的房屋可满足公司及东莞钜辉的生产经营需求。另外，公司已在位于东莞市常平镇的自有土地上建设房产，并取得了不动产权证书、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，本次募投项目建成后，如公司无法继续租赁使用上述第2、3项房屋，届时可搬迁至前述自建房产生产、办公。因此，公司及其控股子公司东莞钜辉如无法继续租赁上述集体土地上的房屋，不会对公司持续经营产生重大不利影响。
根据公司及其控股子公司的《企业信用报告》（无违法违规证明版）或所在地相关部门出具的证明，截至本回复出具之日，公司及其控股子公司不存在因承租上述房屋而受到任何行政主管部门的调查、处罚或产生重大纠纷，部分房屋租赁存在的瑕疵并未影响公司及其控股子公司实际使用该等房屋。
为避免承租房产的瑕疵给公司及其控股子公司造成经济损失，公司控股股东、实际控制人蒋修华、王海燕已作出承诺，如果公司及其控股子公司租用任何房屋和/或土地在租赁期间因权属问题或因未按有关规定办理房屋租赁备案而无法继续租用该等房屋和/或土地，或被有关主管部门处以任何形式的处罚，公司实际控制人蒋修华、王海燕将承担公司及其控股子公司由此实际遭受的经济损失，保证公司及其控股子公司不因上述事项遭受任何损失，以在最大程度上维护及保障公司及其控股子公司的利益。
综上，公司租赁上述房产不会对公司生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行上市构成法律障碍。
四、补充说明发行人是否存在其他使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形，是否符合土地相关法律法规规定
除已披露的情形外，公司不存在其他使用或租赁使用集体建设用地、划拨
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地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形。
五、保荐机构、发行人律师的核查情况
（一）核查程序
1、查阅发行人及其控股子公司所拥有房产的产权证书；
2、查阅发行人及其控股子公司的借款合同、房产抵押合同等，访谈发行人有关负责人，了解抵押房产在生产经营中的作用，并查阅《审计报告》；
3、访谈相关负责人员，了解未取得产权证书的自有房产主要用途、面积及占比，取得发行人关于未取得产权证书的原因及申请产权证书的程序的书面确认文件；
4、查阅发行人提供的租赁房产清单、租赁合同及租赁房产的出租人资格证明文件；
5、查阅发行人出具的关于产权瑕疵租赁房产的搬迁时间、费用测算文件；
6、取得发行人关于生产、仓库、宿舍、其他用途的瑕疵房产面积、生产环节、收入等情况以及占比情况的说明；
7、查询公司及其控股子公司取得的经信用中国（广东）查询的《企业信用报告》（无违法违规证明版）或所在地主管部门出具的无违规证明；
8、查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站，了解报告期内发行人及其控股子公司是否因上述租赁房屋产权瑕疵而受到建设（房地产）主管部门的行政处罚；
9、查阅发行人租赁坐落土地为集体土地上的房屋的相关法律规定；
10、取得实际控制人的相关承诺。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、截至本回复出具之日，发行人共有2处自有房产抵押给东莞银行股份有限公司东莞分行，2处自有房产抵押给中国银行股份有限公司溧水支行，1处自有房产抵押给江苏溧水农村商业银行股份有限公司机场路支行，前述抵押的房产主要用于发行人及其子公司南京腾阳的生产、办公及仓库；发行人的偿债风险较小，出现发行人资产权属发生变更的情形从而对生产经营造成重大不利影
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响的风险较小；发行人已报建但未取得权属证书不存在实质障碍；
2、截至本回复出具之日，发行人涉及生产经营的未取得产权证书房产占发行人房产面积的比例为42.12%，发行人周边区域同类物业的替代性较强，且公司募投项目建成后亦可有效解决瑕疵租赁问题。如果需要搬迁，预计搬迁难度较小、周期较短且搬迁费用较低；为避免承租房产的瑕疵给发行人及其控股子公司造成经济损失，发行人控股股东、实际控制人蒋修华、王海燕已作出承诺，保证发行人及其控股子公司不因上述事项遭受任何损失；综上，发行人无法继续租赁使用未取得权属证书的房产不会对发行人生产经营产生重大不利影响；
3、发行人租赁的三处租赁房产，出租方未提供集体经济组织的内部决策程序文件，不会构成本次发行上市障碍；
4、除已披露的情形外，发行人不存在其他使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形。问题8：关于发行人员工
申报文件显示：
（1）截至报告期各期末，发行人员工数量分别为552人、723人、1,111人。
（2）报告期内，宁夏乔锋存在劳务派遣用工的情形。劳务派遣用工主要为生产部门的普通工人，属于临时性、辅助性或替代性的工作岗位。
（3）发行人将生产工作中部分工作内容简单重复、替代性较强的产线工作外包给劳务外包单位完成。
（4）报告期各期末发行人实习生人数分别为17人、50人和146人，实习生人数增加主要系公司生产经营规模逐年扩大，公司为培养后备员工做铺垫。
请发行人：
（1）补充说明报告期内发行人各类别员工的离职率，是否与同行业可比公司存在较大差异，如是的，请说明原因；
（2）补充说明发行人员工薪酬是否明显偏离发行人业务开展区域和行业的薪酬水平，人员及岗位配置是否与业务规模相匹配；结合薪酬福利水平，说明公司维持人员稳定性的具体措施及有效性；
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（3）补充说明发行人劳务派遣用工是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存在重大违法行为；
（4）补充说明外包劳务人员从事的具体工种、对应的人员数量；结合工作时间、工作地点、与正式员工工作内容差异的情况，说明将上述人员认定为劳务外包而非劳务派遣的依据；相关外包劳务公司是否具备必要的专业资质，是否存在主要为发行人提供服务的情形；
（5）补充说明发行人劳务外包定价的公允性，相关劳务人员的薪酬和社保缴纳是否合规；
（6）补充说明发行人大量聘用实习生的原因及合理性，是否通过实习生降低用工成本，发行人劳动用工是否合法合规。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、补充说明报告期内发行人各类别员工的离职率，是否与同行业可比公司存在较大差异，如是的，请说明原因
（一）各类员工的离职率
公司的员工按照专业结构可以分为管理人员、研发人员、生产人员和销售人员。各类别人员的离职率情况如下：
| 项目 | 2021.12.31 /2021年度 | 2020.12.31 /2020年度 | 2019.12.31 /2019年度 |
| 员工人数（人） | 1,111 | 723 | 552 |
| 其中：管理人员 | 179 | 114 | 97 |
| 研发人员 | 137 | 97 | 71 |
| 生产人员 | 535 | 353 | 243 |
| 销售人员 | 260 | 159 | 141 |
| 离职总人数（人） | 398 | 222 | 276 |
| 其中：管理人员 | 84 | 40 | 51 |
| 研发人员 | 16 | 15 | 12 |
| 生产人员 | 259 | 139 | 164 |
| 销售人员 | 39 | 28 | 49 |
| 离职率 | 26.38% | 23.49% | 33.33% |
| 其中：管理人员 | 31.94% | 25.97% | 34.46% |
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| 项目 | 2021.12.31 /2021年度 | 2020.12.31 /2020年度 | 2019.12.31 /2019年度 |
| 研发人员 | 10.46% | 13.39% | 14.46% |
| 生产人员 | 32.62% | 28.25% | 40.29% |
| 销售人员 | 13.04% | 14.97% | 25.79% |
| 剔除试用期内离职人员影响后的离职人数（人） | 205 | 126 | 227 |
| 其中：管理人员 | 29 | 21 | 40 |
| 研发人员 | 14 | 14 | 11 |
| 生产人员 | 137 | 68 | 134 |
| 销售人员 | 25 | 23 | 42 |
| 剔除试用期内离职人员影响后的离职率 | 15.58% | 14.84% | 29.14% |
| 其中：管理人员 | 13.94% | 15.56% | 29.20% |
| 研发人员 | 9.27% | 12.61% | 13.41% |
| 生产人员 | 20.39% | 16.15% | 35.54% |
| 销售人员 | 8.77% | 12.64% | 22.95% |
注：离职率=当期离职人数/（期末人数+当期离职人数）*100%。
（二）是否与同行业可比公司存在较大差异，如是的，请说明原因报告期内，同行业可比公司定期报告中未披露员工离职情况。根据公开资料查询，报告期内，公司员工离职率与近期上市/拟上市的通用设备制造业公司员工离职率对比情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 离职率 | |||
| 湖南飞沃新能源科技股份有限公司 | 39.36% | 44.87% | 32.05% |
| 重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司 | - | 16.67% | 31.03% |
| 通用设备制造业可比公司平均值 | 39.36% | 30.77% | 31.54% |
| 乔锋智能 | 26.38% | 23.49% | 33.33% |
| 剔除试用期内离职人员影响后的离职率 | |||
| 湖南飞沃新能源科技股份有限公司 | 35.63% | 19.57% | 15.93% |
| 乔锋智能 | 15.58% | 14.84% | 29.14% |
报告期内，公司员工离职率分别为33.33%、23.49%、26.38%，剔除试用期内离职人员影响，公司员工离职率分别为29.14%、14.84%、15.58%，最近一年
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离职率低于通用装备制造行业可比公司所披露年份的离职率，总体较为稳定。
二、补充说明发行人员工薪酬是否明显偏离发行人业务开展区域和行业的薪酬水平，人员及岗位配置是否与业务规模相匹配；结合薪酬福利水平，说明公司维持人员稳定性的具体措施及有效性
（一）补充说明发行人员工薪酬是否明显偏离发行人业务开展区域和行业的薪酬水平
1、发行人员工薪酬与当地薪酬水平对比
公司员工主要集中在东莞、南京和银川地区，报告期内，公司员工薪酬与当地薪酬水平情况如下：
单位：万元/年/人
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 公司员工平均薪酬 | 16.53 | 12.14 | 10.82 |
| 东莞市平均薪酬 | 7.54 | 6.99 | 6.37 |
| 南京市平均薪酬 | 7.58 | 7.25 | 6.65 |
| 银川市平均薪酬 | 5.71 | 5.10 | 4.59 |
注：各市平均薪酬主要来源于当地统计局发布的城镇私营单位就业人员平均工资数据，除东莞市2019年度及2020年度平均薪酬为东莞市统计局发布的职工年平均工资。
2020年和2021年公司员工平均薪酬提升主要系公司业绩提升，绩效薪酬增长所致。
公司员工平均薪酬高于当地平均水平，系公司为吸引业内优秀人才，为员工提供具有一定竞争力的薪资。
2、发行人员工薪酬与同行业可比公司员工薪酬水平对比
（1）公司销售人员平均薪酬与同行业可比公司对比情况
单位：万元/年/人
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 创世纪 | 19.56 | 14.24 | 未披露 |
| 国盛智科 | 7.32 | 8.61 | 7.70 |
| 纽威数控 | 47.19 | 24.65 | 24.86 |
| 海天精工 | 23.23 | 20.38 | 17.06 |
| 可比公司平均值 | 24.32 | 16.97 | 16.54 |
| 乔锋智能 | 22.36 | 16.45 | 14.03 |
注1：创世纪除生产人员外其他各类人员平均薪酬数据来源于创世纪2022年5月23日公告
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的《中信建投证券股份有限公司关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）》中创世纪的主要机床经营主体深圳市创世纪机械有限公司的数据，下同；注2：国盛智科、海天精工和2021年纽威数控的平均薪酬根据其年度报告、招股说明书等披露文件的数据计算得出，相关人员平均薪酬=当期相关费用中的职工薪酬/期初、期末相关人员平均值，下同；注3：纽威数控2019年和2020年的平均薪酬来源于上市时问询函的回复，下同。
公司销售人员的平均薪酬逐期上升，整体高于创世纪和国盛智科，低于纽威数控和海天精工，处于同行业可比公司中间水平，具有合理性。销售人员的平均薪酬与其工作内容、公司客户结构和销售人员激励政策等相关，同行业可比公司之间销售人员平均薪酬亦存在较大差异。公司的销售人员分为一线销售人员和销售服务人员，数量比约为3：1，分别独立承担销售业务拓展和销售服务支持工作。纽威数控销售人员除培育、维护经销商网络外，还协助经销商在当地开拓客户，提供技术及经验支持，因此销售人员的平均薪酬高于其他同行业可比公司；国盛智科销售人员较少，产品的安装、售后人员主要来自经销商，其销售人员薪酬低于其他同行业可比公司。
（2）公司管理人员平均薪酬与同行业可比公司对比情况
单位：万元/年/人
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 创世纪 | 16.92 | 15.56 | 未披露 |
| 国盛智科 | 21.84 | 13.52 | 12.23 |
| 纽威数控 | 31.82 | 27.84 | 32.50 |
| 海天精工 | 15.85 | 19.01 | 14.75 |
| 可比公司平均值 | 21.61 | 18.98 | 19.83 |
| 乔锋智能 | 17.54 | 11.54 | 11.61 |
报告期内，公司管理人员的平均薪酬总体呈上升趋势，最近一年增幅较大。2019年度、2020年度公司管理人员的平均薪酬低于同行业可比公司平均值，2021年度公司管理人员平均薪酬同比增长51.97%，高于创世纪和海天精工。公司管理人员的平均薪酬低于同行业主要系公司管理人员中仓管员、公司食堂员工等基层员工人数较多，拉低公司管理人员的平均薪酬。同时，公司对部分骨干管理人员进行了股权激励，报告期各期对管理人员的股份支付费用分别为120.80万元、
280.20万元和539.26万元。
（3）公司研发人员平均薪酬与同行业可比公司对比情况
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单位：万元/年/人
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 创世纪 | 12.12 | 12.11 | 未披露 |
| 国盛智科 | 20.90 | 15.34 | 12.83 |
| 纽威数控 | 29.17 | 22.28 | 22.14 |
| 海天精工 | 26.28 | 18.98 | 16.52 |
| 可比公司平均值 | 22.12 | 17.18 | 17.16 |
| 乔锋智能 | 16.63 | 13.54 | 13.09 |
公司研发人员的平均薪酬逐期上升，高于创世纪，低于国盛智科、纽威数控和海天精工，处于合理区间。
（4）公司生产人员平均薪酬与同行业可比公司对比情况
单位：万元/年/人
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 创世纪 | 11.88 | 14.46 | 7.92 |
| 国盛智科 | 15.67 | 12.01 | 10.73 |
| 纽威数控 | 14.84 | 10.57 | 11.32 |
| 海天精工 | 19.17 | 16.03 | 12.93 |
| 可比公司平均值 | 15.39 | 13.27 | 10.72 |
| 乔锋智能 | 13.42 | 9.78 | 8.21 |
注：创世纪生产人员平均薪酬根据年度报告的数据计算得出。
公司生产人员的平均薪酬逐年上升，最近一年增幅较大。2019年度、2021年度均高于创世纪，低于其余同行业可比公司；2020年度低于同行业可比公司，与纽威数控相近。公司主要生产基地位于东莞市常平镇和桥头镇、南京市溧水区和银川市西夏区三地，当地人员平均工资水平不及深圳市（创世纪）和宁波市（海天精工），且公司为生产人员提供住宿、员工食堂等员工福利，生产人员的人均薪酬亦大幅高于当地的平均工资水平。因此，公司生产人员薪资水平与创世纪相近，低于其余同行业可比公司具有合理性，与当地的平均工资水平相比仍具有较强的竞争力。
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（二）人员及岗位配置是否与业务规模相匹配
1、公司人员结构稳定，符合生产型企业特点，员工总数随业务规模增长而逐年增加报告期各期末，公司岗位配置及对应人员数量、占比及营业收入情况如下：
单位：人、万元
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | |||
| 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
| 生产人员 | 535 | 48.15% | 353 | 48.82% | 243 | 44.02% |
| 销售人员 | 260 | 23.40% | 159 | 21.99% | 141 | 25.54% |
| 管理人员 | 179 | 16.11% | 114 | 15.77% | 97 | 17.57% |
| 研发人员 | 137 | 12.33% | 97 | 13.42% | 71 | 12.86% |
| 员工总数 | 1,111 | 100.00% | 723 | 100.00% | 552 | 100.00% |
| 营业收入 | 130,998.61 | 76,704.03 | 45,579.84 | |||
报告期内，公司各岗位员工人数随公司业务规模的扩大不断增加，与公司业务增长趋势保持一致。同时，报告期内，公司各岗位员工数量占比较稳定，其中生产人员占比最高，分别为44.02%、48.82%和48.15%，与生产型企业相匹配。
2、公司人员结构与同行业可比公司对比具有合理性
（1）公司以直销模式为主，销售人员占比较高。在不考虑销售人员情况下，报告期各期，公司人均产值与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元、人、万元/人
| 公司名称 | 2021年度/2021.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | 2019年度/2019.12.31 | ||||||
| 营业收入 | 员工 人数 | 人均产值 | 营业收入 | 员工人数 | 人均产值 | 营业收入 | 员工 人数 | 人均产值 | |
| 创世纪 | 526,174.62 | 2,352 | 223.71 | 342,564.86 | 1,993 | 171.88 | 542,564.61 | 1,757 | / |
| 国盛智科 | 113,683.30 | 890 | 127.73 | 73,560.95 | 771 | 95.41 | 66,468.22 | 731 | 90.93 |
| 纽威数控 | 171,260.99 | 931 | 183.95 | 116,455.75 | 786 | 148.16 | 97,028.14 | 692 | 140.21 |
| 海天精工 | 273,048.67 | 1,673 | 163.21 | 163,206.32 | 1,291 | 126.42 | 116,472.55 | 1,220 | 95.47 |
| 乔锋智能 | 130,998.61 | 851 | 153.93 | 76,704.03 | 564 | 136.00 | 45,579.84 | 411 | 110.90 |
注1：员工人数=员工总人数-销售人员人数，除纽威数控外，员工总人数、销售人员人数均为各年年末人数；纽威数控2019年及2020年销售人员人数为其招股说明书等披露的平均人数；注2：创世纪2019年度开始剥离精密结构件业务导致2019年末人数减少较多，2019年初、年末员工人数存在较大差异，计算得到的数据与创世纪其他年份及其他公司差异较大，故创世纪2019年度数据不纳入统计范围，下同。
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人均产值与公司的业务结构、生产模式相关，不考虑销售人员的情况下，报告期内公司人均产值与纽威数控、海天精工较为接近。创世纪人均产值较高，主要系其采用轻资产运营模式，聚焦研发设计、整机装配及检测、销售，核心部件主要通过委托加工、战略采购或规模化集采等方式采购，由此同等规模下创世纪生产人员人数较少，人均产值较高；国盛智科人均产值较低，主要系其机床铸件系自产，产业链较长，且国盛智科除经营数控机床业务外，其智能自动化生产线、装备部件业务占比较高，导致其生产人员人均产值与同行业其他可比公司存在一定差异。
（2）报告期各期，公司销售人员数量、人均销售额与同行业可比公司对比分析如下：
单位：万元、人、万元/人
| 公司 名称 | 2021年度/2021.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | 2019年度/2019.12.31 | ||||||
| 营业收入 | 销售人员人数 | 人均 销售额 | 营业收入 | 销售人员人数 | 人均 销售额 | 营业收入 | 销售人员人数 | 人均 销售额 | |
| 创世纪 | 526,174.62 | 372 | 1,414.45 | 342,564.86 | 363 | 943.70 | 542,564.61 | 323 | / |
| 国盛 智科 | 113,683.30 | 35 | 3,248.09 | 73,560.95 | 29 | 2,536.58 | 66,468.22 | 28 | 2,373.86 |
| 纽威 数控 | 171,260.99 | 109 | 1,571.20 | 116,455.75 | 90 | 1,293.95 | 97,028.14 | 90 | 1,078.09 |
| 海天 精工 | 273,048.67 | 210 | 1,300.23 | 163,206.32 | 182 | 896.74 | 116,472.55 | 178 | 654.34 |
| 乔锋 智能 | 130,998.61 | 260 | 503.84 | 76,704.03 | 159 | 482.42 | 45,579.84 | 141 | 323.26 |
公司销售人员人均销售额低于同行业可比公司，主要系销售模式、业务规模差异所致。国盛智科、纽威数控和海天精工以经销为主，人均销售额较高；创世纪业务规模较大，其3C产品占比较高，为其传统优势产品，主要客户包括立讯精密、富士康、比亚迪电子等大客户，客户集中度较高，人均销售额较高。
综上，公司的人员及岗位配置合理，与业务规模相匹配。
（三）发行人维持人员稳定性的具体措施及有效性
报告期内，公司非常重视人才队伍建设，持续关注研发人员及核心技术人员稳定性，主要通过以下措施维持研发人员及核心技术人员的稳定性：
1、公司通过提供具有市场竞争力的薪酬福利维持人员的稳定性
报告期内，公司员工薪酬在当地具有市场竞争力，具体情况请参见关于本
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问题回复之“二、（一）补充说明发行人员工薪酬是否明显偏离发行人业务开展区域和行业的薪酬水平”的回复。
2、公司通过完善的激励和保护措施，充分激发员工工作积极性公司建立了相对完善的薪酬激励体系，采取了技术骨干持股等措施来激励公司人才队伍，增强了人员的稳定性及其与公司发展目标的一致性。报告期内，公司员工离职率呈下降趋势且低于通用装备制造行业可比公司所披露年份的离职率，总体较为稳定，说明公司上述稳定性相关措施具有有效性。
三、补充说明发行人劳务派遣用工是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存在重大违法行为报告期内，宁夏乔锋与宁夏远创人力资源服务有限公司签署了《人力资源岗位外包服务协议书》，协议期限自2021年3月21日至2022年2月28日止，宁夏乔锋存在劳务派遣的情形。劳务派遣用工主要为生产部门的普通工人，主要从事原材料保管、品保辅助等非核心生产工序，属于临时性、辅助性或替代性的工作岗位。报告期各期末，宁夏乔锋劳务派遣用工人数情况如下：
单位：人
| 序号 | 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 1 | 宁夏乔锋劳务派遣人数 | 6 | - |
| 2 | 宁夏乔锋在册员工人数 | 80 | 22 |
| 劳务派遣人数占宁夏乔锋在册员工人数比例 | 6.98% | - | |
注：宁夏乔锋于2020年7月设立，劳务派遣人数占宁夏乔锋在册员工人数比例占比=劳务派遣人数/（在册员工人数+劳务派遣人数）。
《人力资源岗位外包服务协议书》期满后，宁夏乔锋未再与宁夏远创人力资源服务有限公司续签相关协议。截至本回复出具之日，宁夏乔锋不存在劳务派遣，报告期内的劳务派遣人员中的2人已转为正式员工。
（一）发行人劳务派遣用工符合《劳动合同法》的相关规定
《劳动合同法》第五十七条规定：经营劳务派遣业务，应当向劳动行政部门依法申请行政许可；经许可的，依法办理相应的公司登记。未经许可，任何单位和个人不得经营劳务派遣业务。
宁夏远创人力资源服务有限公司持有相关主管部门核发的营业执照和劳务
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派遣经营许可证，具备从事劳务派遣业务的合法资质，符合《劳动合同法》第五十七条的相关规定。
《劳动合同法》第五十八条规定：劳务派遣单位与被派遣劳动者订立的劳动合同。
公司签署的《人力资源岗位外包服务协议书》约定了劳务派遣公司与劳务派遣人员均已建立了劳动关系，符合《劳动合同法》第五十八条的相关规定。
《劳动合同法》第六十三条规定：被派遣劳动者享有与用工单位的劳动者同工同酬的权利。用工单位应当按照同工同酬原则，对被派遣劳动者与本单位同类岗位的劳动者实行相同的劳动报酬分配办法。用工单位无同类岗位劳动者的，参照用工单位所在地相同或者相近岗位劳动者的劳动报酬确定。
公司签署的《人力资源岗位外包服务协议书》约定了劳务派遣员工与公司员工同工同酬，并享有国家规定的假期福利，休假待遇，符合《劳动合同法》第六十三条的相关规定。
（二）发行人劳务派遣用工符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定
《劳务派遣暂行规定》第四条规定：用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。前款所称用工总量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和。
报告期内公司劳务派遣所涉及的用工岗位均为原材料保管、品保辅助岗位，均为辅助性岗位，报告期各期末公司及其控股子公司劳务派遣用工人数均未超过各主体用工总量的10%，符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
（三）主管部门证明及网络检索核查均未发现存在相关违法行为
根据公司及其控股子公司所在地人力资源和社会保障局出具的证明文件，报告期内，公司及其控股子公司不存在因违反劳动相关法律法规而受到行政处罚的情形。
经查询公司及其控股子公司所在地人力资源和社会保障局官方网站，报告期内，不存在劳动行政主管部门因公司或其子公司劳务派遣相关事项而作出行政处罚的情形。
综上，报告期内发行人存在少量劳务派遣用工的情况，用工符合《劳动法》
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《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规规定，不存在重大违法违规行为。
四、补充说明外包劳务人员从事的具体工种、对应的人员数量；结合工作时间、工作地点、与正式员工工作内容差异的情况，说明将上述人员认定为劳务外包而非劳务派遣的依据；相关外包劳务公司是否具备必要的专业资质，是否存在主要为发行人提供服务的情形
（一）补充说明外包劳务人员从事的具体工种、对应的人员数量
公司外包劳务人员从事的具体工种、对应的人员数量如下：
单位：人
| 劳务外包供应商 | 服务项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 东莞市景熙机械科技有限公司 | 为公司提供喷漆服务 | 8 | 5 | - |
| 杭州浩泽劳务服务有限公司 | 为南京腾阳提供喷漆服务 | 4 | 2 | 2 |
| 常熟市支塘镇怡叶五金加工厂 | 为南京台诺提供铲花服务 | 4 | - | - |
（二）结合工作时间、工作地点、与正式员工工作内容差异的情况，说明将上述人员认定为劳务外包而非劳务派遣的依据
1、发行人劳务外包情况
（1）劳务外包的工作时间
劳务外包供应商根据与公司签署的外包合同，指派劳务人员为公司提供劳务服务，劳务人员的工作时间受劳务外包供应商管理，按照劳务外包供应商的要求完成相关工作。
（2）劳务外包工作地点
报告期内，公司及其控股子公司南京腾阳、南京台诺存在将后生产工作中的喷漆、铲花等业务进行劳务外包的情形，相关劳务人员均在公司及其控股子公司南京腾阳、南京台诺厂区内从事劳务工作。
（3）劳务外包工作内容，与正式员工的比较情况
报告期内，公司劳务外包的具体工作内容为铲花和喷漆，劳务外包期间，公司正式职工从事了铲花服务，未从事喷漆服务。
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2、认定为劳务外包的判断依据
根据《劳动合同法》《中华人民共和国劳动合同法实施条例》《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定，劳务派遣是指劳务派遣单位和用工单位根据前述法律法规签订劳务派遣协议，劳务派遣单位与被派遣劳动者签订劳动合同，然后向用工单位派出该员工，接受用工单位的指挥、监督管理的一种用工方式。劳务外包是指根据《中华人民共和国民法典》，企业将部分业务或职能工作发包给相关外包服务机构，由该机构自行安排人员按照企业的要求完成相应的业务或工作，企业以业务完成量或岗位人员开展情况与外包服务单位进行结算的服务模式。将上述人员认定为劳务外包而非劳务派遣的依据如下：
（1）合同形式及主要条款。公司及控股子公司与劳务外包供应商签署的劳务外包合同约定了劳务外包供应商按照公司要求自行组织人员完成外包事务，合同约定了期限、外包服务内容、费用结算等内容，符合劳务外包的合同形式。
（2）劳务人员管理与用工风险承担。公司与劳务外包供应商约定，劳务人员由劳务外包供应商自行管理并承担劳务人员的安全、保险等用工风险，公司不直接参与劳务人员的管理，不对劳务人员实施指挥、控制，也不直接向劳务人员发放劳动报酬。
（3）工作性质。公司外包给劳务外包供应商的工作不具有临时性。
综上，公司与劳务外包供应商之间的关系为劳务外包而非劳务派遣。
（三）相关外包劳务公司是否具备必要的专业资质，是否存在主要为发行人提供服务的情形
公司劳务外包涉及的是铲花、喷漆等非关键性工序，劳务外包供应商提供该等劳务无需取得相关专业资质，实施前述劳务外包业务符合相关法律法规的规定。
报告期内，与公司合作的劳务外包供应商还存在其他合作的客户，其中，发行人的喷漆服务约占东莞市景熙机械科技有限公司同类业务的三分之一，南京腾阳的喷漆服务约占杭州浩泽劳务服务有限公司同类业务的六分之一，南京台诺的铲花业务约占常熟市支塘镇怡叶五金加工厂同类业务的三分之一。公司劳务外包供应商不存在专门或主要为公司服务的情况。
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五、补充说明发行人劳务外包定价的公允性，相关劳务人员的薪酬和社保缴纳是否合规
（一）补充说明发行人劳务外包定价的公允性
公司根据市场化原则，结合行业平均水平、历年劳务外包采购价格等因素制定劳务外包工序的定额价格，包含劳务工作所有的人工费、劳务项目管理费、喷漆外包包括油漆材料费等，劳务外包定价具有公允性。
报告期内，为公司提供服务的劳务外包供应商系面向市场独立经营的企业和个体户，并非专门或主要为公司提供服务，其向公司的报价与其他客户的价格差异较小，具体情况如下：
1、东莞市景熙机械科技有限公司
| 劳务外包供应商 | 给公司报价（元/台） | 给其他单位报价（元/台） |
| 东莞市景熙机械科技有限公司 | 650 | 900 |
注：东莞市景熙机械科技有限公司为公司提供的喷漆服务涉及多款机型，以其中的V8机型报价为例。
东莞市景熙机械科技有限公司为公司提供外包服务价格低于其他单位的原因在于：其他单位喷漆是运输到东莞市景熙机械科技有限公司场地作业，由其提供了加工场地并承担了加工过程中的水电费用，加工物料加工完成后运输到委托加工单位的运输费用、场地租赁费用以及环保设备支出或折旧等费用，上述因素对单台设备喷漆价格的影响约为230元至250元；而公司喷漆外包是在公司场地作业，无需东莞市景熙机械科技有限公司承担上述费用，因此价格较低，具有合理性。
2、杭州浩泽劳务服务有限公司
杭州浩泽劳务服务有限公司为多家客户的产品提供喷漆服务，包括数控机床、半导体、光伏、自动化设备、机器人等产品，由于不同产品及型号的喷漆要求存在差异，南京腾阳和其他客户的喷漆服务报价不具有可比性。因此，选择东莞市景熙机械科技有限公司的报价与杭州浩泽劳务服务有限公司的报价进行比较，情况如下：
| 劳务外包供应商 | 给公司的报价（元/台） |
| 东莞市景熙机械科技有限公司 | 2,200 |
| 杭州浩泽劳务服务有限公司 | 2,200 |
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注：杭州浩泽劳务服务有限公司为公司提供的喷漆服务涉及多款机型，以其中的LM2718机型报价为例。
3、常熟市支塘镇怡叶五金加工厂
| 劳务外包供应商 | 给公司报价（元/小时） | 给其他单位报价（元/小时） |
| 常熟市支塘镇怡叶五金加工厂 | 50 | 50 |
注：常熟市支塘镇怡叶五金加工厂对外提供的劳务服务统一折算为工时计算。
常熟市支塘镇怡叶五金加工厂对外提供劳务服务时，由其负责人对派出的员工进行管理，在和客户确定外包劳务的价格时，通常会根据工作量推算工时。常熟市支塘镇怡叶五金加工厂给南京台诺提供的劳务外包价格为50元/工时，已包含人工费、项目管理费等费用。
综上，公司劳务外包定价具有公允性。
（二）相关劳务人员的薪酬和社保缴纳是否合规
公司合作的劳务外包供应商均系每个月定期向劳务人员发放薪资，杭州浩泽劳务服务有限公司已为劳务人员购买了社保，东莞市景熙机械科技有限公司、常熟市支塘镇怡叶五金加工厂尚未为劳务人员缴纳社保。经确认，劳务人员与劳务外包供应商之间未因薪酬、社保缴纳等原因存在争议、纠纷或潜在纠纷。
东莞市景熙机械科技有限公司、常熟市支塘镇怡叶五金加工厂未为劳务人员缴纳社保的情形违反了《劳动法》《中华人民共和国社会保险法》的相关规定，但公司并非前述劳务人员的雇佣单位，且公司已按照和劳务外包供应商的合同或订单，足额支付了劳务服务费用。因此，公司未违反《中华人民共和国社会保险法》的相关规定。
六、补充说明发行人大量聘用实习生的原因及合理性，是否通过实习生降低用工成本，发行人劳动用工是否合法合规
（一）补充说明发行人大量聘用实习生的原因及合理性
报告期内，公司生产经营规模逐年扩大，2019年、2020年和2021年，公司营业收入分别为45,579.84万元、76,704.03万元和130,998.61万元，公司员工人数随业务规模的扩大而持续增长，报告期各期末的员工人数分别为552人、723人、1,111人，随着公司业务规模的增长，员工规模亦日益扩大，建立长期稳定的员工招聘渠道及培养机制成为人力资源工作的重点。
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《中华人民共和国职业教育法》第五十条规定，“国家鼓励企业、事业单位安排实习岗位，接纳职业学校和职业培训机构的学生实习”。《国务院关于大力发展职业教育的决定》第三条第十款规定：“大力推行工学结合、校企合作的培养模式。与企业紧密联系，加强学生的生产实习和社会实践，改革以学校和课堂为中心的传统人才培养模式。建立企业接收职业院校学生实习的制度。”《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》第二条第十款规定：“支持企业通过校企合作共同培养培训人才，不断提升企业价值。”公司根据上述指导性规定接受职业院校的学生作为实习生，报告期各期末，公司实习生人数分别为7人、50人和146人，通过实习培训和考察，如实习生毕业择业时有留用意愿，公司优先从中选择符合公司要求的实习生签署劳动合同留用。截至本回复出具之日，2021年12月31日登记在册的实习生，已有61人签署了劳动合同，转为正式员工。
因此，公司基于践行企业社会责任以及对国家关于工学结合、校企合作政策的响应，大量接收职业院校的学生作为实习生，一方面可一定程度上扩大公司的生产能力，另一方面可为公司未来后备员工的储备、培养做铺垫，具有合理性。
（二）是否通过实习生降低用工成本
为满足公司的用工需求，同时扩充公司的人才储备，公司与学校签署了合作协议，与实习生签订了实习协议。为保护实习生的合法权益，公司给予实习生的实习薪酬与同岗位的正式员工一致，实现了同工同酬；并且公司使用的实习生在实习期间享受的劳动保护措施与正式员工一致，公司不存在利用实习方式规避劳动法律法规，使用实习生以降低人工成本的情形。
（三）发行人劳动用工是否合法合规
《中华人民共和国职业教育法（2022年修订）》第五十条规定：“国家鼓励企业、事业单位安排实习岗位，接纳职业学校和职业培训机构的学生实习。接纳实习的单位应当保障学生在实习期间按照规定享受休息休假、获得劳动安全卫生保护、参加相关保险、接受职业技能指导等权利；对上岗实习的，应当签订实习协议，给予适当的劳动报酬。”
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《国务院关于大力发展职业教育的决定》（国发〔2005〕35号）第十条规定：“大力推行工学结合、校企合作的培养模式。与企业紧密联系，加强学生的生产实习和社会实践，改革以学校和课堂为中心的传统人才培养模式。中等职业学校在校学生最后一年要到企业等用人单位顶岗实习，高等职业院校学生实习实训时间不少于半年。建立企业接收职业院校学生实习的制度。……”
《广东省高等学校学生实习与毕业生就业见习条例》第八条规定：“其他企业事业单位、社会团体及社会组织应当为学校组织的学生实习活动提供帮助和便利。”第三十二条规定：“国家机关、企业事业单位、社会团体及其他社会组织应当积极创造条件，提供见习岗位，并向县级以上人民政府人力资源和社会保障主管部门报送见习岗位信息。”
因此，职业院校在校学生到公司处实习，符合国家法律法规的规定，且受国家法规政策鼓励。
七、保荐机构、发行人律师的核查情况
（一）核查程序
1、查阅发行人报告期各期末员工花名册、各期入职、离职人员，了解各期末人员构成、员工人数情况；
2、查阅同行业可比公司的年度报告、招股说明书等公开资料，比较各类员工数量及薪酬水平差异；
3、查询国家统计局等网站，了解发行人及同行业可比公司所在地区薪酬水平；
4、查阅发行人报告期各期末的劳务派遣人员名册和劳务派遣合同，并查阅《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规；
5、取得宁夏乔锋向劳务派遣公司支付费用的凭证，并查阅劳务派遣公司的营业执照、相关资质证书等文件；
6、取得发行人控股股东实际控制人针对发行人社会保险、住房公积金以及劳务派遣相关事项出具的承诺；
7、查阅发行人及其控股子公司社会保险主管部门和住房公积金主管部门出具的证明文件；
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8、查询发行人及其控股子公司所在地人力资源和社会保障局官方网站；
9、查阅发行人与劳务外包供应商签署的劳务外包协议；
10、查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，了解劳务派遣及劳务外包供应商的基本情况以及发行人的劳动争议信息；
11、访谈发行人报告期内主要合作的劳务外包供应商的负责人；
12、查阅《审计报告》；
13、查阅发行人与职业学院签署的校企合作协议、与实习生签署的实习协议；
14、取得实习生在毕业后转为正式员工的名单，以及签署的劳动合同。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人的离职率总体较低，研发人员较为稳定，不会对发行人造成重大不利影响；最近一年离职率低于通用装备制造行业可比公司所披露年份的离职率，总体较为稳定；
2、发行人员工薪酬与发行人业务开展地区及同行业公司相比存在差异，主要系发行人经营规模、各岗位人员结构与其工作内容存在差异等，具有合理性；发行人人员及岗位配置与业务规模相匹配；发行人通过提供具有市场竞争力的薪酬福利，完善的激励和保护措施来维持人员稳定性，报告期内，发行人员工离职率呈下降趋势且低于通用装备制造行业公司所披露年份的离职率，总体较为稳定，发行人上述稳定性相关措施具有有效性；
3、报告期内发行人存在少量劳务派遣用工的情况，劳务派遣用工符合《劳动法》《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规规定，不存在重大违法行为；
4、发行人与劳务外包供应商之间的约定符合劳务外包的特征，劳务外包人员认定为劳务外包而非劳务派遣；发行人外包劳务供应商无需具备专业资质；外包劳务供应商不存在主要为发行人提供服务的情形；
5、发行人劳务外包定价公允，相关劳务人员的薪酬合法、合规，存在劳务外包供应商未为劳务人员缴纳社保的情形，违反了《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国社会保险法》的相关规定，但公司并非前述劳务人员的雇佣单位，且发行人已按照和劳务外包供应商的合同或订单，足额支付了劳务服务
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费用，公司未违反《中华人民共和国社会保险法》的规定；
6、发行人基于践行企业社会责任大量接收职业院校的学生作为实习生，一方面可一定程度上扩大公司的生产能力，另一方面可为公司未来后备员工的储备、培养做铺垫，具有合理性；发行人的实习生与正式员工同工同酬，不存在利用聘用实习生降低用工成本的情形；发行人劳动用工合法、合规。问题9：关于董监高申报文件显示：
（1）发行人现任两名独立董事均在大学任职。
（2）最近两年内，发行人董事、监事、董事会秘书存在离职情形。
请发行人：
（1）补充说明独立董事专业背景，其任职是否符合中组部、教育部等部门的相关规定；
（2）补充说明董事、监事、高管任职是否具备任职资格，最近两年董监高离职的原因及去向，发行人董事、高级管理人员是否发生重大变化。
请保荐人、发行人律师发表意见。
【回复】
一、补充说明独立董事专业背景，其任职是否符合中组部、教育部等部门的相关规定
（一）独立董事的专业背景
刘崇先生，中国国籍，无境外永久居留权，1960年3月出生，本科学历，高级会计师。1982年7月至1995年12月历任江西省糖酒副食品总公司财务科科员、副科长、科长；1996年1月至1996年9月任江西省商业厅财务处主任科员；1997年1月至2000年11月历任深圳市益力矿泉水股份有限公司董事、财务总监；2000年12月至2003年3月历任深圳市石化集团有限公司董事、财务总监；2003年4月至2010年4月历任深圳市特发集团有限公司财务总监、副总经理；2009年6月至2010年6月任深圳市特力（集团）股份有限公司董事；2009年5月至2014年2月任深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司独立
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董事；2010年5月至2020年6月任深业集团有限公司副总经理和深业（集团）有限公司副总裁、深圳控股有限公司（HK）执行董事副总裁；2016年1月至2020年6月任中国平安保险（集团）股份有限公司非执行董事；2015年11月至今任江西财经大学会计学院客座教授；2020年9月至今任公司独立董事。根据刘崇的调查表，刘崇具有会计专业背景，且具备较丰富的会计专业知识和经验。吕盾先生，中国国籍，无境外永久居留权，1978年3月出生，机械工程专业博士研究生学历。2001年7月至2013年10月任江苏大学教师；2013年10月至今历任西安交通大学讲师、副教授；2021年12月至今任公司独立董事。根据吕盾的调查表，其具有机械工程专业背景，具备丰富的机械工程专业知识和经验。
（二）发行人独立董事的任职符合中组部、教育部等部门的规定
1、中组部、教育部等部门的相关规定
中组部、教育部等部门关于高校领导干部在外兼职的相关规定主要如下：
| 序号 | 相关规定名称 | 相关规定内容 |
| 1 | 《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监〔2008〕15号） | 学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。确需在高校资产管理公司兼职的，须经党委（常委）会集体研究决定，并报学校上级主管部门批准和上级纪检监察部门备案，兼职不得领取报酬 |
| 2 | 《中共教育部党组关于印发<直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”>的通知》（教党〔2010〕14号） | 高校领导干部不准违反规定在校内外经济实体中兼职或兼职取酬，以及从事有偿中介活动 |
| 3 | 《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党〔2011〕22号） | 直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体中兼职，确因工作需要在本校设立的资产管理公司兼职的，须经学校党委（常委）会研究决定，并按干部管理权限报教育部审批和驻教育部纪检组监察局备案 |
| 4 | 《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发〔2013〕18号） | 现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职） |
| 5 | 《关于印发<高等学校领导班子及领导干部深入解决“四风”突出问题有关规定>的通知》（教党〔2014〕18号） | 领导干部不得在经济实体中兼职和领取薪酬，在社会团体中兼职不得超过2个，兼职活动时间每年不超过25天，兼职不得取酬，在社会兼职情况要在学校网站向社会公开 |
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| 序号 | 相关规定名称 | 相关规定内容 |
| 6 | 《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函〔2015〕11号） | 部内各司局、各直属单位、部属各直属高校对本单位内党政领导干部在企业兼职情况进行全面梳理汇总，登记造册。 该通知的附件《党政领导干部在企业兼职情况登记表》关于“党政领导干部”包括部机关、直属单位及其内设机构、直属高校及其院系等副处级以上干部 |
| 7 | 《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》（教党〔2016〕39号） | 严格执行兼职取酬管理规定。学校党员领导干部未经批准不得在社会团体、基金会、企业化管理事业单位、民办非企业单位和企业兼职；经批准兼职的校级领导人员不得在兼职单位领取薪酬；经批准兼职的院系及内设机构领导人员在兼职单位获得的报酬，应当全额上缴学校，由学校根据实际情况制定有关奖励办法，给予适当奖励 |
2、发行人独立董事任职符合上述规定
2015年11月至今，刘崇担任江西财经大学会计学院的客座教授，且未在江西财经大学领取薪酬，亦不担任任何行政职务，不属于学校党政领导班子成员、党政领导干部、党员干部、参照公务员法管理的人民团体和群众团体、事业单位领导干部或其他领导干部；同时，刘崇目前担任飞鹿股份（300665）的独立董事，不存在因不符合任职资格而被解除上市公司独立董事职务的情形。
2013年10月至今，吕盾历任西安交通大学讲师、副教授，不担任任何行政职务，吕盾不属于学校党政领导班子成员、党政领导干部、党员干部、参照公务员法管理的人民团体和群众团体、事业单位领导干部或其他领导干部。
综上，独立董事刘崇、吕盾不存在在党政机关担任公职的情形，二人在高校从事教学工作均不属于党政领导干部、中央管理干部的认定范围，亦不属于学校党政领导班子成员、党政领导干部、党员干部、参照公务员法管理的人民团体和群众团体、事业单位领导干部或其他领导干部，其在公司担任独立董事符合中组部、教育部等部门的规定。
二、补充说明董事、监事、高管任职是否具备任职资格，最近两年董监高离职的原因及去向，发行人董事、高级管理人员是否发生重大变化
（一）补充说明董事、监事、高管任职是否具备任职资格
公司的所有董事、监事及高级管理人员均具有完全民事行为能力；公司的所有董事、监事及高级管理人员没有因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被
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剥夺政治权利，执行期满未逾五年；没有担任过被破产清算的公司、企业的董事、厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司被破产清算完结之日起未逾三年；没有担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；没有个人所负数额较大的债务到期未清偿者，符合《公司法》第一百四十六条之规定。公司的所有董事、监事及高级管理人员无被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满者；无最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责者；无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见者，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条、《创业板注册办法》第十三条之规定。公司独立董事刘崇已取得独立董事资格证书，吕盾尚未取得独立董事资格证书，吕盾已出具承诺，将积极参与深交所的独立董事培训并取得独立董事资格证书。符合《上市公司独立董事规则》第九条之规定。
综上，发行人董事、监事及高级管理人员具备相应的任职资格。
（二）最近两年董监高离职的原因及去向
最近两年公司董事、监事及高级管理人员离职原因及去向的具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 离职前在公司处的职务 | 离职原因 | 离职时间 | 离职去向 |
| 1 | 张鹏 | 董事、副总经理 | 建立健全公司的独立董事制度及个人意愿 | 2020年9月 | 继续担任公司副总经理 |
| 2 | 牟胜辉 | 董事、副厂长 | 建立健全公司的独立董事制度及个人意愿 | 2020年9月 | 在公司担任厂长、监事会 主席 |
| 3 | 孙振忠 | 独立董事 | 任职学校工作忙碌，个人时间、精力无法继续兼职 | 2021年12月 | 在东莞理工学院担任教师 |
| 4 | 蒋福春 | 监事会主席 | 因个人原因，专职负责东莞钜辉的生产经营 | 2020年10月 | 在东莞钜辉担任执行董事、总经理 |
| 5 | 张诚 | 职工代表监事 | 个人职业规划 | 2021年4月 | 经营京驰智能装备（南京）有限公司、南京京驰数控装备有限公司 |
| 6 | 罗克锋 | 董事、董事会秘 | 个人职业规划，专 | 2020年8月 | 继续担任公司 |
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| 书、财务负责人 | 职担任公司的财务总监 | 董事、财务 总监 |
（三）发行人董事、高级管理人员是否发生重大变化
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定，中介机构对发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近2年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以上述人员合计总数作为基数；二是上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。张鹏、牟胜辉辞去董事职务系公司为了建立健全独立董事制度，结合个人意愿而进行的人员调整。截至报告期末，公司董事、高级管理人员总数为8人，剔除上述为规范治理结构而新增独立董事的情况，最近两年公司的董事及高级管理人员实际变动人数为2人（即独立董事孙振忠、董事会秘书罗克锋），变动比例为1/4，变动比例较低。除独立董事孙振忠外，原董事张鹏、牟胜辉，原董事会秘书罗克锋辞去相关职务后仍然在公司及其控股子公司任职，未发生核心人员流失的情况，前述人员辞去相关职务未对公司生产经营产生重大不利影响。
综上，公司最近两年的董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
三、保荐机构、发行人律师的核查情况
（一）核查程序
1、核查发行人董事（包括高校兼职独立董事）、监事、高级管理人员以及核心技术人员提供的调查表、承诺及声明、个人信用报告、无犯罪记录证明；
2、查询高校兼职独立董事任职学校的官网；
3、查阅刘崇的独立董事资格证书、吕盾关于参与独立董事培训并取得独立董事资格证书的承诺；
4、查阅中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共教育部《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》及教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件；
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5、查询人民法院公告网、12309中国检察网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站；
6、查阅发行人最近2年董事会、监事会及股东大会会议文件；
7、查阅发行人最近2年离职及现任内部董事、监事、高级管理人员的聘任合同、保密及竞业限制协议；
8、访谈发行人最近2年离职及现任董事、高级管理人员。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人独立董事刘崇具有会计专业背景，具备较丰富的会计专业知识和经验，发行人独立董事吕盾具有机械工程专业背景，具备丰富的机械工程专业知识和经验；发行人独立董事刘崇、吕盾的任职符合中组部、教育部等部门的相关规定；
2、发行人现任董事、监事、高管任职具备任职资格；最近两年内，公司董事、监事及高级管理人员辞去相关职务具有合理理由，发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化。问题10：关于收入和客户
申报文件显示：
（1）报告期内，发行人营业收入分别为45,579.84万元、76,704.03万元和130,998.61万元，呈现快速增长趋势；
（2）发行人产品广泛应用于通用设备、消费电子、汽摩配件、模具、工程机械、军工、能源、医疗器械、航空航天、5G通讯等下游行业；
（3）发行人在取得客户/经销商或其终端客户确认的验收单据时确认收入；
（4）发行人直销模式中包含自营和销售服务商模式，销售服务商模式收入占比分别为18.93%、16.76%、25.48%；
（5）发行人2019年、2020年第二季度收入占比分别为31.98%、33%；
（6）报告期各期前五大客户销售合计占比分别为22.90%、14.52%、10.71%，
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客户较为分散；
（7）其他业务收入主要为机床部件销售、加工服务、维修服务和废料销售的收入。
请发行人：
（1）分主要产品说明发行人报告期营业收入快速增长的原因及合理性，营业收入增长率尤其是2020年远高于同行业可比公司的原因及合理性，并结合2022年以来主要原材料价格变动、在手订单、毛利率变动等说明2022年上半年的生产经营和主要财务信息变化情况；
（2）按下游应用行业及产品列示收入情况，并分析变动原因；
（3）说明客户验收的具体判断标准、外部证据、验收周期情况、是否存在不同客户验收周期存在重大差异的情况、销售合同包含多台设备的，是否独立验收并确认收入，发行人对验收时点和收入确认时点的内部控制情况，由经销商确认的验收单据是否存在人为调节的空间；
（4）说明2020年销售服务商收入占比下降、2021年收入占比快速增长的原因及合理性；说明报告期各期前五大销售服务商的基本情况、销售收入金额及占比、销售服务费率，并分析变动原因；
（5）说明发行人2019年、2020年第二季度收入占比相对较高的原因，与同行业可比公司是否一致；
（6）按销售金额对客户进行分层，列示各层级的客户数量及占比、按产品分类的收入金额及占比情况，分析发行人客户分布以及各期之间差异的原因及合理性；
（7）说明前五大客户武汉沃佳精密机械有限公司、上海台劲自动化科技有限公司、沈阳华崴机电科技有限公司的基本情况、报告期各期销售产品、金额情况，设立当年或次年就与公司开展业务的原因及合理性；
（8）分析报告期各期主要产品销售单价变动的原因及合理性，单价变动是否与同行业可比公司产品或市场价格一致，以及不同销售模式下，报告期退货、换货具体情况；
（9）说明其他业务收入具体构成、相关会计处理情况，废料销售与产量的匹配性，其他业务收入相关内部控制及执行有效性，是否均已按规定开具发票。
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请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明针对收入真实性的核查情况，以及对收入季节性波动、收入截止性测试的核查情况，包括具体核查方式、范围、过程、取得的证据和结论。【回复】
一、分主要产品说明发行人报告期营业收入快速增长的原因及合理性，营业收入增长率尤其是2020年远高于同行业可比公司的原因及合理性，并结合2022年以来主要原材料价格变动、在手订单、毛利率变动等说明2022年上半年的生产经营和主要财务信息变化情况
（一）分主要产品说明发行人报告期营业收入快速增长的原因及合理性
公司的主要产品包括立式加工中心、龙门加工中心、卧式加工中心等。各产品的收入变动情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 立式加工中心 | 103,726.73 | 73.17% | 59,897.83 | 62.58% | 36,840.95 |
| 龙门加工中心 | 13,999.69 | 75.83% | 7,962.03 | 70.92% | 4,658.39 |
| 卧式加工中心 | 4,533.97 | 47.32% | 3,077.58 | 104.52% | 1,504.81 |
| 其他数控机床 | 2,783.91 | 408.84% | 547.11 | 50.37% | 363.85 |
| 合计 | 125,044.30 | 74.92% | 71,484.55 | 64.83% | 43,368.01 |
报告期内，公司各类主要产品收入均呈快速上升趋势。一方面，得益于我国制造业复苏强劲、机床下游行业稳健发展，机床市场需求持续增长；另一方面得益于公司大幅提高产能及生产效率，持续加大销售渠道拓展力度，以及不断丰富产品类型，增强产品交付能力和客户覆盖能力。各主要产品收入快速增长的原因及合理性分析如下：
1、立式加工中心
公司立式加工中心包括钻攻加工中心和通用加工中心（通用加工中心指除钻攻加工中心以外的其他立式加工中心，包括V系列、VH系列和VMC系列等）。公司立式加工中心具体产品的收入变动情况如下：
单位：万元
| 产品系列 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
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| 收入 | 同比变动 | 收入 | 同比变动 | 收入 | |
| 通用加工中心 | 66,420.37 | 59.01% | 41,770.88 | 45.99% | 28,612.18 |
| 钻攻加工中心 | 37,306.36 | 105.81% | 18,126.95 | 120.29% | 8,228.78 |
| 总计 | 103,726.73 | 73.17% | 59,897.83 | 62.58% | 36,840.95 |
2020年度及2021年度，公司通用加工中心和钻攻加工中心收入均大幅增长。通用加工中心相较于钻攻加工中心机型更大，具备较大行程，主要应用于通用设备、汽摩配件和军工等行业。钻攻加工中心转速较快，精度较高，稳定性较强，主要应用于通用设备、消费电子等行业。2020年至2021年，受益于通用设备、消费电子、汽摩配件和军工行业的收入增加，公司立式加工中心收入快速增长，其中前四类行业收入增长占总增长金额的比重分别为90.21%和68.07%。报告期内，公司立式加工中心主要应用的下游行业均保持着稳定或增长的发展态势：①通用设备、消费电子、汽摩配件行业发展情况具体参见本回复“问题3”之“七、（一）、4、下游客户景气程度”；②军工行业：该行业整体受宏观经济影响相对较小，近年来，我国军工行业整体保持稳健增长；报告期内，上述行业的稳健发展为公司立式加工中心销售收入增长提供了广阔空间。
2、龙门加工中心
报告期各期，公司龙门加工中心收入分别为4,658.39万元、7,962.03万元和13,999.69万元，2020年度和2021年度分别同比增长70.92%和75.83%，增长速度较快。公司龙门加工中心主要适用于大型零部件精密加工，主要应用于通用设备、模具和工程机械等行业，2020年度及2021年度受益于下游行业的持续发展，公司龙门加工中心收入大幅增长，其中来源于通用设备、模具和工程机械收入增加占总增加比例分别为70.19%和48.78%，下游行业增长情况具体为：①通用设备、模具行业发展情况具体参见本回复“问题3”之“七、（一）、
4、下游客户景气程度”；②工程机械行业：该行业是我国装备制造业中最具国际竞争力的行业，2020年我国工程机械行业营业收入7,751亿元人民币，同比增长16%，2021年营业收入首次突破8,000亿元，保持稳健增长。
3、卧式加工中心
报告期各期，公司卧式加工中心收入分别为1,504.81万元、3,077.58万元和4,533.97万元，2020年度和2021年度分别同比增长104.52%和47.32%，增长速度较快，主要系：
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（1）2020年，公司推出了较小型号的JVH-500卧式加工中心，该机型主轴转速较高，移动速度较快，加工精度高，且该机型具有较好的经济适用性，自上市以来即取得了良好的市场反馈，销售收入持续增长；得益于JVH-1000卧式加工中心采用全线轨的设计理念，具有较高的加工效率及稳定性等优势，市场认可度及销量持续提升。2020年度和2021年度，上述两项产品收入增加额占卧式加工中心收入总增加额的比例分别为103.60%和67.14%。
（2）公司卧式加工中心主要应用于各类大型零部件侧面的多角度加工，主要应用领域包括通用设备、汽摩配件、工程机械等行业。目前公司卧式加工中心整体销售规模较小，正处于市场迅速拓展的成长期，受下游行业市场需求增长的影响，收入增长速度较快。
4、其他数控机床
单位：万元、台
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||||
| 收入 | 收入同比变动 | 销量 | 收入 | 收入同比变动 | 销量 | 收入 | 销量 | |
| 数控车床 | 1,990.34 | 1247.28% | 88 | 147.73 | / | 7 | / | |
| 精雕机 | 153.75 | -61.50% | 20 | 399.38 | 9.77% | 42 | 363.85 | 24 |
| 数控磨床 | 639.82 | / | 4 | / | / | / | / | |
| 合计 | 2,783.91 | 408.84% | 112 | 547.11 | 50.37% | 49 | 363.85 | 24 |
2021年度公司其他数控机床收入同比增长408.84%，主要系数控车床和数控磨床收入大幅增长所致。
公司2020年7月设立子公司宁夏乔锋，专注于数控车床的研发、生产和销售。2021年度，公司持续优化数控车床的技术方案，丰富产品品类，响应市场需求，数控车床销量大幅增长。公司数控车床收入主要来源于通用设备、汽摩配件、模具、工程机械等行业。
2020年10月，公司设立子公司南京台诺，专注于数控磨床的研发、生产和销售。2021年度公司首次实现数控磨床销售。
（二）营业收入增长率尤其是2020年远高于同行业可比公司的原因及合理性
报告期内，公司营业收入增长率与同行业可比公司的对比情况如下：
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单位：万元
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 营业收入 | 同比变动 | 营业收入 | 同比变动 | 营业收入 | |
| 创世纪 | 519,948.68 | 70.27% | 305,358.28 | 40.73% | 216,987.04 |
| 国盛智科 | 113,683.30 | 54.54% | 73,560.95 | 10.67% | 66,468.22 |
| 纽威数控 | 171,260.99 | 47.06% | 116,455.75 | 20.02% | 97,028.14 |
| 海天精工 | 273,048.67 | 67.30% | 163,206.32 | 40.12% | 116,472.55 |
| 平均值 | 269,485.41 | 63.68% | 164,645.32 | 32.52% | 124,238.99 |
| 乔锋智能 | 130,998.61 | 70.78% | 76,704.03 | 68.28% | 45,579.84 |
注：如无特别注明，本回复中创世纪财务数据均系引用其控股子公司深圳市创世纪机械有限公司的数据，深圳市创世纪机械有限公司为创世纪数控机床业务的经营主体。报告期内，公司收入增速呈上升趋势，整体上与同行业可比公司保持一致，2020年收入增速高于同行业可比公司主要系产品结构差异、公司交付能力快速提升所致，具体分析如下：
1、产品结构差异
2020年度公司的收入增长主要来源于立式加工中心。报告期内公司龙门加工中心和卧式加工中心业务发展较快，但由于整体规模较小，其收入增长对公司整体规模增长贡献相对较小。公司可比公司中创世纪与公司的产品相似度较高。国盛智科、纽威数控和海天精工的产品结构中龙门加工中心及卧式加工中心占比较高，其立式加工中心以大型立式加工中心为主，与公司立式加工中心的单位成本、单位价格差异较大。机床产品类型不同，对应的客户群体、下游应用领域亦因此有所差异。因此，2020年度公司与创世纪的营业收入增幅可比性较高，分别为68.28%和
40.73%，公司营业收入增幅高于创世纪主要系公司产品交付能力提升较快导致，具体详见下述“公司交付能力快速提升”。
2、公司交付能力快速提升
2020年金属切削机床市场需求快速反弹，公司准确把握机床行业上行趋势，快速扩充产能及提高产能利用率，提高公司产品的交付能力，为销售的快速增长提供了有力保障。2020年度和2021年度，公司产量同比增长130.84%及
85.75%，公司产量增长趋势与收入增长的趋势一致。
根据创世纪2020年年度报告显示，其2020年度销售订单饱满，但因数控
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机床业务产能受限，抑制了其收入的增长，其在产能受限背景下针对部分大客户采取均衡交付方式发货，客户批量验收，未验收产品计入发出商品，导致其2020年末发出商品余额为87,709.31万元，同比增长95.25%。2020年度，公司与创世纪产量分别同比增长130.84%、194.08%，同时考虑发出商品变动因素后，公司与创世纪的出货量分别同比增长86.03%、122.17%，公司产量及出货量增幅均低于创世纪。
综上，公司2020年营业收入增速高于同行业可比公司符合实际情况，具有合理性。
（三）结合2022年以来主要原材料价格变动、在手订单、毛利率变动等说明2022年上半年的生产经营和主要财务信息变化情况
1、主要原材料价格变动
公司采购的主要原材料包括数控系统、铸件、刀库、主轴、线轨、丝杆和钣金/板材等。上述原材料因应用机型、配置等差异，单价有所不同。2022年以来，数控系统、刀库、主轴、线轨和丝杆等材料因产品结构和配置等因素的差异，总体采购价格有所波动，在相同应用机型、配置的情况下，单价较为稳定。2022年上半年，公司铸件主要为铸铁件，铸件采购价格受生铁价格回落的影响有所下降；公司板材主要包括冷轧板和热轧板，板材采购价格受钢价格下降的影响有所降低。
截至2022年6月30日，生铁的市场价格情况如下：
8-1-159
数据来源：wind
截至2022年6月30日，冷轧板的市场价格情况如下：
数据来源：choice
截至2022年6月30日，热轧板的市场价格情况如下：
8-1-160
数据来源：wind
2022年以来，生铁价格逐渐下降，冷轧板及热轧板价格逐渐回落，公司铸件及钣材采购价格有所下降。公司上游原材料市场竞争充分、供给充足，公司与核心部件供应商具有长期、良好的合作关系，原材料采购价格总体较为稳定，未对公司生产经营构成重大不利影响。
2、在手订单
2022年上半年疫情频发对公司销售活动的正常开展造成了一定影响，宏观经济增速放缓抑制了部分下游客户的采购需求。截至2022年6月30日，公司在手订单金额为32,343.18万元，较2021年末减少3.82%。随着疫情有效防控，公司下游客户的采购需求将逐渐恢复，同时公司2022年6月30日的在手订单较为充足，经营情况稳定，不存在经营业绩大幅下滑的风险。
3、2022年上半年的主要财务信息变化情况
2022年上半年公司主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 变动情况 |
| 营业收入 | 86,366.30 | 65,312.72 | 同比增长32.24% |
| 营业成本 | 60,633.81 | 42,194.69 | 同比增长43.70% |
| 毛利 | 25,732.48 | 23,118.03 | 同比增长11.31% |
| 销售费用 | 5,475.87 | 3,676.43 | 同比增长48.95% |
| 管理费用 | 2,872.76 | 1,612.27 | 同比增长78.18% |
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| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 变动情况 |
| 研发费用 | 2,980.88 | 1,878.26 | 同比增长58.70% |
| 财务费用 | 117.14 | 21.17 | 同比增长453.43% |
| 净利润 | 10,888.40 | 13,545.61 | 同比下降19.62% |
| 综合毛利率 | 29.79% | 35.40% | 同比下降5.60个百分点 |
| 项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 变动情况 |
| 资产总额 | 189,581.48 | 167,334.98 | 较上年末增长13.29% |
| 归属于母公司所有者权益 | 96,456.71 | 84,634.41 | 较上年末增长13.97% |
| 资产负债率（合并） | 48.32% | 48.55% | 较上年末下降0.23个百分点 |
注：2022年1-6月财务数据未经审计。
2022年1-6月公司营业收入同比增长32.24%，销售毛利率同比下降5.60个百分点，销售毛利同比增长11.31%，净利润同比下降19.62%。
（1）销售毛利率下降原因
2022年1-6月公司销售毛利率同比下降5.60个百分点，主要系：①2022年上半年疫情高发，经济增速放缓，公司为适应中小客户的降本需求以及出于巩固市场份额的考虑，并综合考虑公司2021年末备货充足，2022年1-6月公司产能同比提升等因素，主动下调销售定价；②2021年下半年铸件采购价格较高，导致公司2022年1-6月的单位成本有所上升（受2022年期初存货影响，铸件采购成本的影响具有一定滞后性）。
（2）期间费用增长原因
2022年1-6月公司期间费用合计11,446.65万元，同比增加4,258.53万元，同比增长59.24%。随公司业务规模和产能的提升，公司增加了销售、管理和技术人才储备，因受疫情影响，公司收入增幅不及预期，导致公司的期间费用率同比上升2.25个百分点。①因人员增加，2022年1-6月期间费用中职工薪酬支出同比增加2,019.49万元，与人员相关的股份支付费用、差旅费和业务招待费合计增加558.55万元；②公司在五轴联动龙门加工中心、磨床、车床等新产品和主轴等功能部件的研发投入有所增加，2022年1-6月研发费用中材料费同比增加584.04万元；③因销售服务商协助开发的客户收入增长，销售服务费同比增加408.68万元。
（3）净利润下降原因
2022年1-6月公司营业收入持续增长，但受上述“（1）销售毛利率下降原
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因”及“（2）期间费用增长原因”的综合影响，公司销售毛利同比增长11.31%，净利润同比下降19.62%。
总体而言，2022年上半年公司生产经营和财务状况良好，营业收入保持增长，毛利率有所下降但仍处于较高水平，销售毛利同比增长11.31%，净利润同比下降主要系期间费用有较大幅度的增长所致，资产负债率略有下降。
二、按下游应用行业及产品列示收入情况，并分析变动原因
（一）下游应用行业收入情况及其变动原因
报告期内，公司下游应用行业收入情况及其变动原因参见本回复之“问题3”之“八、（一）报告期内发行人下游客户的行业分类及其变动情况”。
（二）分产品的收入情况及其变动原因
公司的主要产品包括立式加工中心、龙门加工中心、卧式加工中心等。公司主营业务收入分产品构成的情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 立式加工中心 | 103,726.73 | 82.95% | 59,897.83 | 83.79% | 36,840.95 | 84.95% |
| 龙门加工中心 | 13,999.69 | 11.20% | 7,962.03 | 11.14% | 4,658.39 | 10.74% |
| 卧式加工中心 | 4,533.97 | 3.63% | 3,077.58 | 4.31% | 1,504.81 | 3.47% |
| 其他数控机床 | 2,783.91 | 2.23% | 547.11 | 0.77% | 363.85 | 0.84% |
| 合计 | 125,044.30 | 100.00% | 71,484.55 | 100.00% | 43,368.01 | 100.00% |
报告期内，公司分产品的销售收入均逐年上涨，分产品的收入占比略有变动，具体分析如下：
报告期内，公司立式加工中心收入占同期主营业务收入的比例分别为
84.95%、83.79%和82.95%，占比最高且较为稳定，呈小幅下降趋势，主要系公司产品品类日益丰富，其他产品的销售规模逐渐扩大。
报告期内，公司龙门加工中心收入占同期主营业务收入的比例分别为
10.74%、11.14%和11.20%，占比较为稳定且呈上升趋势，主要系通用设备、模具和工程机械等下游行业的发展，增加了对龙门加工中心的需求。
报告期内，公司卧式加工中心收入占同期主营业务收入的比例分别为
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3.47%、4.31%和3.63%，占比先上升后下降，主要系市场需求的变动。
报告期内，公司其他数控机床收入占同期主营业务收入的比例分别为
0.84%、0.77%和2.23%，占比逐步提升，主要系公司2020年和2021年分别实现车床和磨床的量产和销售，相应增加了销售收入。
三、说明客户验收的具体判断标准、外部证据、验收周期情况、是否存在不同客户验收周期存在重大差异的情况、销售合同包含多台设备的，是否独立验收并确认收入，发行人对验收时点和收入确认时点的内部控制情况，由经销商确认的验收单据是否存在人为调节的空间
（一）说明客户验收的具体判断标准、外部证据
公司建立了数控机床质量控制的企业内部标准，主要技术指标参照国家及机械行业标准要求，部分精度指标高于国家标准要求。公司产品在生产过程中实施全流程质量控制，对原材料入库、机加工、部件组装、产品组装及产品入库等各个环节都制定了严格的质量标准和检验规范，产品所有指标满足企业内部标准后才能出厂。客户的总体验收标准如下：
| 项目 | 验收标准 |
| 电气部分 | 客户总电源电压值，需稳定在380V±10%以内 |
| 确保机床地线接好 | |
| 机械部分 | 机床水平调试完毕，所有垫脚螺丝均已受力，锁紧 |
| 机床所有固定支架全部拆除 | |
| 外观检查 | 机床外观无刮伤以及生锈 |
| 机床标识齐全，粘贴位置正确 | |
| 功能检查 | 注油机、油冷机、切屑液马达动作正常 |
| 机床三轴行程符合合同标准 | |
| 机床三轴运行动作正常 | |
| 主轴、刀库运行测试正常 | |
| 面板功能按键和旋钮开关使用正常 | |
| 卫生 | 机床内部以及外部杂物全部清理干净 |
公司按照销售合同约定将产品送达客户指定地点，销售服务人员现场对设备进行安装调试，确保设备可以正常使用，并就机台操作及维护对客户进行培训。客户对安装调试结果满意，现场签署《客户交机验收单》，作为设备验收完
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成的确认。客户验收的外部证据为《客户交机验收单》。
（二）验收周期情况、是否存在不同客户验收周期存在重大差异的情况
1、验收周期情况
公司产品验收周期的整体情况：（1）从产品结构上，取决于产品的规格型号、工艺复杂程度等，龙门加工中心的验收周期较长，其次依次为卧式加工中心、立式加工中心；（2）从销售模式上，经销模式下，一般情况下需终端客户、经销商共同对设备进行验收，故经销模式的验收周期较长；（3）从验收周期的变动趋势上，报告期内验收周期总体呈增长趋势，主要系报告期内公司收入大幅增长，售后人员（负责产品安装调试和售后维修）增长幅度低于销量增幅；同时公司销售覆盖区域扩大，区域集中度下降，以及部分地区因疫情管控原因，延长了验收周期。具体情况如下：
报告期内，公司分产品和销售模式的验收周期情况如下：
单位：天
| 产品类型 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 立式加工中心 | 12.99 | 8.04 | 6.59 |
| 1.经销模式 | 15.00 | 11.98 | 8.38 |
| 2.直销模式 | 12.64 | 7.51 | 6.42 |
| 龙门加工中心 | 26.66 | 20.43 | 17.35 |
| 1.经销模式 | 29.17 | 22.11 | 17.88 |
| 2.直销模式 | 24.54 | 19.11 | 16.81 |
| 卧式加工中心 | 19.56 | 30.91 | 16.15 |
| 1.经销模式 | 21.52 | 23.00 | 17.00 |
| 2.直销模式 | 18.75 | 32.13 | 16.06 |
| 其他数控机床 | 19.35 | 7.30 | 8.42 |
| 1.经销模式 | 28.95 | 13.00 | / |
| 2.直销模式 | 16.95 | 7.17 | 8.42 |
注：本表验收周期不包含验收周期90天以上的合同，验收周期90天以上的情况详见本问题回复之“三、（二）、2、是否存在不同客户验收周期存在重大差异的情况”。
（1）不同产品验收周期的对比分析
立式加工中心的安装调试相对简单，主要为设备安装、参数调试、性能测试等，故验收周期较短；龙门加工中心规格型号较大，需将设备按部件拆卸后
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运输、运抵客户工厂后重新组装和精度调试，故验收周期较长；卧式加工中心的部分部件需要拆卸后运输，其工艺亦相对复杂，故验收周期整体上仅次于龙门加工中心。2020年度卧式加工中心的验收周期较长，主要系当年度新产品JVH-500的销售占比较高。2019年度和2020年度其他数控机床主要为精雕机，安装调试相对简单，验收周期较短；2021年度其他数控机床主要为数控磨床和数控车床，量产时间较短，规格型号较大，验收周期较长。
（2）报告期内不同销售模式验收周期的对比情况
经销模式下，一般情况下需终端客户、经销商共同对设备进行验收，经销模式的验收周期略长于直销模式。
（3）报告期内不同产品验收周期的变动情况
报告期内，公司分产品和销售模式的验收周期总体呈增长趋势，主要系：
①公司收入大幅增长，售后人员（负责产品安装调试和售后维修）增长幅度低于销量增幅；②随公司销售规模增长，产品覆盖区域扩大，区域集中度降低，以及部分地区疫情管控原因，验收周期较长。
2、是否存在不同客户验收周期存在重大差异的情况
报告期内，公司平均验收周期总体较为稳定，但存在少量客户验收周期较长情况，公司报告期内累计销售数量5台以上且验收周期大于90天的主要客户交易情况列示如下：
| 客户名称 | 数量（台） | 出货时间 | 验收时间 | 验收天数（天） | 验收周期较长的原因 |
| 常州诚石机械设备有限公司 | 3 | 2020-7-2 | 2020-12-31 | 182 | 邮寄验收单据丢失，客户重新出具验收单的协调时间较长 |
| 1 | 2020-7-20 | 164 | |||
| 1 | 2020-7-23 | 161 | |||
| 苏州佳祺仕信息科技有限公司 | 20 | 2020-12-25 | 2021-7-26 | 213 | 2021年度客户已全额付款，验收单仅由客户代表签字但未盖章，视同验收确认收入 |
| 7 | 2021-1-3 | 204 | |||
| 3 | 2021-1-11 | 196 | |||
| 伟易达（东莞）电讯有限公司 | 4 | 2020-7-8 | 2021-11-1 | 481 | 客户要求陪产测试，验收周期长 |
| 2 | 2020-7-9 | 480 | |||
| 泉州市云兴精密机械有限公司 | 3 | 2020-3-31 | 2020-9-3 | 156 | 对产品的选型参数存在分歧，售后参数调整时间较长 |
| 3 | 2020-4-5 | 151 | |||
| 广东博智林智能制 | 6 | 2020-3-27 | 2020-6-29 | 94 | 客户要求陪产测试，验 |
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| 客户名称 | 数量（台） | 出货时间 | 验收时间 | 验收天数（天） | 验收周期较长的原因 |
| 造有限公司 | 收周期长 | ||||
| 中山市及锋智能科技有限公司 | 6 | 2021-4-10 | 2021-8-7 | 119 | 客户要求陪产测试，验收周期长 |
| 湖北洪伯车辆有限公司 | 6 | 2020-10-30 | 2021-2-3 | 96 | 对产品的技术、规格存在分歧，售后参数调整时间较长 |
| 珠海华而美照明有限公司 | 3 | 2020-11-18 | 2021-3-2 | 104 | 单据丢失，重签单据时间长 |
| 3 | 2020-11-19 | 103 | |||
| 河南京开机械设备有限公司 | 3 | 2020-4-25 | 2020-9-17 | 145 | 对产品的技术、规格存在分歧，售后参数调整时间较长 |
| 2 | 2020-5-4 | 136 | |||
| 武汉沃佳精密机械有限公司 | 3 | 2021-1-13 | 2021-12-5 | 326 | 终端客户要求陪产测试，验收周期长 |
| 1 | 2021-1-24 | 2021-6-1 | 128 | ||
| 1 | 2021-4-10 | 2021-12-4 | 238 | ||
| 中山铭力自动化设备有限公司 | 2 | 2021-4-26 | 2021-10-20 | 177 | 客户要求陪产测试，验收周期长 |
| 1 | 2021-5-11 | 162 | |||
| 2 | 2021-6-5 | 137 | |||
| 沈阳华崴机电科技有限公司 | 1 | 2019-1-25 | 2019-6-26 | 152 | 终端客户要求陪产测试，验收周期长 |
| 1 | 2019-8-1 | 188 | |||
| 1 | 2019-7-26 | 2020-7-30 | 370 | ||
| 1 | 2020-6-27 | 2021-5-24 | 331 | ||
| 1 | 2020-8-22 | 2020-12-18 | 118 | ||
| 1 | 2020-8-24 | 2020-12-10 | 108 | ||
| 1 | 2020-12-11 | 2021-5-24 | 164 | ||
| 1 | 2021-2-25 | 2021-12-17 | 295 | ||
| 1 | 2021-3-9 | 2021-9-1 | 176 | ||
| 1 | 2021-3-24 | 2021-9-1 | 161 | ||
| 1 | 2021-5-7 | 2021-9-1 | 117 |
综上，公司产品需要安装调试，受部分客户要求陪产测试及售后参数调整需求等因素影响，公司存在少量客户验收周期较长的情况，具有合理性。
（三）销售合同包含多台设备的，是否独立验收并确认收入
公司《客户交机验收单》上会注明每台设备的机身编号，验收不合格的设备，不会体现在验收单上，因此公司销售合同包含多台设备的，均是独立验收，
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并可以根据机身编号唯一识别。
（四）发行人对验收时点和收入确认时点的内部控制情况
公司产品到达客户后，公司安排售后服务人员上门安装调试，安装调试合格后，客户现场填写签署《客户交机验收单》，验收单上注明机身编码、客户现场人员签字确认并签署日期，同时需要加盖印章。售后人员返回时，需要同时带回《客户交机验收单》，无法现场带回的需要与客户沟通及时寄回公司。
售后服务部文员负责统计整理《客户交机验收单》的回收情况，检查其合规性，定期催收验收单，并记录异常情况并于每个月5号前向财务部提交上个月的验收单。
财务部应收会计收到《客户交机验收单》后，对收到的验收单再次进行检查，针对发货时间长但是未收到验收单的情况，与售后服务部人员沟通落实异常原因。应收会计依据收到的验收单，在系统中记录验收时间，系统根据验收单的时间自动生成收入确认的凭证。
综上，公司对验收时点和收入确认时点的内部控制设计合理，并有效执行。
（五）由经销商确认的验收单据是否存在人为调节的空间
在经销模式下，一般由终端客户、经销商共同对设备进行验收，故一般情况下经销验收周期略长于直销；由于发行人与经销商之间才构成法律上购销关系，部分终端客户因未与公司直接签订销售合同，拒绝向公司出具验收单，因此由经销商确认验收结果后向公司出具验收单；公司在取得经销商出具的验收单时确认收入符合销售合同的约定，亦符合《企业会计准则》中关于收入确认的相关规定，同时，可比公司中创世纪的销售模式和产品类型与公司较为一致，其经销模式下以经销商的验收单确认收入；报告期内公司直销模式与经销模式下验收周期不存在重大差异，经销验收周期略长于直销；经销模式下公司不存在大额退换情况；报告期各期末经销模式下不存在大额应收经销商货款和大额长库龄的发出商品以及突击确认收入的情形。具体情况如下：
1、部分验收单由经销商出具的原因及合理性
公司的经销商相对独立，主要经销商非专营公司产品，亦非公司产品的独家代理商。公司与经销商之间合作模式为买断式销售，经销商与终端客户签订
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销售合同，再与发行人签订采购合同，发行人不与终端客户签订合同，经销商独立向发行人承担付款义务，经销商与发行人之间独立销售，发行人不对经销商的终端销售进行管理，发行人与经销商合同不存在特殊性条款。发行人在收到经销商支付的定金后，直接发货到经销商指定的终端客户处。
公司完成产品的安装调试后，获取终端客户向公司出具的验收单，但由于发行人与经销商之间才构成法律上购销关系，部分情况下终端客户因未与公司直接签订销售合同，拒绝向公司出具验收单。因此公司基于业务的实际情况，未强制要求取得终端客户的验收单，在取得经销商或其指定的终端客户的验收单时确认收入具有合理性。
2、以经销商验收单确认收入符合销售合同约定，以及会计准则的要求，与创世纪经销模式下的收入确认政策一致
公司产品以立式加工中心为主，安装调试简单，同行业可比公司中，创世纪的产品和业务模式与公司较为相似，创世纪经销模式下以取得经销商的验收单确认收入。
根据公司与经销商签订的销售合同：“卖方将机械运送至买方后，由卖方负责安装，安装完成后买方应及时进行验收，并签署《客户交机验收单》。货物运送至买方指定卸货地点10日内，因买方原因不能验收，视为验收合格，买方应按本合同约定支付卖方货款。”故经销商作为合同的买方向公司出具验收单符合销售合同的约定。
公司向经销商销售产品属于在某一时点履行的履约义务，公司应当在经销商取得相关商品控制权时点确认收入，符合《企业会计准则》关于收入确认的相关规定。
3、经销模式下验收周期不存在异常
报告期内，经销模式下验收周期具体情况详见本问题回复之“三、（二）验收周期情况、是否存在不同客户验收周期存在重大差异的情况”。
4、经销模式下不存在大额应收经销商货款、大额长库龄的发出商品和突击确认收入的情况
（1）报告期各期末不存在对经销商的大额应收货款
报告期内，经销模式下应收货款情况详见本回复之“问题17”之“二、按
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客户类型分类列示应收货款余额及对应营业收入金额，并分析其变动原因”。
（2）报告期各期末经销模式下不存在大额长库龄的发出商品
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 库龄大于该产品当年度平均验收周期的发出商品余额 | 606.86 | 627.62 | 619.80 |
| 占发出商品余额的比重 | 7.90% | 8.08% | 29.40% |
| 库龄大于6个月的发出商品余额 | 44.15 | 128.45 | - |
报告期各期末，经销模式下库龄大于该产品当年度平均验收周期的发出商品金额较小，公司不存在延期确认收入的情况。2019年末库龄大于该产品当年度平均验收周期的发出商品占发出商品余额比重较大，主要系部分龙门加工中心客户要求陪产测试，验收周期长所致，该发出商品均于次年完成验收。
（3）报告期内经销模式下不存在临近期末突击确认收入的情况
报告期各期，经销模式下临近期末出货但于当期确认收入的金额如下（临近期末出货指：出货时间与当期期末的间隔天数≤该产品当年度的平均验收天数）：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 临近期末出货收入 | 806.81 | 258.94 | 41.59 |
| 当期营业收入 | 130,998.61 | 76,704.03 | 45,579.84 |
| 占比 | 0.62% | 0.34% | 0.09% |
报告期各期，临近期末出货收入金额占比较低，经销模式下公司不存在临近期末突击确认收入的情况。
5、经销模式下不存在大额退换货
报告期内，经销模式下退换货具体情况详见本问题回复之“八、（三）不同销售模式下，报告期退货、换货具体情况”。
综上，公司在取得经销商验收单时确认收入具有合理性，不存在人为调节收入的情况。
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四、说明2020年销售服务商收入占比下降、2021年收入占比快速增长的原因及合理性；说明报告期各期前五大销售服务商的基本情况、销售收入金额及占比、销售服务费率，并分析变动原因
（一）说明2020年销售服务商收入占比下降、2021年收入占比快速增长的原因及合理性
报告期内，公司销售服务商收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 销售收入 | 占主营业务收入比 | 销售收入 | 占主营业务收入比 | 销售收入 | 占主营业务收入比 | |
| 销售服务商 | 31,860.67 | 25.48% | 11,981.52 | 16.76% | 8,208.12 | 18.93% |
2020年销售服务商收入占主营业务收入的比例略有下降，但收入金额较2019年增长了45.97%，销售服务商收入占比略有下降属于合理波动。
2021年销售服务商收入及占主营业务收入比例均大幅增长，主要是公司加大了销售服务商拓展力度。报告期内，随着销售管理体系逐渐完善，公司加大了销售服务商拓展，扩大产品销售区域的覆盖。报告期内，公司销售服务商及费用变动情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额/数量 | 同比变动 | 金额/数量 | 同比变动 | 金额/数量 | |
| 销售服务商收入（万元） | 31,860.67 | 165.92% | 11,981.52 | 45.97% | 8,208.12 |
| 销售服务费（万元） | 1,864.67 | 184.77% | 654.79 | 58.73% | 412.53 |
| 销售服务商数量（家） | 139 | 73.75% | 80 | 53.85% | 52 |
2021年，公司销售服务商数量快速增长至139家，较2020年80家增长
73.75%。2021年销售服务费较2020年增长184.77%，与销售服务商收入大幅增长情况一致。
综上，由于公司加大了对销售服务商的拓展力度，2021年公司销售服务商收入及占主营业务收入比例均大幅增长，增长符合行业和公司实际情况，具有合理性。
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（二）说明报告期各期前五大销售服务商的基本情况、销售收入金额及占比、销售服务费率，并分析变动原因
1、前五大销售服务商的基本情况
报告期内，公司前五大销售服务商情况如下：
| 单位名称 | 成立时间 | 注册资本 | 主营业务 | 股权结构 | 是否存在其他关联关系 |
| 东莞市锐锋机械有限公司 | 2017-03-23 | 50万元 | 数控机床的销售 | 刘发军100% | 否 |
| 丹阳市买买邦信息科技有限公司 | 2019-03-26 | 10万元 | 机械设备及工程的咨询 | 陈婉100% | 否 |
| 浙江津田智能科技有限公司 | 2019-04-30 | 1,000 万元 | 数控机床的销售 | 罗存良70%；艾跃进30.00% | 否 |
| 武进区雪堰卓远机床维修咨询服务部 | 2020-01-08 | 15万 | 数控机床的销售 | 钱益明100% | 否 |
| 长沙阿吉玛贸易咨询服务有限公司 | 2015-03-27 | 200万 | 数控机床的销售 | 孙伟100% | 否 |
| 潍坊统祥机床有限公司 | 2018-08-21 | 500万元 | 机械设备的销售 | 徐雅欣90.00%；杨建明10.00% | 否 |
| 深圳市众宇科技有限公司 | 2016-03-28 | 200万 | 数控机床的销售 | 李强100% | 否 |
| 中山市正顺精密机械有限 公司 | 2020-07-02 | 100万 | 主轴维修及机床销售 | 郭兰兰99.00%；张建辉1.00% | 否 |
| 杭州德龙智能设备有限公司 | 2007-04-19 | 200万 | 机床代理 销售 | 李龙崽90.00%；李龙国10.00% | 否 |
| 大连众鼎数控设备有限公司 | 2014-03-11 | 20万元 | 机电产品的销售 | 王永奇80.00%；国玉枝20.00% | 否 |
| 武汉沃佳精密机械有限公司 | 2017-11-22 | 401万 | 数控机床 经销 | 武汉神工巨匠科技有限公司50.12%；丁福珍49.88% | 否 |
2、前五大销售服务商的销售收入金额及占比、销售服务费率及变动原因
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 协助公司拓展收入金额 | 占主营业务收入比 | 销售服务费率 | 开始合作时间 |
| 2021年度 | |||||
| 1 | 东莞市锐锋机械有限公司 | 2,484.51 | 1.99% | 5.57% | 2017年 |
| 2 | 丹阳市买买邦信息科技有限公司 | 1,839.45 | 1.47% | 5.19% | 2019年 |
| 3 | 浙江津田智能科技有限公司 | 1,310.51 | 1.05% | 7.99% | 2020年 |
| 4 | 武进区雪堰卓远机床维修咨询服务部 | 1,252.21 | 1.00% | 4.27% | 2020年 |
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| 序号 | 单位名称 | 协助公司拓展收入金额 | 占主营业务收入比 | 销售服务费率 | 开始合作时间 |
| 5 | 长沙阿吉玛贸易咨询服务有限公司 | 1,229.56 | 0.98% | 3.18% | 2018年 |
| 合计 | 8,116.25 | 6.49% | / | ||
| 2020年度 | |||||
| 1 | 东莞市锐锋机械有限公司 | 1,668.90 | 2.33% | 4.19% | 2017年 |
| 2 | 潍坊统祥机床有限公司 | 803.54 | 1.12% | 2.86% | 2019年 |
| 3 | 深圳市众宇科技有限公司 | 522.12 | 0.73% | 2.07% | 2020年 |
| 4 | 中山市正顺精密机械有限公司 | 521.93 | 0.73% | 2.46% | 2020年 |
| 5 | 杭州德龙智能设备有限公司 | 392.92 | 0.57% | 6.48% | 2019年 |
| 合计 | 3,909.41 | 5.48% | / | ||
| 2019年度 | |||||
| 1 | 东莞市锐锋机械有限公司 | 1,876.73 | 4.33% | 3.96% | 2017年 |
| 2 | 大连众鼎数控设备有限公司 | 968.92 | 2.23% | 4.95% | 2017年 |
| 3 | 潍坊统祥机床有限公司 | 821.33 | 1.89% | 3.47% | 2019年 |
| 4 | 丹阳市买买邦信息科技有限公司 | 812.53 | 1.87% | 6.91% | 2019年 |
| 5 | 武汉沃佳精密机械有限公司 | 642.87 | 1.48% | 2.71% | 2018年 |
| 合计 | 5,122.38 | 11.80% | / | ||
注：同一控制下销售服务商进行合并计算，具体如下：丹阳市买买邦信息科技有限公司包括：
丹阳市买买邦信息科技有限公司、丹阳市陵口镇顶峰水电服务部。公司前五大销售服务商拓展的销售收入占主营业务收入比例较低，公司不存在依赖少数销售服务商的情形。公司前五大销售服务商存在一定变动，系因公司销售服务商拓展的客户以中小企业为主，对于中小企业而言，数控机床采购属于金额较大的固定资产投资支出，短期内复购率较低所致。销售服务费系根据公司与终端客户的成交价格、销售服务商对促成交易的参与程度、客户的资质、付款情况及区域因素等综合协商确定。销售服务费的总体计提原则为：（1）公司与客户成交价格等于或低于公司底价，依据销售服务商在公司与客户签署合同过程中的贡献度，给予销售服务商不高于成交价格的7%作为销售服务费，具体比例根据销售服务商对促成交易的参与程度、客户的资质、付款条件及区域因素等协商确定；（2）如公司与客户成交价格高于公司底价，不高于底价部分给予销售服务商不高于底价的7%+高于底价部分金额作为销售服务费。
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报告期内，公司前五大销售服务商之间费率存在一定差异，其中：（1）2021年，浙江津田智能科技有限公司费率略高，主要系其在浙江地区拥有客户资源优势，且公司目前在浙江地区的市场份额较低，系公司未来重点开发的目标市场，为激励其帮助公司拓展浙江地区市场，开拓标杆客户，公司予以的销售服务费相对较高；（2）长沙阿吉玛贸易咨询服务有限公司、深圳市众宇科技有限公司和中山市正顺精密机械有限公司费率较低，主要系其仅引荐客户，未参与后续的商务谈判、签订合同等主要的客户拓展工作；（3）2019年及2020年，潍坊统祥机床有限公司费率较低，主要系其帮助公司拓展的客户以采购大型机床为主，公司在山东地区与海天精工等品牌竞争较为激烈，导致销售价格相对偏低；（4）2019年东莞市锐锋机械有限公司费率略低，主要系其当年协助开发的个别客户出现了经营困难情况，进行了债务重组，经双方协商调减了部分销售服务费；（5）2019年武汉沃佳精密机械有限公司费率较低主要系其当年协助公司拓展的客户中，主要客户的销售价格偏低。综上，公司前五大销售服务商费率依照公司销售服务商相关制度，并经销售、财务等相关部门批准后执行，符合行业实际情况，具有商业合理性，不存在异常服务费率的情况。
五、说明发行人2019年、2020年第二季度收入占比相对较高的原因，与同行业可比公司是否一致
（一）主营业务收入季节性分析
报告期内，公司各季度收入及占主营业务收入比重情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 第一季度 | 28,867.67 | 23.09% | 8,481.14 | 11.86% | 8,474.82 | 19.54% |
| 第二季度 | 32,518.67 | 26.01% | 23,586.80 | 33.00% | 13,870.19 | 31.98% |
| 第三季度 | 31,591.85 | 25.26% | 19,028.82 | 26.62% | 11,708.16 | 27.00% |
| 第四季度 | 32,066.10 | 25.64% | 20,387.80 | 28.52% | 9,314.82 | 21.48% |
| 合计 | 125,044.30 | 100.00% | 71,484.55 | 100.00% | 43,368.01 | 100.00% |
公司主营业务为数控机床的研发、生产与销售，产品下游行业广泛，受下游固定资产投资支出影响，公司不同季节收入占比略有差异，一般情况下第一季度
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受春节假期影响，收入占比较低；第二季度通常为下游制造业固定资产投资旺季，收入占比略高。但整体上公司的业务分布较为均衡，主营业务收入不具有明显的季节性特征，具体情况如下：
2019年度公司一季度收入占比较低，二季度收入占比较高符合公司营业收入的季节性特点；2020年度受新冠肺炎疫情的影响，一季度公司整体开工率不足，第二季度逐步复工复产，公司产量提升且下游需求旺盛，使得公司第二季度收入占比进一步上升；2021年度制造业持续景气，当年度公司各季度的收入占比较为均衡。
（二）报告期各期分季度收入与同行业可比公司比较情况
报告期内，公司营业收入季节性分布占比与可比公司对比情况如下表：
| 年份 | 季度 | 创世纪 | 国盛智科 | 纽威数控 | 海天精工 | 可比平均值 | 乔锋智能 |
| 2021年度 | 第一季度 | 21.67% | 20.41% | 19.94% | 19.74% | 20.44% | 23.09% |
| 第二季度 | 22.85% | 28.36% | 26.69% | 26.71% | 26.15% | 26.01% | |
| 第三季度 | 33.75% | 25.59% | 27.95% | 27.11% | 28.60% | 25.26% | |
| 第四季度 | 21.73% | 25.64% | 25.42% | 26.43% | 24.81% | 25.64% | |
| 2020年度 | 第一季度 | 14.57% | 13.23% | 12.66% | 16.56% | 14.26% | 11.86% |
| 第二季度 | 29.96% | 31.36% | 33.84% | 24.84% | 30.00% | 33.00% | |
| 第三季度 | 28.20% | 23.98% | 28.62% | 26.40% | 26.80% | 26.62% | |
| 第四季度 | 27.27% | 31.43% | 24.88% | 32.20% | 28.95% | 28.52% | |
| 2019年度 | 第一季度 | 25.21% | / | 20.55% | 21.46% | 22.41% | 19.54% |
| 第二季度 | 28.86% | / | 24.47% | 22.96% | 25.43% | 31.98% | |
| 第三季度 | 26.49% | / | 24.50% | 26.20% | 25.73% | 27.00% | |
| 第四季度 | 19.44% | / | 30.48% | 29.38% | 26.43% | 21.48% |
数据来源：上表根据各可比公司公开披露的营业收入计算所得，其中深圳创世纪未披露其季度营业收入情况，此处引用创世纪（300083.SZ）年报披露数据。
根据上表可知，公司季度收入占比的变动趋势与同行业可比公司平均值基本吻合，受产品结构、销售模式影响略有差异。
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六、按销售金额对客户进行分层，列示各层级的客户数量及占比、按产品分类的收入金额及占比情况，分析发行人客户分布以及各期之间差异的原因及合理性
（一）各层级的客户数量及占比
报告期各期，发行人按主营业务销售金额分层的客户数量、销售收入及占比情况如下：
| 年度 | 收入区间 | 客户数量（家） | 数量占比 | 销售收入（万元） | 收入占比 |
| 2021年度 | 50万元以下 | 1,044 | 63.35% | 30,458.06 | 24.36% |
| 50-100万元 | 334 | 20.27% | 23,944.85 | 19.15% | |
| 100-200万元 | 173 | 10.50% | 23,631.89 | 18.90% | |
| 200-500万元 | 77 | 4.67% | 22,672.78 | 18.13% | |
| 500万元以上 | 20 | 1.21% | 24,336.72 | 19.46% | |
| 2020年度 | 50万元以下 | 624 | 62.15% | 18,372.59 | 25.70% |
| 50-100万元 | 238 | 23.71% | 16,987.83 | 23.76% | |
| 100-200万元 | 97 | 9.66% | 13,883.94 | 19.42% | |
| 200-500万元 | 37 | 3.69% | 10,674.54 | 14.93% | |
| 500万元以上 | 8 | 0.80% | 11,565.65 | 16.18% | |
| 2019年度 | 50万元以下 | 400 | 68.49% | 11,292.04 | 26.04% |
| 50-100万元 | 110 | 18.84% | 7,649.20 | 17.64% | |
| 100-200万元 | 51 | 8.73% | 6,951.65 | 16.03% | |
| 200-500万元 | 13 | 2.23% | 4,112.32 | 9.48% | |
| 500万元以上 | 10 | 1.71% | 13,362.78 | 30.81% |
报告期内，受益于机床行业上行周期、公司产能提升及销售渠道持续拓展，公司各层级客户数量总体持续增长。报告期内，公司客户数量以500万元以下的中小客户群体为主，数量占比分别为98.29%、99.21%和98.79%，符合公司以中小客户群体为主的经营特点，各层级客户数量及收入金额占比较为稳定。
（二）按产品分类的收入金额及占比情况，分析发行人客户分布以及各期之间差异的原因及合理性
报告期各期，发行人按主营业务销售金额进行客户分层的产品分类收入金额及占比情况如下：
8-1-176
单位：万元
| 收入 区间 | 产品分类 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | ||
| 50万元以下 | 立式加工中心 | 29,173.63 | 95.78% | 18,120.01 | 98.63% | 11,246.92 | 99.60% |
| 龙门加工中心 | - | - | - | - | - | - | |
| 卧式加工中心 | 323.01 | 1.06% | - | - | - | - | |
| 其他数控机床 | 961.42 | 3.16% | 252.58 | 1.37% | 45.13 | 0.40% | |
| 50-100万元 | 立式加工中心 | 20,173.35 | 84.25% | 13,745.48 | 80.91% | 5,932.91 | 77.56% |
| 龙门加工中心 | 2,800.38 | 11.70% | 2,214.27 | 13.03% | 889.30 | 11.63% | |
| 卧式加工中心 | 680.82 | 2.84% | 888.58 | 5.23% | 706.20 | 9.23% | |
| 其他数控机床 | 290.30 | 1.21% | 139.49 | 0.82% | 120.80 | 1.58% | |
| 100-200万元 | 立式加工中心 | 19,320.22 | 81.75% | 10,513.62 | 75.73% | 4,886.87 | 70.30% |
| 龙门加工中心 | 2,773.29 | 11.74% | 2,475.89 | 17.83% | 1,203.65 | 17.31% | |
| 卧式加工中心 | 1,128.14 | 4.77% | 739.38 | 5.33% | 663.21 | 9.54% | |
| 其他数控机床 | 410.24 | 1.74% | 155.04 | 1.12% | 197.92 | 2.85% | |
| 200-500万元 | 立式加工中心 | 17,434.05 | 76.89% | 8,564.31 | 80.23% | 2,714.42 | 66.01% |
| 龙门加工中心 | 2,837.86 | 12.52% | 1,875.66 | 17.57% | 1,335.96 | 32.49% | |
| 卧式加工中心 | 1,634.54 | 7.21% | 234.57 | 2.20% | 61.95 | 1.51% | |
| 其他数控机床 | 766.33 | 3.38% | - | - | - | - | |
| 500万元以上 | 立式加工中心 | 17,625.48 | 72.42% | 8,954.41 | 77.42% | 12,059.84 | 90.25% |
| 龙门加工中心 | 5,588.16 | 22.96% | 1,396.19 | 12.07% | 1,229.49 | 9.20% | |
| 卧式加工中心 | 767.47 | 3.15% | 1,215.04 | 10.51% | 73.45 | 0.55% | |
| 其他数控机床 | 355.62 | 1.46% | - | - | - | - | |
报告期各期，公司各层级客户收入主要来源于立式加工中心，各期间占比总体较为稳定。200万元以上的客户产品收入结构有所波动主要系：①该层级客户数量较少，单个采购额较大，单个客户需求的变动对收入结构影响较大；
②2019年度，公司当年开发了部分5G战略性客户，其立式加工中心的采购额较大导致500万元以上的客户中立式加工中心收入占比较高。
综上所述，报告期内，公司各层级客户数量占比较为稳定，各层级产品收入结构总体较为稳定，各期变化均具备合理性，符合公司实际经营情况。
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七、说明前五大客户武汉沃佳精密机械有限公司、上海台劲自动化科技有限公司、沈阳华崴机电科技有限公司的基本情况、报告期各期销售产品、金额情况，设立当年或次年就与公司开展业务的原因及合理性
（一）说明前五大客户武汉沃佳精密机械有限公司、上海台劲自动化科技有限公司、沈阳华崴机电科技有限公司的基本情况
武汉沃佳精密机械有限公司（以下简称“武汉沃佳”）、上海台劲自动化科技有限公司（以下简称“上海台劲”）和沈阳华崴机电科技有限公司（以下简称“沈阳华崴”）均为公司经销商，基本情况如下：
| 公司名称 | 设立情况 | 股东情况 | 经销商2021年收入规模 | 是否专营乔锋产品 | 是否关联方 | 合作历史 |
| 武汉沃佳精密机械有限公司 | 2017年成立，注册资本401万元，主营业务为经销数控机床 | 武汉神工巨匠科技有限公司50.12%、丁福珍49.88% | 2,305万元左右 | 否 | 否 | 2018年开始合作 |
| 上海台劲自动化科技有限公司 | 2019年成立，注册资本1000万元，主营业务为数控机床的销售 | 宋劲松90%、孙慧婷10% | 1,400万元左右 | 否 | 否 | 2020年开始合作 |
| 沈阳华崴机电科技有限公司 | 2016年成立，注册资本500万元，主营业务为机床销售 | 路殿刚50%、贾琳50% | 1,400万元左右 | 否 | 否 | 2018年开始合作 |
（二）报告期各期销售产品、金额情况
报告期内，武汉沃佳、上海台劲和沈阳华崴具体经销情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 销售产品类型 | 销售收入 | ||
| 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 武汉沃佳精密机械有限公司 | 立式加工中心 | 1,563.29 | 939.20 | 532.55 |
| 龙门加工中心 | 288.85 | 151.86 | - | |
| 卧式加工中心 | 74.85 | - | - | |
| 合计 | 1,926.99 | 1,091.06 | 532.55 | |
| 上海台劲自动化科技有限公司 | 立式加工中心 | 132.74 | 48.67 | - |
| 龙门加工中心 | 1,086.74 | 447.79 | - | |
| 合计 | 1,219.49 | 496.46 | - | |
| 沈阳华崴机电科技有限公司 | 立式加工中心 | 45.51 | 21.86 | - |
| 龙门加工中心 | 1,166.81 | 396.28 | 406.29 | |
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| 合计 | 1,212.33 | 418.14 | 406.29 |
其中，武汉沃佳以经销立式加工中心为主，其终端客户行业以汽摩配件为主；上海台劲和沈阳华崴以经销龙门加工中心为主，其终端客户以通用设备、模具等行业为主，生产加工的零部件尺寸较大。
（三）设立当年或次年就与公司开展业务的原因及合理性
武汉沃佳和上海台劲均为设立次年即与公司开展业务，主要原因为：
| 公司名称 | 合作背景 |
| 武汉沃佳精密机械有限公司 | 武汉沃佳股东丁福珍在湖北骏福工业科技有限公司（以下简称“湖北骏福”，主营业务为机械零部件加工）持股50%并担任监事。湖北骏福于2018年开始作为客户采购发行人机床用于生产加工，由于发行人产品质量较稳定，产品类型丰富，同年，丁福珍通过其参股的武汉沃佳开始经销发行人产品 |
| 上海台劲自动化科技有限公司 | 上海台劲控股股东在机床行业工作多年，设立公司前已与发行人销售人员建立联系多年，因此在设立公司后，发行人销售人员较快将其发展成为经销商 |
上述两家经销商主要成员均已在机床行业工作多年，已积累了一定的行业资源，受益于2020年以来机床行业快速增长，上述两家经销商收入增长较快，符合行业发展情况，具有合理性。
八、分析报告期各期主要产品销售单价变动的原因及合理性，单价变动是否与同行业可比公司产品或市场价格一致，以及不同销售模式下，报告期退货、换货具体情况
（一）分析报告期各期主要产品销售单价变动的原因及合理性
报告期内，公司主要产品的销售收入、单价及销量变化情况如下：
单位：万元、台、万元/台
| 产品类别 | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额/数量 | 变动比例 | 金额/数量 | 变动比例 | 金额/数量 | ||
| 立式加工中心 | 销售收入 | 103,570.09 | 78.23% | 58,109.64 | 74.89% | 33,226.03 |
| 销量 | 4,688 | 89.41% | 2,475 | 92.91% | 1,283 | |
| 平均单价 | 22.09 | -5.90% | 23.48 | -9.34% | 25.90 | |
| 龙门加工中心 | 销售收入 | 13,999.69 | 75.83% | 7,962.03 | 70.92% | 4,658.39 |
| 销量 | 157 | 63.54% | 96 | 77.78% | 54 | |
| 平均单价 | 89.17 | 7.51% | 82.94 | -3.86% | 86.27 | |
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| 卧式加工中心 | 销售收入 | 4,533.97 | 47.32% | 3,077.58 | 104.52% | 1,504.81 |
| 销量 | 77 | 50.98% | 51 | 142.86% | 21 | |
| 平均单价 | 58.88 | -2.42% | 60.34 | -15.79% | 71.66 | |
| 其他数控机床 | 销售收入 | 2,783.91 | 408.84% | 547.11 | 50.37% | 363.85 |
| 销量 | 112 | 128.57% | 49 | 104.17% | 24 | |
| 平均单价 | 24.86 | 122.62% | 11.17 | -26.35% | 15.16 |
注：立式加工中心的销售收入、销量和平均单价均不包含旧机销售情况。
公司根据产品生产成本及合理利润率水平，同时结合市场竞争、公司产能利用率等因素制定各系列产品的销售指导价格。平均单价的变动主要系产品结构变动和定价策略等因素共同导致，具体情况如下：
1、立式加工中心
报告期内各期，剔除旧机影响，公司立式加工中心的销售单价分别为25.90万元/台、23.48万元/台和22.09万元/台，2020年和2021年分别同比下降9.34%、
5.90%，主要系产品结构变动和定价调整等因素导致。
（1）产品结构变动
公司立式加工中心包括钻攻加工中心和通用加工中心（通用加工中心指除钻攻加工中心以外的其他立式加工中心，包括V系列、VH系列和VMC系列等）。报告期各期，通用加工中心和钻攻加工中心的销售数量及平均单价情况如下：
单位：万元/台
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 平均单价 | 销量占比 | 平均单价 | 销量占比 | 平均单价 | 销量占比 | |
| 通用加工中心 | 24.07 | 58.85% | 25.33 | 65.90% | 26.71 | 83.16% |
| 钻攻加工中心 | 19.27 | 41.15% | 19.90 | 34.10% | 21.90 | 16.84% |
注：此表数据不包含旧机销售情况。
报告期内，由于钻攻加工中心单价相对较低，其销量占比提升，拉低了立式加工中心整体的销售单价。
另外，通用加工中心及钻攻加工中心单价下降亦受单价较低机型销量占比提升的影响，其中通用加工中心机型类别中，公司于2020年推出经济适用型EV-850，其销量占比由2020年的5.70%提升至2021年的15.15%；钻攻加工中心较小型
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号机型（X轴行程小于等于0.7米）销量占比提升，报告期内分别为85.19%、87.56%和95.02%。
（2）定价调整
由于规模效应、产品设计等方面的持续优化，公司通用加工中心及钻攻加工中心的单位成本小幅下降，其中2020年及2021年通用加工中心单位成本分别同比下降6.81%和1.70%，钻攻加工中心单位成本分别同比下降5.41%和2.31%。公司经综合考虑市场竞争、生产成本等因素，下调了通用加工中心及钻攻加工中心的产品定价。
2、龙门加工中心
报告期内各期，公司龙门加工中心的销售单价分别为86.27万元/台、82.94万元/台和89.17万元/台，2020年和2021年分别同比增长-3.86%、7.51%。不同型号龙门加工中心的单位成本、单位价格的差异较大，2020年度公司龙门加工中心的平均单价较低主要系当年度大型号产品销售占比较低。一般情况下，机床产品型号越大，原材料耗用越多，售价越高。报告期各期，较大型号（X轴行程4米以上）的龙门加工中心的销量占比分别为16.67%、13.54%和24.84%，与公司龙门加工中心的销售单价变动趋势一致。
3、卧式加工中心
报告期内各期，公司卧式加工中心的销售单价分别为71.66万元/台、60.34万元/台和58.88万元/台，2020年和2021年分别同比下降15.79%、2.42%，呈逐期下降趋势。2020年度公司推出较小型号JVH-500卧式加工中心，该机型主轴转速较高，移动速度较快，加工精度高，取得了良好的市场反馈。2020年度JVH-500的销量占比为39.22%，2021年度上升至46.75%，较小型号的卧式加工中心销量占比持续提升导致卧式加工中心平均单价持续下降。
4、其他数控机床
报告期各期，其他数控机床的产品结构及平均单价如下：
单位：万元/台、台
| 产品类型 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 平均单价 | 销量 | 平均单价 | 销量 | 平均单价 | 销量 | |
| 精雕机 | 7.69 | 20 | 9.51 | 42 | 15.16 | 24 |
| 数控车床 | 22.62 | 88 | 21.10 | 7 | / | / |
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| 数控磨床 | 159.96 | 4 | / | / | / | / |
报告期内各期，公司其他数控机床销售单价分别为15.16万元/台、11.17万元/台和24.86万元/台，2020年和2021年分别同比增长-26.35%、122.62%，变动较大。其他数控机床销售单价2020年度同比下降主要系小型号精雕机销量占比提升所致；2021年度同比大幅上升主要系平均单价更高的数控车床和数控磨床销量占比提升。
其他数控机床分产品类型销售单价变动分析如下：
（1）报告期内，公司精雕机销售单价逐渐下降，主要系小型号机型JH-535系列销量占比提升所致，报告期各期其销量占精雕机销量比重分别为50.00%、
90.48%和100.00%；
（2）报告期内，公司2020年7月设立子公司宁夏乔锋，专注于数控车床的研发、生产和销售，数控车床销售单价较为稳定；
（3）2020年10月，公司设立子公司南京台诺，专注于数控磨床的研发、生产和销售。公司销售的数控磨床主要系大型龙门磨床，故销售单价较高。
（二）单价变动是否与同行业可比公司产品或市场价格一致
公司主营数控机床产品，客户对产品性能、功能等需求不同，产品型号和配置不尽相同，机床价格亦有所差异，公司各主营产品无法取得公开交易的市场价格资料。根据同行业可比公司披露的公开数据，其各自产品单价变化情况如下：
单位：万元/台
| 公司 | 产品名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 单价 | 同比变动 | 单价 | 同比变动 | 单价 | ||
| 创世纪 | 立式加工中心 | 21.08 | -2.18% | 21.55 | -9.76% | 23.88 |
| 3C系列产品 | 18.52 | 7.49% | 17.23 | 2.68% | 16.78 | |
| 龙门加工中心 | 90.58 | -0.68% | 91.20 | -8.25% | 99.40 | |
| 卧式加工中心 | 40.92 | 7.04% | 38.23 | 9.79% | 34.82 | |
| 国盛智科 | 数控机床-中档 | 31.70 | -7.55% | 34.29 | 7.02% | 32.04 |
| 数控机床-高档 | 84.96 | 26.41% | 67.21 | -17.00% | 80.98 | |
| 纽威数控 | 立式数控机床 | 32.58 | -0.46% | 32.73 | -3.31% | 33.85 |
| 大型加工中心 | 160.59 | 7.35% | 149.60 | 6.64% | 140.29 | |
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| 卧式数控机床 | 42.06 | -11.21% | 47.37 | 24.69% | 37.99 | |
| 海天精工 | 数控立式加工中心 | 26.23 | -5.48% | 27.75 | -9.64% | 30.71 |
| 数控龙门加工中心 | 149.27 | 7.99% | 138.22 | -7.13% | 148.83 | |
| 数控卧式加工中心 | 155.77 | 11.07% | 140.24 | -0.48% | 140.91 | |
| 乔锋智能 | 立式加工中心 | 22.09 | -5.90% | 23.48 | -9.34% | 25.90 |
| 龙门加工中心 | 89.17 | 7.51% | 82.94 | -3.86% | 86.27 | |
| 卧式加工中心 | 58.88 | -2.42% | 60.34 | -15.79% | 71.66 |
注：此表乔锋智能立式加工中心单价情况不包含销售旧机影响。
公司按各主要产品与同行业可比公司对应产品单价变动分析如下：
1、立式加工中心
报告期内，因产品结构变动和定价策略的影响，公司立式加工中心单价逐期下降，与同行业可比公司变动情况总体一致，仅2020年与国盛智科中档数控机床单价变动趋势不同，2021年与创世纪3C系列产品价格变动趋势不同，主要原因系：（1）国盛智科中档数控机床主要系中档龙门数控机床和中档立加数控机床，2020年度其中档数控机床中龙门加工中心收入增长同比上升，中档龙门数控机床单价高于中档立加数控机床，从而其中档数控机床单价同比增加。
（2）根据创世纪发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告显示，2021年1-6月创世纪3C系列产品单价同比上涨主要系创世纪进入高端智能手机品牌供应链，供应链企业对于设备配置的要求较高，因此价格有所提升。
2、龙门加工中心
报告期内，因产品结构变动，公司龙门加工中心单价呈先下降再上升趋势。与同行业可比公司变动情况总体一致，仅2020年与纽威数控大型加工中心单价变动趋势相反，2021年与创世纪龙门加工中心单价仍小幅下降趋势不同，具体原因系：（1）随着产品档次、规格、功能及附加值的提升，2020年度纽威数控大型加工中心产品单价有所上升。（2）创世纪在龙门加工中心方面发力相对较晚，处于业务拓展早期，销售数量较少，议价能力相对较弱，其龙门加工中心单价波动较大。
3、卧式加工中心
报告期内，因较小型号产品占比持续提升，公司卧式加工中心单价呈下降趋势，2020年与国盛智科、海天精工变动趋势相同，2021年与纽威数控变动趋
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势一致。
综上所述，公司各主要产品单价变动与同行业可比公司对应产品单价变动总体一致，差异均具有合理性。
（三）不同销售模式下，报告期退货、换货具体情况
报告期，发行人不同销售模式下退货及换货情况如下：
单位：万元
| 销售模式 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 换货 | 退货 | 换货 | 退货 | 换货 | 退货 | |
| 经销 | 19.47 | 71.59 | - | 25.66 | 66.19 | 163.72 |
| 直销 | 398.32 | 484.85 | 398.48 | 604.96 | 231.75 | 355.02 |
| 合计 | 417.79 | 556.44 | 398.48 | 630.62 | 297.94 | 518.74 |
| 营业收入 | 130,998.61 | 130,998.61 | 76,704.03 | 76,704.03 | 45,579.84 | 45,579.84 |
| 占比 | 0.32% | 0.42% | 0.52% | 0.82% | 0.65% | 1.14% |
报告期内，公司发生的退货、换货金额占营业收入的比重较小，退货、换货的主要原因包括客户整机选型有误或对机型提出新的要求、第三方购买的刀库或传动系统部件出现问题等。
报告期内，各销售模式下，公司发生的较大金额退货、换货具体情况如下：
单位：万元
| 销售模式 | 期间 | 序号 | 客户名称 | 换货金额 | 占比 | 换货原因 |
| 直销 | 2021年度 | 1 | 无锡润功铁路物资有限公司 | 80.97 | 20.33% | 客户整机选型有误或对机型提出新的要求 |
| 2 | 苏州吉登自动化科技有限公司 | 64.60 | 16.22% | 传动系统部件出现问题，客户与公司协商换机 | ||
| 3 | 晋江福豪舜机械配件有限公司 | 53.98 | 13.55% | 客户整机选型有误或对机型提出新的要求 | ||
| 4 | 昆山硕晟电子有限公司 | 46.90 | 11.78% | 客户整机选型有误或对机型提出新的要求 | ||
| 5 | 上海尤端智能科技有限公司 | 38.94 | 9.78% | 传动系统部件出现问题，客户与公司协商换机 | ||
| 合计 | 285.40 | 71.65% | ||||
| 2020年度 | 1 | 深圳市东正光学技术有限公司 | 39.82 | 9.99% | 客户整机选型有误或对机型提出新的要求 | |
| 2 | 东莞市心品精密五金科技有限公司 | 38.94 | 9.77% | 客户整机选型有误或对机型提出新的要求 | ||
| 3 | 昆山勖盟工业科技有限公司 | 27.43 | 6.88% | 传动系统部件出现问题，客户与公司协商换机 | ||
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| 销售模式 | 期间 | 序号 | 客户名称 | 换货金额 | 占比 | 换货原因 |
| 4 | 昆山途弘瑞机电设备有限公司 | 24.78 | 6.22% | 第三方购买的刀库出现问题，客户与公司协商换机 | ||
| 5 | 惠州市亿鸿数控机械有限公司 | 23.89 | 6.00% | 传动系统部件出现问题，客户与公司协商换机 | ||
| 合计 | 154.86 | 38.86% | ||||
| 2019年度 | 1 | 深圳市富广旭金属制品有限公司 | 42.48 | 18.33% | 传动系统部件出现问题，客户与公司协商换机 | |
| 2 | 深圳市爱贝科精密工业股份有限公司 | 29.20 | 12.60% | 传动系统部件出现问题，客户与公司协商换机 | ||
| 3 | 上海尤端智能科技有限公司 | 29.20 | 12.60% | 客户整机选型有误或对机型提出新的要求 | ||
| 4 | 任丘市龙越机械配件有限公司 | 28.66 | 12.37% | 第三方购买的刀库出现问题，客户与公司协商换机 | ||
| 5 | 苏州德峰源精密机械有限公司 | 26.29 | 11.35% | 第三方购买的刀库出现问题，客户与公司协商换机 | ||
| 合计 | 155.84 | 67.25% | ||||
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 退货金额 | 占比 | 退货原因 | |
| 2021年度 | 1 | 东莞市依斯特电子科技有限公司 | 45.13 | 9.31% | 第三方购买的刀库出现问题，客户与公司协商退机 | |
| 2 | 无锡茂航数控机械有限公司 | 44.25 | 9.13% | 客户整机选型有误或对机型提出新的要求 | ||
| 3 | 东莞市家美电器有限公司 | 35.40 | 7.30% | 客户整机选型有误或对机型提出新的要求 | ||
| 4 | 佛山市睿晟达精密科技有限公司 | 29.20 | 6.02% | 客户整机选型有误或对机型提出新的要求 | ||
| 5 | 惠州市胜昌隆数控刀具有限公司 | 26.55 | 5.48% | 第三方购买的刀库出现问题，客户与公司协商退机 | ||
| 合计 | 180.53 | 37.24% | ||||
| 2020年度 | 1 | 武汉鑫华勤精密制造有限公司 | 132.74 | 21.94% | 客户整机选型有误或对机型提出新的要求 | |
| 2 | 常州市柯威汽车部件有限公司 | 57.52 | 9.51% | 客户整机选型有误或对机型提出新的要求 | ||
| 3 | 东莞市福达兴金属科技有限公司 | 42.48 | 7.02% | 客户项目需求发生变更，协商退机 | ||
| 4 | 鸿安（福建）机械有限公司 | 42.48 | 7.02% | 传动系统部件出现问题，客户与公司协商退机 | ||
| 5 | 金山门科技有限公司 | 38.05 | 6.29% | 客户整机选型有误或对机型提出新的要求 | ||
| 合计 | 313.27 | 51.78% | ||||
| 2019年度 | 1 | 东莞市佳桓五金制品有限公司 | 60.54 | 17.05% | 客户整机选型有误或对机型提出新的要求 | |
| 2 | 东莞市日益实业有限公司 | 53.24 | 15.00% | 传动系统部件出现问题，客户与公司协商退机 | ||
| 3 | 东莞市金铨精密五金有限公司 | 40.71 | 11.47% | 客户整机选型有误或对机型提出新的要求 | ||
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| 销售模式 | 期间 | 序号 | 客户名称 | 换货金额 | 占比 | 换货原因 |
| 4 | 鞍山中煜电气设备有限公司 | 28.76 | 8.10% | 客户整机选型有误或对机型提出新的要求 | ||
| 5 | 重庆浦林机械有限公司 | 28.14 | 7.93% | 客户整机选型有误或对机型提出新的要求 | ||
| 合计 | 211.39 | 59.54% | ||||
| 销售模式 | 期间 | 序号 | 客户名称 | 退货金额 | 占比 | 退货原因 |
| 经销 | 2019年度 | 1 | 襄阳金耐特机械股份有限公司 | 99.12 | 60.54% | 客户整机选型有误或对机型提出新的要求 |
| 2 | 宁波学大机械设备有限公司 | 44.25 | 27.03% | 客户整机选型有误或对机型提出新的要求 | ||
| 3 | 楚匠（厦门）科技有限公司 | 20.35 | 12.43% | 传动系统部件出现问题，客户与公司协商退机 | ||
| 合计 | 163.72 | 100.00% | ||||
九、说明其他业务收入具体构成、相关会计处理情况，废料销售与产量的匹配性，其他业务收入相关内部控制及执行有效性，是否均已按规定开具发票
（一）其他业务收入具体构成
报告期内，公司其他业务收入具体构成如下：
单位：万元
| 类别 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 机床部件销售 | 4,418.30 | 74.20% | 4,149.46 | 79.50% | 1,371.00 | 61.98% |
| 产品出租 | 414.46 | 6.96% | 217.96 | 4.18% | 6.23 | 0.28% |
| 维修服务 | 396.89 | 6.67% | 210.53 | 4.03% | 240.01 | 10.85% |
| 废料销售 | 393.80 | 6.61% | 158.06 | 3.03% | 121.65 | 5.50% |
| 加工服务 | 186.35 | 3.13% | 357.20 | 6.84% | 350.42 | 15.84% |
| 房租收入 | 71.34 | 1.20% | 72.37 | 1.39% | 71.18 | 3.22% |
| 其他 | 73.17 | 1.23% | 53.90 | 1.03% | 51.35 | 2.32% |
| 合计 | 5,954.31 | 100.00% | 5,219.48 | 100.00% | 2,211.84 | 100.00% |
| 占营业收入比例 | 4.55% | 6.80% | 4.85% | |||
其他业务收入主要为机床部件销售、产品出租、维修服务、废料销售和加工服务收入等，占营业收入比例较低。机床部件销售主要是刀塔单元、刀库、钣金、光机和数控系统等的销售。该等机床零部件的销售包括客户保修期之外维修服务需求，部分客户产能不足时存在零配件采购需求，公司在不影响产品
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生产和备货的前提下，对外销售机床零部件。由于2020年及2021年机床整体市场需求旺盛，导致公司销售的机床部件增长较多。
（二）相关会计处理情况
1、其他业务收入及其他业务成本确认及核算方法
机床部件销售：公司在客户签收时，根据签收单或验收单（随整机出售时）、运输单、订单、发票等确认收入，根据维修时领用的配件的当月加权平均销售出库成本结转相应的成本。
产品出租：公司按月根据机器设备租赁约定的月租金或使用情况对账单确认租赁收入；处于出租状态的设备，发出时计入发出商品，并根据设备预计使用损耗情况，确定摊销年限（3年或5年），按月摊销结转相应的租赁成本。
维修服务：公司在维修服务完成时，根据售后部门提供的维修对账单、售后维修单-保外、报价单等确认维修收入；根据维修时领用配件的当月加权平均销售出库成本结转相应的成本。
废料销售：公司在废料放行出厂后，根据收款凭据、称重记录、出售登记表、报废申请单、发票等确认废料销售收入；废料对应的物料在领用时，其材料成本已经计入相应的成本费用，因此废料销售无对应的成本。
加工服务：公司在客户签收时，根据对账单、客户报价单、签收单、运输单确认收入；根据成本计算单归集的受托加工成本结转相应的成本。
房租收入：公司根据租赁合同约定的月租金按照直线法确认租赁收入；根据租赁房产相应的折旧计入其他业务成本。
2、其他业务收入及其他业务成本具体会计处理
（1）确认收入时：
借：应收账款/其他应收款/银行存款/现金等
贷：其他业务收入贷：应交税费
（2）产品或原材料发出时：
借：发出商品
贷：原材料/半成品等
（3）成本结转时：
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借：其他业务成本贷：发出商品/累计折旧等
（三）废料销售与产量的匹配性
公司废料销售包括废铁、废钢、报废物资、废纸箱等，且以废铁为主。报告期内，公司废料销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 废铁 | 366.60 | 93.09% | 148.97 | 94.25% | 82.47 | 67.79% |
| 其他 | 27.21 | 6.91% | 9.09 | 5.75% | 39.18 | 32.21% |
| 总计 | 393.80 | 100.00% | 158.06 | 100.00% | 121.65 | 100.00% |
其中，废铁销售的具体情况如下：
单位：吨、元/吨
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 重量 | 单价 | 重量 | 单价 | 重量 | 单价 | |
| 废铁 | 1,314.27 | 2,789.37 | 743.67 | 2,003.19 | 476.60 | 1,730.34 |
报告期内，公司废铁销售平均单价分别为1,730.34元/吨、2,003.19元/吨和2,789.37 元/吨，呈上升趋势，与市场上废铁价格趋势一致。
数据来源：91再生网。
公司废铁销售重量与公司产品产量对比情况如下：
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| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 废铁重量（吨） | 1,314.27 | 743.67 | 476.60 |
| 产量（台） | 5,840 | 3,144 | 1,362 |
| 单位产量废铁重量（吨/台） | 0.23 | 0.24 | 0.35 |
报告期内，公司废料的产生与产品产量基本匹配，每台产品产生的废料2020年下降并保持相对稳定，主要系公司不断加强废料管理水平，同时生产过程中产生的废料及时处理所致。2019年公司每台产品产生的废料相对较高，2020年开始下降，主要是因为：①公司废料主要在铸件加工环节产生，公司优化了铸件毛坯设计，减少了铸件后续加工的面积；②公司加强了对供应商提供的铸件重量的管控，供应商提供的铸件毛坯重量要以首批平均重量为标准，同时提高了优质供应商的采购份额；③公司2019年存在处理以前期间产生的废料的情况。
（四）其他业务收入相关内部控制及执行有效性，是否均已按规定开具发票
1、机床部件销售
公司机床部件销售与公司设备的销售流程基本一致，公司制定了销售与收款管理制度及相关的流程文件，对销售全过程进行了详细的规范。公司机床部件销售均有订单，销售出库经财务、仓库等确认后，安排发货，经客户验收或签收后确认收入。
报告期内，公司机床部件收入均已按照规定开具发票，申报纳税。
2、产品出租
公司与承租方在租赁期内均已签订合同，租赁合同签订时，履行了相关审批流程，合同对设备租赁名称、数量、期限、租金、付款方式、交付安装及调试、毁损灭失风险承担、使用与维护、续租与退租及双方的其他权利义务进行了明确约定。
报告期内，公司产品出租均已按照规定开具发票，申报纳税。
3、维修服务
公司建立有《客户服务标准》，对客户服务流程及需注意事项进行了规范。客户有维修需求时，可以通过全国统一电话或售后宝平台联系公司售后人员，售后人员根据客户提供的机器铭牌查询确定客户的维修需求属于保内还是保外
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业务。如果是保外业务，售后人员根据初步确定的维修事宜，按照公司事先确定的售后报价策略表，向客户发出报价，最终的报价经售后服务部经理审批后，向客户发出正式报价单。售后服务人员在售后宝平台创建维修工单，进行派工；领用配件时，需通过公司的ERP系统申请领料。服务完成后，现场填写售后维修单，经客户签署后上传到售后宝，完成售后回执动作。售后服务部每个月向客户发出对账单，对账完成后，财务部开具发票，根据对账单、售后维修单、报价单确认维修服务收入。报告期内，公司维修服务均已按照规定开具发票，申报纳税。
4、废料销售
公司废料销售相关的内部控制及执行有效性，详见本回复之“问题3”之“五、（二）结合发行人废料管理的内控措施，说明废料销售入账的完整性、准确性”。公司废料销售中，销售对象为法人的情况下，公司通常均开具发票，再生资源回收公司的垃圾承包费收入不需要开具发票；销售对象为个人的情况下，对方一般不要求开具发票，公司在废料销售的当月按照未开票收入申报纳税。报告期内，公司不断减少针对个人的废料销售，未开具发票的废料收入占比分别为88.40%、29.03%、6.88%，逐年下降。
5、加工服务
公司加工服务与公司设备的销售流程基本一致，公司制定了销售与收款管理制度及相关的流程文件，对销售流程全过程进行了详细的规范。客户有加工需求时，联系加工部，加工部根据对方提供的图纸、时长、工艺难度，确定报价，报价经总经理审核确认后向客户发出；加工部根据交期排单生产，完工后经过出货检验，安排物流公司送货给客户；客户签收后，返回送货单签收单；每个月加工部根据财务提供的出货记录，向客户发出对账单对账开票。
报告期内，公司加工服务收入均已按照规定开具发票，申报纳税。
6、房租收入
公司与承租方在租赁期内均已签订合同，租赁合同签订时，履行了相关审批流程，合同对租赁物业的具体位置、租赁用途、租赁面积、租赁期、租赁费及双方的其他权利义务进行了明确约定。
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报告期内，公司房租收入均已按照规定开具发票，申报纳税。综上，公司与其他业务收入相关内部控制设计合理、执行有效，除针对个人的废料销售和再生资源回收公司垃圾承包费收入外，均已开具发票，没有开具发票的部分，已经按照未开票收入申报纳税。
十、针对收入真实性的核查情况，以及对收入季节性波动、收入截止性测试的核查情况，包括具体核查方式、范围、过程、取得的证据和结论
（一）针对收入真实性的核查程序
1、了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、检查销售合同，了解主要合同条款，查阅同行业可比公司收入确认政策，与发行人收入确认政策进行比较，评价收入确认方法是否适当；
3、对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施分析程序，访谈发行人财务负责人及相关销售人员，了解营业收入及毛利率波动的原因；
4、以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、销货单、运输单及验收单据等，具体核查金额及核查比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 抽样核查金额 | 45,092.70 | 18,027.55 | 19,141.67 |
| 营业收入 | 130,998.61 | 76,704.03 | 45,579.84 |
| 核查比例 | 34.42% | 23.50% | 42.00% |
5、结合资金流水核查，验证客户回款的真实性；
6、采用抽样方式向主要客户就交易额、往来余额、交易机型、交易数量等信息进行函证，并对未回函的客户执行替代测试，具体核查金额及核查比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 发函金额 | 96,838.79 | 58,953.65 | 35,711.71 |
| 营业收入 | 130,998.61 | 76,704.03 | 45,579.84 |
| 发函比例 | 73.92% | 76.86% | 78.35% |
| 回函金额 | 92,420.38 | 53,772.94 | 32,405.20 |
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| 回函金额占营业收入比例 | 70.55% | 70.10% | 71.10% |
| 回函金额占发函金额比例 | 95.44% | 91.21% | 90.74% |
7、对报告期内发行人的主要客户进行走访，访谈时查看发行人销售给客户的机床数量、客户生产使用情况，具体核查金额及核查比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 实地走访或视频访谈金额 | 89,134.38 | 55,908.00 | 32,113.42 |
| 营业收入 | 130,998.61 | 76,704.03 | 45,579.84 |
| 实地走访或视频访谈金额占营业收入比例 | 68.04% | 72.89% | 70.46% |
（二）对收入季节性波动、收入截止性测试的核查程序
1、获取发行人按季度划分的销售明细表，与同行业可比公司分季度的收入数据和占比情况进行对比分析；
2、访谈发行人财务负责人及相关销售人员，了解发行人与客户的交易方式、收入季节性情况、以及季节性波动的原因；
3、选取报告期内各期资产负债表日前后1个月确认的收入进行截止性测试，取得运输单、验收单据等相关支持性文件，评价营业收入是否在恰当期间确认。
（三）核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、发行人报告期内收入确认政策具备合理性，符合《企业会计准则》的相关规定和行业惯例；
2、报告期内，发行人的收入具有真实性；
3、报告期各期，发行人收入季节波动具有合理性，符合行业特征与同行业可比公司一致；
4、发行人的收入确认不存在重大跨期。
十一、保荐机构、发行人会计师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、访谈发行人相关管理人员，了解发行人报告期营业收入快速增长的原因，营业收入增长率尤其是2020年远高于同行业可比公司的原因，了解2022年上
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半年财务信息变化的原因；获取同行业公告，了解同行业可比公司收入增长情况；获取发行人2022年上半年未经审计的财务报表、采购明细表，查询主要原材料的市场价格；获取发行人2022年6月末的在手订单情况；
2、查阅发行人收入成本明细表，统计下游应用行业及产品列示收入情况，并分析变动原因，计算各产品各模式下的验收周期情况；
3、访谈发行人技术人员与业务人员，了解客户验收的具体判断标准；获取《客户交机验收单》；访谈发行人管理人员，了解验收周期变动的原因，了解部分客户验收期较长的原因；抽取部分销售合同及验收单，核对验收单上机身编号的情况，验证是否独立验收；了解与收入确认相关的关键内部控制，并测试相关内部控制的运行有效性；核查经销商的发出商品、验收周期、临近期末收入确认情况、应收货款和退换货情况；查询同行业可比公司的收入确认政策；
4、通过国家企业信用信息公示系统及企查查等第三方系统查询前五大销售服务商工商信息，包括成立时间、主营业务及股东信息，对主要客户工商登记信息、基本情况进行核查，获取成立时间、注册资本、股权结构、董监高信息，核查主要客户与发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员是否存在关联关系；访谈发行人销售负责人，了解销售服务商收入及占比变动情况及原因，了解行业发展情况，分析销售服务商收入增长与行业发展情况是否相匹配，了解与主要客户的合作历史、订单获取方式、定价原则、是否存在关联关系，分析报告期各期发行人对主要客户销售变动的原因及合理性，对成立时间较短即成为发行人主要客户的原因及合理性，相关交易的稳定性及可持续性；获取发行人销售服务商销售明细，分析销售服务商数量、销售收入及销售服务费变动情况；获取机床行业及下游市场相关研究报告，分析行业发展情况、与发行人收入增长的匹配性；
5、获取发行人分季度的收入明细表，与同行业可比公司进行对比，分析变动原因及合理性；
6、查阅发行人收入成本明细表，统计各层级的客户数量及占比、按产品分类的主要客户情况，分析发行人客户分布以及各期之间差异的原因，了解主要产品销售单价变动的情况及原因；
7、向主要客户的交易额、往来余额、交易机型、交易数量等信息进行函证；
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访谈主要客户，了解客户基本情况、其与发行人合作的背景、内容及交易规模等；
8、查阅同行业可比公司的招股说明书或年报，了解同行业可比公司产品价格，分析与公司销售单价变动趋势是否一致；获取报告期内退换货明细表，分析不同销售模式下退换货的具体情况；
9、获取公司其他业务收入明细表，对其他业务收入核算内容进行分析，并访谈相关业务部门，了解其他业务收入形成的原因以及变化情况；抽取样本检查与其他业务相关的合同、发票、销货签收单、对账单等原始记录，结合企业会计准则，判断公司与其他业务收入相关的会计处理是否正确；访谈公司与废品销售相关的人员，对废品管理的全过程进行了解；获取废品销售明细，分析处置频次是否规律，并将处置结果与产量进行配比，分析是否存在异常；抽取样本检查报告期内废品销售相关的称重记录、收款单据、货物放行记录等原始单据，结合银行存款流水核查，进一步核实废品销售收入记录的准确性和完整性。获取公司关于其他业务相关的内部控制制度，并访谈相关部门人员，检查相关制度设计的合理性；抽取样本检查销售记录，检查该等内控制度是否得到有效执行。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、发行人营业收入快速增长符合行业发展趋势和企业自身业务发展情况，2020年营业收入增长率高于同行业主要系产品结构差异、公司交付能力快速提升所致，报告期内发行人收入快速增长具有合理性；2022年以来原材料价格总体稳定，铸件及钣材采购价格受大宗商品价格影响有所下降，公司在手订单充足，2022年上半年公司生产经营和财务状况良好，毛利率有所下降，资产负债率有所下降；
2、报告期内，发行人在通用设备、消费电子、汽摩配件、模具、工程机械、军工、能源和医疗器械及其他行业的销售收入均实现持续且较快增长，在航空航天行业的销售收入呈现波动式增长，5G通讯行业的销售收入有一定的下滑，下游行业收入的变动主要受下游行业需求变化等影响；报告期内，发行人分产品的销售收入均逐年上涨，分产品的收入占比略有变动，主要系发行人市场拓
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展、战略安排及市场需求的变化；
3、发行人产品验收周期的整体情况：（1）从产品结构上，取决于产品的规格型号、工艺复杂程度等，龙门加工中心的验收周期较长，其次依次为卧式加工中心、立式加工中心；（2）从销售模式上，经销模式下，需终端客户、经销商共同对设备进行验收，经销模式的验收周期较长；（3）从验收周期的变动趋势上，报告期内验收周期呈增长趋势，主要系报告期内公司收入大幅增长，售后人员（负责产品安装调试和售后维修）增长幅度低于销量增幅；同时产品覆盖区域扩大，区域集中度下降，以及部分地区因疫情管控原因，延长了验收周期。报告期内，公司平均验收周期总体较为稳定，受部分客户要求严格、优化产品技术规格需求等因素影响，存在少量客户验收周期较长情况；发行人销售合同包含多台设备的，均是独立验收，并可以根据机身编号唯一识别。发行人对验收时点和收入确认时点的内部控制设计合理，并有效执行，由经销商确认的验收单据不存在人为调节的空间；
4、报告期内，发行人销售服务商收入、占主营业务收入比例变动情况主要系发行人加强了销售服务商拓展及行业整体增长导致，符合行业发展情况，具有合理性；
5、发行人季度收入占比的变动趋势与同行业可比公司平均值基本吻合，受产品结构、销售模式影响略有差异；
6、报告期内，发行人各层级客户数量总体持续增长，各层级客户数量占比较为稳定，以100万元以下的中小客户群体为主，各层级产品分类收入结构较为稳定，各期变化均具备合理性，符合公司实际经营情况；
7、武汉沃佳、上海台劲、沈阳华崴三家经销商客户收入真实，销售价格公允，与发行人不存在任何关联关系；武汉沃佳、上海台劲成立时间较短即成为发行人经销商具有合理性，不存在帮助发行人虚增收入的情况；
8、报告期各期发行人主要产品销售单价变动主要系产品结构变动和定价策略等因素导致，具有合理性；单价变动与同行业可比公司变动情况总体一致，因业务规模、产品结构及定价策略等因素不同，导致与部分同行业可比公司价格变动趋势不一致；报告期内发行人经销模式退换货金额小于直销模式，各模式下退换货主要由客户整机选型有误、第三方部件出现问题等因素造成，未对
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发行人造成重大不利影响；
9、发行人其他业务收入符合发行人的实际经营情况，构成合理、相关会计处理情况正确，废料销售与产量相匹配，其他业务收入相关内部控制及执行有效，除针对个人的废料销售和再生资源回收公司的垃圾承包费由于对方不需要发票而未开具发票外，发行人均已按规定开具发票，未开发票的废料收入发行人已经作为未开票收入申报纳税。问题11：关于融资租赁业务
申报文件显示：
直销模式下，存在融资租赁公司作为公司客户的情况。融资租赁业务的终端客户系公司通过直销模式获取，终端客户自主选择融资租赁模式及融资租赁公司；设备由公司直接发送到终端客户指定的生产经营场地，安装并验收；终端客户向公司直接支付首期款，由融资租赁公司支付剩余款项；售后服务由公司与终端客户对接。
请发行人：
（1）对比自营和销售服务商模式下融资租赁业务收入情况，说明销售收入变动幅度存在差异的原因及合理性，销售服务商对于融资租赁业务和非融资租赁业务的收费标准是否存在差异；
（2）说明报告期各期前五名融资租赁公司、前五名终端客户的情况，包括名称、成立时间、注册资本、合作历史、销售金额及占比，并分析变动原因；
（3）说明发行人与融资租赁公司、终端客户之间签订合同的各方承担的责任及义务等主要条款，根据合同约定及经营实践，发行人是否实际承担担保或回购责任；是否存在客户未按合同约定进行融资租赁结算事项的情形、金额占比及影响；并结合上述事项，说明将融资租赁公司列为客户的合理性，是否符合行业惯例；
（4）说明发行人关于融资租赁业务的风险控制措施。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
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一、对比自营和销售服务商模式下融资租赁业务收入情况，说明销售收入变动幅度存在差异的原因及合理性，销售服务商对于融资租赁业务和非融资租赁业务的收费标准是否存在差异
（一）对比自营和销售服务商模式下融资租赁业务收入情况，说明销售收入变动幅度存在差异的原因及合理性
公司自营和销售服务商模式下融资租赁业务收入情况如下：
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 自营下融资租赁业务收入占自营收入比例 | 12.23% | 12.98% | 12.46% |
| 销售服务商下融资租赁业务收入占销售服务商收入比例 | 13.32% | 14.90% | 17.91% |
| 融资租赁业务收入占直销收入比例 | 12.58% | 13.37% | 13.66% |
融资租赁业务的终端客户系公司直销模式下通过自营或销售服务商获取，公司终端客户根据自身资金情况等因素自主选择融资租赁模式及融资租赁公司，融资租赁公司不参与终端客户拓展，仅提供融资租赁服务。通常情况下，采用融资租赁方式的终端客户以小规模客户为主，资金实力相对较弱。报告期内，公司融资租赁业务收入占直销收入比例较稳定，符合行业实际情况，具有合理性。
（二）销售服务商对于融资租赁业务和非融资租赁业务的收费标准是否存在差异
报告期各期，销售服务商模式下，销售收入结构及销售服务费金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
| 销售 收入 | 销售服务费 | 费率 | 销售 收入 | 销售服务费 | 费率 | 销售 收入 | 销售服务费 | 费率 | |
| 非融资租赁 | 27,616.77 | 1,621.97 | 5.87% | 10,196.39 | 546.55 | 5.36% | 6,738.33 | 337.94 | 5.02% |
| 融资租赁 | 4,243.89 | 242.69 | 5.72% | 1,785.13 | 108.25 | 6.06% | 1,469.80 | 74.59 | 5.07% |
| 合计 | 31,860.67 | 1,864.67 | 5.85% | 11,981.52 | 654.79 | 5.47% | 8,208.12 | 412.53 | 5.03% |
根据上表数据，报告期内，公司销售服务费率稳定在5%-6%左右，销售服务商下融资租赁业务和非融资租赁业务的销售服务费不存在较大差异。
销售服务商协助公司与客户达成交易属于公司直销模式下客户拓展的方式，属于获客方式，而是否采用融资租赁是客户根据自身资金情况等因素，由客户
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自主决定，与销售服务商并无较大直接关系。根据公司销售服务费相关制度，公司主要根据销售服务商在达成交易过程中的贡献度，与销售服务商约定销售服务费，客户是否采用融资租赁对销售服务费无较大影响。
二、说明报告期各期前五名融资租赁公司、前五名终端客户的情况，包括名称、成立时间、注册资本、合作历史、销售金额及占比，并分析变动原因
（一）报告期各期前五名融资租赁公司
报告期各期前五名融资租赁公司基本情况：
| 序号 | 单位名称 | 成立时间、注册资本 | 合作历史 | 销售金额（万元） | 占发行人当期主营业务收入比例 |
| 2021年度 | |||||
| 1 | 平安国际融资租赁有限公司 | 2012年成立，注册资本1,450,000万元 | 2017年开始合作 | 4,935.74 | 3.95% |
| 2 | 海通恒信国际融资租赁股份有限公司 | 2004年成立，注册资本823,530万元 | 2015年开始合作 | 4,083.98 | 3.27% |
| 3 | 永赢金融租赁有限公司 | 2015年成立，注册资本500,000万元 | 2021年开始合作 | 1,176.81 | 0.94% |
| 4 | 海尔融资租赁股份有限公司 | 2013年成立，注册资本279,000万元 | 2020年开始合作 | 911.95 | 0.73% |
| 5 | 远东国际融资租赁有限公司 | 1991年成立，注册资本181,671.09万美元 | 2021年开始合作 | 482.83 | 0.39% |
| 合计 | 11,591.31 | 9.28% | |||
| 2020年度 | |||||
| 1 | 平安国际融资租赁有限公司 | 2012年成立，注册资本1,450,000万元 | 2017年开始合作 | 4,039.91 | 5.65% |
| 2 | 海通恒信国际融资租赁股份有限公司 | 2004年成立，注册资本823,530万元 | 2015年开始合作 | 2,628.12 | 3.68% |
| 3 | 新光租赁（苏州）有限公司 | 2011年成立，注册资本3,000万美元 | 2018年开始合作 | 253.98 | 0.36% |
| 4 | 君创国际融资租赁公司 | 2015年成立，注册资本202,000万元 | 2019年开始合作 | 230.09 | 0.32% |
| 5 | 裕融租赁有限公司 | 2010年成立，注册资本150,000万元 | 2011年开始合作 | 176.99 | 0.25% |
| 合计 | 7,329.10 | 10.25% | |||
| 2019年度 | |||||
| 1 | 海通恒信国际融资租赁股份有限公司 | 2004年成立，注册资本823,530万元 | 2015年开始合作 | 2,552.11 | 5.88% |
| 2 | 平安国际融资租赁有限公司 | 2012年成立，注册资本1,450,000万元 | 2017年开始合作 | 2,056.71 | 4.74% |
| 3 | 台新融资租赁（中国）有限公司 | 2011年成立，注册资本7,000万元 | 2014年开始合作 | 170.69 | 0.39% |
8-1-198
| 序号 | 单位名称 | 成立时间、注册资本 | 合作历史 | 销售金额（万元） | 占发行人当期主营业务收入比例 |
| 4 | 裕融租赁有限公司 | 2010年成立，注册资本150,000万元 | 2011年开始合作 | 136.73 | 0.32% |
| 5 | 君创国际融资租赁有限公司 | 2015年成立，注册资本202,000万元 | 2019年开始合作 | 109.03 | 0.25% |
| 合计 | 5,025.26 | 11.59% | |||
注：同一控制下客户进行合并计算，具体如下：
1、海通恒信国际融资租赁股份有限公司包括：海通恒信国际融资租赁股份有限公司、海通恒信小微融资租赁（上海）有限公司；
2、远东国际融资租赁有限公司包括：远东国际融资租赁有限公司、远东宏信普惠融资租赁（天津）有限公司。
（二）报告期各期前五名融资租赁公司变动的原因
公司客户根据自身的资金状况自主选择以自有资金付款或采用融资租赁的模式，公司仅配合客户履行融资租赁的相关程序，由于客户分散、自主决策，融资租赁公司报告期内存在一定的变动具有合理性。
1、2020年较2019年
| 变动情况 | 公司名称 | 变动原因 |
| 进入前五大 | 新光租赁（苏州）有限公司 | 2020年，公司终端客户江苏高光半导体材料有限公司采购了多台龙门加工中心，金额较高，并选择了与该公司进行融资租赁，导致其进入公司2021年融资租赁公司前五大 |
2、2021年较2020年
| 变动情况 | 公司名称 | 变动原因 |
| 进入前五大 | 永赢金融租赁有限公司 | 该融资租赁公司于江浙地区拥有较高知名度，服务能力较强。2021年，公司苏州区域销售团队业绩较好，较多终端客户选择该公司进行融资租赁，导致其进入公司2021年融资租赁公司前五大 |
| 进入前五大 | 海尔融资租赁股份有限公司 | 2021年，公司终端客户东莞市奇壮精密科技有限公司采购了多台立式加工中心，金额较高，并选择了与该公司进行融资租赁，导致其进入公司2021年融资租赁公司前五大 |
| 进入前五大 | 远东国际融资租赁有限公司 | 该公司为国内较知名融资租赁公司，服务能力较强。2021年，公司较多终端客户选择该公司进行融资租赁，导致其进入公司2021年融资租赁公司前五大 |
综上，报告期各期前五名终端客户变动情况符合公司实际经营情况及行业情况，具有合理性。
（三）报告期各期融资租赁模式的前五名终端客户的情况
报告期各期融资租赁模式的前五名客户基本情况：
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| 序号 | 单位名称 | 成立背景 | 合作历史 | 销售金额（万元） | 占发行人当期主营业务收入比例 |
| 2021年度 | |||||
| 1 | 东莞市奇壮精密科技有限公司 | 2020年成立，注册资本2,000万元 | 2020年开始合作 | 783.19 | 0.63% |
| 2 | 常州市万聚机械制造厂 | 2007年成立，注册资本600万元 | 2021年开始合作 | 272.57 | 0.22% |
| 3 | 镇江宏联电工有限公司 | 2003年成立，注册资本3,000万元 | 2018年开始合作 | 265.49 | 0.21% |
| 4 | 星辰智能装备（东莞）有限公司 | 2015年成立，注册资本300万元 | 2021年开始合作 | 240.71 | 0.19% |
| 5 | 湖南敏锐科技有限公司 | 2009年成立，注册资本4,800万元 | 2020年开始合作 | 228.32 | 0.18% |
| 合计 | 1,790.27 | 1.43% | |||
| 2020年度 | |||||
| 1 | 深圳市普天达智能装备有限公司 | 2014年成立，注册资本2,000万元 | 2019年开始合作 | 441.15 | 0.62% |
| 2 | 湖南敏锐科技有限公司 | 2009年成立，注册资本4,800万元 | 2020年开始合作 | 421.24 | 0.59% |
| 3 | 东莞市源开鑫精密科技有限公司 | 2012年成立，注册资本2,000万元 | 2020年开始合作 | 396.46 | 0.55% |
| 4 | 东莞市盛世辰阳精密科技有限公司 | 2018年成立，注册资本300万元 | 2018年开始合作 | 296.46 | 0.41% |
| 5 | 宁波新杰元模具制造有限公司 | 2016年成立，注册资本300万元 | 2019年开始合作 | 291.15 | 0.41% |
| 合计 | 1,846.46 | 2.58% | |||
| 2019年度 | |||||
| 1 | 东莞市壹富塑胶五金科技有限公司 | 2016年成立，注册资本1,000万元 | 2019年开始合作 | 396.46 | 0.91% |
| 2 | 深圳市永豪五金实业有限公司 | 2012年成立，注册资本100万元 | 2019年开始合作 | 368.14 | 0.85% |
| 3 | 镇江宏联电工有限公司 | 2003年成立，注册资本3,000万元 | 2018年开始合作 | 279.72 | 0.64% |
| 4 | 武汉菱聚汽车模具有限公司 | 2014年成立，注册资本333.3万元 | 2017年开始合作 | 193.97 | 0.45% |
| 5 | 深圳市普天达智能装备有限公司 | 2014年成立，注册资本2,000万元 | 2019年开始合作 | 184.51 | 0.43% |
| 合计 | 1,422.80 | 3.28% | |||
东莞市奇壮精密科技有限公司（以下简称“奇壮精密”）和东莞市盛世辰阳精密科技有限公司（以下简称“盛世辰阳”）成立当年或次年即成为公司融资租赁模式下前五名终端客户，具体情况如下：
1、奇壮精密
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奇壮精密的实际控制人蒋天刚于2009年参与设立东莞市奇壮五金制品有限公司（以下简称“奇壮五金制品”）并持有50%出资额，奇壮五金制品主要从事机加工业务，2020年设立奇壮精密是为进一步扩大经营，承接国内消费电子行业客户订单，成立后亟需采购生产设备，乔锋智能为东莞本地企业，拥有较高的知名度和口碑，因此在综合考虑厂家实力、机床性能及性价比等因素后，奇壮精密选择与公司合作，导致其成立当年即与公司开展合作并成为公司2021年融资租赁模式下前五名终端客户，具有合理性。
2、盛世辰阳
该公司主要成员经营机械加工企业多年，成立盛世辰阳是为了进一步扩大经营，承接国内通讯行业客户订单。其实控人李爱香原经营东莞市茶山伟鑫五金制品厂，该工厂在报告期前已采购公司机床用于生产加工，由于公司机床产品质量稳定，售后服务较好，其在成立盛世辰阳后，仍选择采购公司机床，导致其成立当年即与公司开展合作并成为公司2019年融资租赁模式下前五名终端客户，具有合理性。
（四）报告期各期融资租赁模式的前五名终端客户变动的原因
报告期各期融资租赁业务模式下前五名终端客户变动较为频繁，原因为公司以中小客户为主，数控机床作为金额较大的固定资产投资支出，复购率较低。客户根据各自产能饱和度、生产计划、厂房建设进度等因素综合考虑后安排固定资产投资等资本性支出计划。
综上，报告期各期前五名终端客户变动情况符合公司实际经营情况及行业情况，具有合理性。
8-1-201
三、说明发行人与融资租赁公司、终端客户之间签订合同的各方承担的责任及义务等主要条款，根据合同约定及经营实践，发行人是否实际承担担保或回购责任；是否存在客户未按合同约定进行融资租赁结算事项的情形、金额占比及影响；并结合上述事项，说明将融资租赁公司列为客户的合理性，是否符合行业惯例
（一）说明发行人与融资租赁公司、终端客户之间签订合同的各方承担的责任及义务等主要条款，根据合同约定及经营实践，发行人是否实际承担担保或回购责任
融资租赁业务流程为：①融资租赁业务的终端客户系公司直销模式下通过自营或销售服务商获取，公司与终端客户签署销售合同后，公司、终端客户与融资租赁公司三方签订融资租赁业务购买合同；②终端客户自主选择融资租赁模式及融资租赁公司，融资租赁公司不参与终端客户拓展，仅提供融资租赁服务。设备由公司直接发送到终端客户指定的生产经营场地，终端客户在公司送货单上进行签章确认，公司安装调试后，终端客户验收设备；③通常由终端客户向公司直接支付首期款，由融资租赁公司支付剩余款项。公司向融资租赁公司开具增值税专用发票；④公司负责对设备的售后服务，如涉及维修服务费用，通常由公司与终端客户协商解决。
融资租赁模式下，发行人与融资租赁公司、最终客户之间会涉及以下两个合同：①公司与终端客户签订销售合同：约定了设备产品的价格、数量、技术参数、安装调试条款等购销内容；②公司与融资租赁公司、终端客户签订融资租赁业务购买合同：就设备的交付、价款的支付、设备的所有权等内容进行约定。前述融资租赁业务购买合同中各方需履行的主要权利与义务如下：
| 项目 | 发行人（卖方） | 融资租赁公司（买方） | 终端客户（使用方） |
| 权利 | 收取设备的货款 | 取得设备的所有权 | 取得设备的使用权； 对设备进行验收 |
| 义务 | 将设备运输交付至买方指定的终端客户，并保证设备的品质； 安装、调试设备； 对设备的正常使用给予保修期并提供售后服务 | 在终端客户满足与融资租赁公司约定的相关付款条件后，货款在扣除首付款金额后，向卖方支付尾款 | 接受买方委托，支付设备的首期款 |
| 其他 | 无相关担保、回购条款约定 | ||
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在三方融资租赁合同中，不存在约定发行人向客户提供担保或回购的相关条款。经核查发行人报告期内融资租赁相关合同执行情况，发行人未实际承担担保责任及回购责任。
（二）是否存在客户未按合同约定进行融资租赁结算事项的情形、金额占比及影响
发行人与终端客户达成买卖意向后，首先签署两方销售合同，通常在销售合同中关于结算方式的条款内，约定采用融资租赁付款或客户直接付款的方式。部分终端客户存在与公司签署包含融资租赁付款方式的销售合同后，未按销售合同约定进行融资租赁结算的情形。主要原因系签署销售合同之后，需历经终端客户与融资租赁公司商定融资租赁相关合同主要条款、融资租赁公司对终端客户资信调查及审批，距销售合同签署时间存在一定周期。
在此期间，部分终端客户综合考虑自身资金流状况、与融资租赁公司的谈判结果，重新与公司协商变更结算方式，并变更为客户直接付款。主要原因如下：1、部分客户因自身资金储备、现金流情况较好，衡量需要向融资租赁公司支付的租赁利息成本后，与公司协商转换为客户直接付款；2、部分终端客户经与融资租赁公司谈判后未达成交易，经客户与发行人协商改为客户直接付款。
报告期内未按照合同约定进行融资租赁结算的金额及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 合同约定通过融资租赁结算的收入金额（A） | 13,794.69 | 7,413.96 | 4,874.10 |
| 变更为客户直接付款的收入金额（B） | 1,308.15 | 608.94 | 255.75 |
| 占比（B/A） | 9.48% | 8.21% | 5.25% |
| 占营业收入比例 | 1.00% | 0.79% | 0.56% |
由上表可见，报告期内，未按合同约定通过融资租赁结算的收入占约定融资租赁金额的比例分别为5.25%、8.21%和9.48%，占营业收入的比例分别为
0.56%、0.79%和1.00%，占营业收入比例较低，对公司的现金流和财务状况不存在重大不利影响。
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（三）并结合上述事项，说明将融资租赁公司列为客户的合理性，是否符合行业惯例
报告期内，公司存在融资租赁公司为公司直接客户的情况。融资租赁公司根据终端客户的需求，向公司购买设备，出租给终端客户使用。该业务模式下，公司作为设备的出售方及融资租赁业务的出卖人，融资租赁公司作为设备的名义购买方及融资租赁业务的出租人，终端客户作为设备的实际使用方、购买方及融资租赁业务的承租人。融资租赁公司是公司设备的买方，并取得设备的所有权，因此，将融资租赁公司列为客户具有合理性。
将融资租赁公司列为客户，与通用设备制造业上市公司国盛智科、浙海德曼、纽威数控等披露口径一致：
| 公司名称 | 类似业务情况 |
| 国盛智科（688558） | 国盛智科主要从事高档数控机床以及智能自动化生产线的销售，其直销模式中存在通过向融资租赁公司销售设备给终端客户的情形，主要合作的融资租赁公司包括平安国际融资租赁有限公司、欧力士融资租赁（中国）有限公司等 |
| 浙海德曼 （688577） | 浙海德曼主要从事数控车床研发、设计、生产和销售，其直销模式中存在通过向融资租赁公司销售设备给终端客户的情形，且欧力士融资租赁（中国）有限公司为浙海德曼2018年前五大客户之一 |
| 纽威数控 （688697） | 纽威数控主要从事中高档数控机床的研发、生产及销售，其直销模式中存在通过融资租赁模式销售情况，主要合作的融资租赁公司包括海通恒信国际融资租赁股份有限公司、平安国际融资租赁有限公司等 |
融资租赁业务模式在机械设备行业里较为普遍，公司将融资租赁公司列为客户，符合行业惯例。
四、说明发行人关于融资租赁业务的风险控制措施
公司主要通过资信审核、防止为客户提供担保等措施控制融资租赁业务的风险，具体情况如下：
（一）客户资信审核
报告期内，公司建立了客户资信情况审核的体系，审核融资租赁终端客户资信情况。此外，融资租赁公司均具有丰富的资信审核经验和完善的风险控制体系，并对终端客户进行严格的资信审核。在公司与融资租赁公司双重资信审核下，可有效地为公司进行风险控制。
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（二）防止为客户提供担保
报告期内，公司禁止为融资租赁公司及融资租赁终端客户提供担保，禁止通过为融资租赁终端客户担保刺激销售。公司与融资租赁公司、融资租赁终端客户签订的合同中，均不存在公司、公司的实际控制人、董事、监事及高级管理人员为融资租赁公司及融资租赁终端客户提供担保、回购等条款。
五、保荐机构、发行人会计师的核查情况
（一）核查程序
1、获取并复核报告期各期通过融资租赁公司结算对应的销售规模、占当期营业收入的比例，了解发行人通过融资租赁模式结算的背景原因，了解各期通过融资租赁公司结算对应的收入占比变动原因，是否具有商业合理性；
2、通过公开信息查询主要融资租赁公司情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、控股股东、业务规模等；核查其工商经营范围是否包含融资租赁业务资质；通过访谈了解与发行人的合作历史；
3、检查融资租赁模式下，发行人、融资租赁公司、终端客户签订的合同及条款，核查发行人是否承担担保责任及回购责任；核查报告期内客户未按合同约定进行融资结算事项的情况；
4、获取并查阅融资租赁业务模式下发行人与终端客户的销售合同、公司与终端客户以及融资租赁公司签署的三方融资租赁购买合同，以及发货记录、送货单、验收单等相关资料，了解该业务模式下资金流转、货物流转和单据流转的详细情况；查看是否存在回购、担保条款的约定；
5、对融资租赁公司的业务经办人员进行了访谈，详细了解融资租赁模式，是否与发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员及其近亲属、关联企业存在其他利益安排；
6、访谈发行人销售负责人，了解融资租赁业务流程，了解销售服务商拓展流程；获取发行人销售明细，分析自营和销售服务商模式下融资租赁业务收入情况，分析收入变动原因及合理性，分析销售服务商收入及销售服务费情况，对比销售服务费率是否存在差异；
7、对融资租赁公司进行函证，以确认发行人及关联方、实际控制人及其近
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亲属等利益相关方是否为报告期内的融资租赁交易提供了相关担保、保证，终端客户是否存在逾期情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、是否采用融资租赁与自营或和销售服务商销售模式无直接关系，融资租赁公司不参与终端客户拓展，仅提供融资租赁服务，发行人融资租赁业务收入占直销收入比例较稳定，具有合理性；报告期内，发行人销售服务费率较稳定，销售服务商下融资租赁业务和非融资租赁业务的销售服务费不存在较大差异；
2、报告期各期前五名融资租赁公司、前五名终端客户变动情况符合发行人实际经营情况及行业情况，具有合理性；
3、根据合同约定及经营实践，发行人未实际承担担保或回购责任；报告期内终端客户未按合同约定进行融资租赁结算，变更为客户直接付款的主要系结算模式的变更，不属于实质性变化，变更金额占营业收入比例较低，对发行人的现金流和财务状况不存在重大不利影响；将融资租赁公司列为客户具有合理性、符合行业惯例；
4、发行人主要通过资信审核、防范防止为客户提供担保等风险控制措施控制融资租赁业务的风险。
问题12：关于经销模式
申报文件显示：
（1）报告期，发行人经销收入占比分别为13.87%、16.78%、19.57%；
（2）前五大经销商中大部分为2018年及以后开始合作；
（3）2020年、2021年新增经销商占比分别为67.33%、55.21%，新增经销商销售占比分别为52.68%、28.01%；退出经销商占比分别为29.79%、27.72%。
请发行人：
（1）说明经销收入占比不断上升的原因及合理性，对经销商是否存在返利的情况；
（2）补充说明报告期前十大经销商的成立时间、注册资本、合作历史、销
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售金额及占比，是否专门销售发行人产品，采购规模是否与其经营规模相匹配；部分经销商设立时间较短就成为公司前五大经销商的原因及合理性，销售价格、毛利率是否与其他供销商存在差异；
（3）说明报告期各期经销商新增、退出数量变化较大的原因及合理性，经销商体系是否具有稳定性，是否存在期末突击大量采购、采购价格与其他经销商差异明显等异常情况，是否存在直销客户与经销商终端客户重合的情况，说明同时对终端客户采用两种销售模式的原因及合理性；
（4）说明经销商选取标准和批准程序、对不同类别经销商、多层级经销商的管理制度、信用政策等，与供应商相关内控制度设计的合理性及运行的有效性；
（5）说明主要经销商是否存在存货积压情况，退换货比率是否合理，经销模式下回款周期与其他销售模式是否存在较大差异；
（6）经销商和发行人及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作，是否存在非经营性资金往来。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明就发行人经销商模式下收入真实性的核查工作及结论。
【回复】
一、说明经销收入占比不断上升的原因及合理性，对经销商是否存在返利的情况
（一）说明经销收入占比不断上升的原因及合理性
报告期内，公司在客户较为分散、直销覆盖成本较高的区域以经销模式为主，经销收入分别为6,015.76万元、11,997.79万元和24,474.98万元，占主营业收入的比例分别为13.87%、16.78%和19.57%，经销收入稳定增长。经销商对当地市场情况更为熟悉，拥有资源优势，可以帮助公司更快地在当地打开销售市场。
报告期内，公司经销收入占比不断上升主要系：一方面，随着直销体系逐渐完善，公司加大了对经销商销售制度和体系的建设和完善，扩大经销商覆盖区域。报告期内，公司以经销渠道拓展为主的销售人数保持增长，截至2021年
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底，以经销渠道拓展为主的销售人员占销售人员总数的比例达25%左右，主要覆盖华东（长三角以外）、华中、华北、西南、东北、西北等地区；另一方面，通过多年在数控机床行业的经营，公司产品在业内积累了较好的口碑，树立了一定的品牌知名度，越来越多的经销商主动寻求合作。
综上，报告期内经销收入占比增长符合公司实际经营情况，具有合理性。
（二）对经销商是否存在返利的情况
报告期内，发行人对个别经销商存在返利的情况，具体返利政策为：年度业绩达标后，按照达标销售额或回款额的1%-3%不等的比例计算返利。报告期内，发行人计提的经销商返利金额分别为0万元、0万元和35.84万元，占当年营业收入比例分别为0%、0%和0.03%，占比较低。
二、补充说明报告期前十大经销商的成立时间、注册资本、合作历史、销售金额及占比，是否专门销售发行人产品，采购规模是否与其经营规模相匹配；部分经销商设立时间较短就成为公司前五大经销商的原因及合理性，销售价格、毛利率是否与其他供销商存在差异
（一）报告期各期前十大经销商基本情况
| 序号 | 经销商名称 | 成立时间、 注册资本 | 合作历史 | 销售 金额 （万元） | 占发行人当期主营业务收入比例 | 是否专营乔锋产品 | 经销商收入 规模 |
| 2021年度 | |||||||
| 1 | 武汉沃佳精密机械有限公司 | 2017年成立，注册资本401万元 | 2018年开始合作 | 1,926.99 | 1.54% | 否 | 2,305万左右 |
| 2 | 上海台劲自动化科技有限公司 | 2019年成立，注册资本1,000万元 | 2020年开始合作 | 1,219.49 | 0.98% | 否 | 1,400万左右 |
| 3 | 沈阳华崴机电科技有限公司 | 2016年成立，注册资本500万元 | 2018年开始合作 | 1,212.33 | 0.97% | 否 | 1,400万左右 |
| 4 | 上海桥楚自动化科技有限公司 | 2017年成立，注册资本100万元 | 2019年开始合作 | 1,175.68 | 0.94% | 否 | 1,500万左右 |
| 5 | 河南银聚机械科技有限公司 | 2019年成立，注册资本200万元 | 2019年开始合作 | 1,092.70 | 0.87% | 否 | 1,485万左右 |
| 6 | 慈溪国晟机械有限公司 | 2019年成立，注册资本100万元 | 2019年开始合作 | 676.89 | 0.54% | 否 | 916万左右 |
| 7 | 沧州乔锋商贸有限公司 | 2019年成立，注册资本200万元 | 2019年开始合作 | 458.88 | 0.37% | 否 | 1,000万左右 |
| 8 | 重庆傲沛鑫科技发展有限公司 | 2017年成立，注册资本500万元 | 2020年开始合作 | 429.29 | 0.34% | 否 | 3,000万左右 |
| 9 | 台州嘉朗机电有 | 2015年成立，注 | 2018年开 | 421.77 | 0.34% | 否 | 700万 |
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| 序号 | 经销商名称 | 成立时间、 注册资本 | 合作历史 | 销售 金额 （万元） | 占发行人当期主营业务收入比例 | 是否专营乔锋产品 | 经销商收入 规模 |
| 限公司 | 册资本30万元 | 始合作 | 左右 | ||||
| 10 | 四川天合鑫精密机械有限公司 | 2016年成立，注册资本100万元 | 2017年开始合作 | 416.73 | 0.33% | 否 | 1,400万左右 |
| 合计 | 9,030.75 | 7.22% | |||||
| 2020年度 | |||||||
| 1 | 武汉沃佳精密机械有限公司 | 2017年成立，注册资本401万元 | 2018年开始合作 | 1,091.06 | 1.53% | 否 | 1,300万左右 |
| 2 | 安徽高山智能装备有限公司 | 2010年成立，注册资本1,500万元 | 2017年开始合作 | 537.17 | 0.75% | 否 | 2,400万左右 |
| 3 | 上海台劲自动化科技有限公司 | 2019年成立，注册资本1,000万元 | 2020年开始合作 | 496.46 | 0.69% | 否 | 1,000万左右 |
| 4 | 沈阳华崴机电科技有限公司 | 2016年成立，注册资本500万元 | 2018年开始合作 | 418.14 | 0.58% | 否 | 1,450万左右 |
| 5 | 壹品梅（湖北）科技有限公司 | 2019年成立，注册资本188万元 | 2020年开始合作 | 375.04 | 0.52% | 否 | 500万左右 |
| 6 | 江苏诺尼智能设备有限公司 | 2019年成立，注册资本1,000万元 | 2020年开始合作 | 335.75 | 0.47% | 否 | 1,000万左右 |
| 7 | 武汉京驰机电科技有限公司 | 2014年成立，注册资本500万元 | 2019年开始合作 | 331.24 | 0.46% | 否 | 500万左右 |
| 8 | 河南银聚机械科技有限公司 | 2019年成立，注册资本200万元 | 2019年开始合作 | 312.78 | 0.44% | 否 | 600万左右 |
| 9 | 潍坊统祥机床有限公司 | 2018年成立，注册资本500万元 | 2019年开始合作 | 310.18 | 0.43% | 否 | 2,000万左右 |
| 10 | 靖江市辰隆机械设备有限公司 | 2017年成立，注册资本200万元 | 2019年开始合作 | 277.43 | 0.39% | 否 | 2,000万左右 |
| 合计 | 4,485.25 | 6.26% | |||||
| 2019年度 | |||||||
| 1 | 厦门华富隆机电设备有限公司 | 2004年成立，注册资本500万元 | 2013年开始合作 | 534.44 | 1.23% | 否 | 1,000万左右 |
| 2 | 武汉沃佳精密机械有限公司 | 2017年成立，注册资本401万元 | 2018年开始合作 | 532.55 | 1.23% | 否 | 650万左右 |
| 3 | 台州嘉朗机电有限公司 | 2015年成立，注册资本30万元 | 2017年开始合作 | 502.09 | 1.16% | 否 | 800万左右 |
| 4 | 沈阳华崴机电科技有限公司 | 2016年成立，注册资本500万元 | 2018年开始合作 | 406.29 | 0.94% | 否 | 1,820万左右 |
| 5 | 上海桥楚自动化科技有限公司 | 2017年成立，注册资本100万元 | 2019年开始合作 | 330.61 | 0.76% | 否 | 500万左右 |
| 6 | 青岛九进机械设备有限公司 | 2010年成立，注册资本2,000万元 | 2013年开始合作 | 312.51 | 0.72% | 否 | 6,000万左右 |
| 7 | 宜兴市锡宜机电成套设备有限公司 | 2000年成立，注册资本300万元 | 2019年开始合作 | 215.52 | 0.50% | 否 | 1,200万左右 |
| 8 | 无锡市叶开鑫机电设备有限公司 | 2008年成立，注册资本51万元 | 2017年开始合作 | 180.28 | 0.42% | 否 | 4,700万左右 |
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| 序号 | 经销商名称 | 成立时间、 注册资本 | 合作历史 | 销售 金额 （万元） | 占发行人当期主营业务收入比例 | 是否专营乔锋产品 | 经销商收入 规模 |
| 9 | 昆山中舜鼎机械设备有限公司 | 2013年成立，注册资本100万元 | 2018年开始合作 | 174.66 | 0.40% | 否 | 1,100万左右 |
| 10 | 烟台环球机床附件销售有限公司 | 1993年成立，注册资本160万元 | 2019年开始合作 | 170.02 | 0.39% | 否 | 2,000万左右 |
| 合计 | 3,358.97 | 7.75% | |||||
报告期内，公司在客户较为分散、直销渠道覆盖成本较高的区域加强了经销模式的布局，经销收入分别为6,015.76万元、11,997.79万元和24,474.98万元，占主营业收入的比例分别为13.87%、16.78%和19.57%，随着公司产品影响力的增长以及客户数量的持续增加，经销收入持续稳定增长。公司经销商对公司采购主要系出于其终端客户的业务需求，向发行人采购规模与其经营规模相匹配。
综上所述，报告期各期前十大经销商采购规模与其经营规模相匹配。
（二）部分经销商设立时间较短就成为公司前五大经销商的原因及合理性，销售价格、毛利率与其他供销商差异情况
报告期内，设立当年或次年就成为公司前五大经销商的客户为上海台劲自动化科技有限公司、壹品梅（湖北）科技有限公司，公司与其交易情况如下：
单位：万元/台
| 单位名称 | 成立 背景 | 产品类型 | 年度 | 平均销售单价 | 其他经销商平均销售单价 | 平均毛利率 | 其他经销商平均毛利率 |
| 上海台劲自动化科技有限 公司 | 2019年成立 | 龙门加工中心、立式加工中心 | 2021 | 76.22 | 77.83 | 24.40% | 24.90% |
| 2020 | 70.92 | 71.20 | 26.90% | 26.12% | |||
| 壹品梅（湖北）科技有限公司 | 2019年成立 | 立式加工 中心 | 2020 | 20.84 | 21.01 | 40.32% | 37.39% |
注：“其他经销商平均销售单价”系分别根据上述两家经销商各细分机型权重、其他经销商各细分机型的平均价格计算的加权平均价格。
1、上海台劲自动化科技有限公司
上海台劲自动化科技有限公司主要成员在机床行业工作多年，成立公司前在机床行业已积累了一定的行业资源，且具备丰富的销售经验；同时，受到国内制造业强势复苏的影响，机床行业进入上行周期，该经销商抓住行业机遇，收入得到快速发展。综上，该经销商在成立后较快成为公司前五大经销商符合行业发展实际情况，具有合理性。
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上海台劲经销的主要产品为立式加工中心和龙门加工中心，年度平均单价及平均毛利率与其他经销商均不存在明显差异。
2、壹品梅（湖北）科技有限公司
壹品梅（湖北）科技有限公司主要销售团队已在机床行业工作多年，在华中区域拥有丰富的客户资源，具有较强的客户扩展能力。2020年，该经销商拓展的一家大客户采购了多台立式加工中心，导致其进入公司前五大经销商，符合实际情况，具有合理性。
壹品梅（湖北）科技有限公司主要销售立式加工中心，年度平均销售单价、毛利率与其他经销商不存在明显差异，2020年度毛利率略高于其他经销商主要系配置差异所致，具有合理性。
三、说明报告期各期经销商新增、退出数量变化较大的原因及合理性，经销商体系是否具有稳定性，是否存在期末突击大量采购、采购价格与其他经销商差异明显等异常情况，是否存在直销客户与经销商终端客户重合的情况，说明同时对终端客户采用两种销售模式的原因及合理性
（一）说明报告期各期经销商新增、退出数量变化较大的原因及合理性，经销商体系是否具有稳定性，是否存在期末突击大量采购、采购价格与其他经销商差异明显等异常情况
1、报告期各期经销商新增、退出数量变化较大的原因及合理性
报告期内，公司经销商的变动情况如下：
| 项目 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 |
| 经销商数量（家数） | 163 | 101 | 47 |
| 退出经销商数量（家数） | 28 | 14 | - |
| 本期退出经销商数量/上期期末经销商数量 | 27.72% | 29.79% | - |
| 本期退出经销商上期经销收入（万元） | 2,544.58 | 1,650.53 | - |
| 本期退出经销商上期收入占本期经销收入的比例 | 10.40% | 13.76% | - |
| 新增经销商数量（家数） | 90 | 68 | - |
| 本期新增经销商数量/本期期末经销商数量 | 55.21% | 67.33% | - |
| 新增经销商销售金额（万元） | 6,854.81 | 6,320.16 | - |
| 新增经销商销售金额占当期经销收入比例 | 28.01% | 52.68% | - |
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| 项目 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 |
| 新增经销商销售金额占当期主营业务收入的比例 | 5.48% | 8.84% | - |
注1：退出经销商是指上一年度有销售收入，当期未有销售收入的经销商；注2：新增经销商是指上一年度未有销售收入，当期有销售收入的经销商。
（1）经销商新增原因
①公司加大经销商拓展力度
报告期各期末，公司经销商数量分别为47家、101家和163家，经销商数量保持较快增长，主要是由于经销商对当地市场情况更为熟悉，拥有资源优势，可以帮助公司更快地在当地打开销售市场。因此，报告期内，公司为扩大产品在全国范围内的销售覆盖，在客户较为分散、直销渠道覆盖成本较高的区域加强了经销模式的布局，不断拓展经销商数量。报告期内，公司以拓展经销为主的销售人数持续增长，截至2021年底，以拓展经销为主的销售人员占销售人员总数的比例达25%左右，主要覆盖华东（长三角以外）、华中、华北、西南、东北、西北等地区。
②经销商主动寻求合作
通过多年在数控机床行业的经营，公司产品在业内积累了较好的口碑，树立了一定的品牌知名度，越来越多的经销商主动寻求合作。
③报告期内机床行业增长
我国机床行业的发展与我国制造业的蓬勃发展密切相关。2020年至今，受益于疫情之后我国制造业复苏强劲、机床设备更新换代、数控化率持续提升等多重有利条件，我国机床行业进入新一轮上行周期。
A. 制造业复苏强劲，2021年机床产量大幅增长
2020年3月份以来，受益于国内疫情控制较好，复工复产较早，PMI（采购经理指数）连续18个月高于荣枯线。机床设备作为“工业母机”，在制造业景气周期背景下，市场需求大幅增长。根据中国机床工具工业协会网站公布的规模以上企业统计数据，2020年金属切削机床产量44.60万台，同比增长7.21%；2021年金属切削机床产量为60.20万台，同比增长34.98%，增长幅度进一步扩大。
B. 机床设备更新换代
机床的一般产品寿命约为5-10年，上一轮中国机床行业的产量高峰在2011
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年前后达89万台，根据10年左右的使用寿命和更新周期估算，报告期内后两年，机床设备进入更新换代的高峰期。
C. 机床数控化率持续提升数控机床相较于普通机床，在加工精度、加工效率、加工能力和维护等方面都具有突出优势，随着我国制造业转型升级，数控机床的渗透率在逐年提升。根据国家统计局数据，我国金属切削机床的数控化率由2012年的25%左右提高至2020年的43%，《中国制造2025》战略纲领中明确提出：“2025年中国的关键工序数控化率将从现在的33%提升到64%”，未来我国机床数控化率仍有广阔的提升空间。
综上，报告期内经销商数量增长主要受益于发行人加大了经销模式的拓展力度、主动寻求合作的经销商数量增加以及机床行业整体增长，具有合理性。
（2）经销商退出（指前一年度有收入，本年度无收入经销商）原因
我国机床行业属于完全竞争市场，市场竞争激烈，市场集中度较低，行业竞争格局较分散。根据中国机床工具工业协会的数据，2020年我国机床工具行业年营业收入2,000万元以上的规模企业共5,720家，其中金属切削机床企业共计833家；根据国家统计局数据估算，2020年度，行业龙头创世纪占我国金属切削机床市场份额为2.70%，公司机床收入份额占比约为0.66%。
机床行业经销商可选择经销的品牌较多，通常情况下，经销商根据终端客户需求推荐机床品牌，报告期内，公司无专营乔锋智能品牌经销商，且数控机床属于投资金额较大、使用期限较长的固定资产投资，不同于日常或经常品的采购，单一主体中小客户短期内通常不会重复购买。公司经销模式为：经销商在与终端客户签订合同后，与公司签订采购合同，公司直接发货至经销商指定的终端客户处，经销商不存在提前采购囤货的情况。
综上，公司报告期内存在部分上一年度有收入，而本年度无收入经销商具有合理性，不属于异常退出的情况。
2、公司经销体系具备稳定性
报告期内，随着公司持续加强经销模式的布局，以及公司产品市场认可度的提高和业务规模的不断扩大，公司经销商数量及经销收入持续增长；退出经销商上期收入占本期经销收入的比例均较低且呈下降趋势，退出经销商对公司
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经销收入增长影响较小。综上，公司经销商体系具备稳定性和可持续性。
3、公司是否存在期末突击大量采购、采购价格与其他经销商差异明显等异常情况
公司2019年12月、2020年12月和2021年12月经销收入及占年度经销收入比例如下：
单位：万元
| 年度 | 月份 | 经销收入 | 占年度经销收入比例 | 直销收入 | 占年度直销收入比例 |
| 2021年度 | 1-11月 | 21,122.11 | 86.30% | 88,578.41 | 88.08% |
| 12月 | 3,352.87 | 13.70% | 11,990.91 | 11.92% | |
| 2020年度 | 1-11月 | 10,671.41 | 88.94% | 52,359.65 | 88.02% |
| 12月 | 1,326.38 | 11.06% | 7,127.11 | 11.98% | |
| 2019年度 | 1-11月 | 5,336.77 | 88.71% | 34,397.39 | 92.09% |
| 12月 | 678.99 | 11.29% | 2,954.86 | 7.91% |
根据上表数据，公司各期末最后一个月经销收入占年度经销收入比例稳定，与公司各期末直销收入占比较为一致，且公司与经销商之间的合作模式为买断式销售，经销商与终端客户签订销售合同或达成销售意向后，再与公司签订采购合同，公司在收到货款后直接发货至经销商指定的终端客户处，经销商不需要囤货，不存在期末突击大量采购的情况。
公司2019年12月、2020年12月和2021年12月经销产品平均价格情况如下：
单位：万元
| 年度 | 月份 | 经销产品平均价格 | |||
| 立式加工中心 | 龙门加工中心 | 卧式加工中心 | 其他数控机床 | ||
| 2021年度 | 1-11月 | 23.22 | 86.07 | 53.24 | 21.53 |
| 12月 | 23.04 | 111.58 | 45.69 | 21.44 | |
| 2020年度 | 1-11月 | 25.32 | 87.83 | 79.60 | 21.35 |
| 12月 | 22.35 | 80.77 | 37.17 | - | |
| 2019年度 | 1-11月 | 23.98 | 87.76 | 69.75 | - |
| 12月 | 18.54 | 100.22 | - | - | |
根据上表数据，2019年公司立式加工中心12月经销平均价格低于当年1至11月平均价格，主要系12月份销售了部分价格较低的二手钻攻加工中心，
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拉低了平均价格导致。报告期内公司龙门加工中心和卧式加工中心12月经销平均价格与当年1至11月平均价格存在一定波动，主要系龙门加工中心和卧式加工中心销量较少，不同的机型销售价格差异较大，对单月平均价格影响较大导致。综上，公司报告期各期12月经销平均价格与当期1至11月产品平均价格不存在异常差异的情况，公司不存在经销商期末采购价格与其他经销商差异明显等异常情况。
（二）是否存在直销客户与经销商终端客户重合的情况，说明同时对终端客户采用两种销售模式的原因及合理性
报告期内，公司存在直销客户与经销商终端客户重合的情况，主要原因为：
公司原则上对经销商不提供分期付款，且通常情况下，经销商资金实力较弱无法为终端客户提供分期付款。因此，当经销商终端客户需要分期付款采购设备时，则需要与公司直接签订销售合同，成为公司的直销客户。报告期内，公司直销客户与经销商终端客户重合的客户共30家，重合客户交易情况如下：
单位：万元
| 年度 | 销售类型 | 涉及收入金额 | 合计收入 | 合计收入占主营业务收入的比例 |
| 2021年度 | 直销 | 992.57 | 1,658.53 | 1.33% |
| 经销 | 665.96 | |||
| 2020年度 | 直销 | 689.73 | 1,865.35 | 2.61% |
| 经销 | 1,175.61 | |||
| 2019年度 | 直销 | 297.33 | 1,000.58 | 2.31% |
| 经销 | 703.26 |
综上所述，报告期内公司存在少量直销客户与经销商终端客户重合的情况，占主营业务收入的比例分别为1.33%、2.61%和2.31%，占比较低，主要由于终端客户需分期付款采购设备导致，具有商业合理性。
四、说明经销商选取标准和批准程序、对不同类别经销商、多层级经销商的管理制度、信用政策等，与供应商相关内控制度设计的合理性及运行的有效性；
经销商选取标准和批准程序、对不同类别经销商、多层级经销商的管理制
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度、信用政策等情况参见本回复之“问题3”之“四、（一）补充说明发行人经销商管理相关内控是否健全并有效执行”。公司不存在多层级经销商，公司经销商相关内控制度设计适应公司经销体系发展情况，具有合理性，报告期内，公司与经销商相关内控制度有效运行。
五、说明主要经销商是否存在存货积压情况，退换货比率是否合理，经销模式下回款周期与其他销售模式是否存在较大差异
（一）主要经销商不存在存货积压情况
公司与经销商的合作模式为买断式销售，经销商与公司之间独立销售，公司不对经销商的终端客户进行管理。经销商不需要囤货，公司在收到经销商支付的款项后，直接发货到经销商指定的最终用户处。报告期内，经销商均完成终端销售，不存在未有终端客户的情况下，先购买发行人设备的情况。
综上，经销商不存在囤货的情况，也不存在帮助公司虚增收入或存在与公司有其他利益安排的情况。
（二）退换货比例是否合理
报告期内，公司注重打造产品口碑，不断提升产品稳定性和可靠性，并扩大售后服务团队，提高售后响应速度和售后质量，减少产品退换货情况。公司产品质量总体较稳定，经销商退换货情况较少，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经销商退换货金额 | 91.06 | 25.66 | 229.91 |
| 经销收入 | 24,474.98 | 11,997.79 | 6,015.76 |
| 经销商退换货金额占经销收入比例 | 0.37% | 0.21% | 3.82% |
根据上表数据，报告期内，经销商退换货比例较低，不存在大量退换货情况。
（三）经销模式下回款周期与其他销售模式是否存在较大差异
报告期内，公司直销及经销模式下回款周期情况如下：
| 销售模式 | 应收货款周转天数（天） | ||
| 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
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| 直销模式 | 119.33 | 155.11 | 223.72 |
| 经销模式 | 36.06 | 52.69 | 46.65 |
根据上表数据，报告期内，公司经销模式下回款周期总体快于直销模式，一般情况下，公司对经销商采取原则上不予以分期付款的政策，一般情况下截至产品交付或验收时收取90%左右货款，其余10%左右的货款作为保证金1年内结清，仅对个别资信情况较好、合作较稳定经销予以一定的信用期，因此经销模式下应收货款余额较小，回款周期较短。
报告期内，公司总体应收货款周转天数呈下降趋势，主要系2020年以来，机床行业整体回暖并进入上升通道，市场行情较好，公司产能不足，优先选择回款条件较好的客户所致。
综上，经销模式与其他销售模式对比，回款周期相对较短，具有合理性，不存在异常差异。
六、经销商和发行人及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作，是否存在非经营性资金往来
（一）公司及公司关联方与经销商之间是否存在关联关系或其他利益安排
通过获取并查阅董监高调查表，确认发行人关联方；通过核查发行人主要经销商成立时间、股东信息等基本信息，对主要经销商进行访谈了解其与发行人合作情况，了解其与发行人关联关系及其他利益安排等情况，将发行人关联方信息与主要经销商股东信息进行对比，并获得主要经销商出具的无关联关系声明。
经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员与经销商不存在关联关系或其他利益安排。
（二）其他特殊关系或业务合作
发行人与经销商业务合作情况如下：
1、与经销商股东关联方设立子公司
嘉朗机电为公司经销商，主要从事台州及周边地区的数控机床的经销业务。2019年6月，公司与嘉朗机电大股东吴品森配偶鲍丽君共同设立乔锋机械销售（台州）有限公司（以下简称“台州乔锋”），共同开拓台州地区的数控机床市
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场。后因台州乔锋成立后未能达到预期经营目标，台州乔锋自2021年3月除存续业务的收款外，停止经营。嘉朗机电恢复经营，作为经销商继续与公司合作。公司与嘉朗机电销售价格以签订相关合同时的市场价格定价，定价原则与其他经销商一致。
2、经销商提供销售服务
报告期内，发行人存在部分经销商同时为销售服务商，原因如下：
（1）由经销商开发的终端客户，但由于终端客户要求与生产厂家（发行人）签订合同，经销商转为公司提供销售居间服务，公司向经销商支付销售服务费；
（2）由经销商开发的终端客户，终端客户需要分期付款，由于经销商资金实力较弱无法提供分期付款条件，由终端客户与发行人签订合同，经销商为公司提供销售居间服务，发行人向经销商支付销售服务费；
综上，经销商同时为销售服务商符合公司实际情况，具有合理性。
公司除上述与经销商之间业务合作以外，与经销商不存在其他特殊关系或业务合作。
（三）非经营性资金往来
通过访谈发行人董监高及关键人员，了解发行人及关联方与经销商之间是否存在非经营性资金往来；通过获取并核查发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员的银行流水，核查其与经销商、经销商的终端客户是否存在非经营性资金往来。
经核查，发行人实控人王海燕、董事杨自稳与经销商东莞市锐锋机械有限公司实控人刘发军之间存在非经营性资金往来，具体情况参见本回复之“问题20”之“二、（一）、7、（9）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来”。
除上述与刘发军之间非经营性资金往来外，发行人及关联方与经销商之间不存在其他非经营性资金往来。
七、就发行人经销商模式下收入真实性的核查
（一）核查程序
1、访谈销售部门负责人，获取发行人销售管理制度，了解并核查发行人经
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销模式的内部控制的健全性及执行的有效性；
2、以抽样方式检查与经销收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、销货单、运输单及验收单据等；
3、采用抽样方式对发行人主要经销商客户的交易金额、往来余额、交易机型、交易数量等信息进行函证，并对未回函的经销商客户执行了替代测试；
4、对报告期内发行人主要经销商客户及其终端客户实施走访，并查看终端客户车间的机床数量、生产使用情况；
5、由发行人售后人员前往终端客户工厂拍摄销售合同对应的数控机床及机器编号照片，照片显示拍摄时间、拍摄地点和终端客户标牌，对销售明细表的机器编号与拍摄的机器编号进行比对。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：发行人按照销售管理制度的相关规定对经销商进行管理，经销模式内部控制健全并有效执行；发行人的经销收入具有真实性。
八、保荐机构、发行人会计师的核查情况
（一）核查程序
1、访谈发行人销售负责人，获取发行人经销管理制度，了解公司经销模式、经销制度及经销收入情况，了解报告期内经销收入增长的原因；对发行人报告期内主要经销商进行走访，确认经销商是否真实经营，了解经销商的基本情况、与发行人业务合作情况、销售情况、是否存在库存、退换货情况、信用政策、与发行人是否存在特殊关系或业务合作、与发行人是否存在关联关系等信息；对发行人报告期内主要经销商交易金额及应收余额执行了函证程序；对发行人销售收入执行穿行测试，获取经销协议、经销商销售合同、签收单、发票、回款单据等，核查经销商收入的真实性；
2、查阅发行人与经销商签订的销售服务费结算相关协议，了解具体的返利政策及执行情况；获取报告期内经销商返利明细表，复核相关计算过程；
3、获取发行人销售明细表，分析报告期内经销商数量及收入变动情况，分析报告期各期末经销商收入情况，核查是否存在期末突击大量采购及销售价格
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异常的情况，核查是否存在直销客户与经销商终端客户重合的情况；获取重合客户的销售合同、送货单及验收单等，核查是否存在异常；通过“国家企业信用信息公示系统”查询前十大经销商工商信息，包括成立时间、注册资本及合作历史；核查访谈发行人销售负责人，了解报告期内经销商数量及收入变动的原因，分析变动的合理性，了解直销客户与经销商终端客户重合的原因，分析重合的合理性；
4、查阅发行人销售政策、经销商管理规范等销售内控制度，访谈发行人销售负责人，了解发行人经销商的选取标准、日常管理等方面的具体规定和执行情况；获取发行人与主要经销商签署的经销协议，核查定价、返利政策、信用政策、物流方式、退换货政策等条款；查阅发行人报告期退换货记录，取得退换货明细账，检查退换货的记账凭证、退换货审批单等原始单据，核查是否存在异常退换货情况；
5、获取发行人应收货款明细，核查发行人报告期各期末经销模式下应收货款情况，核查与直销模式是否存在较大差异并分析原因；
6、获取并查阅发行人董监高调查表，确认发行人关联方；通过核查发行人主要经销商成立时间、股东信息等基本信息，对主要经销商进行访谈了解其与发行人合作情况，了解其与发行人关联关系及其他利益安排等情况，将发行人关联方信息与主要经销商股东信息进行对比，并获得主要经销商出具的无关联关系声明；访谈发行人董监高及关键人员，了解发行人及关联方与经销商之间是否存在非经营性资金往来；通过获取并核查发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员的银行流水，核查其与经销商、经销商的终端客户是否存在非经营性资金往来。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、报告期内经销收入占比增长主要因为公司加大了经销模式的拓展力度，以及主动寻求合作经销商增多导致，符合公司实际经营情况，具有合理性；报告期内，发行人对个别经销商存在返利的情况，但占营业收入比例较低；
2、发行人报告期各期前十大经销商采购规模与其经营规模相匹配；部分经销商设立时间较短即成为公司前五大经销商主要因为其核心销售团队在成立公
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司前已经在机床行业工作多年，已经积累了一定的行业资源，同时受益于2020年以来机床行业整体回暖，收入增长较快，符合行业情况，具有合理性；
3、发行人报告期内经销商数量增长主要受益于发行人加大了经销模式的拓展力度、主动寻求合作经销商数量增长及机床行业整体增长，具有合理性；发行人报告期内存在部分上一年度有收入，而本年度无收入经销商具有合理性，不属于异常退出的情况；发行人不存在期末突击大量采购、采购价格与其他经销商差异明显等异常情况；发行人存在少量直销客户与经销商终端客户重合的情况，系由于当经销商终端客户需要分期付款采购设备时，则需与发行人直接签订销售合同，转为直销客户导致，具有商业合理性；
4、发行人不存在多层级经销商，公司经销商选取标准、定价机制、物流方式、退换货政策、支持服务等方面的管理内控得到了有效执行；
5、报告期内，发行人主要经销商不存在存货积压的情况，退换货比例较低，经销模式下回款周期较快，具有合理性，与其他销售模式相比较不属于异常差异；
6、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员与经销商不存在关联关系或其他利益安排；发行人与经销商存在业务合作的情况：①与嘉朗机电股东关联方共同设立子公司；②部分经销商同时为发行人销售服务商，业务合作符合公司实际经营情况，具有合理性；发行人实控人王海燕、董事杨自稳与经销商东莞市锐锋机械有限公司实控人刘发军之间存在非经营性资金往来，经核查不存在异常。问题13：关于营业成本及采购
申报文件显示：
（1）报告期发行人各类主营业务成本中材料成本占比超过85%，部分核心部件如数控系统、丝杆、线轨主要来自于发那科、三菱、THK等国际品牌；
（2）原材料铸件的采购占比从15.09%上升至22.45%；
（3）公司向前五大供应商合计采购额占当期采购总额的比例分别为45.34%、
46.98%和40.79%；
（4）2020年、2021年运输费用分别为554.77万元、1,116.10万元；
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（5）发行人各期用电量分别为228.67万千瓦时、360.62万千瓦时、638.68万千瓦时。
请发行人：
（1）按产品大类说明报告期各期直接材料、制造费用具体构成，与同行业可比公司是否存在差异，并分析各类产品单位制造费用不断下降的原因及合理性；
（2）说明原材料进口情况，是否对部分供应商存在重要依赖，并结合原材料进口情况，说明公司的核心技术在生产环节的具体体现；
（3）结合报告期各类产品销售数量的变动情况分析铸件采购占比变动较大的原因及合理性；
（4）说明主要原材料的采购价格与市场价格、向不同供应商同类材料的采购价格是否存在重大差异，相关采购价格的公允性；
（5）说明前五大供应商的基本情况，包括但不限于名称、成立时点、注册资本、股权结构、主营业务、经营规模、合作历史、采购内容等，并分析报告期内前五大供应商变动的原因；是否存在供应商同时为客户的情况及商业合理性；
（6）定量分析报告期运输费用与营业收入变动的匹配性；
（7）报告期能源采购量、使用量与产品产量之间是否具有匹配性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明就发行人成本归集准确性、完整性所做的核查工作和结论。
【回复】
一、按产品大类说明报告期各期直接材料、制造费用具体构成，与同行业可比公司是否存在差异，并分析各类产品单位制造费用不断下降的原因及合理性
（一）按产品大类说明报告期各期直接材料具体构成
1、立式加工中心
（1）通用加工中心
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
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| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 数控系统 | 13,711.92 | 36.99% | 8,117.44 | 36.54% | 5,494.16 | 35.33% |
| 铸件 | 6,741.37 | 18.18% | 3,698.89 | 16.65% | 2,510.28 | 16.14% |
| 刀库 | 2,933.83 | 7.91% | 1,839.13 | 8.28% | 1,441.54 | 9.27% |
| 主轴 | 2,644.21 | 7.13% | 1,668.02 | 7.51% | 1,098.36 | 7.06% |
| 线轨 | 2,128.16 | 5.74% | 1,263.41 | 5.69% | 883.61 | 5.68% |
| 钣金/板材 | 2,120.27 | 5.72% | 1,198.31 | 5.39% | 771.74 | 4.96% |
| 丝杆 | 1,371.08 | 3.70% | 756.45 | 3.41% | 553.43 | 3.56% |
| 其他 | 5,422.07 | 14.63% | 3,670.71 | 16.53% | 2,797.69 | 17.99% |
| 合计 | 37,072.90 | 100.00% | 22,212.35 | 100.00% | 15,550.81 | 100.00% |
公司通用加工中心中直接材料各构成项目金额均呈现上升趋势，与通用加工中心销售规模增长趋势一致。2021年通用加工中心直接材料构成中铸件2021年占比上升较多，主要是因为2021年大宗材料生铁价格上涨所致。报告期内，通用加工中心直接材料构成中刀库占比呈下降趋势，主要是因为公司切换刀库供应商所致，2019年通用加工中心所配刀库主要是台湾臻赏工业股份有限公司生产的刀库，其价格较高；2020年逐步切换为境内企业江苏德速数控科技有限公司的刀库，价格相对较低，同时报告期内采购占比不断上升。报告期内，通用加工中心直接材料构成中其他占比呈下降趋势，主要是因为其他中包含外购的光机，报告期各期光机金额分别为625.50万元、465.82万元、297.60万元，其占比分别为4.02%、2.10%、0.80%，剔除光机后其他项目各年占比分别为13.97%、14.43%、13.82%，占比相对稳定。公司外购光机是因为个别机型销量较少，公司主要通过外购光机的方式进行生产，直接材料中光机占比变动主要受个别机型销量变动影响。
（2）钻攻加工中心
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 数控系统 | 8,820.72 | 45.92% | 3,831.13 | 44.98% | 1,008.42 | 43.96% |
| 铸件 | 2,582.96 | 13.45% | 1,120.68 | 13.16% | 314.00 | 13.69% |
| 刀库 | 1,432.17 | 7.46% | 600.75 | 7.05% | 148.94 | 6.49% |
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| 主轴 | 1,211.21 | 6.31% | 530.82 | 6.23% | 158.83 | 6.92% |
| 线轨 | 816.12 | 4.25% | 388.38 | 4.56% | 117.03 | 5.10% |
| 钣金/板材 | 812.43 | 4.23% | 319.36 | 3.75% | 75.64 | 3.30% |
| 丝杆 | 791.24 | 4.12% | 355.63 | 4.18% | 93.31 | 4.07% |
| 其他 | 2,742.27 | 14.28% | 1,370.30 | 16.09% | 377.64 | 16.46% |
| 合计 | 19,209.12 | 100.00% | 8,517.06 | 100.00% | 2,293.81 | 100.00% |
公司钻攻加工中心中直接材料各构成项目金额均呈现上升趋势，与钻攻加工中心销售规模增长趋势一致。钻攻加工中心各项目构成变动不大。
2、龙门加工中心
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 数控系统 | 1,432.82 | 15.83% | 871.18 | 16.89% | 496.23 | 16.44% |
| 铸件 | 2,772.88 | 30.63% | 1,456.77 | 28.24% | 889.98 | 29.49% |
| 线轨 | 869.01 | 9.60% | 458.33 | 8.89% | 288.81 | 9.57% |
| 钣金/板材 | 687.42 | 7.59% | 469.88 | 9.11% | 294.83 | 9.77% |
| 丝杆 | 635.02 | 7.01% | 318.18 | 6.17% | 161.53 | 5.35% |
| 主轴 | 358.06 | 3.95% | 291.84 | 5.66% | 176.56 | 5.85% |
| 刀库 | 230.22 | 2.54% | 150.78 | 2.92% | 71.31 | 2.36% |
| 其他 | 2,068.18 | 22.84% | 1,141.10 | 22.12% | 638.94 | 21.17% |
| 合计 | 9,053.59 | 100.00% | 5,158.06 | 100.00% | 3,018.19 | 100.00% |
公司龙门加工中心中直接材料各构成项目金额均呈现上升趋势，与龙门加工中心销售规模增长趋势一致。
报告期内，2020年龙门加工中心直接材料构成中铸件占比下降，2021年同比上升，主要受以下因素影响：（1）2021年受生铁大宗材料价格上涨影响，铸件价格上涨；（2）龙门加工中心所用铸件与龙门加工中心的体积大小成正相关报告期各期较大型号（X轴行程4米以上）龙门加工中心的销量占比分别为16.67%、
13.54%和24.84%。受此影响，2020年铸件占比下降，2021年铸件占比上升。
报告期内，2021年龙门加工中心直接材料构成中钣金/板材占比下降较多，主要是因为公司对龙门的钣金设计进行了优化，新机型钣金成本相对较低。
报告期内，龙门加工中心直接材料构成中主轴占比呈下降趋势，主要是因为主轴包括皮带主轴、直结主轴、齿轮式主轴、电主轴等，并且根据参数的不同有
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不同的型号，客户根据自身对加工的扭矩、转速、加工稳定性、精度等的需求选配不同的主轴，不同的主轴价格差异较大，2019年选择价格更高的电主轴的客户占比较高，并且逐年下降，选择价格相对较低的皮带主轴的客户占比逐年提高。
3、卧式加工中心
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 数控系统 | 542.07 | 19.54% | 369.02 | 18.95% | 155.22 | 16.46% |
| 铸件 | 887.48 | 31.99% | 633.48 | 32.53% | 302.26 | 32.05% |
| 刀库 | 310.64 | 11.20% | 220.43 | 11.32% | 144.94 | 15.37% |
| 钣金/板材 | 187.40 | 6.76% | 133.87 | 6.87% | 52.37 | 5.55% |
| 主轴 | 142.90 | 5.15% | 100.27 | 5.15% | 52.35 | 5.55% |
| 线轨 | 136.68 | 4.93% | 97.11 | 4.99% | 46.83 | 4.97% |
| 丝杆 | 59.39 | 2.14% | 42.56 | 2.19% | 17.96 | 1.91% |
| 其他 | 507.36 | 18.29% | 350.81 | 18.01% | 171.04 | 18.14% |
| 合计 | 2,773.93 | 100.00% | 1,947.55 | 100.00% | 942.99 | 100.00% |
公司卧式加工中心中直接材料各构成项目金额均呈现上升趋势，与卧式加工中心销售规模增长趋势一致。报告期内，卧式加工中心直接材料构成中刀库占比变动较大，呈下降趋势，主要是因为2020年公司推出较小型号JVH-500卧式加工中心，该产品所配刀库直径小，价格较低，该产品2020年的销量占比为39.22%，2021年上升至46.75%，占比逐年提高。
（二）按产品大类说明报告期各期制造费用具体构成，各类产品单位制造费用不断下降的原因及合理性
1、立式加工中心
（1）通用加工中心
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 物料消耗 | 1,328.96 | 36.61% | 733.64 | 31.56% | 431.56 | 22.48% |
| 职工薪酬 | 676.32 | 18.63% | 414.32 | 17.82% | 410.30 | 21.37% |
| 租赁费 | 523.22 | 14.41% | 316.27 | 13.61% | 334.08 | 17.40% |
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| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 折旧及摊销 | 333.81 | 9.20% | 271.88 | 11.70% | 222.45 | 11.59% |
| 安全生产费 | 198.34 | 5.46% | 168.45 | 7.25% | 182.55 | 9.51% |
| 水电费 | 212.21 | 5.85% | 156.96 | 6.75% | 136.70 | 7.12% |
| 劳务外包费 | 201.75 | 5.56% | 85.59 | 3.68% | 56.86 | 2.96% |
| 其他 | 155.39 | 4.28% | 177.47 | 7.63% | 145.58 | 7.58% |
| 合计 | 3,630.00 | 100.00% | 2,324.59 | 100.00% | 1,920.09 | 100.00% |
注：为了保持报告期口径一致，如无特别注明，本问题回复中2021年租赁费包含了使用权资产折旧。报告期内，通用加工中心制造费用构成主要是物料消耗、职工薪酬、租赁费、折旧及摊销、安全生产费、水电费、劳务外包费等。2020年租赁费和安全生产费金额减少，主要是因为公司东莞工厂主要生产通用加工中心和钻攻加工中心，2020年立式加工中心产能利用率大幅提高，单位工时制造费用下降，受市场需求影响，钻攻加工中心产量增长幅度大于通用加工中心，在单位工时制造费用大幅下降的情况下，分配给通用加工中心相对减少所致。从制造费用构成来看，2020年物料消耗占比上升、职工薪酬、租赁费等占比下降，主要是因为2019年公司产能利用率较低，制造费用中相对固定的职工薪酬、租赁费、折旧及摊销占比较高，2020年随着公司产能利用率的大幅提高，物料消耗费用上升，其他费用占比下降。
（2）钻攻加工中心
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 物料消耗 | 575.86 | 37.57% | 272.26 | 33.20% | 66.57 | 23.55% |
| 职工薪酬 | 295.42 | 19.28% | 156.07 | 19.03% | 62.26 | 22.03% |
| 租赁费 | 240.75 | 15.71% | 127.29 | 15.52% | 52.36 | 18.52% |
| 折旧及摊销 | 104.02 | 6.79% | 67.02 | 8.17% | 28.11 | 9.95% |
| 安全生产费 | 78.78 | 5.14% | 55.76 | 6.80% | 27.05 | 9.57% |
| 水电费 | 87.66 | 5.72% | 52.82 | 6.44% | 19.70 | 6.97% |
| 劳务外包费 | 82.13 | 5.36% | 28.04 | 3.42% | 8.30 | 2.94% |
| 其他 | 67.96 | 4.43% | 60.91 | 7.43% | 18.31 | 6.48% |
| 合计 | 1,532.58 | 100.00% | 820.17 | 100.00% | 282.65 | 100.00% |
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报告期内，钻攻加工中心制造费用构成主要是物料消耗、职工薪酬、租赁费、折旧及摊销、安全生产费、水电费、劳务外包费等，各项费用金额随着生产规模的扩大而增长。从制造费用构成来看，2020年物料消耗占比上升、职工薪酬、租赁费、折旧及摊销等占比下降，主要是因为2019年公司产能利用率较低，制造费用中相对固定的职工薪酬、租赁费、折旧及摊销占比较高，2020年随着公司产能利用率的大幅提高，物料消耗费用上升，其他费用占比下降。
2、龙门加工中心
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 物料消耗 | 134.34 | 22.15% | 71.28 | 14.36% | 35.85 | 6.68% |
| 职工薪酬 | 73.58 | 12.13% | 48.27 | 9.72% | 71.19 | 13.27% |
| 折旧及摊销 | 204.23 | 33.67% | 192.13 | 38.70% | 235.09 | 43.81% |
| 安全生产费 | 64.44 | 10.62% | 63.26 | 12.74% | 71.57 | 13.34% |
| 水电费 | 48.48 | 7.99% | 45.96 | 9.26% | 59.85 | 11.15% |
| 劳务外包费 | 28.90 | 4.76% | 25.91 | 5.22% | 21.23 | 3.96% |
| 其他 | 52.65 | 8.68% | 49.72 | 10.01% | 41.80 | 7.79% |
| 合计 | 606.63 | 100.00% | 496.52 | 100.00% | 536.59 | 100.00% |
报告期内，龙门加工中心制造费用构成主要是物料消耗、职工薪酬、折旧及摊销、安全生产费、水电费、劳务外包费等。与立式加工中心相比，龙门加工中心制造费用结构中折旧与摊销的金额占比较大，主要是因为（1）龙门加工中心属于大型设备，机器设备投入较大；（2）公司龙门加工中心全部在南京腾阳生产，房屋属于自有物业。2020年职工薪酬、折旧及摊销、安全生产费、水电费减少，主要是因为2019年南京腾阳整体产能利用率相对不高，立式加工中心主要集中在东莞工厂生产，2020年，随着市场需求增加，为加大产能利用效率，公司在南京腾阳生产的产品中立式加工中心占比大幅上升，南京腾阳整体产能利用率大幅上升，单位工时制造费用下降，分配给龙门加工中心费用相对减少所致。2020年开始随着龙门加工中心产能利用率的大幅提高，物料消耗费用上升，其他费用占比下降。
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3、卧式加工中心
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 物料消耗 | 47.76 | 22.41% | 28.59 | 16.03% | 12.17 | 6.96% |
| 职工薪酬 | 26.19 | 12.29% | 17.51 | 9.82% | 23.23 | 13.28% |
| 折旧及摊销 | 71.33 | 33.48% | 65.65 | 36.81% | 74.36 | 42.50% |
| 安全生产费 | 22.52 | 10.57% | 21.61 | 12.12% | 25.15 | 14.38% |
| 水电费 | 16.95 | 7.95% | 15.94 | 8.94% | 19.10 | 10.92% |
| 劳务外包费 | 10.06 | 4.72% | 9.44 | 5.30% | 6.79 | 3.88% |
| 其他 | 18.28 | 8.58% | 19.60 | 10.99% | 14.14 | 8.08% |
| 合计 | 213.09 | 100.00% | 178.34 | 100.00% | 174.96 | 100.00% |
报告期内，卧式加工中心制造费用构成主要是物料消耗、职工薪酬、折旧及摊销、安全生产费、水电费、劳务外包费等。卧式加工中心全部在南京腾阳生产，报告期内，制造费用金额和结构变动情况与龙门加工中心较为一致。
（三）各类产品单位制造费用不断下降的原因及合理性
报告期内，公司各类产品的单位制造费用情况如下：
单位：万元/台
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 通用加工中心 | 1.32 | 1.43 | 1.80 |
| 钻攻加工中心 | 0.79 | 0.97 | 1.31 |
| 龙门加工中心 | 3.86 | 5.17 | 9.94 |
| 卧式加工中心 | 2.77 | 3.50 | 8.33 |
注：此表数据不包含销售旧机情况。
受益于规模效应，报告期内公司各类产品单位制造费用持续下降。根据公司分产品的制造费用构成可以看出，公司制造费用以物料消耗、职工薪酬、租赁费、折旧及摊销为主。2019年公司产能利用率较低，制造费用结构中职工薪酬、租赁费、折旧及摊销占比较高，2020年产能利用率大幅提高后，职工薪酬、租赁费、折旧及摊销占比开始下降，呈现明显的规模效应，因此2020年各类产品的单位制造费用出现较大的下降；2021年公司虽然增加了产能投入，各项固定费用金额同步增长，但是2021年各类产品的产能利用率相比2020年进一步提高，
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进一步分摊了固定费用，因此2021年单位制造费用进一步降低。
报告期内，公司各类产品的产能利用率情况如下：
| 产品 | 时间 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 立式加工中心 | 产能（台） | 4,504 | 2,926 | 2,114 |
| 产量（台） | 5,392 | 2,979 | 1,279 | |
| 产能利用率 | 119.72% | 101.81% | 60.50% | |
| 龙门加工中心 | 产能（台） | 189 | 188 | 185 |
| 产量（台） | 173 | 102 | 57 | |
| 产能利用率 | 91.53% | 54.26% | 30.81% | |
| 卧式加工中心 | 产能（台） | 100 | 96 | 74 |
| 产量（台） | 83 | 53 | 20 | |
| 产能利用率 | 83.00% | 55.21% | 27.03% |
龙门加工中心、卧式加工中心单位制造费用下降相对较多，主要是因为：1、龙门加工中心、卧式加工中心属于大型设备，机器设备投入较大，且龙门加工中心、卧式加工中心全部在南京腾阳生产，南京腾阳的房屋属于自有物业，在产量较低时，折旧及摊销在制造费用中占比较高，单位制造费用较高，当产量提高时，规模效应更明显；2、2019年公司整体产能利用率较低，南京腾阳2019年仅生产少量立式加工中心，2020年开始立式加工中心产量占比提高，分摊了部分制造费用；3、报告期内，南京腾阳产能相对充足，产能利用率处于逐年提高状态，单位固定制造费用逐年下降。综上，公司制造费用中职工薪酬、租赁费、折旧及摊销占比较高，2019年公司产能利用率较低，报告期内随着公司产能利用率的提高，单位产品分摊的制造费用不断下降，符合公司业务的实际情况，具有合理性。
（四）与同行业可比公司是否存在差异
1、直接材料构成
（1）与创世纪对比情况
创世纪产品主要以3C系列产品为主，3C系列产品主要应用于智能手机、笔记本电脑、可穿戴设备等行业，与公司立式加工中心中的钻攻加工中心类似，故将公司钻攻加工中心的直接材料成本结构与创世纪的主营业务成本中材料成本结构对比如下：
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| 乔锋智能 | 创世纪 | ||||||
| 分类 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 分类 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 数控系统 | 45.92% | 44.98% | 43.96% | 系统 | 43.18% | 43.67% | 43.41% |
| 铸件 | 26.04% | 25.64% | 26.16% | 光机及钣金 | 27.05% | 26.07% | 25.89% |
| 钣金/板材 | |||||||
| 线轨 | |||||||
| 丝杆 | |||||||
| 主轴 | 28.04% | 29.37% | 29.88% | 主轴及刀库等 | 29.78% | 30.27% | 30.71% |
| 刀库 | |||||||
| 其他 | |||||||
报告期内，公司与创世纪直接材料成本结构基本一致，各材料占比较为稳定。
（2）与其他同行业可比公司对比情况
其他同行业可比公司未披露报告期内直接材料成本的具体构成，引用其招股说明书等披露的主要原材料采购结构与公司进行对比可知，公司与同行业可比公司在采购分类上有所不同，但采购内容总体上具有一致性。因产品结构差异，各直接材料的采购金额占比略有差异，具有合理性，具体情况如下：
| 公司名称 | 原材料采购情况 |
| 海天精工 | 主要零部件包括：结构件、控制系统、驱动系统、传动系统、刀库、刀塔及组件、光栅尺等。海天精工未披露报告期内的具体采购结构。 |
| 纽威数控 | 主要原材料主要包括功能部件、电气件、铸件、传动部件、机床附件、钣金件和机制件等。功能部件主要包括气动元件、液压润滑件和组件等，电气件主要包括数控系统等，铸件主要包括铸件及毛坯件、毛坯加工件，传动部件包括主轴、导轨、丝杠、轴承和齿轮等。 |
| 国盛智科 | 主要原材料为铸件类原材料（生铁和废钢等）、钣焊类原材料（热轧钢板、冷轧钢板、不锈钢等）；主要零部件为铸件类成品、传动部件（主轴传动、丝杆、线轨等）、数控系统及配件等。 |
| 乔锋智能 | 主要原材料为数控系统、铸件、线轨、丝杆、主轴、刀库、钣金等部件。 |
报告期内，纽威数控的采购结构如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 功能部件 | 未披露 | 25.58% | 27.81% |
| 电气件 | 未披露 | 20.86% | 24.26% |
| 铸件 | 未披露 | 22.33% | 17.07% |
| 传动部件 | 未披露 | 15.44% | 13.23% |
8-1-230
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 机床附件 | 未披露 | 6.21% | 7.18% |
| 钣金件 | 未披露 | 3.69% | 4.44% |
| 机制件 | 未披露 | 3.93% | 3.56% |
| 其他 | 未披露 | 1.95% | 2.44% |
| 合计 | 未披露 | 100.00% | 100.00% |
报告期内，国盛智科的采购结构如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 数控系统及配件 | 未披露 | 未披露 | 23.26% |
| 钣焊类原材料 | 未披露 | 未披露 | 23.12% |
| 铸件类原材料 | 未披露 | 未披露 | 13.74% |
| 传动系统 | 未披露 | 未披露 | 13.68% |
| 机床其他材料 | 未披露 | 未披露 | 26.21% |
| 合计 | 未披露 | 未披露 | 100.00% |
注：国盛智科招股说明书中披露的采购内容含PET瓶胚自动化生产线智能单元DMH和ROBOT材料焊接生产线材料，上述采购内容与数控机床生产无关，故予以剔除。
报告期内，公司采购结构如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 数控系统 | 31.23% | 36.90% | 34.07% |
| 铸件 | 22.45% | 16.87% | 15.09% |
| 刀库 | 5.79% | 6.35% | 6.93% |
| 主轴 | 5.62% | 6.31% | 6.25% |
| 线轨 | 5.54% | 4.66% | 6.91% |
| 钣金/板材 | 4.79% | 4.48% | 5.03% |
| 丝杆 | 3.82% | 3.83% | 4.18% |
| 其他 | 20.77% | 20.59% | 21.53% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
纽威数控采购结构中占比较大的功能部件，主要为数控转台、刀库、刀架、齿轮箱和铣头等，公司未单独进行次分类，且数控转台、齿轮箱主要为卧式加工中心等大型设备使用，公司采购量较少，在其他分类中，公司对刀库进行了单独列式，且占比较大；传动部件包括主轴、导轨、丝杠、轴承和齿轮等，公司对主轴、线轨、丝杆进行了列示，合计占比各年均在15%左右，采购份额相近；电气
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件（主要为数控系统）、铸件和钣金/板材采购份额相当。
国盛智科数控机床的精密钣焊件和铸件既有自用又对外销售，且国盛智科大尺寸机床占比较高，尺寸较大，此类原材料采购金额相对较大，占比较高，数控系统及配件、传动系统、机床其他材料与公司采购情况较为一致。综上，总体上公司直接材料构成与同行业可比公司具有一致性，但因产品结构不同，各公司直接材料的具体构成比例略有差异。
2、制造费用构成
报告期各期，公司制造费用的构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 物料消耗 | 2,199.03 | 34.62% | 1,111.41 | 28.86% | 548.95 | 18.76% |
| 职工薪酬 | 1,137.45 | 17.91% | 646.65 | 16.79% | 569.61 | 19.46% |
| 租赁费 | 843.00 | 13.27% | 448.77 | 11.65% | 388.63 | 13.28% |
| 折旧及摊销 | 732.81 | 11.54% | 599.83 | 15.57% | 561.23 | 19.18% |
| 安全生产费 | 396.88 | 6.25% | 310.56 | 8.06% | 307.51 | 10.51% |
| 水电费 | 380.53 | 5.99% | 273.88 | 7.11% | 236.20 | 8.07% |
| 劳务外包费 | 339.95 | 5.35% | 149.13 | 3.87% | 93.54 | 3.20% |
| 其他 | 322.41 | 5.08% | 311.20 | 8.08% | 220.71 | 7.54% |
| 合计 | 6,352.04 | 100.00% | 3,851.42 | 100.00% | 2,926.38 | 100.00% |
报告期内，公司主营业务成本中制造费用分别为2,926.38万元、3,851.42万元和6,352.04万元，呈上升趋势，与主营业务成本增长趋势一致。制造费用主要是物料消耗、职工薪酬、租赁费、折旧及摊销、安全生产费、水电费、劳务外包费等，前述七项合计各期占比均在90%以上。
从制造费用构成来看，2020年开始制造费用中相对固定的折旧与摊销、职工薪酬、租赁费用占比下降，物料消耗占比上升，主要是因为公司2019年产能利用率较低，2020年产能利用率大幅提高，呈现明显的规模效应；物料消耗金额受产量影响较大，随着生产规模的扩大，同步增加，因此在制造费用中的占比提高。
同行业可比公司未披露分产品的费用构成，报告期内同行业可比公司披露的总体制造费用构成情况如下：
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| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 创世纪 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 海天精工 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 纽威数控 | 未披露 | 加工费用、运费包装费、折旧、工资福利、物料消耗、其他 | 加工费用、折旧、工资福利、物料消耗、其他 |
| 国盛智科 | 未披露 | 未披露 | 折旧、工资及福利费、物料消耗、水电费、加工费、其他 |
纽威数控和国盛智科的制造费用里包含了加工费，公司将委托加工费单独列式披露；纽威数控2020年制造费用包含了按照新收入准则应计入合同履约成本的运输费，公司将运输费用单独列式披露；公司存在租赁厂房的情况，因此存在租赁费。综上，同行业披露的制造费用构成的项目情况与公司基本一致，主要均包括物料消耗、职工薪酬、折旧及摊销、水电费等项目。为了与同行业可比公司进行比较，将公司除直接材料、直接人工外的其他项目，即委托加工费、运输费与制造费用合并，并计算占主营业务成本的比例，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 制造费用 | 6,352.04 | 7.82% | 3,851.42 | 8.60% | 2,926.38 | 11.16% |
| 委托加工费 | 682.01 | 0.84% | 358.69 | 0.80% | 144.41 | 0.55% |
| 运输费用 | 1,116.10 | 1.37% | 554.77 | 1.24% | - | - |
| 合计 | 8,150.15 | 10.03% | 4,764.88 | 10.64% | 3,070.80 | 11.71% |
注：在计算上述比例时，主营业务成本剔除了旧机的销售成本。
报告期内，公司制造费用占主营业务成本比例与同行业对比情况如下：
| 公司 | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 创世纪 | 制造费用 | 1.69% | 1.32% | 1.46% |
| 海天精工 | 制造费用 | 7.63% | 11.82% | 14.25% |
| 纽威数控 | 加工费用 | 未披露 | 4.93% | 4.01% |
| 运费包装费 | 未披露 | 2.25% | - | |
| 折旧 | 未披露 | 2.15% | 2.92% | |
| 工资福利 | 未披露 | 2.10% | 3.11% | |
| 物料消耗 | 未披露 | 1.04% | 1.26% |
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| 公司 | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 其他 | 未披露 | 0.91% | 1.15% | |
| 制造费用合计 | 13.20% | 13.38% | 12.44% | |
| 国盛智科 | 折旧费 | 未披露 | 未披露 | 3.55% |
| 工资及福利费 | 未披露 | 未披露 | 2.65% | |
| 物料消耗 | 未披露 | 未披露 | 2.64% | |
| 水电费 | 未披露 | 未披露 | 2.08% | |
| 加工费 | 未披露 | 未披露 | 1.29% | |
| 其他 | 未披露 | 未披露 | 1.08% | |
| 制造费用合计 | 7.49% | 9.17% | 13.29% | |
| 行业平均 | 加工费 | / | / | 2.65% |
| 折旧费 | / | / | 3.24% | |
| 工资福利 | / | / | 2.88% | |
| 物料消耗 | / | / | 1.95% | |
| 制造费用 | 7.50% | 8.92% | 10.36% | |
| 制造费用（不含创世纪） | 9.44% | 11.46% | 13.33% | |
| 乔锋智能 | 委托加工费 | 0.84% | 0.80% | 0.55% |
| 运输费 | 1.37% | 1.24% | - | |
| 物料消耗 | 2.71% | 2.48% | 2.09% | |
| 职工薪酬 | 1.40% | 1.44% | 2.17% | |
| 租赁费 | 1.04% | 1.00% | 1.48% | |
| 折旧及摊销 | 0.90% | 1.34% | 2.14% | |
| 安全生产费 | 0.49% | 0.69% | 1.17% | |
| 水电费 | 0.47% | 0.61% | 0.90% | |
| 劳务外包费 | 0.42% | 0.33% | 0.36% | |
| 其他 | 0.40% | 0.70% | 0.84% | |
| 制造费用合计 | 10.03% | 10.61% | 11.71% |
注：仅2019年度纽威数控、国盛智科披露了制造费用分项目构成，因此制造费用分项目平均水平仅列式2019年的平均数据。
同行业可比公司中，创世纪采用“轻资产”的生产运营模式，生产过程侧重于前期设计开发、关键部件研发、控制系统二次开发以及整机装配测试，多数产品部件由公司提供设计方案和功能要求，充分利用珠三角地区工业配套完善的优势，选择合适的供应商进行定制化或标准化采购，因此其制造费用占营业成本的比例较低。剔除创世纪后，报告期内，公司制造费用占主营业务成本的比例与同
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行业可比公司平均水平相比，差异不大，且均呈现规模效应，呈下降趋势。
主要费用占比情况对比如下：
（1）公司加工费占比低于纽威数控和国盛智科，纽威数控的加工费较高，加工费占比主要受委托加工比例的影响，公司根据自身产能的情况安排委托加工，报告期内，公司委托加工费占比不断提高；
（2）公司物料消耗占比与行业平均水平差异不大；
（3）公司租赁和折旧与摊销占比合计与同行业可比公司的折旧占比差异不大；
（4）公司水电费占比低于国盛智科；纽威数控未单独披露水电费占比，纽威数据制造费用中其他占比为1%左右，故水电费占比应低于1%，与公司差异不大。国盛智科水电费占比较高主要是因为国盛智科铸件和精密钣焊件为自制，制程长，耗电量相对较大；
（5）运输费用占比低于纽威数控，主要是因为纽威数控销售的产品以大型加工中心和卧式数控机床为主，2019年、2020年占比合计为68.02%、68.11%，公司产品以小型立式加工中心为主，且较为集中，报告期各年占比分别为84.95%、
83.79%、82.95%，纽威数控的设备运输成本相对较高，公司的设备较小，每台车可以运输的台数多，运输成本相对较低，同时纽威数控数据中包含包装费用；
（6）职工薪酬占比与行业平均水平差异不大，略低于纽威数控和国盛智科，主要是因为公司立式加工中心的产销量较高，产品相对较为集中，产品标准化程度高，可以进行模块化生产，纽威数控的产品包括大型加工中心、卧式数控机床、立式数控机床，各类产品占比相对均衡，其招股说明书显示纽威数控现有大型加工中心、立式数控机床、卧式数控机床等系列200多种型号产品，型号较多，国盛智科产品包括数控机床业务（包括高档数控机床和中档数控机床）、智能自动化生产线业务和装备部件业务（包括定制化机床本体、精密钣焊件和铸件），产品种类较多，且差异较大，同行业可比公司的产品较难标准化，生产管理成本高，薪酬成本相对较高。
综上，公司制造费用具体构成与同行业公司不存在重大差异。
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二、说明原材料进口情况，是否对部分供应商存在重要依赖，并结合原材料进口情况，说明公司的核心技术在生产环节的具体体现
（一）说明原材料进口情况，是否对部分供应商存在重要依赖
公司目前主要向境外品牌供应商采购的核心部件为数控系统、丝杆和线轨，具体情况如下：
| 部件 | 品牌 | 地区 | 销售渠道 |
| 数控系统 | 发那科 | 日本 | 通过中日合资企业北京发那科机电有限公司在境内销售，生产在境外。股东结构为：日本发那科株式会社50%、北京机床研究所有限公司40%、北京实创高科技发展有限责任公司10%，中方股东均为国资控股 |
| 三菱 | 日本 | 通过境内代理商销售，生产在境外 | |
| 西门子 | 德国 | 通过境内代理商销售，生产在境外 | |
| 丝杆、线轨 | THK | 日本 | 通过境内代理商销售，在中国大连有制造工厂 |
| PMI | 中国台湾 | 通过境内子公司销售，在中国上海有制造工厂 | |
| 力士乐 | 德国 | 通过境内代理商销售，在中国北京、西安有制造工厂 | |
| NSK | 日本 | 通过境内代理商销售，在中国沈阳有制造工厂 |
1、数控系统
发那科数控系统的客户群体较广泛，公司生产的数控机床装配发那科品牌数控系统的比例较高，目前公司与发那科合作稳定。
中国为发那科全球主要的销售市场之一，如果未来日本对中国进行技术封锁，断供数控系统，公司可采用西门子等其他国际品牌数控系统，以及华中数控等国产数控系统品牌。目前公司已在多款机型上对华中数控系统进行了测试，可正常运行，但系统稳定性、精度与国际品牌的数控系统仍有一定的差距，此外，下游客户对国产数控系统的接受度仍较低。
综上，由于国产数控系统技术水平较境外品牌仍有一定差距，且市场接受度仍较低，公司目前对境外数控系统品牌存在一定依赖。
2、丝杆、线轨
公司的丝杆和线轨主要采购自THK、PMI、力士乐和NSK等境外品牌供应商或其在境内的代理商，前述品牌均在中国境内有制造工厂，目前公司与前述供应商或其代理商均合作稳定。相较于数控系统，国产丝杆、线轨较境外品牌技术差距相对较小，主要在耐久度、精度保持等技术方面仍有差距，目前下游
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客户仍偏好于选配境外品牌产品。
综上，目前公司可以选择的丝杆、线轨品牌较多，国产品牌与境外品牌技术水平差距相对较小，公司对境外丝杆、线轨品牌依赖相对较小。
（二）结合原材料进口情况，说明公司的核心技术在生产环节的具体体现
公司核心技术主要体现在精度保持、可靠性保持、核心功能部件研发及应用、控制系统应用开发、复杂工况下高效加工等技术领域。公司通过对数控机床结构件设计、机械设计、生产工艺设计等实现对加工、生产、装配环节关键指标的高精度控制，以达到预期的产品质量要求。
1、公司生产环节是对机床整机设计方案的实现过程
公司的生产系根据研发设计的图纸及数控系统、丝杆、线轨等零部件选型，进行机床零部件的生产或采购，并由研发中心将设计零件图纸及装配图纸分解到具体装配工序、作业指导书中，最终由生产部门加工及装配为数控机床产品的过程。公司在数控机床长期研发生产过程中，对数控机床关键技术问题的原理及应对思路不断进行总结，采用机械制造、微电子等基础技术手段，进行机床零部件设计或选型，最终形成整机设计方案。该设计方案经研发中心分解为作业指导书后，由生产部门严格按照技术要求的工序、精度进行加工、装配、检测，使得设计方案得以最终实现。
2、合理选型零部件对提升公司产品整体性能有较大影响
数控机床零部件的性能由其材料属性、加工工艺决定，有其固有的精度、刚度等属性，其在数控机床内与其他零部件的连接情况、所处空间位置等均对数控机床的精度、刚度等指标产生不同程度的影响。例如在给机床选择丝杆时，公司需要根据多年在摩擦力、负载惯量比和传动效率等系数方面的技术积累，对丝杆的承载能力进行严格校核，才能最终选定匹配机床性能要求的型号。
因此，选取恰当的零部件进行采购，使其性能、精度、刚度与其他相关零部件、结构、整机相匹配，对公司产品性能有较大影响，是公司研发部门基于对所采购零部件材料、结构、整体性能的充分研究了解后做出的决策。
3、加工和装配精度及一致性控制是公司核心技术的重要体现
数控机床对精度要求较高，定位精度要求多在10μm级或以下（人类肉眼最小可分辨约100μm大小物体）。而数控机床结构复杂，由机床基础部件、进
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给传动系统、主传动系统、数控系统以及其余辅助系统组合而成，涉及零部件逾千件，因每个零部件本身存在固有公差，装配过程中可能出现装配的累积误差，所以任意一个零部件本身的精度偏差及装配不合格均可能导致产品质量问题。公司经长期积累，掌握了大量零部件制造精度控制及装配精度控制相关经验及技术，具体化为严格的加工、装配、检测工序及作业指导书，最终方可实现产品的高精度装配。例如数控机床的丝杆、线轨、轴承、联轴器及伺服电机组合在一起构成一套完整的机床传动系统，其生产装配过程需要运用公司多年积累的检验和测试标准，以及公司为各工序特制的工装治具以保证各零部件组装时的直线度、同心度等精度指标满足设计要求，进而保障数控机床整机的定位精度等性能。因此，数控机床整机设计、零部件高精度加工、装配环节是公司核心技术的重要组成部分。
综上所述，公司的生产活动系根据产品研发设计方案，制定严格工艺流程，进行的高精密加工、装配过程，并非简单的零部件采购组装、系统集成。公司的核心技术体现在研发设计方案、高精度加工能力及装配能力中，并最终体现为数控机床产品在精度、可靠性等方面的指标性能及市场竞争力。因此，公司核心技术在产品设计方案及生产环节中得到了重要体现。
三、结合报告期各类产品销售数量的变动情况分析铸件采购占比变动较大的原因及合理性
（一）报告期内，公司铸件采购情况
报告期内，公司铸件采购情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额/数量 | 同比 变动 | 金额/数量 | 同比 变动 | 金额/数量 | |
| 铸件采购金额（万元） | 24,489.61 | 151.32% | 9,744.27 | 136.51% | 4,120.10 |
| 采购数量（件） | 37,273.00 | 81.34% | 20,554.00 | 208.25% | 6,668.00 |
| 采购均价（万元/件） | 0.66 | 38.59% | 0.47 | -23.27% | 0.62 |
| 数控机床产品销售数量（台） | 5,034.00 | 88.47% | 2,671.00 | 93.27% | 1,382.00 |
注：此表数控机床产品销售数量不包含销售的旧机数量。
公司铸件主要包括底座、立柱、工作台、鞍座、主轴箱等，不同的铸件大小
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及构成不同，底座、立柱的尺寸较大。铸件主要为铸铁件，铸件的大小不同，相应铸件的重量不同，导致单件铸件的价格不同。铸件尺寸大小对铸件的采购价格影响较大，如果将铸件采购情况换算成重量，则铸件采购情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额/数量 | 同比变动 | 金额/数量 | 同比变动 | 金额/数量 | |
| 铸件采购金额（万元） | 24,489.61 | 151.32% | 9,744.27 | 136.51% | 4,120.10 |
| 采购数量（吨） | 28,929.22 | 119.57% | 13,175.56 | 139.09% | 5,510.74 |
| 采购均价（元/千克） | 8.47 | 14.46% | 7.40 | -1.08% | 7.48 |
2020年铸件采购金额的变动主要受采购重量增长的影响，2021年铸件采购金额的增长受采购重量和价格增长的双重影响。
（二）报告期内，公司各类产品的销售数量结构情况如下
单位：台
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 销量 | 占比 | 销量 | 占比 | 销量 | 占比 | |
| 通用加工中心 | 2,759 | 54.81% | 1,631 | 61.06% | 1,067 | 77.21% |
| 钻攻加工中心 | 1,929 | 38.32% | 844 | 31.60% | 216 | 15.63% |
| 龙门加工中心 | 157 | 3.12% | 96 | 3.59% | 54 | 3.91% |
| 卧式加工中心 | 77 | 1.53% | 51 | 1.91% | 21 | 1.52% |
| 数控车床 | 88 | 1.75% | 7 | 0.26% | - | - |
| 数控磨床 | 4 | 0.08% | - | - | - | - |
| 精雕机 | 20 | 0.40% | 42 | 1.57% | 24 | 1.74% |
| 总计 | 5,034 | 100.00% | 2,671 | 100.00% | 1,382 | 100.00% |
注：上述销售数量不包含旧机。
由产品销售结构变化可知，2019年至2021年，通用加工中心的销售占比逐年下降，钻攻加工中心的销售占比逐年上升，尤其是2020年，钻攻加工中心销量增长290.74%，销量占比从2019年的15.63%增长至2020年的31.60%；另外，公司于2020年首次实现数控车床的销售，于2021年首次实现磨床的销售。
产品销售结构的变动对铸件的平均采购价格产生一定的影响。公司不同产品使用的铸件大小不同，龙门加工中心、卧式加工中心、数控车床、数控磨床体积相对较大，钻攻加工中心体积相对较小，因此产品销售结构的变动会对铸件的平均采购价格产生一定的影响。
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（三）铸件采购占比变动较大的原因及合理性
报告期内，公司铸件采购金额与采购总额变动对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 采购金额 | |
| 铸件 | 24,489.61 | 151.32% | 9,744.27 | 136.51% | 4,120.10 |
| 采购总额 | 109,092.77 | 88.88% | 57,759.01 | 111.58% | 27,299.15 |
报告期内，公司铸件采购金额增长速度高于采购总额的增长速度，导致2020年铸件采购占比较2019年增加1.78%，2021年较2020年增加5.58%。
1、2020年铸件采购占比较2019年增加1.78%的原因
2020年按“件”计量的铸件平均采购价格同比下降了23.27%，但是采购数量同比增长了208.25%，导致2020年的铸件采购金额较2019年增长136.51%，从而导致铸件采购占比较2019年增加1.78%。
2019年机床行业处于历史低点，公司的产销量较低，因此公司当年度铸件的采购量较少，并消化了部分期初库存，2019年期末铸件的存货金额较小。2020年开始，受益于疫情之后我国制造业复苏强劲、机床行业设备更新需求托底以及机床国产化替代等多重有利条件，我国机床行业开始回暖，产量开始大幅回升，为了应对机床市场旺盛的需求，同时考虑到铸件的备货周期相对较长，2020年进行了大量采购。
2020年铸件采购平均价格下降，主要原因是2020年公司产品中钻攻加工中心销量占比大幅上升，钻攻加工中心体积相对较小，所使用的铸件的尺寸较小重量较轻，导致按“件”计量的采购价格也相对较低。
（2）2021年铸件采购占比较2020年增加5.58%的原因
2021年按“件”计量的铸件平均采购价格同比上涨了38.59%，采购数量同比增长了81.34%，二者共同导致2021年的铸件采购金额较2020年增长151.32%，从而导致铸件采购占比较2020年增加5.58%。
2021年铸件采购数量继续大幅增长，主要是2021年延续2020年景气的机床市场行情，需求旺盛，受此影响，铸件厂商产能紧张，公司在2021年进一步增加了铸件的备货。
2021年铸件平均采购价格大幅上升，主要原因是①铸件主要为铸铁件，采
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购价格受生铁价格影响较大，2021年全年平均生铁价格处于上涨趋势，如果将公司铸件采购换算成重量，则2021年平均每千克铸件的采购价格较2020年上升14.46%；②公司产品中大型的产品龙门加工中心、卧式加工中心、数控车床的销售数量增加，其使用的铸件较重，每件单价较高，且尺寸越大的铸件，供应商产能供应越难及时满足，导致大型产品的铸件备货量及备货金额增加，拉高了平均采购单价。
综上，2020年铸件采购占比较2019年增加1.78%，主要是因为市场需求旺盛，公司增加了铸件的备货所致；2021年铸件采购占比较2020年增加5.58%，主要受公司为应对市场需求的持续增长进一步增加铸件备货且生铁价格上涨导致铸件本身的采购价格上涨叠加大型产品的铸件备货量及备货金额增加进一步拉高了平均采购单价等多重影响。公司铸件采购占比变动与公司实际情况相符，与公司各类产品的销量的变动相匹配，变动合理。
四、说明主要原材料的采购价格与市场价格、向不同供应商同类材料的采购价格是否存在重大差异，相关采购价格的公允性
（一）主要原材料采购情况
报告期内，公司主要原材料采购及占公司采购总额的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | |
| 数控系统 | 34,066.64 | 31.23% | 21,313.48 | 36.90% | 9,301.60 | 34.07% |
| 铸件 | 24,489.61 | 22.45% | 9,744.27 | 16.87% | 4,120.10 | 15.09% |
| 刀库 | 6,311.56 | 5.79% | 3,669.64 | 6.35% | 1,892.31 | 6.93% |
| 主轴 | 6,131.72 | 5.62% | 3,644.44 | 6.31% | 1,707.38 | 6.25% |
| 线轨 | 6,046.03 | 5.54% | 2,692.20 | 4.66% | 1,885.51 | 6.91% |
| 钣金/板材 | 5,223.00 | 4.79% | 2,590.30 | 4.48% | 1,373.28 | 5.03% |
| 丝杆 | 4,169.96 | 3.82% | 2,211.73 | 3.83% | 1,141.20 | 4.18% |
| 其他 | 22,654.24 | 20.77% | 11,892.94 | 20.59% | 5,877.78 | 21.53% |
| 总计 | 109,092.77 | 100.00% | 57,759.01 | 100.00% | 27,299.15 | 100.00% |
公司主要原材料主要包括数控系统、铸件类原材料、刀库、主轴、丝杆、线轨、钣焊类原料等。
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（二）主要原材料的采购价格与市场价格情况
1、铸件类原材料的采购价格与市场价格情况
公司采购的铸件毛坯均为非标产品，采购单价不具有可比性，其定价方式是在主要原材料生铁和废钢的基础上加一定的加工费，并结合市场情况确定销售价格，加工费受人工成本、工艺流程、产品形状大小、加工难易程度、批量化程度等因素的影响。报告期内，生铁市场价格与公司铸件毛坯月度平均采购价格如下：
数据来源：Wind
如上图，报告期内，公司铸件毛坯采购价格变动趋势与生铁市场价格的变动趋势基本保持一致。2019年公司铸件毛坯月度采购单价存在一定幅度波动主要系不同类型和型号铸件毛坯的采购占比波动导致。
2、板材类原料的采购价格与市场价格情况
板材类原料主要包括各种类型的钢板、其他钣金品等原材料。公司采购的板材种类和规格较多，以热轧钢板和冷轧钢板为主。
钣金产品均为非标产品，采购单价不具有可比性，其定价方式是在主要原材料钢板和不锈钢的基础上加一定的加工费，并结合市场情况确定销售价格。
报告期内，热轧钢板和冷轧钢板的市场价格与公司月度平均采购价格对比如下：
8-1-242
数据来源：Choice
数据来源：Wind从上图可以看出，报告期内，公司板材类主要原料热轧钢板和冷轧钢板的采购价格与市场价格的走势吻合，公司采购价与市场价格不存在明显差异。
3、数控系统的采购价格与市场价格情况
公司数控系统主要为发那科、三菱和西门子等国际品牌，数控系统规格型号众多，价格区间跨度较大，不同品牌间价格差距较大，不具备可比性，且不存在该等部件的公开市场价格。
4、刀库采购价格与市场价格情况
该类原材料所涉及配备刀具数量及应用效果不一。具体来讲，刀具配置数量、刀库尺寸等不同，价格亦不相同，不存在该等材料的市场价格指数，故无法直接比较。
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5、传动系统采购价格与市场价格情况
数控机床传动系统是由主轴、丝杆、线轨及其它连接部件等组成。该类原材料所涉及品种众多，规格型号不一。具体来讲，主轴的直径、转速、驱动方式等参数要求各不相同；丝杆不同规格型号的长度、直径、导程、预压等级、精度等不尽相同；线轨对长度、滑块类型、滑块数量、预压等级、精度等也有不同的要求；因此不同品牌、规格、型号的传动系统零部件之间存在较大的价格差异，且不存在该等材料的市场价格指数，故无法直接比较。
（三）同类产品不同供应商之间采购价格情况
1、铸件类原材料的前五大供应商同一物料采购价格比较
单位：元/kg
| 原材料 | 供应商 | 2021年度单价 | 2020年度单价 | 2019年度单价 |
| 铸件毛坯 | 东莞强韧机械铸造有限公司 | 8.43 | 7.04 | 7.12 |
| 阜新力达钢铁铸造有限公司 | 7.23 | 6.42 | 6.40 | |
| 潍坊飞恒机械有限公司 | 7.93 | 7.35 | 7.38 | |
| 太仓市远斗铸造有限公司 | 8.36 | 7.24 | 7.20 | |
| 常州市冠军铁业制造有限公司 | 8.02 | 7.08 | 7.20 | |
| 河南省金太阳精密铸业股份有限公司 | 8.87 | 7.58 | 7.90 | |
| 合肥市顺达铸造有限公司 | 8.41 | 7.31 | 7.25 | |
| 共享装备股份有限公司 | 7.66 | 7.32 | / |
阜新力达钢铁铸造有限公司较其他供应商采购价格较低，主要系其采用海运方式，运费成本较低所致。此外，各供应商之间的价格差异较小，采购价格公允。
2、板材类原材料的前五大供应商同一物料采购价格比较
（1）板材
单位：元/kg
| 原材料 | 供应商 | 2021年度单价 | 2020年度单价 | 2019年度单价 |
| 板材 | 东莞市华亿钢材有限公司 | 5.04 | 3.64 | / |
| 东莞市科杰大贸易有限公司 | 5.67 | 4.25 | 4.23 | |
| 佛山市光普实业有限公司 | 5.70 | 4.49 | / | |
| 佛山市瀚兴金属有限公司 | 5.87 | / | / | |
| 佛山市顺德区登业贸易有限公司 | 5.67 | / | / |
8-1-244
东莞市华亿钢材有限公司较其他供应商采购价格较低，主要系受采购时点的价格差异影响：公司向东莞市华亿钢材有限公司采购的时点分别为2020年5月、2021年11月，均为当年度板材市场价格低点，具体情况参见本问题回复之“四、
（二）、2、板材类原料的采购价格与市场价格情况”，采购价格公允。
此外，各供应商之间的价格差异较小。
（2）钣金
单位：万元/套
| 原材料 | 供应商 | 2021年度单价 | 2020年度单价 | 2019年度单价 |
| 钣金 | 马鞍山成宏机械制造公司 | 4.01 | 4.16 | 5.87 |
| 佛山市真饰好钣金制品有限公司 | 1.14 | 0.97 | / | |
| 南京麒麟安全器材有限公司 | 2.54 | 2.52 | 2.64 | |
| 佛山市正形钣金科技有限公司 | 0.81 | 0.93 | 1.10 |
报告期内，公司钣金供应商采购单价总体稳定，不同供应商之前采购单价存在差异主要系适用机床产品不同所致。马鞍山成宏机械制造公司主要供应龙门加工中心钣金，采购单价相对较高，2020年单价逐渐下降主要系公司大型龙门加工中心销量占比较低；2021年公司持续对龙门加工中心的钣金进行优化设计，节省用料，平均单套成本同比略有下降。佛山市真饰好钣金制品有限公司及佛山市正形钣金科技有限公司主要供应立式加工中心钣金，采购单价相对较低，其单价波动主要系其应用产品型号变动导致。南京麒麟安全器材有限公司主要供应卧式加工中心和大型立式加工中心钣金，各期采购价格较为稳定。
公司采购的板材类原材料种类众多，原材料市场供应充足，市场充分竞争，公司可以选择的供应商较多，在保证材料质量符合要求的情况下，通过询价、比价、竞争性谈判等方式与供应商商定采购单价，因此公司采购的板材类原材料价格具有公允性。
3、数控系统的前五大供应商同一物料采购价格比较
单位：万元/套
| 原材料 | 供应商 | 2021年度单价 | 2020年度单价 | 2019年度单价 |
| 数控系统 | 北京发那科机电有限公司 | 5.10 | 5.15 | 5.34 |
| 上海菱秀自动化科技有限公司 | 4.53 | 4.54 | 4.71 | |
| 厦门鼎运智能股份有限公司[注] | 4.55 | / | 6.06 |
8-1-245
注：厦门鼎运智能股份有限公司为公司西门子品牌数控系统供应商。公司数控系统主要采购发那科、三菱、西门子等国际品牌，公司议价能力不强，主要执行供应商的价格体系，不同品牌之间存在一定差异具有合理性，采购价格公允。报告期内，公司数控系统的采购价格较为稳定，因采购规模增长，供应商予以一定的价格优惠，2020年度和2021年同比均略有下降。
4、刀库的前五大供应商同一物料采购价格比较
万元/套
| 原材料 | 供应商 | 2021年度单价 | 2020年度单价 | 2019年度单价 |
| 刀库 | 冈田精机丹阳有限公司 | 1.27 | 1.34 | 2.47 |
| 江苏德速数控科技有限公司 | 1.05 | 1.05 | 1.14 | |
| 德大机械（昆山）有限公司 | / | 1.50 | 1.33 | |
| 和颖（杭州）精密机械有限公司 | / | 1.44 | 1.45 |
注：同一控制下客户进行合并计算，具体如下：和颖（杭州）精密机械有限公司包括和颖（杭州）精密机械有限公司、何硕（沈阳）精密机械有限公司。据上表可知，报告期各期不同供应商的刀库单价存在差异，主要系品牌差异、规格型号差异所致：①2019年冈田精机丹阳有限公司采购单价较高主要系当年度采购结构中BT50型号刀库占比较高，BT50型号刀库的锥度截面直径较大，单价较高；②江苏德速数控科技有限公司采购价格较低主要系其供应BT40型号刀库为主，BT40型号刀库的锥度截面直径较小，单价较低；③何硕（沈阳）精密机械有限公司、德大机械（昆山）有限公司均系知名品牌的刀库供应商，单价较高。刀库市场供应充足，市场充分竞争，公司可以选择的供应商较多，在保证产品质量符合要求的情况下，通过询价、比价、竞争性谈判等方式与供应商约定采购单价，因此公司采购刀库的价格具有公允性。
5、传动系统的前五大供应商同一物料采购价格比较
单位：万元/件
| 原材料 | 供应商 | 2021年度单价 | 2020年度单价 | 2019年度单价 |
| 丝杆 | 银鼎精密元件（上海）有限公司 | 0.15 | 0.14 | 0.20 |
| 南京益而达传动科技有限公司 | 0.14 | 0.15 | 0.23 | |
| 亨顺机电配件（上海）有限公司 | 0.15 | 0.16 | 0.16 | |
| 常州诺银机电科技有限公司 | 0.18 | 0.17 | 0.15 |
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| 原材料 | 供应商 | 2021年度单价 | 2020年度单价 | 2019年度单价 |
| 泱盛精密元件（东莞）有限公司 | 0.19 | 0.16 | 0.20 | |
| 南京明可达动力科技有限公司 | 0.18 | / | / | |
| 江苏台银机电科技有限公司 | 0.09 | 0.07 | / | |
| 东莞市永钰精密机械有限公司 | / | / | 0.16 | |
| 线轨 | 南京益而达传动科技有限公司 | 0.11 | 0.13 | 0.14 |
| 江苏日富传动机械有限公司 | 0.08 | 0.07 | 0.16 | |
| 宁波日茂机械有限公司 | 0.11 | 0.08 | 0.12 | |
| 银鼎精密元件（上海）有限公司 | 0.11 | 0.11 | 0.11 | |
| 泱盛精密元件（东莞）有限公司 | 0.13 | 0.12 | 0.12 | |
| 东莞市建科机械有限公司 | 0.06 | 0.06 | / | |
| 主轴 | 安徽台信科技有限公司 | 1.10 | 1.19 | 1.19 |
| 广州市昊志机电股份有限公司 | 0.67 | 0.65 | 0.71 | |
| 昆山德九机械有限公司 | 0.67 | / | 1.21 | |
| 深圳市爱贝科精密工业股份有限公司 | 0.99 | 1.03 | 1.02 | |
| 胤凯精密机械（上海）有限公司 | / | / | 1.29 |
由上表可知，报告期各期不同供应商的丝杆、线轨和主轴单价存在差异，主要系丝杆、线轨和主轴种类和型号众多，应用机型不同，不具可比性。
（1）丝杆的价格对比
①2019年银鼎精密元件（上海）有限公司采购单价较高主要系当年度采购结构中直径较短的R28等型号丝杆占比较少，该类丝杆单价较低。
②2019年南京益而达传动科技有限公司采购单价较高主要系公司当年度直径较短的R20、R28和R32等型号丝杆采购比例较低，该类丝杆单价较低。
③江苏台银机电科技有限公司的丝杆采购价格较低主要系其供应的丝杆型号较为单一、品牌定位及配置相对基础所致。
（2）线轨价格对比
江苏日富传动机械有限公司和东莞市建科机械有限公司的线轨采购价格较低主要系其供应的线轨型号较小、长度较短。
（3）主轴价格对比
①昆山德九机械有限公司采购价格波动较大主要系不同年度供应的主轴型号不同所致。昆山德九机械有限公司2019年供应BT40为主，该类主轴直径和
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主轴长度较长，单价较高。
②广州市昊志机电股份有限公司较其他主轴供应商价格较低主要是其供应BT30为主，该类主轴直径和主轴长度相较公司其他采购型号较短，单价较低。
公司采购的传动系统种类繁多，传动系统原材料市场供应充足，市场充分竞争，公司可以选择的供应商较多，在保证材料质量符合要求的情况下，通过询价、比价、竞争性谈判等方式与供应商商定采购单价，因此公司采购传动系统原材料的价格具有公允性。
五、说明前五大供应商的基本情况，包括但不限于名称、成立时点、注册资本、股权结构、主营业务、经营规模、合作历史、采购内容等，并分析报告期内前五大供应商变动的原因；是否存在供应商同时为客户的情况及商业合理性
（一）说明前五大供应商的基本情况，包括但不限于名称、成立时点、注册资本、股权结构、主营业务、经营规模、合作历史、采购内容等
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册 资本 | 股权结构 | 主营业务 | 经营规模 | 合作历史 | 采购内容 |
| 1 | 北京发那科机电有限 公司 | 1992-12-26 | 1,130万美元 | 日本发那科株式会社50%、北京机床研究所有限公司40%、北京实创高科技发展有限责任公司10% | 发那科品牌数控系统及工厂自动化产品及技术在中国的推广应用 | 60亿元人民币左右 | 2010年开始合作 | 发那科品牌数控系统 |
| 2 | 上海菱秀自动化科技有限公司 | 2005-3-11 | 1,000万元人民币 | 侯冬英80%、周卫国20% | 提供三菱数控系统，工控低压产品的销售及备件业务 | 5亿元人民币左右 | 2017年开始合作 | 三菱品牌数控系统 |
| 3 | 南京益而达传动科技有限公司 | 2010-1-20 | 1,000万元人民币 | 赵丹丹70%、刘传进30% | 机械产品零部件销售，主要代理德国阿尔法、日本THK等 品牌 | 3亿元人民币左右 | 2013年开始合作 | THK品牌丝杆、线轨 |
| 4 | 合肥市顺达铸造有限 公司 | 2001-9-12 | 3,000万元人民币 | 范世刚100% | 机械铸造、加工 | 1.3亿元人民币左右 | 2017年开始合作 | 机床各类铸件 |
| 5 | 东莞强韧机械铸造有限公司 | 2001-4-18 | 2,550万港元 | 得富有限公司100% | 生产铸件 | 2亿元人民币左右 | 2017年开始合作 | 机床各类铸件 |
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| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册 资本 | 股权结构 | 主营业务 | 经营规模 | 合作历史 | 采购内容 |
| 6 | 阜新力达钢铁铸造有限公司 | 2007-12-28 | 14,000万港元 | 力昌实业有限公司100% | 钢铁铸造、铸件加工、废旧钢材再利用等 | 2.3亿元人民币左右 | 2019年开始合作 | 机床各类铸件 |
| 7 | 江苏德速数控科技有限公司 | 2015-8-31 | 1,000万元人民币 | 江苏德速智能机械股份有限公司100% | 专业从事机床刀库、转台、主轴，以及矿物质床身的研发、生产和销售 | 3.5亿元人民币左右 | 2016年开始合作 | 德速品牌机床刀库 |
| 8 | 和颖（杭州）精密机械有限公司 | 2007-2-5 | 70万美元 | SMART KING HOLDING CORP.100% | 主要代理销售刀库、打刀缸等产品 | 18亿元左右 | 2017年开始合作 | 臻赏品牌机床刀库 |
（二）报告期内前五大供应商变动的原因
1、2020年较2019年
| 变动情况 | 公司名称 | 进入/退出前五大原因 |
| 进入前五大 | 江苏德速数控科技有限公司 | 德速为品质较好的国产刀库品牌，价格有优势，且近年来质量不断提升，随着公司产量增长，采购规模增大，因此进入2020年前五大 |
| 退出前五大 | 和颖（杭州）精密机械有限公司 | 和颖销售臻赏品牌刀库，价格较高，由于公司采购其他品牌刀库增加，而导致采购和颖减少，未能进入前五大 |
2、2021年较2020年
| 变动情况 | 公司名称 | 进入/退出前五大原因 |
| 进入前五大 | 南京益而达传动科技有限公司 | 2021年各大丝杆、线轨品牌均有不同幅度涨价，益尔达代理的THK品牌价格具有优势，且供应稳定，因此采购益尔达金额增加，进入2021年前五大 |
| 合肥市顺达铸造有限公司 | 2021年受原材料价格上涨，各家铸件厂商均有不同幅度涨价，顺达给公司价格相对优惠，且供应稳定，因此采购顺达铸件金额增加，进入2021年前五大 | |
| 退出前五大 | 阜新力达钢铁铸造有限公司 | 由于价格、交货周期等综合原因，公司采购其他厂商铸件增加，而导致采购阜新力达铸件减少，未能进入前五大 |
| 江苏德速数控科技有限公司 | 德速刀库主要应用于公司V系列立式加工中心，2021年公司销售的T系列立式加工中心占比提升，T系列主要采用其他品牌刀库，而导致德速未能进入前五大 |
（三）是否存在供应商同时为客户的情况及商业合理性
公司主营数控机床产品，数控机床作为“工业母机”，广泛应用于零部件加工等下游行业，存在公司供应商向公司采购数控机床用于加工机床零部件的情况。
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报告期内，公司向供应商销售的收入分别为576.67万元、1,141.47万元和1,149.32万元，占主营业务收入的比例分别为1.33%、1.60%和0.92%；公司从客户采购的金额分别为1,021.73万元、4,361.04万元和6,992.18万元，占采购总额的比例分别为3.74%、7.55%和6.41%，其中公司对同一交易对手的销售及采购累计金额均超过100万元的具体情况如下：
单位：万元
| 客户、供应商名称 | 交易类型 | 主要交易内容 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 南京久庆机械有限公司 | 销售 | 数控磨床 | 535.40 | - | - |
| 采购 | 铸件委托加工 | 516.21 | 34.35 | 122.49 | |
| 东莞市凯宏五金机械有限公司 | 销售 | 龙门、卧式加工中心 | 127.88 | 255.58 | - |
| 采购 | 铸件委托加工 | 549.41 | 97.68 | - | |
| 广东立研精密机械配件有限公司 | 销售 | 立式、卧式加工中心 | 81.86 | 159.29 | - |
| 采购 | 刀库支架、马达座等原材料及铸件委托加工 | 613.64 | 429.06 | 72.74 | |
| 深圳市爱贝科精密工业股份有限公司 | 销售 | 立式加工中心 | - | - | 207.43 |
| 采购 | 主轴 | 2,509.31 | 1,367.01 | 261.30 | |
| 东莞市拓谱精密机械有限公司 | 销售 | 立式、卧式加工中心 | - | 23.01 | 163.72 |
| 采购 | 马达座、尾端座等原材料及铸件委托加工 | - | 398.25 | 150.52 |
注：同一控制下交易对手进行合并计算，具体如下：南京久庆机械有限公司包括：南京久庆机械有限公司、南京永庆精密机械有限公司。
除东莞市拓谱精密机械有限公司外，公司与上述其他供应商或客户之间均不存在关联关系，公司主要按市场行情与上述企业协商确定销售和采购的产品或服务价格。公司与同一交易对手方同时存在采购和销售活动，是基于机床行业和自身经营活动情况开展，具有商业合理性。
六、定量分析报告期运输费用与营业收入变动的匹配性
报告期内，公司营业收入、运输费用、销售量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入① | 130,998.61 | 76,704.03 | 45,579.84 |
| 运输费用② | 1,116.10 | 554.77 | 348.21 |
| 运输费用占营业收入比重③=②/① | 0.85% | 0.72% | 0.76% |
| 销售量（台）④ | 5,049 | 2,814 | 1,711 |
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| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 单位运输费用（万元/台）⑤=②/④ | 0.22 | 0.20 | 0.20 |
注：运输费用为纳入主营业务成本的运输费用，为增加可比性，此表列示的2019年度运输费用为销售费用中与销售机床产品直接相关的运输费用。
公司根据合同及订单的约定，委托第三方物流公司将机床设备运送到客户指定的地点，并承担相应的运输费用，运输费用受运输距离、重量、体积及油价等多种因素的影响。报告期内，公司计入主营业务成本的运输费用分别为348.21万元、554.77万元和1,116.10万元，呈逐年增长趋势，与营业收入变动趋势一致。报告期内，公司运输费用占营业收入的比重分别为0.76%、0.72%和0.85%，总体较为平稳。2021年度，公司运输费用占营业收入比重上升主要系国内油价上涨导致。2021年度，国内油价持续攀升，公司单位运输费用上涨0.02万元/台。
综上所述，报告期内公司运输费用与营业收入变动相匹配。
七、报告期能源采购量、使用量与产品产量之间是否具有匹配性
报告期内，公司主要生产的产品为立式加工中心、龙门加工中心、卧式加工中心，以上产品主要消耗的能源为电，公司电采购量即为使用量。报告期内，公司电耗用情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 耗电量（万千瓦时） | 638.68 | 360.62 | 228.67 |
| 产量（台） | 5,840 | 3,144 | 1,362 |
| 单位产量耗电量（万千瓦时/台） | 0.11 | 0.11 | 0.17 |
注：上述产量为公司所有数控机床产量。
2020年度至2021年度，公司耗电量分别同比增长57.71%及77.11%，主要系2020年、2021年下游需求旺盛，公司为了满足订单需求快速提升产能及产能利用率，同期产量同比增长130.84%及85.75%。报告期内，公司耗电量变动趋势与产量变动趋势一致。
报告期内，公司单位产量耗电量分别为0.17万千瓦时/台、0.11万千瓦时/台和0.11万千瓦时/台，2020年下降后保持平稳。报告期内，公司单位产量耗电量下降主要受产能利用率影响。公司用于生产的加工设备在启动时需要预热，通常在一天的生产中，即使在重新装夹或更换需加工零部件的过程中，也不会停止机
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器运行，当产能利用率较低时，会造成部分电力损耗。因此，产能利用率越高，生产越为集中，各品类产品的生产连续性越高，单位产量耗电量越低。报告期内，公司主要产品的产能利用率情况如下：
| 产品 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 立式加工中心 | 119.72% | 101.81% | 60.50% |
| 龙门加工中心 | 91.53% | 54.26% | 30.81% |
| 卧式加工中心 | 83.00% | 55.21% | 27.03% |
2019年受机床行业下行影响，公司整体产能利用率不高，导致在生产过程中电力损耗较多。2020年3月以来，受益于疫情之后我国制造业复苏强劲、机床行业设备更新需求托底以及机床国产化替代等多重有利条件，我国机床行业开始回暖，公司产量、销量、产能利用率均大幅提升，生产集中度及连续性提升，单位产量耗电量下降。
综上所述，报告期内，公司能源采购量、使用量与产量相匹配。报告期内，公司产能利用率不断提升，单位产量能源耗用量呈下降后保持平稳，其变动具有合理性，符合公司实际情况。
八、说明就发行人成本归集准确性、完整性所做的核查工作和结论
公司采用鼎捷易飞ERP系统进行成本核算和供应链管理，整个成本核算以生产工单为基础，直接材料成本按照生产工单/委托加工单直接归集到具体产品，加工费根据委托加工单直接归集到具体产品，直接人工和制造费用按照产品标准工时在各产品之间进行分摊。
公司总账模块设置“生产成本”科目，“生产成本”下设“直接材料”、“直接人工”、“委托加工费”、“制造费用”二级科目对各类费用进行明细核算，并按照成本中心设置辅助核算。公司生产成本的具体分配流程如下：
（1）直接材料
生产中耗用的直接材料直接通过生产工单/委托加工单归集到对应产品的生产成本中。生产计划人员依据销售订单需求开立生产工单，仓库依据生产工单所需的物料需求清单备料，车间领料人员安排领料，月末系统进行材料出库核算时，系统自动根据工单领料情况将材料成本归集到具体产品，并按照完工数量和未完工数量分配材料成本。
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（2）直接人工
公司根据人员归属将薪酬归集到直接人工，直接人工以当月完工产品的标准工时作为分配权重，计算单位工时人工成本，系统自动根据各生产工单的产品的工时数据分配人工成本。
（3）委托加工费
委托加工物资收回时，按照委托加工单进行核销，委托加工费根据委托加工收回的产品的数量以及加工单价计算，直接归集到委托加工单，月末系统根据委托加工单当月入库的产品数量分配到单个产品。
（4）制造费用
公司根据各成本中心所发生的间接人员薪酬、物料消耗、固定资产折旧、长期待摊费用、租赁费、水电费等归集制造费用，制造费用以当月完工产品的标准工时作为分配权重，计算单位工时制造费用，系统自动根据各生产工单的产品的工时数据分配制造费用。
公司制定了《财务管理制度》《会计核算制度》《采购管理程序》《仓库管理控制程序》《存货验收控制程序》《存货退货管理程序》《生产运作控制程序》《生产计划控制程序》《生产过程控制程序》《成品入库退库控制程序》《标识和可追溯性控制程序》《产品防护控制程序》《成品出货检验控制程序》《存货放行条管理》《存货盘点管理制度》《货币资金管理制度》等一系列制度，对成本归集及分摊、材料入库、生产领料、产成品和半成品出入库、生产计划和生产过程管理、库存和盘点管理、费用报销等进行了详细的规定，用于指导和控制整个存货管理和成本核算流程，制度完善并有效执行，能够保证成本归集和核算的准确性、完整性。
（一）核查程序
1、对发行人管理层进行了访谈，了解发行人采购与付款循环、生产与仓储循环内部控制及业务流程；对发行人财务部成本会计进行访谈，了解发行人成本核算逻辑，包括成本核算的对象、成本归集和分配方法及核算流程；
2、抽取样本对采购与付款循环、生产与仓储循环进行穿行测试和控制测试；
3、抽取样本对发行人采购进行细节测试，检查采购相关的合同、订单、送货单、入库单、对账单、发票、付款单据等；
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4、抽取样本对报告期内主要供应商进行函证或走访；
5、抽取样本对发行人存货的出入库进行截止性测试；
6、取得并复核发行人各期末存货盘点计划、存货盘点表，对存货进行监盘；
7、取得并复核发行人的存货收发存，对存货发出进行计价测试；
8、取得并复核发行人报告期内的生产成本明细表、主营业务成本明细表，分析复核报告期内的成本结构波动情况；
9、复核发行人产品成本的归集、分配、结转等计算过程。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：报告期内，公司成本归集准确、完整，符合企业会计准则的规定。
九、保荐机构、发行人会计师的核查情况
（一）核查程序
1、获取发行人分产品的直接材料和制造费用构成明细，分析直接材料和制造费用构成变动情况及其原因；查阅同行业上市公司公开资料，了解其直接材料构成和制造费用的构成情况，分析发行人情况与同行业上市公司情况是否一致；结合公司成本核算逻辑、报告期内各产品的产能利用率等分析各类产品单位制造费用不断下降的原因及合理性；
2、访谈发行人技术负责人及采购负责人，了解发行人核心部件采购情况，供应商情况，了解核心部件对机床生产的重要性，是否形成依赖；查阅同行业可比上市公司公开资料，了解其核心部件采购情况，分析与发行人情况是否一致；访谈发行人技术负责人，了解发行人核心技术情况、生产各个环节具体情况，及核心技术在生产中应用情况；
3、获取报告期内发行人铸件采购明细表，分析铸件的采购价格和采购数量的变动情况及变动原因，并结合铸件主要原材料生铁外部市场数据、发行人产品销售结构以及铸件原材料库存变动的情况判断铸件采购占比变动的合理性；
4、核查报告期内发行人与主要原材料的主要供应商签订的采购合同、发票、付款情况；对报告期内各期发行人主要原材料的主要供应商采购金额、单价及占该类原材料采购金额比例情况进行比较分析；通过获得铸件类及板材类原材
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料中主要原材料生铁和钢板的外部市场数据等相关资料，并与发行人报告期内的采购价格进行对比分析；
5、对发行人报告期内主要原材料的主要供应商进行走访并函证，查看其生产场地、了解与核实该等供应商与发行人的购销业务，核实发行人采购的真实性；
6、获取发行人报告期采购明细表，统计各期主要原材料主要供应商名单及采购金额；通过网络查询主要供应商工商信息、访谈了发行人主要供应商、查阅了与主要供应商签署的采购合同和订单，了解合作时间、合作原因、采购方式、采购内容、结算方式、关联关系等；访谈发行人销售负责人和采购负责人，了解发行人主要原材料价格影响因素及变动情况，供应商同时为客户的原因及合理性，了解发行人对主要供应商是否存在依赖，了解主要供应商变动情况；
7、获取发行人报告期各期运输费用、销售量相关数据，查询油价走势，分析运输费用占营业收入和销量的比重及变动趋势；
8、查阅报告期内发行人用电记录，访谈发行人生产负责人，了解报告期各期单位产量耗电量的变动原因。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、报告期各期发行人直接材料、制造费用具体构成变动不大，与同行业可比公司不存在重大差异；发行人制造费用中职工薪酬、租赁费、折旧及摊销占比较高，报告期内随着发行人产能利用率的提高，单位产品分摊的制造费用不断下降，符合发行人业务的实际情况，具有合理性；
2、发行人对于境外品牌数控系统存在一定依赖，对于境外品牌丝杆、线轨依赖相对较小，与同行业情况一致，基于审慎原则，发行人已在招股说明书重大风险提示处披露依赖的风险；
3、发行人核心技术主要体现在发行人通过对数控机床结构件设计、机械设计、生产工艺设计等实现对加工、生产、装配环节关键指标的高精度控制，以达到预期的产品质量要求，发行人核心技术在产品设计方案及生产环节中得到了重要体现；
4、2020年铸件采购占比变动，主要是因为市场需求旺盛，发行人增加了
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铸件的备货所致；2021年铸件采购占比变动较大，主要受发行人为应对市场需求的持续增长进一步增加铸件备货、生铁价格上涨导致铸件本身的采购价格上涨、大型产品的铸件备货量及备货金额增加进一步拉高了平均采购单价等多重影响导致；发行人铸件采购占比变动与发行人实际情况相符，与发行人各类产品的销量的变动相匹配，变动合理；
5、发行人采购的铸件毛坯采购价格与生铁市场价格变动一致；板材类原材料中冷轧钢板和热轧钢板采购价与市场价变动一致；数控系统及配件、刀库、传动系统因品牌、规格、型号、用途、配置各有差异，且无公开市场价格，不具有可比性；
6、报告期各期前五大供应商中不同供应商间铸件、板材、数控系统、刀库、丝杆、线轨、主轴的价格整体较为一致，因品种、规格、型号众多和功效不同，个别采购价格有所差异，具有合理性；
7、报告期内，发行人与主要供应商合作较稳定，不存在异常变动情况；发行人的经营中存在客户与供应商重叠情形，是根据发行人实际经营需要产生，报告期内，发行人向客户采购金额占采购额、向供应商销售金额占销售额比例均较低，对发行人经营业绩影响较小，交易行为均基于真实的业务需求，交易作价公允，交易具有合理性；
8、报告期内，发行人运输费用占营业收入的比重较为平稳，发行人运输费用与营业收入规模具有匹配性；
9、报告期内，发行人能源采购量、使用量与产量相匹配，发行人产能利用率不断提升，单位产量能源耗用量呈下降后保持平稳趋势，其变动具有合理性，符合公司实际情况。问题14：关于毛利率
申报文件显示：
（1）发行人主营业务毛利率分别为31.33%、35.04%和34.89%，高于同行业可比公司；
（2）龙门加工中心和卧式加工中心的毛利率呈现上升趋势；
（3）经销模式毛利率分别为23.04%、27.26%、29.00%。
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请发行人：
（1）说明发行人毛利率高于同行业可比公司且变动趋势不一致的原因及合理性；
（2）量化分析发行人各类产品报告期内毛利率变动的原因及合理性；
（3）说明经销模式毛利率持续上升的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异；
（4）说明直销模式中自营和销售服务商的毛利率情况及差异原因。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、说明发行人毛利率高于同行业可比公司且变动趋势不一致的原因及合理性
（一）发行人毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性
报告期内，公司与同行业可比公司主营业务毛利率对比情况如下：
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 创世纪 | 29.63% | 26.27% | 29.29% |
| 国盛智科 | 29.16% | 31.35% | 29.08% |
| 纽威数控 | 25.16% | 24.90% | 26.77% |
| 海天精工 | 25.50% | 24.16% | 22.06% |
| 可比公司平均值 | 27.36% | 26.67% | 26.80% |
| 乔锋智能 | 34.94% | 35.76% | 34.06% |
注：国盛智科毛利率系引用其主营业务中数控机床产品的毛利率；本问题回复之“一、（一）发行人毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性”之公司毛利率分析均不包含旧机。
公司的毛利率高于同行业可比上市公司，主要系在产品结构、各自优势产品、销售模式、客户集中度和议价能力等方面存在差异。公司和创世纪均以立式加工中心为主，但公司的主要客户为中小客户，在商务谈判中，中小客户议价空间较小，创世纪主要客户包括立讯精密、富士康、比亚迪电子等，其客户的议价能力较强，由此公司立式加工中心可比产品销售均价高于创世纪。同时，公司生产模式中，公司自行从事的生产环节较多，委托加工较少，公司的机器设备原值占营业收入的比重显著高于创世纪，因此可以获得更多的利润。国盛智科、纽威数控和海天精工的产品结构中龙门加工中心及卧式加工中心占比较高，与公司以立式
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加工中心为主不同，且公司主要是直销模式，国盛智科、纽威数控和海天精工经销占比较高。因此公司的毛利率高于同行业可比公司具有合理性，以下按产品类别详细对比分析如下：
1、立式加工中心毛利率比较
报告期各期，公司及同行业可比公司立式加工中心销售数量、单位价格、单位成本及毛利率的情况如下：
单位：万元/台、台
| 2021年度 | |||||
| 公司 | 产品名称 | 单位价格 | 单位成本 | 销量 | 毛利率 |
| 创世纪 | 立式加工中心 | 21.08 | 16.51 | 8,596 | 21.67% |
| 3C系列产品 | 18.52 | 12.11 | 16,795 | 34.63% | |
| 国盛智科 | 数控机床-中档 | 31.70 | 23.44 | 1,223 | 26.05% |
| 纽威数控 | 立式数控机床 | 32.58 | 25.15 | 1,530 | 22.82% |
| 海天精工 | 数控立式加工中心 | 26.23 | 23.02 | 2,713 | 12.25% |
| 行业平均 | - | 26.02 | 20.04 | 6,171 | 23.48% |
| 乔锋智能 | 通用加工中心 | 24.07 | 15.68 | 2,759 | 34.83% |
| 钻攻加工中心 | 19.27 | 11.48 | 1,929 | 40.42% | |
| 立式加工中心小计 | 22.09 | 13.95 | 4,688 | 36.84% | |
| 2020年度 | |||||
| 公司 | 产品名称 | 单位价格 | 单位成本 | 销量 | 毛利率 |
| 创世纪 | 立式加工中心 | 21.55 | 16.44 | 4,273 | 23.73% |
| 3C系列产品 | 17.23 | 12.25 | 11,022 | 28.93% | |
| 国盛智科 | 数控机床-中档 | 34.29 | 24.09 | 674 | 29.75% |
| 纽威数控 | 立式数控机床 | 32.73 | 24.96 | 1,074 | 23.74% |
| 海天精工 | 数控立式加工中心 | 27.75 | 24.35 | 1,377 | 12.27% |
| 行业平均 | - | 26.71 | 20.42 | 3,684 | 23.68% |
| 乔锋智能 | 通用加工中心 | 25.33 | 15.95 | 1,631 | 37.02% |
| 钻攻加工中心 | 19.90 | 11.75 | 844 | 40.94% | |
| 立式加工中心小计 | 23.48 | 14.52 | 2,475 | 38.15% | |
| 2019年度 | |||||
| 公司 | 产品名称 | 单位价格 | 单位成本 | 销量 | 毛利率 |
| 创世纪 | 立式加工中心 | 23.88 | 18.09 | 2,775 | 24.26% |
| 3C系列产品 | 16.78 | 11.17 | 7,868 | 33.43% | |
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| 国盛智科 | 数控机床-中档 | 32.04 | 23.70 | 687 | 26.03% |
| 纽威数控 | 立式数控机床 | 33.85 | 25.06 | 878 | 25.97% |
| 海天精工 | 数控立式加工中心 | 30.71 | 30.25 | 472 | 1.49% |
| 行业平均 | - | 27.45 | 21.65 | 2,536 | 22.24% |
| 乔锋智能 | 通用加工中心 | 26.71 | 17.12 | 1,067 | 35.90% |
| 钻攻加工中心 | 21.90 | 12.42 | 216 | 43.29% | |
| 立式加工中心小计 | 25.90 | 16.33 | 1,283 | 36.95% |
注：国盛智科立式加工中心毛利率系引用其划分的中档数控机床毛利率。
（1）公司与创世纪立式加工中心的毛利率对比
创世纪的立式加工中心与公司的可比性较高，创世纪产品主要为3C产品和立式加工中心，3C产品主要为钻攻机，应用于智能手机、笔记本电脑、可穿戴设备等行业，与公司立式加工中心中的钻攻加工中心较为类似。创世纪的立式加工中心主要应用于5G通信、新能源汽车、工业自动化、航空航天、半导体、模具生产、机动车维修、机械设备维护、工艺品加工等领域，与公司通用加工中心较为类似。报告期各期，公司通用加工中心与创世纪对应产品（创世纪的立式加工中心）毛利率差异的量化分析如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 乔锋 智能 | 创世纪 | 乔锋 智能 | 创世纪 | 乔锋 智能 | 创世纪 | |
| 销售单价 | 24.07 | 21.08 | 25.33 | 21.55 | 26.71 | 23.88 |
| 单位成本 | 15.68 | 16.51 | 15.95 | 16.44 | 17.12 | 18.09 |
| 其中：单位直接材料成本 | 13.44 | 15.65 | 13.62 | 15.57 | 14.57 | 17.15 |
| 单位制造费用及其他 | 2.25 | 0.86 | 2.34 | 0.87 | 2.55 | 0.94 |
| 毛利率 | 34.84% | 21.67% | 37.02% | 23.73% | 35.90% | 24.26% |
| 毛利率差异 | 13.17% | 13.29% | 11.64% | |||
| 销售单价差异对毛利率的影响 | 9.73% | 11.37% | 8.00% | |||
| 单位成本差异对毛利率的影响 | 3.43% | 1.92% | 3.63% | |||
| 其中：单位直接材料成本差异影响 | 9.21% | 7.70% | 9.65% | |||
| 单位制造费用及其他差异影响 | -5.78% | -5.79% | -6.02% | |||
注1：销售单价差异对毛利率的影响=（乔锋智能销售单价-创世纪单位成本）/乔锋智能销售单价-创世纪毛利率，下同；注2：单位成本差异对毛利率的影响=乔锋智能毛利率-（乔锋智能销售单价-创世纪单位成本）
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/乔锋智能销售单价，下同；注3：创世纪立式加工中心成本构成系根据其披露单位成本及成本结构计算所得，由于创世纪未披露立式加工中心的成本结构，故以其通用产品的成本结构替代，其通用产品主要为立式加工中心，报告各期的销售数量占比分别为89.55%、92.69%和94.53%；创世纪未披露2021年度通用产品的成本结构，故以2021年1-6月的成本结构替代。
报告期各期，公司钻攻加工中心与创世纪对应产品（创世纪的3C产品）毛利率差异的量化分析如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 乔锋 智能 | 创世纪 | 乔锋 智能 | 创世纪 | 乔锋 智能 | 创世纪 | |
| 销售单价 | 19.27 | 18.52 | 19.90 | 17.23 | 21.90 | 16.78 |
| 单位成本 | 11.48 | 12.11 | 11.75 | 12.25 | 12.42 | 11.17 |
| 其中：单位直接材料成本 | 9.96 | 11.43 | 10.09 | 11.58 | 10.62 | 10.69 |
| 单位制造费用及其他 | 1.52 | 0.68 | 1.66 | 0.67 | 1.80 | 0.48 |
| 毛利率 | 40.42% | 34.63% | 40.94% | 28.93% | 43.29% | 33.43% |
| 毛利率差异 | 5.80% | 12.01% | 9.85% | |||
| 销售单价差异对毛利率的影响 | 2.54% | 9.50% | 15.57% | |||
| 单位成本差异对毛利率的影响 | 3.26% | 2.51% | -5.71% | |||
| 其中：单位直接材料成本差异影响 | 7.63% | 7.47% | 0.32% | |||
| 单位制造费用及其他差异影响 | -4.37% | -4.96% | -6.03% | |||
注：创世纪3C产品的成本构成系根据其披露单位成本及成本结构计算所得，创世纪未披露2021年度3C产品的成本结构，故以2021年1-6月的成本结构替代。
根据上表，报告期各期，公司毛利率高于创世纪主要系公司销售单价较高所致；其次为单位成本差异所致。具体分析如下：
①销售单价影响
根据上表，因销售价格差异，报告期各期，公司通用加工中心毛利率分别比创世纪对应产品高8.00、11.37和9.73个百分点；钻攻加工中心毛利率分别比创世纪对应产品高15.57、9.50和2.54个百分点；公司销售价格较高的原因主要为：
A.客户定位及议价权差异
报告期各期，公司与创世纪前五大客户收入占主营业务收入的比重如下：
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 创世纪 | 34.24% | 67.28% | 36.52% |
| 乔锋智能 | 10.71% | 14.52% | 22.90% |
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| 乔锋智能[注] | 5.30% | 7.05% | 17.48% |
注：对融资租赁公司的销售穿透至终端客户后，报告期各期公司前五大客户收入占主营业务收入的比重分别为17.48%、7.05%和5.30%。
创世纪3C产品占比较高，为其传统优势产品，主要客户包括立讯精密、富士康、比亚迪电子等，客户集中度较高，客户议价能力较强。与创世纪相比，公司的客户分散，以中小客户为主，由公司统一制定产品的销售底价，降价空间较小。从产品平均单价上，报告期各期创世纪3C产品平均单价分别为16.78万元/台、17.23万元/台、18.52万元/台，公司则分别为21.90万元/台、19.90万元/台、
19.27万元/台，公司钻攻加工中心的平均单价均高于创世纪对应产品。
B.阶段性定价策略差异
根据《创世纪：中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）》，创世纪通用产品（主要为立式加工中心）为其未来发展的战略重点，报告期内采用以价换量，通过降价快速抢占市场份额的经营策略。报告期各期创世纪立式加工中心的平均单价分别为23.88万元/台、21.55万元/台和21.08万元/台，公司对应产品（通用加工中心）的平均单价分别为26.71万元/台、25.33万元/台和24.07万元/台，公司通用产品的平均单价均高于创世纪对应产品。
②单位成本影响
根据量化分析表，因单位成本差异，报告期各期，公司通用加工中心毛利率分别比创世纪高3.63、1.92和3.43个百分点；钻攻加工中心毛利率分别比创世纪高-5.71、2.51和3.26个百分点。
因产品细分结构、选型配置等差异，公司立式加工中心与创世纪对应产品并非完全一致，单位成本存在一定差异具有合理性；此外，因自制比例等方面的差异，公司的单位成本总体上略低于创世纪具有合理性，具体分析如下：
公司对部分铸件粗加工、半精加工等非核心工序采用委托加工方式，整体委托加工比例较低。根据《创世纪：发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》，创世纪采用轻资产运营模式，聚焦研发设计、整机装配及检测、销售，核心部件主要通过委托加工、战略采购或规模化集采等方式采购。从成本结构、机器设备原值对比分析，创世纪直接材料占成本结构的比例较高，机器设备原值占营业收入的比重较低，具体情况如下：
8-1-261
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 直接材料占比 | 机器设备原值/营业收入 | 直接材料占比 | 机器设备原值/营业收入 | 直接材料占比 | 机器设备原值/营业收入 | |
| 创世纪 | 94.68% | 1.59% | 94.01% | 未披露 | 95.70% | 未披露 |
| 乔锋智能 | 85.85% | 5.31% | 85.88% | 7.43% | 85.87% | 9.36% |
因公司立式加工中心自制比例较高，由此公司单位产品制造费用、人工成本高于创世纪，单位直接材料成本低于创世纪，综合导致公司立式加工中心单位成本均略低于创世纪对应产品。综上原因，公司立式加工中心毛利率高于创世纪具有合理性。
（2）公司与海天精工、纽威数控及国盛智科立式加工中心上的毛利率对比
海天精工、纽威数控和国盛智科与公司立式加工中心的差异较大，销售价格和单位成本无法直接量化对比，毛利率差异分析如下：
①从产品结构上，海天精工、纽威数控和国盛智科立式加工中心规模较小，且以大型立式加工中心为主，其立式加工中心的单位价格、单位成本均与公司存在较大差异；公司立式加工中心的产销量较高，在规模效应、产品标准化和模块化生产等方面具有一定优势；
②从销售模式上，海天精工、纽威数控和国盛智科的经销收入占比均较高，公司则以直销为主，行业平均直销毛利率比经销高6个百分点左右；
③从立式加工中心的业务定位和定价策略上，A.海天精工以数控龙门加工中心为主导产品，近年来持续实施小型化的市场策略，加大立式数控机床的业务拓展，2019年度至2021年度，海天精工立式加工中心的毛利率分别为1.49%、
12.27%和12.25%，变动较大，主要系其前期立式加工中心产量较小，以及业务拓展阶段的定价策略所致。海天精工现阶段的立式加工中心毛利率与公司的可比性较低；B.国盛智科未披露立式加工中心的毛利率，其立式加工中心毛利率系引用其划分的中档数控机床毛利率，国盛智科实行“基础利润率+技术附加值”为核心的定价机制，不轻易降价，其中档数控机床的利润加成率较低。
2、龙门加工中心利率比较
报告期各期，公司及同行业可比公司龙门加工中心销售数量、单位价格、单位成本及毛利率的情况如下：
8-1-262
单位：万元/台、台
| 2021年度 | |||||
| 公司 | 产品名称 | 单位价格 | 单位成本 | 销量 | 毛利率 |
| 创世纪 | 龙门加工中心 | 90.58 | 76.75 | 未披露 | 15.26% |
| 国盛智科 | 数控机床-高档 | 84.96 | 57.88 | 524 | 31.88% |
| 纽威数控 | 大型加工中心 | 160.59 | 119.75 | 485 | 25.43% |
| 海天精工 | 数控龙门加工中心 | 149.27 | 104.44 | 937 | 30.03% |
| 行业平均 | - | 121.35 | 89.70 | 648 | 25.65% |
| 乔锋智能 | 龙门加工中心 | 89.17 | 66.19 | 157 | 25.77% |
| 2020年度 | |||||
| 公司 | 产品名称 | 单位价格 | 单位成本 | 销量 | 毛利率 |
| 创世纪 | 龙门加工中心 | 91.20 | 79.99 | 65 | 12.29% |
| 国盛智科 | 数控机床-高档 | 67.21 | 45.12 | 366 | 32.86% |
| 纽威数控 | 大型加工中心 | 149.60 | 113.36 | 300 | 24.22% |
| 海天精工 | 数控龙门加工中心 | 138.22 | 98.17 | 666 | 28.97% |
| 行业平均 | - | 111.56 | 84.16 | 349 | 24.59% |
| 乔锋智能 | 龙门加工中心 | 82.94 | 63.82 | 96 | 23.05% |
| 2019年度 | |||||
| 公司 | 产品名称 | 单位价格 | 单位成本 | 销量 | 毛利率 |
| 创世纪 | 龙门加工中心 | 99.40 | 88.95 | 73 | 10.52% |
| 国盛智科 | 数控机床-高档 | 80.98 | 54.62 | 239 | 32.56% |
| 纽威数控 | 大型加工中心 | 140.29 | 104.31 | 286 | 25.65% |
| 海天精工 | 数控龙门加工中心 | 148.83 | 110.27 | 487 | 25.91% |
| 行业平均 | - | 117.38 | 89.54 | 271 | 23.66% |
| 乔锋智能 | 龙门加工中心 | 86.27 | 71.45 | 54 | 17.17% |
注：国盛智科龙门加工中心毛利率系引用其划分的高档数控机床毛利率。
同行业可比公司及公司之间龙门加工中心的单位成本与单位价格差异较大，主要系龙门加工中心标准化程度较低，不同产品之间的规格型号、配置差异较大所致。公司龙门加工中心的量产时间较短，报告期内，随产量提升和工艺提升，龙门加工中心的单位制造费用和单位直接人工成本持续下降，毛利率亦持续提升。2020年度及2021年度公司龙门加工中心毛利率与行业平均水平不存在重大差异。
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3、卧式加工中心毛利率比较
报告期各期，公司及同行业可比公司卧式加工中心销售数量、单位价格、单位成本及毛利率的情况如下：
单位：万元/台、台
| 2021年度 | |||||
| 公司 | 产品名称 | 单位价格 | 单位成本 | 销量 | 毛利率 |
| 创世纪 | 卧式加工中心 | 40.92 | 30.77 | 未披露 | 24.80% |
| 国盛智科 | 数控机床-高档 | 84.96 | 57.88 | 524 | 31.88% |
| 纽威数控 | 卧式数控机床 | 42.06 | 30.27 | 933 | 28.03% |
| 海天精工 | 数控卧式加工中心 | 155.77 | 99.51 | 282 | 36.12% |
| 行业平均 | - | 80.93 | 54.60 | 579 | 30.21% |
| 乔锋智能 | 卧式加工中心 | 58.88 | 41.63 | 77 | 29.30% |
| 2020年度 | |||||
| 公司 | 产品名称 | 单位价格 | 单位成本 | 销量 | 毛利率 |
| 创世纪 | 卧式加工中心 | 38.23 | 30.44 | 62 | 20.37% |
| 国盛智科 | 数控机床-高档 | 67.21 | 45.12 | 366 | 32.86% |
| 纽威数控 | 卧式数控机床 | 47.37 | 34.52 | 717 | 27.12% |
| 海天精工 | 数控卧式加工中心 | 140.24 | 92.51 | 129 | 34.04% |
| 行业平均 | - | 73.26 | 50.65 | 318 | 28.60% |
| 乔锋智能 | 卧式加工中心 | 60.34 | 44.51 | 51 | 26.25% |
| 2019年度 | |||||
| 公司 | 产品名称 | 单位价格 | 单位成本 | 销量 | 毛利率 |
| 创世纪 | 卧式加工中心 | 34.82 | 25.76 | 42 | 26.03% |
| 国盛智科 | 数控机床-高档 | 80.98 | 54.62 | 239 | 32.56% |
| 纽威数控 | 卧式数控机床 | 37.99 | 26.73 | 671 | 29.64% |
| 海天精工 | 数控卧式加工中心 | 140.91 | 97.97 | 122 | 30.47% |
| 行业平均 | - | 73.67 | 51.27 | 268 | 29.68% |
| 乔锋智能 | 卧式加工中心 | 71.66 | 56.72 | 21 | 20.85% |
注：国盛智科卧式加工中心毛利率系引用其划分的高档数控机床毛利率。
公司卧式加工中心的量产时间较短，报告期内，随产量增加和工艺提升，卧式加工中心的单位制造费用和单位直接人工成本持续下降，毛利率亦持续提升。2020年度及2021年度公司卧式加工中心毛利率与行业平均水平不存在重大差异。由于卧式加工中心标准化程度较低，不同产品之间的型号规格、配置
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的差异较大，可比公司之间卧式加工中心的单位成本、单位价格亦存在较大的差异，因此毛利率亦有所差异。
（二）说明发行人毛利率与同行业可比公司变动趋势不一致的原因及合理性报告期内，公司与同行业可比公司主营业务毛利率及变动情况如下：
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 毛利率 | 增减变动 | 毛利率 | 增减变动 | 毛利率 | |
| 创世纪 | 29.63% | 3.36% | 26.27% | -3.02% | 29.29% |
| 国盛智科 | 29.16% | -2.19% | 31.35% | 2.27% | 29.08% |
| 纽威数控 | 25.16% | 0.26% | 24.90% | -1.87% | 26.77% |
| 海天精工 | 25.50% | 1.34% | 24.16% | 2.10% | 22.06% |
| 可比公司平均值 | 27.36% | 0.69% | 26.67% | -0.13% | 26.80% |
| 乔锋智能 | 34.89% | -0.15% | 35.04% | 3.71% | 31.33% |
| 乔锋智能[注] | 34.94% | -0.82% | 35.76% | 1.71% | 34.06% |
注1：报告期内，2019年度公司剔除销售旧机后的毛利率为34.06%、35.76%和34.94%；注2：国盛智科毛利率系引用其主营业务中数控机床产品的毛利率。
剔除销售旧机影响后，报告期内，公司毛利率变动较小，受产品结构变化、业务规模变动、销售价格和原材料价格变动等因素综合影响，呈先升后降的趋势，但整体较为稳定，与同行业可比公司不存在显著差异，仅2020年度与创世纪和纽威数控毛利率变动趋势存在较小差异，2021年度与创世纪和海天精工变动趋势存在小幅差异，具体原因如下：
（1）创世纪2020年度毛利率下降主要由其3C系列产品导致，具体包括：
①为抢占市场份额，创世纪对于部分客户降价销售；②2020年度转变销售模式，向经销商销售增加，相应给予销售返利金额增加。创世纪2021年度毛利率同比上升主要系其2021年度创世纪直销占比增加，相应给予经销商的价格优惠有所减少。
（2）纽威数控2020年度毛利率有所下降主要受订单结构变化、原材料成本增加、包装费计入成本等因素影响所致。
（3）海天精工2021年度毛利率上升主要系其数控龙门加工中心和数控卧式加工中心毛利率均有所上升，上述两种产品的销售单价和单位成本均有所增长。2021年度公司同类产品与海天精工毛利率变动趋势一致。
8-1-265
综上所述，公司与同行业可比公司在客户结构、业务模式、产品结构和定价策略等方面存在差异，毛利率变动原因亦不尽相同。总体上公司与同行业可比公司毛利率变动趋势不存在显著差异，毛利率变动幅度较小，变动趋势不同具有合理性。
二、量化分析发行人各类产品报告期内毛利率变动的原因及合理性
报告期各期，公司主要产品毛利率变动情况如下：
| 产品类别 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 毛利率 | 增减变动 | 毛利率 | 增减变动 | 毛利率 | |
| 立式加工中心 | 36.78% | -0.44% | 37.22% | 3.77% | 33.45% |
| 龙门加工中心 | 25.77% | 2.72% | 23.05% | 5.87% | 17.17% |
| 卧式加工中心 | 29.30% | 3.06% | 26.25% | 5.40% | 20.85% |
| 其他数控机床 | 19.71% | -0.64% | 20.35% | -20.56% | 40.90% |
| 合计 | 34.89% | -0.15% | 35.04% | 3.71% | 31.33% |
报告期各期，公司主要产品毛利率总体较稳定，其中龙门加工中心和卧式加工中心的毛利率呈现上升趋势，其他数控机床毛利率呈下降趋势。报告期内，毛利率变动主要受产品结构变化、业务规模变动、销售价格和原材料价格变动等因素影响，具体分析如下：
（一）立式加工中心
1、通用加工中心
报告期各期，公司通用加工中心销售单价、单位成本变动对毛利率影响情况如下：
单位：万元/台
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额 | 较2020年变动 | 金额 | 较2019年变动 | 金额 | |
| 销售单价 | 24.07 | -4.99% | 25.33 | -5.14% | 26.71 |
| 单位成本 | 15.68 | -1.70% | 15.95 | -6.81% | 17.12 |
| 其中：单位直接材料成本 | 13.44 | -1.33% | 13.62 | -6.56% | 14.57 |
| 单位制造费用 | 1.32 | -7.69% | 1.43 | -20.80% | 1.80 |
| 单位直接人工成本 | 0.63 | 2.72% | 0.61 | -14.56% | 0.71 |
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| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额 | 较2020年变动 | 金额 | 较2019年变动 | 金额 | |
| 单位委托加工费 | 0.07 | -24.33% | 0.09 | 171.24% | 0.03 |
| 单位运输费 | 0.24 | 12.42% | 0.21 | / | - |
| 毛利率 | 34.84% | -2.18% | 37.02% | 1.13% | 35.90% |
| 销售单价变动对毛利率的影响 | -3.31% | -3.47% | / | ||
| 单位成本变动对毛利率的影响 | 1.12% | 4.60% | / | ||
| 其中：单位直接材料成本对毛利率的影响 | 0.76% | 3.77% | / | ||
| 单位制造费用对毛利率的影响 | 0.46% | 1.48% | / | ||
| 单位直接人工成本对毛利率的影响 | -0.07% | 0.41% | / | ||
| 单位委托加工费对毛利率的影响 | 0.09% | -0.23% | / | ||
| 单位运输费对毛利率的影响 | -0.11% | -0.83% | / | ||
注1：单位价格变动对毛利率的影响=（当期销售单价-上期单位成本）/当期销售单价-上期毛利率，下同；注2：单位成本变动对毛利率的影响=当期毛利率-（当期销售单价-上期单位成本）/当期销售单价；各单位成本对毛利率的影响指假设其它因素不变，各单位成本变动对毛利率的影响，如单位直接材料成本对毛利率的影响=当年毛利率-（当年销售单价-上年单位直接材料成本-当年单位制造费用-当年单位人工成本-当年单位委托加工费-当年单位运输费）/当年销售单价，下同。注3：销售单价及单位成本变动为同比比值变动，毛利率变动为增减变动，下同；注4：通用加工中心销售单价、单位成本、毛利率数据均不包含旧机。
2020年度及2021年度，公司通用加工中心毛利率分别同比增加1.13个百分点和减少2.18个百分点，主要系受销售单价、单位直接材料成本、单位制造费用和单位直接人工成本的影响。具体分析如下：
（1）单位直接材料成本影响
2020年度公司通用加工中心单位直接材料成本较上年度有一定幅度的下降，主要系：①报告期内，公司通过优化产品设计、部分部件国产化替代，降低单位产品的直接材料成本；②报告期内，随着公司采购规模大幅增长，同时公司持续拓宽供应渠道、优化供应链管理，部分功能部件如数控系统、线轨等的采购均价整体上略有下降；③2020年铸件的采购均价较上年度略有下降。
2021年度铸件的采购均价同比略有增长，综合上述①和②的共同影响，2021年度的单位直接材料成本同比变动较小，略有下降。
综上，单位直接材料成本对2020年度和2021年度毛利率的影响分别为3.77%和0.76%。
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（2）销售单价变动影响
报告期内，公司以中小客户为主，客户较为分散，由此公司根据产品生产成本及合理利润率水平，同时结合市场竞争、公司产能利用率等因素制定各系列产品的销售指导价格。报告期内，公司通用加工中心的销售定价略有下调，其中2020年及2021年通用加工中心平均销售单价分别同比下降5.14%和4.99%，销售价格变动对通用加工中心2020年度和2021年度毛利率的影响分别为-3.47%、-3.31%。
（3）其他因素影响
受规模效应影响，通用加工中心的单位制造费用和单位直接人工成本整体下降趋势，单位制造费用和单位直接人工成本变动对2020年度和2021年度通用加工中心毛利率的综合影响分别为1.89%、0.39%。此外，单位委托加工费等变动对毛利率的影响较小。
2、钻攻加工中心
单位：万元/台
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额 | 较2020年变动 | 金额 | 较2019年变动 | 金额 | |
| 销售单价 | 19.27 | -3.16% | 19.90 | -9.16% | 21.90 |
| 单位成本 | 11.48 | -2.31% | 11.75 | -5.41% | 12.42 |
| 其中：单位直接材料成本 | 9.96 | -1.32% | 10.09 | -4.97% | 10.62 |
| 单位制造费用 | 0.79 | -18.24% | 0.97 | -25.74% | 1.31 |
| 单位直接人工成本 | 0.43 | -0.45% | 0.43 | -8.64% | 0.47 |
| 单位委托加工费 | 0.18 | 21.01% | 0.15 | 508.06% | 0.02 |
| 单位运输费 | 0.12 | 8.94% | 0.11 | - | - |
| 毛利率 | 40.42% | -0.52% | 40.94% | -2.34% | 43.29% |
| 销售单价变动对毛利率的影响 | -1.93% | -5.72% | / | ||
| 单位成本变动对毛利率的影响 | 1.41% | 3.38% | / | ||
| 其中：单位直接材料成本对毛利率的影响 | 0.69% | 2.65% | / | ||
| 单位制造费用对毛利率的影响 | 0.92% | 1.69% | / | ||
| 单位直接人工成本对毛利率的影响 | 0.01% | 0.20% | / | ||
| 单位委托加工费对毛利率的影响 | -0.16% | -0.63% | / | ||
| 单位运输费对毛利率的影响 | -0.05% | -0.54% | / | ||
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注：钻攻加工中心销售单价、单位成本、毛利率数据均不包含旧机。
钻攻加工中心具有转速较快，精度较高，稳定性较强的特点，主要应用于通用设备、消费电子等行业，生产工艺与通用加工中心相似，均主要在东莞工厂生产。钻攻加工中心规格型号较小，单位成本较低。报告期内，钻攻加工中心的单位成本和销售单价变动与通用加工中心较为一致，2020年度和2021年度毛利率变动主要受直接材料成本、销售单价、制造费用和人工成本的影响。其中，单位直接材料成本变动对毛利率的影响分别为2.65%和0.69%，销售单价变动对毛利率的影响分别为-5.72%和-1.93%；受益于规模效应，单位制造费用变动对毛利率的影响分别为1.69%和0.92%，单位人工成本变动对毛利率的影响分别为0.20%和0.01%；此外，单位委托加工费和单位运输费变动对毛利率变动的影响较小。
（二）龙门加工中心
公司龙门加工中心销售单价、单位成本变动对毛利率影响情况如下：
单位：万元/台
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额 | 较2020年变动 | 金额 | 较2019年变动 | 金额 | |
| 销售单价 | 89.17 | 7.51% | 82.94 | -3.86% | 86.27 |
| 单位成本 | 66.19 | 3.71% | 63.82 | -10.68% | 71.45 |
| 其中：单位直接材料成本 | 57.67 | 7.33% | 53.73 | -3.87% | 55.89 |
| 单位制造费用 | 3.86 | -25.29% | 5.17 | -47.95% | 9.94 |
| 单位直接人工成本 | 3.20 | -4.16% | 3.34 | -10.36% | 3.72 |
| 单位委托加工费 | 0.46 | -45.57% | 0.84 | -55.75% | 1.90 |
| 单位运输费 | 1.01 | 35.55% | 0.74 | / | - |
| 毛利率 | 25.77% | 2.72% | 23.05% | 5.87% | 17.17% |
| 销售单价变动对毛利率的影响 | 5.38% | -3.32% | / | ||
| 单位成本变动对毛利率的影响 | -2.66% | 9.20% | / | ||
| 其中：单位直接材料成本对毛利率的影响 | -4.41% | 2.61% | / | ||
| 单位制造费用对毛利率的影响 | 1.47% | 5.75% | / | ||
| 单位直接人工成本对毛利率的影响 | 0.16% | 0.46% | / | ||
| 单位委托加工费对毛利率的影响 | 0.43% | 1.28% | / | ||
8-1-269
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额 | 较2020年变动 | 金额 | 较2019年变动 | 金额 | |
| 单位运输费对毛利率的影响 | -0.30% | -0.90% | / | ||
2020年度公司龙门加工中心毛利率同比增加5.87个百分点，2021年度公司龙门加工中心毛利率同比增加2.72个百分点，主要系产品结构变动导致单位直接材料成本和销售单价变动，同时规模效应及产品优化导致单位直接人工成本和单位制造费用变动等综合影响所致。具体分析如下：
1、销售单价、单位直接材料成本的变动影响
销售单价、单位直接材料成本受产品结构的影响较大。报告期各期，较大型号（X轴行程4米以上）的龙门加工中心的销量占比分别为16.67%、13.54%和24.84%，较大型号的龙门加工中心销量占比在报告期内先降后升，导致龙门加工中心单位直接材料成本及销售单价先降后升。其中2020年度和2021年度，单位直接材料成本分别同比下降3.87%和上升7.33%，销售单价分别同比下降
3.86%和上升7.51%。单位直接材料成本和销售单价变动对2020年度和2021年度毛利率的综合影响分别为-0.72%、0.96%。
2、单位直接人工成本变动和单位制造费用变动影响
公司龙门加工中心的业务规模较小，但报告期内产销量快速增长，产能利用率持续提升。2020年度、2021年度龙门加工中心的产量分别同比增长78.95%、
69.61%，产能利用率分别提升23.45个百分点、37.27个百分点。因规模效应及生产工艺、生产效率提升，报告期内龙门加工中心的单位制造费用及单位直接人工成本持续下降，2021年度单位直接人工成本下降幅度收窄系因工资同比略有增长。上述单位直接人工成本和单位制造费用变动对2020年度和2021年度毛利率的综合影响分别为6.21%、1.62%。
3、单位委托加工费、单位运输费影响
报告期内，公司龙门加工中心单位委托加工费对毛利率的影响较小。公司自2020年1月1日执行新收入准则，2020年度和2021年度公司的运输费纳入主营业务成本核算，2019年运输费在销售费用中核算，因此有所变动，公司龙门加工中心单位运输费对毛利率的影响较小。
8-1-270
（三）卧式加工中心
公司卧式加工中心销售单价、单位成本变动对毛利率影响情况如下：
单位：万元/台
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额 | 较2020年变动 | 金额 | 较2019年变动 | 金额 | |
| 销售单价 | 58.88 | -2.42% | 60.34 | -15.79% | 71.66 |
| 单位成本 | 41.63 | -6.47% | 44.51 | -21.53% | 56.72 |
| 其中：单位直接材料成本 | 36.03 | -5.66% | 38.19 | -14.96% | 44.90 |
| 单位制造费用 | 2.77 | -20.86% | 3.50 | -58.03% | 8.33 |
| 单位直接人工成本 | 2.30 | 4.21% | 2.20 | -36.35% | 3.46 |
| 单位委托加工费 | 0.02 | -69.65% | 0.05 | 107.27% | 0.02 |
| 单位运输费 | 0.52 | -7.88% | 0.57 | / | - |
| 毛利率 | 29.30% | 3.06% | 26.25% | 5.40% | 20.85% |
| 单位价格变动对毛利率的影响 | -1.83% | -14.84% | / | ||
| 单位成本变动对毛利率的影响 | 4.89% | 20.24% | / | ||
| 其中：单位直接材料成本对毛利率的影响 | 3.67% | 11.13% | / | ||
| 单位制造费用对毛利率的影响 | 1.24% | 8.01% | / | ||
| 单位直接人工成本对毛利率的影响 | -0.16% | 2.08% | / | ||
| 单位委托加工费对毛利率的影响 | 0.06% | -0.04% | / | ||
| 单位运输费对毛利率的影响 | 0.08% | -0.94% | / | ||
2020年度和2021年度公司卧式加工中心毛利率分别同比增加5.40个百分点和3.06个百分点，均主要系产品结构变动导致单位直接材料成本和销售单价变动，以及规模效应导致单位制造费用和单位直接人工成本变动综合影响所致，具体分析如下：
1、销售单价、单位直接材料成本的变动影响
销售单价、单位直接材料成本受产品结构的影响较大。2020年度公司推出较小型号JVH-500卧式加工中心，2020年度JVH-500的销量占比为39.22%，2021年度上升至46.75%，较小型号的卧式加工中心销量占比持续提升导致卧式加工中心单位直接材料成本及销售单价均持续下降。其中2020年度和2021年度，单位直接材料成本分别同比下降14.96%、5.66%，销售单价分别同比下降
8-1-271
15.79%、2.42%，单位直接材料成本和销售单价变动对2020年度和2021年度毛利率的综合影响分别为-3.71%、1.84%。
2、单位直接人工成本变动和单位制造费用变动影响
公司卧式加工中心的业务规模较小，但报告期内产销量快速增长，产能利用率持续提升。2020年度、2021年度卧式加工中心的产量分别同比增长165.00%、
56.60%，产能利用率同比分别提升28.18个百分点、27.79个百分点。因规模效应及生产工艺、生产效率提升，报告期内卧式加工中心的单位制造费用持续下降；2020年度单位人工成本同比下降36.35%，2021年度因工资调整同比略有增长。上述单位直接人工成本和单位制造费用变动对2020年度和2021年度毛利率的综合影响分别为10.09%、1.08%。
3、单位委托加工费、单位运输费影响
报告期内，公司卧式加工中心单位委托加工费对毛利率的影响较小。公司自2020年1月1日执行新收入准则，2020年度和2021年度公司的运输费纳入主营业务成本核算，2019年运输费在销售费用中核算，因此有所变动，公司卧式加工中心单位运输费对毛利率的影响较小。
（四）其他数控机床
公司其他数控机床销售单价、单位成本变动对毛利率影响情况如下：
单位：万元/台
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额 | 较2020年变动 | 金额 | 较2019年变动 | 金额 | |
| 销售单价 | 24.86 | 122.62% | 11.17 | -26.35% | 15.16 |
| 单位成本 | 19.96 | 124.39% | 8.89 | -0.73% | 8.96 |
| 毛利率 | 19.71% | -0.64% | 20.35% | -20.56% | 40.90% |
| 销售单价变动对毛利率的影响 | 43.87% | -21.14% | / | ||
| 单位成本变动对毛利率的影响 | -44.51% | 0.59% | / | ||
报告期内，其他数控机床的销售单价、单位成本变动较大，主要系产品结构变动所致。具体分析如下：
1、2019年度和2020年度其他数控机床以精雕机为主，其收入占比分别为
100.00%和73.00%，2020年销售单价同比下降主要系单价较低且毛利率较低的
8-1-272
JH-535S系列销量占比提升。
2、2021年度其他数控机床以数控车床和数控磨床为主，其收入占比分别为
71.49%和22.98%。公司2020年7月设立子公司宁夏乔锋，专注于数控车床的研发、生产和销售。2021年度数控车床销量88台，占其他数控机床销量比重提升至78.57%，数控车床销售毛利率为21.23%。
三、经销模式毛利率持续上升的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异
（一）经销模式毛利率持续上升的原因及合理性
报告期各期，公司经销模式下的产品结构及毛利率情况如下：
| 产品类型 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | |
| 立式加工中心 | 65.68% | 31.97% | 66.01% | 31.65% | 54.85% | 29.06% |
| 龙门加工中心 | 27.17% | 23.59% | 28.20% | 18.03% | 41.68% | 15.98% |
| 卧式加工中心 | 5.13% | 26.12% | 5.62% | 22.35% | 3.48% | 11.98% |
| 其他数控机床 | 2.02% | 12.75% | 0.18% | 14.72% | - | - |
| 总计 | 100.00% | 29.00% | 100.00% | 27.26% | 100.00% | 23.01% |
报告期内，公司经销模式毛利率的上升，一方面得益于高毛利率产品（立式加工中心）的销售占比持续提升；另一方面公司龙门加工中心、卧式加工中心的业务规模较小，其毛利率随产销量的增长和产能利用率的大幅提升而持续增长。
（二）与同行业可比公司是否存在差异
公司经销模式毛利率与同行业可比上市公司对比如下：
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 创世纪 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 海天精工 | 23.02% | 22.06% | 未披露 |
| 纽威数控 | 24.28% | 23.95% | 25.47% |
| 国盛智科 | 28.49% | 31.34% | 28.56% |
| 行业平均 | 25.26% | 25.78% | 27.02% |
| 乔锋智能 | 29.00% | 27.26% | 23.01% |
8-1-273
公司以直销为主，2019年度开始在直销渠道覆盖成本较高的区域加强了经销模式的布局。一方面，报告期内，公司经销模式处于快速发展阶段，经销收入结构变动较大，高毛利率产品（立式加工中心）的销售占比持续提升；另一方面，公司经销收入结构与整体收入结构存在一定差异，经销模式下龙门加工中心和卧式加工中心的收入占比相对较高。报告期内，龙门加工中心和卧式加工中心的毛利率提升，导致经销毛利率持续增长。
与公司不同，同行业可比公司（除创世纪外）以经销为主，其经销产品结构、毛利率与其整体产品结构、毛利率较为一致。公司整体毛利率变动与同行业可比公司比较分析详见本问题回复之“一、说明发行人毛利率高于同行业可比公司且变动趋势不一致的原因及合理性”。
综上，公司经销毛利率持续上升主要是公司经销模式布局时间相对较短，报告期内公司经销收入结构与公司整体收入结构存在差异，且持续调整所致。公司经销毛利率变动趋势与以经销为主的同行业可比公司存在差异具有合理性。
四、说明直销模式中自营和销售服务商的毛利率情况及差异原因
报告期内，公司直销模式中自营和销售服务商的毛利率情况如下：
| 销售模式 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 自营 | 36.28% | 37.68% | 35.89% |
| 销售服务商 | 36.62% | 36.90% | 35.37% |
| 差异 | -0.33% | 0.78% | 0.52% |
注：此表数据不含销售旧机。
报告期内，公司自营和销售服务商的毛利率差异分别为0.52%、0.78%和-0.33%，不存在显著差异。
五、保荐机构、发行人会计师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、获取发行人报告期内的收入成本明细表，获取发行人旧机销售数据，分析主要产品毛利率变动的原因；获取同行业可比公司的招股说明书或年报，分析同行业可比公司毛利率及其变动与发行人的差异；访谈发行人管理人员，了解发行人毛利率高于同行业且变动趋势不一致的原因；
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2、获取发行人报告期内收入成本明细表，分析各类产品单位价格、单位成本的变动对毛利率的影响，并了解变动原因；分析不同销售模式下毛利率的差异；分析直销模式中自营和销售服务商毛利率的差异情况；
3、访谈发行人管理人员，了解发行人毛利率高于同行业且变动趋势不一致的原因、毛利率变动的原因、各模式毛利率差异原因。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、报告期内，发行人的毛利率高于同行业可比上市公司，主要系在产品结构、各自优势产品、销售模式、客户集中度和议价能力等方面存在差异。发行人毛利率变动较小，受产品结构变化、业务规模变动、定价策略和原材料价格变动等因素影响，呈先上升后下降的趋势，与同行业可比公司不存在显著差异，部分同行业可比公司因产品结构、销售模式变动等因素导致毛利率变动趋势与公司不一致，具有合理性；
2、报告期各期，发行人主要产品毛利率总体较稳定，其中龙门加工中心和卧式加工中心的毛利率呈现上升趋势，其他数控机床毛利率呈下降趋势。报告期内，发行人毛利率变动主要受产品结构变化、业务规模变动、定价策略和原材料价格变动等因素影响，与实际生产经营情况相符，具有合理性；
3、报告期内发行人经销模式毛利率持续上升系发行人主要产品的毛利率和收入占比整体上升所致，具有合理性，与同行业可比公司相比不存在显著差异；
4、报告期内，发行人自营和销售服务商的毛利率不存在显著差异。问题15：关于期间费用
申报文件显示：
（1）发行人销售费用率分别为9.11%、6.03%、6.65%，职工薪酬、销售服务费、业务招待费、售后服务费等是主要构成部分；2021年销售服务费同比增长185%；
（2）发行人研发费用主要为直接材料、职工薪酬，占比分别为86.70%、
83.70%和86.63%；
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（3）发行人销售费用率高于同行业可比公司，研发费用率均低于同行业可比公司。请发行人：
（1）说明报告期内销售人员、管理人员、研发人员的数量和平均薪酬，与同行业可比公司、同地区水平的比较情况及差异原因与合理性，期间费用中职工薪酬金额核算的准确性；
（2）结合客户获取手段、新客户开发、销售人员变动情况，说明发行人销售费用与营业收入规模的匹配性，销售费用归集是否完整，量化分析2020年销售费用率下降的原因及合理性；
（3）说明销售服务费的主要构成及与相应模式收入的匹配关系，2021年大幅增长的原因及合理性；
（4）说明售后服务费的具体内容，计提方法、比例以及计提的充分性；
（5）说明研发费用的核算及归集标准，是否设有专职研发人员，研发人员薪酬与计入营业成本的职工薪酬能否准确区分；是否存在研发费用和生产成本混同的情形，关于研发的相关内控措施是否健全并有效执行；
（6）说明管理费用、研发费用中其他的主要构成，变动的原因及合理性；
（7）进一步分析发行人销售费用率高于同行业可比公司、研发费用率均低于同行业可比公司的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明就发行人期间费用归集准确性、完整性所做的核查工作及结论。
【回复】
一、说明报告期内销售人员、管理人员、研发人员的数量和平均薪酬，与同行业可比公司、同地区水平的比较情况及差异原因与合理性，期间费用中职工薪酬金额核算的准确性
（一）说明报告期内销售人员、管理人员、研发人员的数量和平均薪酬，与同行业可比公司、同地区水平的比较情况及差异原因与合理性
报告期内，公司各类人员的数量、平均薪酬情况如下：
单位：人、万元/人/年
| 公司名称 | 2021年度/2021.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | 2019年度/2019.12.31 |
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| 薪酬 总额 | 员工 人数 | 平均 薪酬 | 薪酬 总额 | 员工 人数 | 平均 薪酬 | 薪酬 总额 | 员工 人数 | 平均 薪酬 | |
| 销售人员 | 4,684.18 | 260 | 22.36 | 2,467.02 | 159 | 16.45 | 1,985.88 | 141 | 14.03 |
| 管理人员 | 2,569.99 | 179 | 17.54 | 1,217.86 | 114 | 11.54 | 1,039.15 | 97 | 11.61 |
| 研发人员 | 1,946.15 | 137 | 16.63 | 1,137.32 | 97 | 13.54 | 890.02 | 71 | 13.09 |
注：报告期各期员工人数为当期期末数量；平均薪酬=当期各类期间费用中的职工薪酬/期初、期末相关人员平均数。报告期内，公司销售人员、管理人员和研发人员数量和平均薪酬均呈上升趋势，主要系公司经营规模持续扩大所致。报告期各期，公司员工平均薪酬均高于同地区平均水平，详细情况参见本回复之“问题8”之“二、（一）1、发行人员工薪酬与当地薪酬水平对比”。公司与同行业可比公司的比较情况如下：
1、销售人员数量和平均薪酬与行业水平的差异合理性
（1）公司销售人员数量与同行业可比公司对比情况
单位：人
| 公司名称 | 销售人员数量 | 员工总数 | 比例 |
| 创世纪 | 372 | 2,724 | 13.66% |
| 国盛智科 | 35 | 925 | 3.78% |
| 纽威数控 | 109 | 1,040 | 10.48% |
| 海天精工 | 210 | 1,883 | 11.15% |
| 乔锋智能 | 260 | 1,111 | 23.40% |
注：各类人员数量与员工总数为2021年年末数据，同行业可比公司数据来源于各上市公司2021年年度报告，下同。
由上表可见，公司销售人员占比高于同行业可比上市公司，主要原因系公司以直销为主，报告期内累计销售客户超过3,000家，一线销售人员及销售服务人员人数较多；同行业可比公司中，海天精工、纽威数控和国盛智科的经销收入占比较高；创世纪以直销为主，但其客户的集中度较高，报告期各期创世纪前五大客户收入占比分别为36.52%、67.28%和34.24%，而公司则分别为
22.90%、14.52%和10.71%。
（2）公司销售人员平均薪酬与同行业可比公司对比情况
具体参见本回复之“问题8”之“二、（一）、2、发行人员工薪酬与同行业可比公司员工薪酬水平对比”。
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2、管理人员数量和平均薪酬与行业水平的差异合理性
（1）公司管理人员数量与同行业可比公司对比情况
单位：人
| 公司名称 | 管理人员数量 | 员工总数 | 占比 |
| 创世纪 | 410 | 2,724 | 15.05% |
| 国盛智科 | 108 | 925 | 11.68% |
| 纽威数控 | 65 | 1,040 | 6.25% |
| 海天精工 | 111 | 1,883 | 5.89% |
| 乔锋智能 | 179 | 1,111 | 16.11% |
注：统计创世纪、纽威数控和海天精工管理人员数量时均采取了一致计算口径，其中，管理人员包含行政人员、财务人员；国盛智科在已披露公开资料中已按管理人员、研发人员、销售人员列示各类人员数量，计算中直接引用原始数据。
由上表可见，公司管理人员占比高于同行业可比上市公司。公司管理人员占比较高的主要系：①报告期内，公司有多处租赁厂房及仓库，2021年末公司共有仓管员及叉车司机合计38人，占管理人员的人数为21.23%，占比较高；
②公司为员工提供住宿及食堂，厨房员工、保安及保洁等后勤人员合计31人，占管理人员的人数的17.32%。
（2）公司管理人员平均薪酬与同行业可比公司对比情况
具体参见本回复之“问题8”之“二、（一）、2、发行人员工薪酬与同行业可比公司员工薪酬水平对比”。
3、研发人员数量和平均薪酬与行业水平的差异合理性
（1）公司研发人员数量与同行业可比公司对比情况
单位：人
| 公司名称 | 研发人员数量 | 员工总数 | 占比 |
| 创世纪 | 469 | 2,724 | 17.22% |
| 国盛智科 | 175 | 925 | 18.92% |
| 纽威数控 | 156 | 1,040 | 15.00% |
| 海天精工 | 342 | 1,883 | 18.16% |
| 乔锋智能 | 137 | 1,111 | 12.33% |
由上表可见，公司研发人员占比低于同行业可比上市公司。公司研发人员占比较低的主要原因系同行业可比公司均为上市企业，具备较强的资金实力，研发人员数量较多。
8-1-278
（2）公司研发人员平均薪酬与同行业可比公司对比情况
具体参见本回复之“问题8”之“二、（一）、2、发行人员工薪酬与同行业可比公司员工薪酬水平对比”。
综上所述，报告期内，公司各类人员数量和平均薪酬均呈上升趋势，与营业收入逐年增长相匹配；同时，各类人员数量、占比和平均薪酬水平与同行业可比公司存在一定的差异，具有合理性。
（二）期间费用中职工薪酬金额核算的准确性
公司制定了相对完善的薪酬分配管理制度及职工绩效考评办法，包括《乔锋智能装备股份有限公司薪酬福利管理规定》等，各考核单位也按照自身的实际情况制定完善的实施细则。同时，公司董事会下设薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬标准，确定公司薪酬政策与方案，对董事会负责。薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。
报告期内，期间费用中职工薪酬主要由基本工资、绩效奖金、津补贴、专项奖励、社会保险费、住房公积金等组成。绩效奖金通常包括月度预发绩效奖金及年终效益奖金。
对于日常职工的薪酬核算，发行人薪酬核算专员首先按照薪酬分配管理制度确定的时间节点及地方政府政策为员工缴纳社保费用、公积金，其次根据薪酬核算细则对职工当月薪酬进行具体核算，编制当月工资表。发行人设置人力资源部及财务部两轮初审程序，由初审工作人员对工资表核算准确性、核发项目合规性进行严格审核。初审审核无误后，流转至人力资源部及财务部负责人进行审核，发行人总部职工的工资表需继续由人力资源部及财务部分管领导进行审核，最后由发行人总经理审批，分子公司工资表则由所在公司负责人进行审批。财务部根据审批完成后的工资表按部门进行费用归集，确保账实一致，出纳进行工资表的工资发放。
对于专项奖励及绩效奖金等特殊发放项目的核算，其中专项奖励为事前已有相关制度确定的具体奖励项目，每年由发起部门按照制度进行评选确定获奖人员及奖励金额，评选结果及兑现形式在发行人内部按照审批程序通过后报送至人力资源部安排发放，薪酬核算专员负责专项奖励的工资制表发放。对于绩
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效奖金的兑现，总部部门及各考核单位根据公司绩效考评管理办法及考核实施细则开展绩效管理，会经历绩效目标的制定与分解、绩效反馈、绩效考核及绩效结果应用的过程，每位基层员工均有自身的绩效考核指标并在年度考核后由各考评主体确定考核结果，总部部门及各考核单位的绩效考评结果年末统一汇总至人力资源部处。其后，总部部门及各考核单位按照绩效考评制度及细则的要求，进行年末绩效奖金的核算兑现，最终由人力资源部薪酬核算专员在工资表制表，按照工资审批流程进行审批发放。因此，发行人期间费用中的职工薪酬归集准确、完整。
二、结合客户获取手段、新客户开发、销售人员变动情况，说明发行人销售费用与营业收入规模的匹配性，销售费用归集是否完整，量化分析2020年销售费用率下降的原因及合理性
（一）结合客户获取手段、新客户开发、销售人员变动情况，说明发行人销售费用与营业收入规模的匹配性，销售费用归集是否完整
报告期内，公司销售费用构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 4,684.18 | 53.75% | 2,467.02 | 53.37% | 1,985.88 | 47.83% |
| 销售服务费 | 1,864.67 | 21.40% | 654.79 | 14.17% | 412.53 | 9.93% |
| 差旅费 | 694.04 | 7.96% | 419.34 | 9.07% | 457.94 | 11.03% |
| 股份支付费用 | 345.37 | 3.96% | 286.53 | 6.20% | 48.20 | 1.16% |
| 业务招待费 | 274.67 | 3.15% | 200.03 | 4.33% | 155.89 | 3.75% |
| 售后服务费 | 250.09 | 2.87% | 142.64 | 3.09% | 86.74 | 2.09% |
| 折旧及摊销 | 256.08 | 2.94% | 167.31 | 3.62% | 144.97 | 3.49% |
| 租赁费 | 96.43 | 1.11% | 134.91 | 2.92% | 126.15 | 3.04% |
| 展会宣传费 | 111.59 | 1.28% | 42.45 | 0.92% | 143.81 | 3.46% |
| 运输费[注] | 51.11 | 0.59% | 22.90 | 0.50% | 437.75 | 10.54% |
| 其他 | 86.75 | 1.00% | 84.25 | 1.82% | 152.49 | 3.67% |
| 合计 | 8,714.97 | 100.00% | 4,622.18 | 100.00% | 4,152.34 | 100.00% |
注：公司自2020年执行新收入准则，2020年度和2021年度公司的销售产品的运输费分别为554.77万元和1,116.10万元，上述运输费纳入主营业务成本核算。
8-1-280
公司销售费用主要包括职工薪酬、销售服务费、差旅费、股份支付费用和业务招待费等，报告期内，上述五项合计占销售费用的比重分别为73.70%、87.14%和90.22%，是销售费用的主要构成部分。报告期内，公司销售费用分别为4,152.34万元、4,622.18万元和8,714.97万元，占营业收入的比重分别为9.11%、
6.03%和6.65%，2020年度因规模效应同比有较大幅度的下降。2020年度和2021年度公司的销售产品的运输费分别为554.77万元和1,116.10万元，上述运输费纳入主营业务成本核算。报告期内，公司销售费用增长与营业收入增长相匹配。
1、公司获取客户的方法、新客户开发
公司获取客户的主要方法包括：销售人员直接开发客户、销售服务商介绍客户和通过经销商销售。除此之外，公司还积极参加各类大型专业展会，通过展示公司最新的技术及产品获取新客户的订单。
报告期内，销售人员直接开发客户为公司获取客户的主要方法，公司给予销售人员较好的激励政策，故销售费用中职工薪酬占比最高且较为稳定；同时，公司为了维护销售团队的稳定性，对骨干业务人员予以股权激励。另外，公司还通过销售服务商获取客户，向销售服务商支付销售服务费。报告期内，公司通过销售服务商获得的销售收入逐年增加且占比呈上升趋势，对应的销售服务费也逐年增加。除此之外，公司还积极参加中国机械工业品牌展（CMF）、中国国际数控机床展览会（CIMT）、中国数控机床展览会（CCMT）、中国国际工业博览会（CIIF）等各类大型专业展会，通过展示公司最新的技术及产品获取新客户的订单，因此报告期各期公司存在一定的展会宣传费。
整体而言，公司凭借销售人员积极开拓市场、销售服务商介绍客户、经销商销售渠道的拓展及参与展会等方法获取客户，在业务规模扩大的同时销售费用也随之增加。
2、销售人员变动情况
报告期内，公司销售人员数量分别为141名、159名和260名，呈逐年增长的趋势，一方面是公司在2020年度和2021年度开拓了新的销售网点，招聘了部分销售人员，负责所在地的市场推广；另一方面是随营业规模扩大，公司销售服务人员有所增长。
8-1-281
3、销售费用与营业收入规模的匹配性分析
报告期内，公司销售费用与营业收入规模的对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售费用 | 8,714.97 | 4,622.18 | 4,152.34 |
| 营业收入 | 130,998.61 | 76,704.03 | 45,579.84 |
| 销售费用占营业收入比重 | 6.65% | 6.03% | 9.11% |
由上表可知，报告期内公司销售费用占营业收入的比重先降后升，主要系公司获取客户的手段主要为销售人员直接开发客户、销售服务商介绍客户和经销商代理销售，销售费用受职工薪酬和销售服务费影响较大。2020年机床市场行情较好，但公司销售人员数量增加相对较少，较上年末增加12.77%，职工薪酬涨幅不及营业收入增幅，销售费用占营业收入比重下降；2021年公司增加销售人员的招聘，销售人员数量较上年末增加63.52%。同时，公司还积极拓展销售渠道，支付给销售服务商的销售服务费增长较快，2021年公司销售费用占营业收入比重上升。
因此，公司销售费用与营业收入规模相匹配。
4、销售费用归集是否完整
（1）在费用核算方面，公司制定了完善的内控制度并有效执行
公司在费用核算方面建立了较为完善的内部控制制度，发行人制定了《营销部日常管理规范》《费用报销管理制度》《售后服务制度》等内控制度，通过落实和执行相关制度和流程，能够保障公司与销售业务相关的各具体项目发生的费用的核算真实、准确、完整。
报告期内，公司严格执行费用核算相关的内部控制制度。对于销售人员工资、售后维保费、差旅费、业务招待费等费用的报销及审批，经销售人员发起费用申请，业务部门主管对其所属项目的费用事项的真实性、必要性、合理性予以审核确认，经总经理/副总经理审核后，财务部审核费用单据及所填报信息是否准确、完整、合规，审核通过后将费用归集到对应的科目中。针对人工成本核算，人力资源部按月提供具体人员所属部门、职能、出勤等情况，薪资核算员按月编制工资薪酬数据，形成工资表并经总经理审核，财务部据此核算人工成本。
8-1-282
综上，公司的费用核算相关的内控制度设计和执行有效，可以保证费用核算的真实性、准确性、完整性。
（2）公司的销售费用构成与公司的销售模式、销售人员变动及营业收入变动相匹配
公司的销售费用构成与公司的销售模式、销售人员变动及营业收入变动的匹配关系参见上述关于“结合客户获取手段、新客户开发、销售人员变动情况，说明发行人销售费用与营业收入规模的匹配性”部分。
（3）与同行业可比公司相比，公司的销售费用结构及各项目费率具有合理性
公司销售费用率与同行业可比公司的比较情况如下：
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 创世纪 | 4.35% | 2.79% | 6.49% |
| 国盛智科 | 4.16% | 6.25% | 4.73% |
| 纽威数控 | 7.78% | 7.43% | 9.62% |
| 海天精工 | 5.19% | 6.03% | 7.20% |
| 可比公司平均值 | 5.37% | 5.62% | 7.01% |
| 乔锋智能 | 6.65% | 6.03% | 9.11% |
报告期内，公司销售费用率分别为9.11%、6.03%和6.65%，略高于同行业可比公司平均水平，低于纽威数控，处于同行业合理范围之内。报告期内，公司的销售费用率略高于同行业，系销售模式差异导致公司销售费用中职工薪酬占营业收入比重较高所致；纽威数控销售费用率较高主要系其销售服务费和售后服务费较多，具体情况如下：
2021年度公司与同行业可比公司销售费用率具体情况如下：
| 项目 | 海天精工 | 纽威数控 | 国盛智科 | 创世纪 | 乔锋智能 |
| 职工薪酬 | 1.67% | 2.88% | 0.21% | 2.46% | 3.58% |
| 销售服务费 | 1.67% | 2.52% | 2.86% | 0.59% | 1.42% |
| 售后服务费 | 0.79% | 1.35% | 0.61% | 0.62% | 0.19% |
| 差旅费 | 0.48% | 0.29% | 0.08% | 0.67% | 0.53% |
| 展会宣传费 | 0.16% | 0.16% | 0.21% | 0.09% | |
| 业务招待费 | 0.09% | 0.33% | 0.19% | 0.21% | |
| 折旧及摊销 | 0.02% | 0.01% | 0.20% |
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| 其他费用合计 | 0.31% | 0.25% | 0.44% | ||
| 合计 | 5.19% | 7.78% | 4.16% | 4.35% | 6.65% |
根据上表，公司与同行业可比公司销售费用的构成基本一致。因产品结构、业务模式等方面有所差异，销售费用中各具体项目的费用率略有差异：①公司销售人员职工薪酬及差旅费占营业收入的比例较高主要系公司以直销为主，销售人员人数较多且承担了主要的销售业务拓展工作；②公司销售服务费占营业收入的比例高于创世纪，低于海天精工、纽威数控和国盛智科，其中，海天精工销售服务费较高主要系其海外销售增长且海外销售服务费率较高；纽威数控销售服务费既包括支付给销售服务商的佣金又包括根据经销商年度有效订单支付的年度奖励；国盛智科销售服务费为根据经销商年度销售任务完成情况给予经销总额一定比例的业绩奖励费；③公司售后服务费占营业收入的比例较低主要系公司和创世纪以立式加工中心为主，机型较小，售后维修费用较低；纽威数控、国盛智科和海天精工主要产品为大型加工中心，大型设备的售后服务费用通常较高。详见本问题回复之“四、说明售后服务费的具体内容，计提方法、比例以及计提的充分性”。
（二）量化分析2020年销售费用率下降的原因及合理性
2019年度和2020年度，公司销售费用的构成及各项目的费用率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 销售费用率 | 销售费用率同比增减变动 | 金额 | 销售费用率 | |
| 职工薪酬 | 2,467.02 | 3.22% | -1.14% | 1,985.88 | 4.36% |
| 销售服务费 | 654.79 | 0.85% | -0.06% | 412.53 | 0.91% |
| 差旅费 | 419.34 | 0.55% | -0.45% | 457.94 | 1.00% |
| 股份支付费用 | 286.53 | 0.37% | 0.26% | 48.20 | 0.11% |
| 业务招待费 | 200.03 | 0.26% | -0.08% | 155.89 | 0.34% |
| 售后服务费 | 142.64 | 0.19% | 0.00% | 86.74 | 0.19% |
| 折旧及摊销 | 167.31 | 0.22% | -0.10% | 144.97 | 0.32% |
| 租赁费 | 134.91 | 0.18% | -0.10% | 126.15 | 0.28% |
| 展会宣传费 | 42.45 | 0.06% | -0.26% | 143.81 | 0.32% |
| 运输费[注] | 577.67 | 0.75% | -0.21% | 437.75 | 0.96% |
8-1-284
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 销售费用率 | 销售费用率同比增减变动 | 金额 | 销售费用率 | |
| 其他 | 84.25 | 0.11% | -0.22% | 152.49 | 0.33% |
| 合计 | 5,176.94 | 6.75% | -2.36% | 4,152.34 | 9.11% |
注：为保持口径的一致性，2020年度的销售费用包含与销售产品相关的运输费用。
2020年度公司的销售费用率为6.75%，同比下降2.36个百分点，主要原因为：①2020年3月份以来，受益于国内疫情控制较好，国内制造业持续景气，当年度机床市场需求旺盛，公司营业收入大幅增长，受规模效应影响销售费用中职工薪酬费用率同比下降1.14个百分点，折旧及摊销费用率、租赁费费用率合计同比下降0.20个百分点；②2020年受疫情影响，员工差旅和公司参展的频率下降，差旅费费用率、展会宣传费费用率分别同比下降0.45个百分点和0.26个百分点。综上，公司2020年销售费用率下降的主要原因系2020年公司营业收入快速增长带来的规模效应，另外受疫情影响差旅费费用率和展会宣传费费用率亦同比下降，具有合理性。
三、说明销售服务费的主要构成及与相应模式收入的匹配关系，2021年大幅增长的原因及合理性
销售服务费系直销业务中支付给销售服务商的佣金。报告期内，销售服务费与相应模式收入的匹配关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | |
| 销售服务费 | 1,864.67 | 184.77% | 654.79 | 58.73% | 412.53 |
| 销售服务商模式收入 | 31,860.67 | 165.92% | 11,981.52 | 45.97% | 8,208.12 |
| 销售服务费占销售服务商模式收入比重 | 5.85% | 0.38% | 5.47% | 0.44% | 5.03% |
公司2021年销售服务费较2020年增加1,209.87万元，增长184.77%，主要系销售服务商模式下的主营业务收入快速增长所致。公司为更快地在当地打开销售市场，完善销售网络，报告期内拓展了更多的销售服务商与公司合作开发客户，随着拓展力度加大，2021年销售服务商模式下的主营业务收入较2020
8-1-285
年增长了165.92%，在销售服务费占销售服务商收入比重较为稳定的情况下，销售服务商收入的快速增长直接导致了销售服务费的大幅增长，与公司实际经营情况相符，具有合理性。
四、说明售后服务费的具体内容，计提方法、比例以及计提的充分性售后服务费系公司产品质量保证责任所预计将发生的费用。公司销售数控机床产品提供的产品质保期通常为1年，在产品验收合格后，公司为销售的产品在质保期内提供免费维修保养服务，公司实际发生的售后服务费为产品质保期内售后服务耗用的材料成本。
公司根据历史质保服务实际发生情况，结合当期销售收入对未来售后维修成本作出估计，对产品质保服务计提质量保证金并计入预计负债，售后服务实际发生时冲减预计负债。报告期内，公司质量保证金的计提比例为当期设备销售收入的0.20%。报告期内，公司实际发生的售后服务费分别为56.54万元、96.81万元、141.12万元，占主营业务收入比例分别为0.13%、0.14%、0.11%，公司售后服务费的计提比例略高于实际发生的售后服务费率，售后服务费的计提充分。
五、说明研发费用的核算及归集标准，是否设有专职研发人员，研发人员薪酬与计入营业成本的职工薪酬能否准确区分；是否存在研发费用和生产成本混同的情形，关于研发的相关内控措施是否健全并有效执行
（一）说明研发费用的核算及归集标准
公司研发费用主要包括职工薪酬、材料费、股份支付费用、折旧及摊销及其他。
职工薪酬核算是公司研发相关人员的工资、福利费、社会保险、住房公积金等，归集时，按照部门归集上述人员的费用。财务核算工资时，根据经审批的工资表按照部门汇总，将研发部门的薪酬计入研发费用。社会保险、住房公积金分类汇总的口径与工资一致，福利费根据人员所属的部门入账。
材料费核算的是公司研发部从事研发活动过程中领取的材料的成本，研发部门领料时，在系统上进行申请，经研发部领导审批后，仓库安排发料，领料单上的领取部门为研发部，研发领料需要经过仓库和研发人员签字共同确认，
8-1-286
月底按照领取的材料的加权平均成本结转至研发费用。
股份支付费用核算的是股权激励费用，归集时，根据激励对象的部门归属计入相应的费用，与薪酬的核算的口径一致。折旧及摊销核算的是研发部门使用的设备的折旧，公司固定资产实际的使用部门均记录在固定资产卡片上，公司财务系统每个月根据固定资产卡片所属的部门自动计算归集累计折旧，并计入相应的成本费用。其他核算的主要是合作研发费、知识产权费以及研发部门发生的其他日常办公相关的费用，发生时根据费用发生对应的人员及部门归属直接归集。
（二）是否设有专职研发人员，研发人员薪酬与计入营业成本的职工薪酬能否准确区分
报告期内，公司研发人员基本上均为专职研发人员，仅牟胜辉存在兼职的情况。牟胜辉为公司核心技术人员，2019年12月至2021年9月担任公司总部的副厂长，2021年10月担任公司的厂长，2019年和2020年期间，作为公司副厂长，主管研发，深入参与公司研发项目，2021年开始主要承担生产管理职能。报告期内，根据其任职期间的主要工作内容和工时投入，对其薪酬进行了分配。
公司研发费用归集的薪酬基本上全部属于研发部门人员，除牟胜辉的薪酬根据其任职期间的主要工作内容和工时投入进行分配外，公司研发费用归集的薪酬全部属于研发部门人员，研发人员薪酬能够准确划分，与计入营业成本的职工薪酬可以准确区分。
（三）是否存在研发费用和生产成本混同的情形，关于研发的相关内控措施是否健全并有效执行
公司研发部门及人员从事专属的活动全部为研发活动，研发部门也不存在为生产活动提供服务的行为，生产部门不存在为研发活动提供服务的行为，两个部门的工作内容从职能上已经进行了严格的划分。公司为每个岗位制定了岗位职责说明书，对职责权限进行了详细的说明，各岗位严格按照岗位职责从事工作。
公司制定了《设计开发控制程序》《工程变更控制程序》《图纸管理办法》等，对市场需求调研、研发项目立项、研发进度、研发样品评审、产品量产评
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审等，以及研发项目开发进度计划、项目进度跟踪、研发成果验收、设计资料保管等研发项目管理的全过程进行明确规定。公司制定了《会计核算政策制度》《研发费用管理制度》《仓储管理控制程序》《资金支付审批权限一览表》等一系列的制度，对薪酬、折旧及摊销、仓库领料、费用报销及审批等进行了明确的规定。报告期内，公司的研发费用的投入内容主要是研发人员薪酬、研发活动过程中消耗的材料、研发设备折旧，以及其他与研发直接相关的费用，均按照实际所属部门进行归集并核算。公司针对研发费用的核算与归集建立了完善的制度，已按照企业会计准则的规定对研发费用及营业成本进行归集核算，相关处理符合《企业会计准则》的规定，公司与研发的相关内控措施健全并有效执行，不存在研发费用和生产成本混同的情形。
六、说明管理费用、研发费用中其他的主要构成，变动的原因及合理性
（一）管理费用中其他的主要构成，变动的原因及合理性
报告期内，发行人管理费用中其他的金额分别为98.40万元、173.25万元、
216.07万元，占管理费用的比例分别为5.37%、7.75%、4.92%，其他主要是低值易耗品、汽车费用、水电费、环保费等，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 低值易耗品 | 36.67 | 16.97% | 20.82 | 12.02% | 10.61 | 10.78% |
| 汽车费用 | 32.37 | 14.98% | 27.15 | 15.67% | 17.43 | 17.72% |
| 水电费 | 31.79 | 14.71% | 21.78 | 12.57% | 21.01 | 21.36% |
| 环保费 | 24.63 | 11.40% | 43.70 | 25.22% | 7.84 | 7.97% |
| 维修费 | 17.71 | 8.20% | 9.20 | 5.31% | 14.87 | 15.11% |
| 通讯费 | 16.62 | 7.69% | 14.23 | 8.21% | 11.88 | 12.08% |
| 招聘费 | 11.08 | 5.13% | 3.49 | 2.01% | 3.05 | 3.10% |
| 残保金 | 10.74 | 4.97% | 8.14 | 4.70% | 3.66 | 3.72% |
| 其他 | 34.45 | 15.95% | 24.74 | 14.28% | 8.03 | 8.17% |
| 合计 | 216.07 | 100.00% | 173.25 | 100.00% | 98.40 | 100.00% |
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1、低值易耗品
低值易耗品主要系办公耗材。报告期各期，公司低值易耗品分别为10.61万元、20.82万元、36.67万元，随着公司经营规模不断扩大而逐年增加。
2、汽车费用
汽车费用主要系车辆维修费、保险费等。报告期各期，公司汽车费用分别为17.43万元、27.15万元、32.37万元，随着公司经营规模不断扩大，运输设备增加，汽车费用逐年增加。
3、水电费
报告期各期，公司水电费分别为21.01万元、21.78万元、31.79万元，2021年水电费同比增长45.96%，主要系宁夏乔锋于2020年下半年投入运营，2021年水电费增加。
4、环保费
环保费主要系污染物处理费用。报告期各期，公司环保费分别为7.84万元、
43.70万元、24.63万元，2020年环保费同比增长457.12%，主要系东莞工厂和南京工厂进行雨污分流改造工程等非日常性环保支出较高导致。
综上，管理费用中其他持续增长，主要系公司经营规模持续扩大，费用逐年增加，相关费用支出符合公司的实际情况，具有合理性。
（二）研发费用中其他的主要构成，变动的原因及合理性
报告期内，发行人研发费用中其他的金额分别为111.81万元、175.67万元、
266.95万元，占研发费用的比例分别为5.87%、5.86%、5.98%，其他主要是技术服务费、差旅费、知识产权费、水电费等，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 技术服务费 | 61.50 | 23.04% | 36.97 | 21.04% | 1.60 | 1.43% |
| 差旅费 | 42.03 | 15.74% | 35.07 | 19.97% | 36.91 | 33.01% |
| 知识产权费 | 40.19 | 15.05% | 48.77 | 27.76% | 33.28 | 29.77% |
| 水电费 | 17.84 | 6.68% | 9.77 | 5.56% | 10.97 | 9.81% |
| 办公费 | 12.00 | 4.49% | 5.99 | 3.41% | 3.82 | 3.41% |
| 其他 | 93.40 | 34.99% | 39.10 | 22.26% | 25.23 | 22.57% |
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| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 合计 | 266.95 | 100.00% | 175.67 | 100.00% | 111.81 | 100.00% |
1、技术服务费
技术服务费主要系发行人与高校合作投入的研发经费以及技术指导咨询服务费。报告期各期，公司技术服务费分别为1.60万元、36.97万元、61.50万元，报告期内公司加强与东莞理工学院、安徽工业大学等的合作研发，技术服务费持续增长。
2、差旅费
差旅费主要系研发人员出差发生的交通费、住宿费、餐费等。报告期各期，公司差旅费分别为36.91万元、35.07万元、42.03万元，因疫情因素减少了出差频次，2020年差旅费较2019年同比下降4.97%。
3、知识产权费
知识产权费主要系专利申请费、年费等。报告期各期，公司知识产权费分别为33.28万元、48.77万元、40.19万元，2020年知识产权费较2019年同比增长46.55%，主要系2020年新增国家标准编制申请费及专利补助项目申请费。
综上，2020年研发费用中的其他较2019年增长的主要原因系技术服务费和知识产权费增加；2021年研发费用中的其他较2020年增长的主要原因系技术服务费增加，相关费用支出符合公司的实际情况，具有合理性。
七、进一步分析发行人销售费用率高于同行业可比公司、研发费用率均低于同行业可比公司的原因及合理性
（一）销售费用率高于同行业可比公司的原因及合理性
公司销售费用率与同行业可比公司的比较情况如下：
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 创世纪 | 4.35% | 2.79% | 6.49% |
| 国盛智科 | 4.16% | 6.25% | 4.73% |
| 纽威数控 | 7.78% | 7.43% | 9.62% |
| 海天精工 | 5.19% | 6.03% | 7.20% |
| 可比公司平均值 | 5.37% | 5.62% | 7.01% |
| 乔锋智能 | 6.65% | 6.03% | 9.11% |
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报告期内，公司销售费用率分别为9.11%、6.03%和6.65%，略高于同行业可比公司平均水平，低于纽威数控，处于同行业合理范围之内。报告期内，公司的销售费用率略高于同行业，系客户集中度差异及销售模式差异导致公司销售费用中职工薪酬占营业额收入比重较高所致。报告期内，公司与同行业可比公司的销售费用中职工薪酬占营业收入的比重如下：
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 创世纪 | 2.46% | 1.42% | 2.63% |
| 国盛智科 | 0.21% | 0.33% | 0.35% |
| 纽威数控 | 2.88% | 2.61% | 3.10% |
| 海天精工 | 1.67% | 2.25% | 2.64% |
| 平均值 | 1.80% | 1.65% | 2.18% |
| 乔锋智能 | 3.58% | 3.22% | 4.36% |
公司以直销模式为主，与创世纪相似，创世纪以直销为主，但其客户的集中度较高，报告期各期创世纪前五大客户收入占比分别为36.52%、67.28%和
34.24%，而公司则分别为22.90%、14.52%和10.71%。国盛智科、纽威数控和海天精工均以经销模式为主。直销模式较经销模式需要配备更多的一线销售人员及销售服务人员，导致销售费用中职工薪酬的占比较高。2021年末，公司与同行业可比公司销售人员数量及占员工总数的比重情况如下：
单位：人
| 公司名称 | 销售人员数量 | 员工总数 | 占比 |
| 创世纪 | 372 | 2,724 | 13.66% |
| 国盛智科 | 35 | 925 | 3.78% |
| 纽威数控 | 109 | 1,040 | 10.48% |
| 海天精工 | 210 | 1,883 | 11.15% |
| 乔锋智能 | 260 | 1,111 | 23.40% |
综上所述，公司以直销为主且客户集中度较低，销售人员占比较高，销售费用中职工薪酬占收入比重较高，因此公司销售费用率高于同行业可比公司具有合理性。
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（二）研发费用率低于同行业可比公司的原因及合理性
公司研发费用率与同行业可比公司的比较情况如下：
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 创世纪 | 4.21% | 4.81% | 4.74% |
| 国盛智科 | 5.09% | 4.89% | 4.60% |
| 纽威数控 | 4.30% | 4.29% | 4.11% |
| 海天精工 | 4.15% | 4.30% | 5.27% |
| 可比公司平均值 | 4.44% | 4.57% | 4.68% |
| 乔锋智能 | 3.41% | 3.91% | 4.18% |
报告期内，公司研发费用率分别为4.18%、3.91%和3.41%，2019年公司研发费用率高于纽威数控，与同行业可比公司平均水平差异较小。报告期内公司持续注重研发投入，报告期各期的研发费用分别为1,905.87万元、2,999.21万元和4,466.91万元，复合增长率达到53.09%，保持高速增长趋势。一方面，公司在现有产品的基础上，在精度、速度、效率和稳定性等方面持续改进、技术升级，以及结合下游市场需求开发新产品系列；另一方面，随公司业务布局的拓宽，公司在数控车床、数控磨床、核心功能部件如主轴等方面的研发投入持续增加。2020年度和2021年度，公司研发费用率较低，主要系公司机床业务收入大幅增长，其复合增长率达到69.80%，高于研发费用的复合增速，具有合理性。综上所述，报告期内，公司的研发费用保持高速增长趋势，2020年度和2021年度研发费用率低于同行业可比公司主要系公司营业收入持续大幅增长所致。
八、说明就发行人期间费用归集准确性、完整性所做的核查工作及结论；
（一）核查程序
1、对发行人货币资金和期间费用流程中与财务相关内部控制的设计与执行进行测试；对发行人货币资金收支流程、备用金流程、费用报销流程和研发费用核算等关键控制点进行有效性的测试；访谈公司财务部门相关人员，了解各项费用核算及归集的标准；
2、获取发行人销售费用、管理费用、研发费用明细表，了解发行人各项费用的具体构成，分析报告期内期间费用率变动的具体原因及与营业收入、产品
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销量变动的匹配情况；与同行业可比上市公司的期间费用数据进行对比，分析各项期间费用率差异的原因；
3、获取发行人部门组织结构、人员花名册及工资明细表，分析职工薪酬总额、人员数量及人均工资变动的原因；并与当地平均工资进行比较；
4、获取并检查发行人与销售服务商签订的相关协议及销售服务费明细账，了解销售服务费的计算标准，分析销售服务费率变动的原因及合理性；
5、获取并检查期间费用中涉及的重要的租赁合同、采购服务合同、运输费合同等，查阅相关费用入账是否完整、准确、及时，并核对与期间费用性质相关的往来款项余额，判断是否存在未及时入账的费用；
6、检查股份支付费用的人员清单及其所属部门是否正确，对股份支付费用的计算和分配进行重新计算和复核；
7、获取固定资产折旧明细表，对折旧进行重新测算，并按照所属部门分析折旧归属是否正确；
8、抽取样本对研发项目立项、过程管理、结案资料、研发领料、研发费用报销等关键环节进行检查，确认该等内控制度是否得到有效执行；检查研发费用归集的材料的所属部门是否存在异常，并对材料发出进行计价测试，确认领料金额是否正确；
9、抽取大额期间费用的凭证，检查原始资料，确认期间费用归集和金额是否正确；对发行人期间费用进行截止性测试，确认期间费用是否存在跨期。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、发行人与期间费用相关的内控措施健全并有效执行；
2、发行人各项期间费用与营业收入、产品销量相匹配，符合公司生产经营状况，各项期间费用率与同行业可比公司的差异均有合理理由，其中销售费用率略高于同行业可比公司平均值，主要系业务模式差异所致，发行人以直销为主，且客户较分散，由此发行人销售人员的薪酬、销售服务费占营业收入的比重较高；管理费用率与研发费用率与同行业可比公司平均值不存在较大差异；
3、发行人销售人员、管理人员、研发人员的员工数量及人均薪酬随公司业务规模的扩大不断增加，与公司业务增长趋势保持一致；发行人的销售人员、
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管理人员、研发人员的薪酬水平不低于发行人所在地同行业职工平均工资；
4、发行人销售服务费与对应模式销售收入变动趋势基本一致，销售服务费变动与公司实际情况相符，具有合理性；
5、股份支付费用计算及分配准确，股份支付相关的会计处理符合《企业会计准则》的相关要求；
6、发行人固定资产计算准确，折旧费用归属正确；
7、发行人研发费用的核算准确、归集标准合理；
8、报告期内，发行人期间费用支出真实合理，不存在重大跨期，期间费用归集准确、完整。
九、保荐机构、发行人会计师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅同行业可比公司的年度报告、招股说明书等公开资料，比较各类员工数量及薪酬水平差异；查询国家统计局等网站，了解发行人及同行业可比公司所在地区薪酬水平；获取发行人有关薪酬分配管理等制度文件；
2、获取发行人销售费用明细表及有关费用核算的内部控制制度文件；查阅同行业可比公司销售费用明细；
3、了解发行人销售费用中销售服务费的具体构成情况，获取并检查发行人与销售服务商签订的相关协议及销售服务费明细账，了解销售服务费的计算标准，分析销售服务费率变动的原因及合理性；
4、检查销售合同，了解合同中对产品质量保证服务的相关约定；获取售后服务费明细账，了解发行人售后服务费的实际发生情况和计提依据，评价售后服务费计提比例是否充分；
5、获取发行人研发费用明细表，对研发费用核算内容进行分析，并访谈公司财务部门，了解各项研发费用核算和归集的标准；
6、获取发行人关于研发活动相关的内部控制制度，并访谈相关部门人员，对研发活动的全过程进行了解；抽取样本对研发项目立项、过程管理、结案资料、研发领料、研发费用报销等关键环节进行检查，确认该等内控制度是否得到有效执行；检查研发费用归集的薪酬对应的部门是否存在异常，并分析研发
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人数及平均薪酬变动的合理性；检查研发费用归集的材料的所属部门是否存在异常，并对材料发出进行计价测试，确认领料金额是否正确；检查股权激励费用的人员清单及其所属部门是否正确，对股权激励费用的计算和分配进行重新计算和复核；获取固定资产折旧明细表，对折旧进行重新测算，并按照所属部门分析折旧归属是否正确；抽取大额的研发费用的凭证，检查原始资料，确认费用归集和金额是否正确；
7、获取管理费用、研发费用明细账，了解发行人管理费用、研发费用中的其他的具体构成，检查相关费用支出的合同、发票、付款记录等原始资料，分析各项费用的变动原因及合理性；
8、获取同行业可比公司的招股说明书或年报，分析发行人研发费用增长情况、销售模式及销售人员占比与同行业可比公司的差异，分析发行人销售费用率高于同行业可比公司、研发费用率均低于同行业可比公司的原因及合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、报告期内，发行人各类人员数量和平均薪酬均逐年增加，与营业收入逐年增长相匹配；同时，各类人员数量、占比和平均薪酬水平与同行业可比公司存在一定的差异，具有合理性；发行人期间费用中的职工薪酬归集准确、完整；
2、发行人的销售费用构成与其销售模式、销售人员变动及营业收入规模相匹配；发行人销售费用归集完整；发行人2020年销售费用率下降的主要原因系2020年发行人营业收入快速增长带来的规模效应，其中运输费用项目的列示调整和展会宣传费的下降也降低了销售费用，符合发行人的实际情况，具有合理性；
3、发行人销售服务费系直销业务中支付给销售服务商的佣金，销售服务费占销售服务商收入比重较为稳定，2021年销售服务费大幅增长主要系销售服务商收入快速增长导致；
4、发行人售后服务费系公司产品质量保证责任所预计发生的费用，公司实际发生的售后服务费为产品质保期内售后服务耗用的材料成本；发行人按照当期设备销售收入的0.20%计提产品质量保证金，略高于实际发生的售后服务费率，售后服务费的计提充分。
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5、发行人研发费用的核算准确，归集标准合理，从事研发活动的人员基本上均为专职研发人员，研发人员薪酬与计入营业成本的职工薪酬能够准确区分；不存在研发费用和生产成本混同的情形；关于研发的相关内控措施健全并有效执行。
6、发行人管理费用中的其他主要是低值易耗品、汽车费用、水电费、环保费用等，研发费用中的其他主要是技术服务费、差旅费、知识产权费、水电费等，相关费用支出真实合理，与实际经营情况相符。
7、报告期内，发行人销售费用率略高于同行业可比公司平均水平，低于纽威数控，处于同行业合理范围之内，主要系销售模式不同所致。报告期内，发行人研发费用率低于同行业可比公司的平均水平，主要系发行人营业收入持续大幅增长所致，具有合理性。
问题16：关于股份支付
申报文件显示，南京乔融、南京乔泽为公司员工持股平台，2018年通过增资方式取得发行人相关股份；期间发生多次出资份额转让。报告期，公司分别确认股份支付费用222.15万元、780.66万元和1,158.15万元。
请发行人说明南京乔融、南京乔泽入股价格的确定方式及公允性，并结合报告期内南京乔融、南京乔泽股份授予情况及转让变动、同期外部增资、PE倍数与同行业差异等情况，进一步说明确定权益工具公允价值、服务期限的确认方法及相关计算过程，股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定，股份支付费用确认是否公允。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
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一、说明南京乔融、南京乔泽入股价格的确定方式及公允性，并结合报告期内南京乔融、南京乔泽股份授予情况及转让变动、同期外部增资、PE倍数与同行业差异等情况，进一步说明确定权益工具公允价值、服务期限的确认方法及相关计算过程，股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定，股份支付费用确认是否公允
（一）南京乔融、南京乔泽入股价格的确定方式及公允性
| 授予时间 | 员工间接入股公司的价格 | 入股价格的确定方式 |
| 2019年6月 | 4.00元/出资额 | 参照公司2018年6月末净资产确定 |
| 2019年12月 | 4.00元/出资额 | 参照公司2018年6月末净资产确定 |
| 2021年1月 | 5.00元/股 | 参照公司2019年期末净资产确定 |
| 2021年12月 | 7.00元/股 | 参照公司2020年期末净资产确定 |
公司各期员工入股价格的确定方式如上表所示，符合公司员工股权激励方案，具有合理性。
（二）结合报告期内南京乔融、南京乔泽股份授予情况及转让变动、同期外部增资、PE倍数与同行业差异等情况，进一步说明确定权益工具公允价值、服务期限的确认方法及相关计算过程，股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定，股份支付费用确认是否公允
1、南京乔融、南京乔泽股份授予情况及转让变动情况
（1）南京乔融
①2018年12月，设立员工持股平台
2018年12月21日，南京乔融成立，设立时的出资结构如下：
| 序号 | 名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 蒋修华 | 15.00 | 1.00 |
| 2 | 王海燕 | 1,485.00 | 99.00 |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00 | |
②2019年6月，第一次财产份额转让及第一次股份授予
2018年12月25日，乔锋有限召开股东会，全体股东一致同意通过《东莞市乔锋机械有限公司股权激励方案》及《股权激励人员名单》；2019年6月1日，乔锋有限执行董事作出决定，公司于2019年6月执行上述股东会决议。
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2019年6月12日，第一批待激励员工以受让王海燕所持有的南京乔融财产份额方式入伙，转让价格为1.00元/出资额（对应公司股权价格为4元/出资额），具体变更及授予情况如下：
| 序号 | 姓名 | 转让前 | 转让后 | 授予持股平台财产份额对应的乔锋智能股数（万股） | ||
| 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | |||
| 1 | 王海燕 | 1,485.00 | 99.00 | 965.00 | 64.33 | / |
| 2 | 张鹏 | - | - | 140.00 | 9.33 | 35.00 |
| 3 | 罗克锋 | - | - | 140.00 | 9.33 | 35.00 |
| 4 | 胡真清 | - | - | 100.00 | 6.67 | 25.00 |
| 5 | 牟胜辉 | - | - | 100.00 | 6.67 | 25.00 |
| 6 | 蒋福春 | - | - | 40.00 | 2.67 | 10.00 |
| 合计 | 130.00 | |||||
③2019年12月，第二次财产份额转让及第二次股份授予
2019年3月31日，乔锋有限召开股东会，全体股东一致同意通过《东莞市乔锋机械有限公司股权激励方案（修订2019年3月）》及《东莞市乔锋机械有限公司第二期股权激励人员名单》；2019年12月1日，乔锋有限执行董事作出决定，公司于2019年12月执行上述股东会决议。
2019年12月24日，第二批待激励员工以受让王海燕所持有的南京乔融财产份额方式入伙，转让价格为1.00元/出资额（对应公司股权价格为4元/出资额），具体变更及授予情况如下：
| 序号 | 姓名 | 转让前 | 转让后 | 授予持股平台财产份额对应的乔锋智能股数（万股） | ||
| 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | |||
| 1 | 王海燕 | 965.00 | 64.33 | 327.00 | 21.80 | / |
| 2 | 吴才杰 | - | - | 60.00 | 4.00 | 15.00 |
| 3 | 崔艳峰 | - | - | 40.00 | 2.67 | 10.00 |
| 4 | 吕涛 | - | - | 40.00 | 2.67 | 10.00 |
| 5 | 许波 | - | - | 40.00 | 2.67 | 10.00 |
| 6 | 刘卫东 | - | - | 40.00 | 2.67 | 10.00 |
| 7 | 蒋修江 | - | - | 32.00 | 2.13 | 8.00 |
| 8 | 王明 | - | - | 32.00 | 2.13 | 8.00 |
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| 序号 | 姓名 | 转让前 | 转让后 | 授予持股平台财产份额对应的乔锋智能股数（万股） | ||
| 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | |||
| 9 | 杨德生 | - | - | 32.00 | 2.13 | 8.00 |
| 10 | 王爽 | - | - | 32.00 | 2.13 | 8.00 |
| 11 | 栾广伟 | - | - | 32.00 | 2.13 | 8.00 |
| 12 | 焦建 | - | - | 32.00 | 2.13 | 8.00 |
| 13 | 袁文浩 | - | - | 24.00 | 1.60 | 6.00 |
| 14 | 罗佩 | - | - | 24.00 | 1.60 | 6.00 |
| 15 | 曾昭金 | - | - | 20.00 | 1.33 | 5.00 |
| 16 | 唐银华 | - | - | 20.00 | 1.33 | 5.00 |
| 17 | 文志钢 | - | - | 20.00 | 1.33 | 5.00 |
| 18 | 邓自红 | - | - | 20.00 | 1.33 | 5.00 |
| 19 | 张开华 | - | - | 20.00 | 1.33 | 5.00 |
| 20 | 范增宝 | - | - | 20.00 | 1.33 | 5.00 |
| 21 | 陈苁森 | - | - | 20.00 | 1.33 | 5.00 |
| 22 | 张志刚 | - | - | 20.00 | 1.33 | 5.00 |
| 23 | 蒋锋 | - | - | 10.00 | 0.67 | 2.50 |
| 24 | 杨及时 | - | - | 8.00 | 0.53 | 2.00 |
| 合计 | 159.50 | |||||
④2020年5月，第三次财产份额转让
2020年5月12日，胡真清和蒋修江因个人原因，各自将其持有南京乔融
0.67%和0.47%的财产份额分别以10.00万元和7.00万元转让给王海燕，具体变更情况如下：
| 序号 | 姓名 | 转让前 | 转让后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | ||
| 1 | 王海燕 | 327.00 | 21.80 | 344.00 | 22.96 |
| 2 | 胡真清 | 100.00 | 6.67 | 90.00 | 6.00 |
| 3 | 蒋修江 | 32.00 | 2.13 | 25.00 | 1.66 |
⑤2020年6月，第四次财产份额转让
2020年6月22日，刘卫东因离职退伙，将所持有南京乔融2.67%的财产份额以40.00万元转让给王海燕，具体变更情况如下：
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| 序号 | 姓名 | 转让前 | 转让后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | ||
| 1 | 王海燕 | 344.00 | 22.96 | 384.00 | 25.63 |
| 2 | 刘卫东 | 40.00 | 2.67 | - | - |
⑥2021年1月，第五次财产份额转让及第三次授予股份
2020年12月28日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《乔锋智能装备股份有限公司股权激励方案》的议案。
2021年1月12日，第三批待激励员工陈地剑、邓后云、杨光成、钟卫刘、姜文华、王有亮和王培波以受让王海燕所持有的南京乔融财产份额方式入伙，转让价格为1.25元/出资额（对应公司股权价格为5元/股）。同时，胡真清、吴才杰、王爽因个人原因，分别将所持有南京乔融的2.00%、2.67%、1.33%的财产份额分别以30.00万元、40.00万元和20.00万元转让给王海燕，具体变更及授予情况如下：
| 序号 | 姓名 | 转让前 | 转让后 | 授予持股平台财产份额对应的乔锋智能股数（万股） | ||
| 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | |||
| 1 | 王海燕 | 384.00 | 25.63 | 174.00 | 11.60 | / |
| 2 | 陈地剑 | - | - | 100.00 | 6.67 | 25.00 |
| 3 | 邓后云 | - | - | 80.00 | 5.33 | 20.00 |
| 4 | 胡真清 | 90.00 | 6.00 | 60.00 | 4.00 | / |
| 5 | 王有亮 | - | - | 40.00 | 2.67 | 10.00 |
| 6 | 杨光成 | - | - | 24.00 | 1.60 | 6.00 |
| 7 | 姜文华 | - | - | 24.00 | 1.60 | 6.00 |
| 8 | 王培波 | - | - | 24.00 | 1.60 | 6.00 |
| 9 | 吴才杰 | 60.00 | 4.00 | 20.00 | 1.33 | / |
| 10 | 王爽 | 32.00 | 2.13 | 12.00 | 0.80 | / |
| 11 | 钟卫刘 | - | - | 8.00 | 0.53 | 2.00 |
| 合计 | 75.00 | |||||
⑦2021年6月，第六次财产份额转让
2021年6月21日，王明因个人原因退伙、吴才杰因离职退伙，各自将所持有南京乔融2.13%和1.33%的财产份额分别以34.28万元和21.45万元转让给
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王海燕，具体变更情况如下：
| 序号 | 姓名 | 转让前 | 转让后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | ||
| 1 | 王海燕 | 174.00 | 11.60 | 226.00 | 15.09 |
| 2 | 王明 | 32.00 | 2.13 | - | - |
| 3 | 吴才杰 | 20.00 | 1.33 | - | - |
⑧2021年9月，第七次财产份额转让
2021年9月9日，姜文华因离职退伙，将所持有南京乔融1.60%的财产份额以31.02万元转让给王海燕，具体变更情况如下：
| 序号 | 姓名 | 转让前 | 转让后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | ||
| 1 | 王海燕 | 226.00 | 15.09 | 250.00 | 16.67 |
| 2 | 姜文华 | 24.00 | 1.60 | - | - |
（2）南京乔泽
①2018年12月，南京乔泽的设立
2018年12月21日，南京乔泽成立，设立时的出资结构如下：
| 序号 | 姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 蒋修华 | 15.00 | 1.00 |
| 2 | 王海燕 | 1,485.00 | 99.00 |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00 | |
②2019年6月，第一次财产份额转让及第一次股份授予
2018年12月25日，乔锋有限召开股东会，全体股东一致同意通过《东莞市乔锋机械有限公司股权激励方案》及《股权激励人员名单》；2019年6月1日，乔锋有限执行董事作出决定，公司于2019年6月执行上述股东会决议。
2019年6月19日，第一批待激励员工以受让王海燕所持有的南京乔泽财产份额方式入伙，转让价格为1.00元/出资额（对应公司股权价格为4元/出资额），具体变更及授予情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 转让前 | 转让后 | 授予持股平台财产份额对应的乔锋智能股数 （万股） | ||
| 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | |||
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| 1 | 王海燕 | 1,485.00 | 99.00 | 1,105.00 | 73.66 | / |
| 2 | 杨自稳 | - | - | 140.00 | 9.33 | 35.00 |
| 3 | 蒋旭 | - | - | 100.00 | 6.67 | 25.00 |
| 4 | 蒋修玲 | - | - | 100.00 | 6.67 | 25.00 |
| 5 | 江世干 | - | - | 40.00 | 2.67 | 10.00 |
| 合计 | 95.00 | |||||
③2019年12月，第二次财产份额转让及第二次股份授予
2019年3月31日，乔锋有限召开股东会，全体股东一致同意通过《东莞市乔锋机械有限公司股权激励方案（修订2019年3月）》及《东莞市乔锋机械有限公司第二期股权激励人员名单》；2019年12月1日，乔锋有限执行董事作出决定，公司于2019年12月执行上述股东会决议。2019年12月25日，第二批待激励员工以受让王海燕所持有的南京乔泽财产份额方式入伙，转让价格为1.00元/出资额（对应公司股权价格为4元/出资额），具体变更及授予情况如下：
| 序号 | 姓名 | 转让前 | 转让后 | 授予持股平台财产份额对应的乔锋智能股数 （万股） | ||
| 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | |||
| 1 | 王海燕 | 1,105.00 | 73.66 | 497.00 | 33.17 | / |
| 2 | 夏志昌 | - | - | 72.00 | 4.80 | 18.00 |
| 3 | 王焱 | - | - | 40.00 | 2.67 | 10.00 |
| 4 | 袁志永 | - | - | 32.00 | 2.13 | 8.00 |
| 5 | 郭亮 | - | - | 32.00 | 2.13 | 8.00 |
| 6 | 钟凤连 | - | - | 32.00 | 2.13 | 8.00 |
| 7 | 江玉兰 | - | - | 32.00 | 2.13 | 8.00 |
| 8 | 杨志雄 | - | - | 32.00 | 2.13 | 8.00 |
| 9 | 孔令华 | - | - | 32.00 | 2.13 | 8.00 |
| 10 | 陈春雷 | - | - | 32.00 | 2.13 | 8.00 |
| 11 | 白飞龙 | - | - | 32.00 | 2.13 | 8.00 |
| 12 | 张诚 | - | - | 32.00 | 2.13 | 8.00 |
| 13 | 蒋林华 | - | - | 32.00 | 2.13 | 8.00 |
| 14 | 贺国建 | - | - | 24.00 | 1.60 | 6.00 |
| 15 | 欧昭 | - | - | 24.00 | 1.60 | 6.00 |
8-1-302
| 序号 | 姓名 | 转让前 | 转让后 | 授予持股平台财产份额对应的乔锋智能股数 （万股） | ||
| 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | |||
| 16 | 马俊 | - | - | 24.00 | 1.60 | 6.00 |
| 17 | 杨媛玲 | - | - | 24.00 | 1.60 | 6.00 |
| 18 | 梁区 | - | - | 20.00 | 1.33 | 5.00 |
| 19 | 张朋 | - | - | 20.00 | 1.33 | 5.00 |
| 20 | 张成 | - | - | 20.00 | 1.33 | 5.00 |
| 21 | 尹清江 | - | - | 20.00 | 1.33 | 5.00 |
| 合计 | 152.00 | |||||
④2020年4月，第三次财产份额转让
2020年4月22日，欧昭因离职退伙，将所持有南京乔泽1.60%的财产份额以24.00万元转让给王海燕；张朋因个人原因，将所持有南京乔泽0.20%的财产份额以3.00万元转让给王海燕，具体变更情况如下：
| 序号 | 姓名 | 转让前 | 转让后 | ||
| 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） | ||
| 1 | 王海燕 | 497.00 | 33.17 | 524.00 | 34.97 |
| 2 | 欧昭 | 24.00 | 1.60 | - | - |
| 3 | 张朋 | 20.00 | 1.33 | 17.00 | 1.13 |
⑤2021年1月，第四次财产份额转让及第三次股份授予
2020年12月28日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《乔锋智能装备股份有限公司股权激励方案》的议案。
2021年1月12日，第三批待激励员工以受让王海燕所持有的南京乔泽财产份额方式入伙，转让价格为1.25元/出资额（对应公司股权价格为5元/股），具体变更及授予情况如下：
| 序号 | 姓名 | 变更前 | 变更后 | 授予持股平台财产份额对应的乔锋智能股数（万股） | ||
| 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | |||
| 1 | 王海燕 | 524.00 | 34.97 | 430.00 | 28.67 | / |
| 2 | 尹清江 | 20.00 | 1.33 | 32.00 | 2.13 | 3.00 |
| 3 | 石双志 | - | - | 28.00 | 1.87 | 7.00 |
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| 序号 | 姓名 | 变更前 | 变更后 | 授予持股平台财产份额对应的乔锋智能股数（万股） | ||
| 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | |||
| 4 | 刘伟桥 | - | - | 22.00 | 1.47 | 5.50 |
| 5 | 张猛 | - | - | 16.00 | 1.07 | 4.00 |
| 6 | 王浩 | - | - | 16.00 | 1.07 | 4.00 |
| 合计 | 23.50 | |||||
⑥2021年5月，第五次财产份额转让
2021年5月13日，张诚因离职退伙，将所持有南京乔泽2.13%的财产份额以32.00万元转让给王海燕，具体变更情况如下：
| 序号 | 姓名 | 转让前 | 转让后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | ||
| 1 | 王海燕 | 430.00 | 28.67 | 462.00 | 30.80 |
| 2 | 张诚 | 32.00 | 2.13 | - | - |
⑦2021年12月，第六次财产份额转让及第四次股份授予
2021年12月14日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于<乔锋智能装备股份有限公司股权激励方案>的议案》。
2021年12月28日，第四批待激励员工以受让王海燕所持有的南京乔泽财产份额方式入伙，转让价格为1.75元/出资额（对应公司股权价格为7元/股），具体变更及授予情况如下：
| 序号 | 姓名 | 转让前 | 转让后 | 授予持股平台财产份额对应的乔锋智能股数（万股） | ||
| 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | |||
| 1 | 王海燕 | 462.00 | 30.80 | 242.00 | 16.13 | / |
| 2 | 张斌 | - | - | 100.00 | 6.67 | 25.00 |
| 3 | 牟胜辉 | - | - | 40.00 | 2.67 | 10.00 |
| 4 | 杨晓涛 | - | - | 40.00 | 2.67 | 10.00 |
| 5 | 徐忠仁 | - | - | 40.00 | 2.67 | 10.00 |
| 合计 | 55.00 | |||||
2、权益工具公允价值的确认方法、股份支付费用确认的公允性
（1）2019年6月和2019年12月权益工具的公允价值
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发行人2019年6月、2019年12月的权益工具的公允价值为9.64元/股，系参考2019年3月外部机构投资者同方汇金的入股价格确定，股份支付费用系按上述公允价值减去员工入股价格确认，具有公允性。
（2）2021年1月和2021年12月权益工具的公允价值
2021年1月权益工具的公允价值为14.91元/股，系按2020年度每股收益（扣除股份支付费用前的每股收益）的10倍市盈率确定；2021年12月权益工具的公允价值为27.24元/股，系按2021年度每股收益（扣除股份支付费用前的每股收益）的10倍市盈率确定。
发行人主营业务为数控机床，选取了近年来机械行业公司的可比交易案例，与发行人股份支付的市盈率进行比较如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 交易概况 | 标的公司主营业务及产品 | 市盈率 |
| 002520.SZ | 日发精机 | 收购日发航空装备49%的股权 | 研发、生产、销售航空航天高精密零部件和工装夹具、通用数控机床、机械配件等 | 11.96 |
| 000410.SZ | ST沈机 | 转让中捷机床12%的股权 | 机械电子设备及配件、机床制造、机械加工，设备维修；机械工业技术开发 | 8.07 |
| 300606.SZ | 金太阳 | 现金收购金太阳精密15%股权 | 研发、生产、销售智能化精密数控设备、自动化抛磨机床等 | 10.40 |
| 300660.SZ | 江苏雷利 | 收购常州市鼎智机电有限公司70%的股权 | 控制类电机的开发和制造，产品包括全系列混合式步进电机、直流永磁电机、直流无刷电机 | 9.47 |
| 可比案例市盈率平均值 | 9.98 | |||
| 计算发行人股份支付公允价值的市盈率 | 10.00 | |||
发行人股权激励中权益工具确定其公允价值的市盈率与机械行业公司收购股权的市盈率基本一致，权益工具定价公允，股份支付费用核算具有公允性。
3、服务期限的确认方法及相关计算过程，股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定
（1）服务期限的确认方法
根据南京乔融、南京乔泽合伙协议：“公司上市前，所持有的员工持股平台份额应转让给公司的实际控制人或其指定的第三方，转让价格按以下确认a、自激励对象取得激励份额开始不满5年的，为原始实缴出资额以及利息之和，利息按原始实缴出资额年化5%计算，若激励对象在锁定期内参与公司的利润分配，转让价格还应扣除激励对象在锁定期内所获的利润分配总额，若存在派发
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非现金红利的情况，应折合成相应现金红利进行抵扣；b、自激励对象取得激励份额开始已满五年的，为原始实缴出资额以及利息之和和上一年度净资产孰高者确认，利息按原始实缴出资额年化5%计算。”
根据财政部会计司《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》规定：“根据该股权激励计划的约定，甲公司员工须服务至甲公司成功完成首次公开募股，否则其持有的股份将以原认购价回售给实际控制人。该约定表明，甲公司员工须完成规定的服务期限方可从股权激励计划中获益，属于可行权条件中的服务期限条件，而甲公司成功完成首次公开募股属于可行权条件中业绩条件的非市场条件。甲公司应当合理估计未来成功完成首次公开募股的可能性及完成时点，将授予日至该时点的期间作为等待期，并在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，确认相应的股权激励费用……。”公司在相关股权激励条款中，公司股票上市前，员工持股份额转让分别约定了持股期限不满5年和超过5年的情形，虽然该等情形中约定了按一定利率计算利息，能获得一定的资金利息收益或者按账面净资产的增值收益，但该等收益并非股票收益，因此公司员工须完成规定的服务期限（从持股到预计股票上市的期限）方可从股权激励计划中获得股票增值收益，属于可行权条件中的服务期限条件，该等期间构成等待期。
公司预计于2023年6月末上市，因此，南京乔融、南京乔泽服务期限按照授予时点至2023年6月末确定，未来每个资产负债表日公司将对成功完成首次公开募股的时点进行合理估计，并相应调整对应的等待期间。南京乔融、南京乔泽确定的服务期限如下：
| 授予时间 | 预计服务期限（月） |
| 2019年6月 | 49 |
| 2019年12月 | 43 |
| 2021年1月 | 30 |
| 2021年12月 | 19 |
（2）股份支付费用的计算过程，股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定
①2019年6月，第一次股权激励的计算过程
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| 持股平台 | 股权激励份数（万份）① | 授予价格（元/份）② | 授予日公允价值（元/份）③ | 应确认股份支付费用（万元）④=（③-②）*① |
| 南京乔融 | 130.00 | 4.00 | 9.64 | 733.20 |
| 南京乔泽 | 95.00 | 4.00 | 9.64 | 535.80 |
相应股份支付费用确认的情况如下：
单位：万元
| 年度 | 南京乔融 | 南京乔泽 | ||||
| 股份支付应确认金额① | 终止确认②[注] | 股份支付实际确认金额③=①-② | 股份支付应确认金额① | 终止确认② | 股份支付实际确认金额③=①-② | |
| 2019年 | 104.74 | - | 104.74 | 76.54 | - | 76.54 |
| 2020年 | 179.56 | 2.30 | 177.26 | 131.22 | - | 131.22 |
| 2021年 | 179.56 | 12.95 | 166.61 | 131.22 | - | 131.22 |
| 2022年 | 179.56 | 13.81 | 165.75 | 131.22 | - | 131.22 |
| 2023年 | 89.78 | 6.91 | 82.87 | 65.61 | - | 65.61 |
| 合计 | 733.20 | 35.97 | 697.23 | 535.80 | - | 535.80 |
注：2020年5月，胡真清因个人原因，将其持有南京乔融0.67%的财产份额转让给王海燕；2021年1月，胡真清因个人原因，将所持有南京乔融的2.00%的财产份额转让给王海燕，自上述员工将财产份额转让给王海燕起不再对转让部分的股份确认股份支付费用。
②2019年12月，第二次股权激励的计算过程
| 持股平台 | 股权激励份数（万份）① | 授予价格（元/份）② | 授予日公允价值（元/份）③ | 应确认股份支付费用（万元）④=（③-②）*① |
| 南京乔融 | 159.50 | 4.00 | 9.64 | 899.58 |
| 南京乔泽 | 152.00 | 4.00 | 9.64 | 857.28 |
相应股份支付费用确认的情况如下：
单位：万元
| 年度 | 南京乔融 | 南京乔泽 | ||||
| 股份支付应确认金额① | 终止确认②[注] | 股份支付实际确认金额③=①-② | 股份支付应确认金额① | 终止确认②[注] | 股份支付实际确认金额③=①-② | |
| 2019年 | 20.92 | - | 20.92 | 19.94 | - | 19.94 |
| 2020年 | 251.05 | 11.02 | 240.03 | 239.24 | 7.08 | 232.16 |
| 2021年 | 251.05 | 52.07 | 198.97 | 239.24 | 19.02 | 220.22 |
| 2022年 | 251.05 | 62.56 | 188.48 | 239.24 | 23.22 | 216.03 |
| 2023年 | 125.52 | 31.28 | 94.24 | 119.62 | 11.61 | 108.01 |
| 合计 | 899.58 | 156.94 | 742.64 | 857.28 | 60.93 | 796.35 |
注1：2020年5月，蒋修江因个人原因，将其持有南京乔融0.47%的财产份额转让给王海燕，
8-1-307
自上述员工将财产份额转让给王海燕起不再对转让部分的股份确认股份支付费用。注2：2020年6月，刘卫东因离职退伙，将所持有南京乔融2.67%的财产份额转让给王海燕，自上述员工将财产份额转让给王海燕起不再对转让部分的股份确认股份支付费用。注3：2021年1月，吴才杰、王爽因个人原因，分别将所持有南京乔融的2.67%、1.33%的财产份额转让给王海燕，自上述员工将财产份额转让给王海燕起不再对转让部分的股份确认股份支付费用。注4：2021年6月，王明因个人原因退伙、吴才杰因离职退伙，各自将所持有南京乔融2.13%和1.33%的财产份额转让给王海燕，自上述员工将财产份额转让给王海燕起不再对转让部分的股份确认股份支付费用。注5：2020年4月，欧昭因离职退伙，将所持有南京乔泽1.60%的财产份额转让给王海燕；张朋因个人原因，将所持有南京乔泽0.20%的财产份额转让给王海燕，自上述员工将财产份额转让给王海燕起不再对转让部分的股份确认股份支付费用。注6：2021年5月，张诚因离职退伙，将所持有南京乔泽2.13%的财产份额转让给王海燕，自上述员工将财产份额转让给王海燕起不再对转让部分的股份确认股份支付费用。
③2021年1月，第三次股权激励的计算过程
| 持股平台 | 股权激励份数（万股）① | 授予价格（元/股）② | 授予日公允价值（元/股）③ | 应确认股份支付费用（万元）④=（③-②）*① |
| 南京乔融 | 75.00 | 5.00 | 14.91 | 743.25 |
| 南京乔泽 | 23.50 | 5.00 | 14.91 | 232.89 |
相应股份支付费用确认的情况如下：
单位：万元
| 年度 | 南京乔融 | 南京乔泽 | ||||
| 股份支付应确认金额① | 终止确认②[注] | 股份支付实际确认金额③=①-② | 股份支付应确认金额① | 终止确认② | 股份支付实际确认金额③=①-② | |
| 2021年 | 297.30 | 7.93 | 289.37 | 93.15 | - | 93.15 |
| 2022年 | 297.30 | 23.78 | 273.52 | 93.15 | - | 93.15 |
| 2023年 | 148.65 | 11.89 | 136.76 | 46.58 | - | 46.58 |
| 合计 | 743.25 | 43.60 | 699.65 | 232.89 | - | 232.89 |
注：2021年9月，姜文华因离职退伙，将所持有南京乔融1.60%的财产份额转让给王海燕，自上述员工将财产份额转让给王海燕起不再对转让部分的股份确认股份支付费用。
④2021年12月，第四次股权激励的计算过程
| 持股平台 | 股权激励份数（万股）① | 授予价格（元/股）② | 授予日公允价值（元/股）③ | 应确认股份支付费用（万元）④=（③-②）*① |
| 南京乔泽 | 55.00 | 7.00 | 27.24 | 1,113.20 |
相应股份支付费用确认的情况如下：
单位：万元
| 年度 | 南京乔泽 | ||
| 股份支付应确认金额① | 终止确认② | 股份支付实际确认金额③=①-② | |
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| 年度 | 南京乔泽 | ||
| 股份支付应确认金额① | 终止确认② | 股份支付实际确认金额③=①-② | |
| 2021年 | 58.59 | - | 58.59 |
| 2022年 | 703.07 | - | 703.07 |
| 2023年 | 351.54 | - | 351.54 |
| 合计 | 1,113.20 | - | 1,113.20 |
⑤报告期内，各次股权激励涉及股份支付费用分摊情况如下：
单位：万元
| 报告期内各次股权激励摊销情况 | |||
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 第一次 | 297.83 | 308.47 | 181.29 |
| 第二次 | 419.20 | 472.19 | 40.86 |
| 第三次 | 382.53 | - | - |
| 第四次 | 58.59 | - | - |
| 合计 | 1,158.14 | 780.66 | 222.14 |
| 报告期内股份支付费用分摊情况 | |||
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售费用 | 345.37 | 286.53 | 48.20 |
| 管理费用 | 539.26 | 280.20 | 120.80 |
| 研发费用 | 196.06 | 181.66 | 50.39 |
| 制造费用 | 43.06 | 19.67 | 1.71 |
| 生产成本 | 34.39 | 12.59 | 1.05 |
| 合计 | 1,158.14 | 780.66 | 222.14 |
根据《企业会计准则第11号——股权支付》的规定：“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。可行权日，
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是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。”综上，股份支付会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
二、保荐机构、发行人会计师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、访谈了相关人员了解持股平台入股价格的确定方式、公允价值的确定依据；
2、获取并核查发行人及员工持股平台的相关工商资料，了解发行人员工持股平台历次变更的情形，判断历次变更是否涉及股份支付；
3、获取并检查持股平台合伙协议、财产份额转让协议书、付款记录等，确认是否存在服务期等相关约定；
4、结合历次财产份额转让情况，复核股份支付的计算过程、会计处理，是否符合《企业会计准则》相关规定。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：发行人股份支付费用的入股价格、公允价值及确定依据合理，服务期限的确认方法符合相关要求，股份支付费用的计算过程准确，股份支付会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
问题17：关于应收票据与应收款项
申报文件显示：
（1）各期末，公司应收票据及应收款项融资账面价值合计分别为7,149.46万元、13,208.03万元和20,804.33万元；
（2）公司应收账款以及长期应收款和一年内到期的非流动资产（以下简称应收货款）合计期末余额分别为21,334.57万元、32,687.78万元和37,906.94万元；
（3）2019年，发行人应收货款单项全额计提坏账准备金额达2,394.86万元，占应收货款余额的比重接近11.23%；
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（4）账龄1-2年的应收货款期末月由1,326.31万元上升至3,921.13万元；
（5）公司存在以商业承兑汇票进行货款回收的情形；
（6）已背书或贴现且在报告期各期末尚未到期的应收票据终止确认金额分别为2,391.74万元、12,162.30万元、7,123.79万元。请发行人：
（1）结合营业收入和信用政策的变动情况，量化分析发行人应收票据及应收货款大幅增长的原因及合理性；
（2）按客户类型分类列示应收货款余额及对应营业收入金额，并分析其变动原因；
（3）说明发行人单项计提坏账准备的应收货款金额较高的原因及合理性，是否存在资金链紧张或经营困难的客户，发行人坏账准备计提是否充分、合理；
（4）说明发行人应收货款账龄分布与同行业可比公司是否存在差异，2021年1-2年应收货款大幅上升的原因及合理性；
（5）说明应收货款、应收票据期后回款情况，期后回款比例与同行业可比公司是否存在差异及原因与合理性；
（6）说明报告期各期末商业承兑汇票的主要客户及其经营情况、出票日期、到期日期、票据金额，是否存在到期无法兑付的风险，坏账准备计提的充分性；
（7）说明主要银行承兑汇票的出票行，是否具有兑付风险；
（8）说明报告期内已背书或贴现且在报告期各期末尚未到期的应收票据的会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否存在票据到期无法兑付或发行人被行使追索权的情形；
（9）说明是否存在将应收票据转为应收货款或将应收货款转为应收票据的情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，补充说明对应收货款和应收票据的函证和核查情况。
【回复】
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一、结合营业收入和信用政策的变动情况，量化分析发行人应收票据及应收货款大幅增长的原因及合理性
（一）公司信用政策
报告期内，公司不同销售模式下执行的信用政策情况如下：
| 销售模式 | 销售渠道 | 信用政策 |
| 直销模式 | 非融资租赁 | 直销模式下以分期付款的信用政策为主，一般情况下首付不低于20%货款，余款主要分12期支付（每月一期）。首付比例低于20%，或分期数大于12个月的，需履行公司内部审批程序。 |
| 融资租赁 | 一般情况下分两次支付。①签订合同后，由使用方代融资租赁公司支付10%-30%的货款；②在使用方履行向融资租赁公司支付第一笔租金、交付设备接收证书等合同约定义务后，融资租赁公司在1-15日内向公司一次性支付其余全部货款。 | |
| 经销模式 | 采取分阶段收款方式，包括签订合同时（定金）、发货前、交付或验收后、质保期满等阶段，一般情况下截至产品交付或验收时收取90%左右货款，其余10%左右的货款作为保证金1年内结清。 | |
（二）量化分析发行人应收票据及应收货款大幅增长的原因及合理性
1、应收票据大幅增长的原因及合理性
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 /2021年度 | 2020.12.31 /2020年度 | 2019.12.31 /2019年度 |
| 应收票据余额 | 19,521.46 | 12,640.39 | 6,303.56 |
| 应收款项融资余额 | 1,465.54 | 601.64 | 938.89 |
| 应收票据及应收款项融资余额合计 | 20,986.99 | 13,242.04 | 7,242.45 |
| 主营业务收入 | 125,044.30 | 71,484.55 | 43,368.01 |
| 应收票据及应收款项融资余额/主营业务收入 | 16.78% | 18.52% | 16.70% |
报告期各期末，公司应收票据余额及应收款项融资余额合计占当期主营业务收入的比重分别为16.70%、18.52%和16.78%，占比稳定，应收票据及应收款项融资余额与营业收入增长相匹配。
2、应收货款大幅增长的原因及合理性
报告期内，公司的信用政策未发生变动，但受市场行情等因素影响，公司应收货款占主营业务收入的比例存在一定波动，报告期各期分别为49.19%、
45.73%和30.31%，2021年度大幅下降，主要系机床行业整体市场行情较好，
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公司产能不足，订单充足，公司优先选择回款条件较好的客户所致。
（1）直销模式下应收货款余额与营业收入匹配性分析
直销模式下，公司应收货款余额与营业收入的匹配性如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 /2021年度 | 2020.12.31 /2020年度 | 2019.12.31 /2019年度 |
| 直销应收货款余额 | 35,090.95 | 30,668.05 | 19,890.29 |
| 直销收入 | 100,569.32 | 59,486.76 | 37,352.25 |
| 直销应收货款余额/直销收入 | 34.89% | 51.55% | 53.25% |
2021年末公司直销模式下应收货款余额占当期直销收入比重同比下降，主要系当年机床行业整体市场行情较好，公司产能不足，公司优先选择回款条件较好的客户所致。
（2）经销模式下应收货款余额与营业收入匹配性分析
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 /2021年度 | 2020.12.31 /2020年度 | 2019.12.31 /2019年度 |
| 经销应收货款余额 | 2,815.99 | 2,019.74 | 1,444.28 |
| 经销收入 | 24,474.98 | 11,997.79 | 6,015.76 |
| 经销应收货款余额/经销收入 | 11.51% | 16.83% | 24.01% |
报告期内公司在直销渠道覆盖成本较高的区域加强经销模式的布局，报告期内公司经销收入实现了较大幅度的增长。报告期内除个别合作时间较长或资信较好的经销商予以一定的信用期外，公司对经销商执行不予以分期付款的信用政策，一般情况下截至产品交付或验收时收取90%左右货款，其余10%左右的货款作为保证金1年内结清，报告期各期末公司对经销商应收货款余额占经销收入的比重较低且持续下降。
二、按客户类型分类列示应收货款余额及对应营业收入金额，并分析其变动原因
报告期内，按客户类型列示应收货款余额及对应营业收入金额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31/2021年度 | ||
| 直销 | 经销 | 合计 | |
| 应收货款余额 | 35,090.95 | 2,815.99 | 37,906.94 |
8-1-313
| 主营业务收入 | 100,569.32 | 24,474.98 | 125,044.30 |
| 应收货款余额/主营业务收入 | 34.89% | 11.51% | 30.31% |
| 项目 | 2020.12.31/2020年度 | ||
| 直销 | 经销 | 合计 | |
| 应收货款余额 | 30,668.05 | 2,019.74 | 32,687.78 |
| 主营业务收入 | 59,486.76 | 11,997.79 | 71,484.55 |
| 应收货款余额/主营业务收入 | 51.55% | 16.83% | 45.73% |
| 项目 | 2019.12.31/2019年度 | ||
| 直销 | 经销 | 合计 | |
| 应收货款余额 | 19,890.29 | 1,444.28 | 21,334.57 |
| 主营业务收入 | 37,352.25 | 6,015.76 | 43,368.01 |
| 应收货款余额/主营业务收入 | 53.25% | 24.01% | 49.19% |
报告期内，应收货款余额占对应主营业务收入比例逐年下降，主要原因系2020年至今，受益于疫情之后我国制造业复苏强劲、机床设备更新换代、数控化率持续提升等多重有利条件，我国机床行业进入新一轮上行周期，市场需求大幅增加，公司优先选择回款条件较好的客户，同时报告期内公司加强了经销商应收货款管理，经销模式下的应收货款余额占当期经销收入的比重持续下降。报告期内，经销模式下的应收货款余额占对应主营业务收入比例低于直销模式下的占比主要原因系除个别合作时间较长或资信较好的经销商予以一定的信用期外，公司对经销商严格执行“截至产品交付或验收时收取90%左右货款，其余10%左右的货款作为保证金1年内结清”的信用政策所致。
三、说明发行人单项计提坏账准备的应收货款金额较高的原因及合理性，是否存在资金链紧张或经营困难的客户，发行人坏账准备计提是否充分、合理
（一）发行人单项计提坏账准备的应收货款金额较高的原因及合理性
报告期各期末，发行人按单项计提坏账准备的应收货款情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 销售年度 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 单项计提坏账准备的 原因 |
| 深圳市永豪五金实业有限公司 | 2019年 | 150.00 | 150.00 | - | 货款长期逾期，对方被多家公司起诉，已被列为失信被执行人，管理层估计难以收回 |
| 吉林省美麒科技发展有限公司 | 2017年 | 124.27 | 124.27 | 124.27 | 已起诉，法院判决公司胜诉，但长期未能得到执行，管理层 |
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| 客户名称 | 销售年度 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 单项计提坏账准备的 原因 |
| 估计难以收回 | |||||
| 天津利马特精密机械有限公司 | 2017年 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 货款长期逾期，对方被多家公司起诉，已被列为失信被执行人，管理层估计难以收回 |
| 微盈电子科技（无锡）有限公司 | 2018年 | 18.50 | 18.50 | 18.50 | 货款长期逾期，对方被多家公司起诉，已被列为失信被执行人，管理层估计难以收回 |
| 珠海市联振科技有限公司 | 2016年 | - | 703.93 | 703.93 | 货款长期逾期，已起诉，但长期未能得到执行，管理层估计基本无法收回 |
| 东莞市鑫尚精密组件有限公司 | 2016年 | - | 431.62 | 431.62 | 已起诉，法院判决公司胜诉，但长期未能得到执行，管理层估计基本无法收回 |
| 江苏千寻智能制造有限公司 | 2016年、2017年 | - | 400.00 | 400.00 | 已起诉，和解后仍未回款，管理层估计基本无法收回 |
| 深圳市粤能鹏发科技有限公司 | 2017年 | - | 182.24 | 210.00 | 已起诉，法院判决公司胜诉，但长期未能得到执行，管理层估计基本无法收回 |
| 昆山康百力数控机械有限公司 | 2017年 | - | 91.19 | 91.19 | 已起诉，法院判决公司胜诉，但长期未能得到执行，管理层估计基本无法收回 |
| 张家港维航工业科技有限公司 | 2017年 | - | - | 77.60 | 已起诉，法院判决公司胜诉，但长期未能得到执行，管理层估计基本无法收回 |
| 其他11家客户（2019年13家） | 2016-2018年 | - | 169.25 | 237.75 | 已起诉，法院判决公司胜诉，但长期未能得到执行，管理层估计基本无法收回，或者经多次催款未回款 |
| 合计 | - | 392.77 | 2,371.00 | 2,394.86 | - |
注：上述2019年末单项计提坏账准备的应收货款于2020年度收回62.26万元、核销111.60万元，于2021年度收回93.82万元、核销1,884.42万元。
发行人对上述客户的销售收入主要发生在2016年度和2017年度，主要涉及的机型为T-5A，T-5A机型主要用于消费电子外壳、边框的加工制造，如手机、电脑等。2017年度至2019年度，受国内手机出货量连续大幅下降以及三星消费电子产业链迁移等事件的影响，公司部分2016年度和2017年度的客户经营困难，发行人对这部分客户的应收货款单独计提了坏账准备，单项计提坏账准备的应收货款具有合理性。
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（二）是否存在资金链紧张或经营困难的客户，发行人坏账准备计提是否充分、合理截至2021年末，除已单项计提坏账准备的应收货款客户外，还有9家存在资金链紧张或经营困难的客户，具体情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 截至2021.12.31 余额 | 列为资金链紧张或经营困难的原因 |
| 江苏新普西泰科技有限公司 | 32.29 | 已被列为失信被执行人，已联系不上客户 |
| 深圳市盛嘉鑫科技有限公司 | 30.73 | 客户的下游客户回款困难导致其资金紧张无力回款 |
| 苏州艾维斯通智能科技有限公司 | 25.80 | 客户涉及诉讼较多，公司已对其提起诉讼 |
| 重庆鸿途盛泰机械有限公司 | 25.60 | 客户自身无订单，经营困难 |
| 扬州旺飞机械制造有限公司 | 25.60 | 客户涉及诉讼较多，已联系不上客户 |
| 深圳市中泰达精密技术有限公司 | 14.50 | 已被列为失信被执行人 |
| 苏州冠泽精密机械有限公司 | 12.00 | 已被列为失信被执行人 |
| 东莞市富晟凯五金制品有限公司 | 11.87 | 客户长期未回款，公司已对其提起诉讼 |
| 马鞍山市赤金机械设备有限公司 | 10.00 | 客户自身经营困难 |
| 合计 | 188.38 |
上述客户主要由于自身经营困难，多次催款未回，截至2021年末，上述9家客户应收货款余额为188.38万元，占应收货款余额比例为0.50%，已计提坏账准备115.34万元，合计计提坏账准备比例已达61.23%，剩余未计提坏账准备金额73.04万元，占2021年净利润的比例为0.31%，占比较小。
（三）发行人坏账准备计提是否充分、合理
发行人应收货款坏账计提准备类别分为按单项计提坏账准备和按账龄组合计提坏账准备。
1、发行人按账龄组合计提坏账准备的计提比例
报告期内，公司应收货款与同行业可比公司应收账款按照账龄分析法计提坏账准备的计提比例对比情况如下：
| 可比公司 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 |
| 创世纪 | 5.00% | 10.00% | 50.00% | 100.00% |
| 国盛智科 | 5.00% | 15.00% | 30.00% | 50.00%-100.00% |
| 纽威数控 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00%-100.00% |
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| 可比公司 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 |
| 海天精工 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00%-100.00% |
| 乔锋智能 | 5.00% | 10.00% | 50.00% | 100.00% |
报告期内，公司1年以内、1-2年应收货款坏账计提比例基本与同行业可比公司水平相当，不存在重大差异；2-3年、3年以上的应收货款坏账计提比例与创世纪计提比例一致，高于国盛智科、纽威数控和海天精工。
2、发行人报告期各期末坏账准备综合计提比例
报告期各期末，公司应收货款坏账准备综合计提比例与同行业可比公司对比情况如下：
| 公司名称 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 创世纪 | 17.12% | 10.76% | 11.96% |
| 国盛智科 | 5.42% | 5.31% | 5.91% |
| 纽威数控 | 18.58% | 24.97% | 24.95% |
| 海天精工 | 9.31% | 12.11% | 18.84% |
| 同行业可比公司平均值 | 12.61% | 13.29% | 15.41% |
| 乔锋智能 | 7.26% | 13.04% | 16.84% |
2019年末、2020年末，公司应收货款坏账准备综合计提比例与同行业可比公司平均值不存在较大差异；2021年末，公司应收货款坏账准备综合计提比例低于同行业可比公司平均值5.35个百分点，主要原因系：①公司在2020年末单项计提坏账准备的应收货款于2021年核销1,884.42万元，占2021年末应收货款余额的比例为4.97%，如果公司在2021年度未进行核销，则综合计提比例为12.23%；②同行业可比公司2021年1-2年账龄的应收账款（扣除单项计提坏账准备的应收账款）占比均呈上升趋势，应收货款账龄分布对比分析详见本问题回复之“四、说明发行人应收货款账龄分布与同行业可比公司是否存在差异，2021年1-2年应收货款大幅上升的原因及合理性”。
2021年末创世纪应收账款坏账准备综合计提比例较2020年末增长6.36个百分点，主要系其前五大应收账款客户中无锡市台群自动化设备有限公司和深圳市台群自动化机械有限公司1-2年账龄的应收账款增加16,956.48万元，根据创世纪关于对深圳证券交易所《关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的第二轮审核问询函》的回复中提到2020
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年创世纪授予上述两家经销商的信用政策为验收合格时开具发票并支付货款总额20%的首期款，余款分24个月付清，创世纪对该两家客户的回款主要依赖于终端客户对经销商的付款情况，受经销商终端客户回款影响，2021年末应收账款产生了部分逾期款项。
综上，公司按账龄组合计提坏账准备的计提比例高于同行业可比公司，公司应收货款账龄分布略优于同行业可比公司，发行人坏账准备计提充分、合理。
四、说明发行人应收货款账龄分布与同行业可比公司是否存在差异，2021年1-2年应收货款大幅上升的原因及合理性
（一）发行人应收货款账龄分布与同行业可比公司是否存在差异
报告期各期末，扣除单项计提坏账准备的应收货款外，发行人应收货款账龄分布与同行业可比公司对比情况如下：
| 项目 | 公司名称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 |
| 2021.12.31 | 创世纪 | 74.30% | 19.92% | 4.35% | 1.43% |
| 国盛智科 | 96.91% | 2.94% | 0.02% | 0.13% | |
| 纽威数控 | 75.13% | 18.45% | 2.84% | 3.59% | |
| 海天精工 | 68.50% | 25.74% | 2.32% | 3.44% | |
| 同行业可比公司平均值 | 78.71% | 16.76% | 2.38% | 2.15% | |
| 乔锋智能 | 87.65% | 11.10% | 0.91% | 0.34% | |
| 2020.12.31 | 创世纪 | 83.76% | 10.98% | 4.11% | 1.16% |
| 国盛智科 | 99.53% | 0.03% | 0.10% | 0.34% | |
| 纽威数控 | 78.65% | 10.34% | 4.23% | 6.77% | |
| 海天精工 | 75.81% | 15.14% | 3.28% | 5.77% | |
| 同行业可比公司平均值 | 84.44% | 9.12% | 2.93% | 3.51% | |
| 乔锋智能 | 88.43% | 10.14% | 1.23% | 0.19% | |
| 2019.12.31 | 创世纪 | 73.97% | 19.37% | 3.13% | 3.53% |
| 国盛智科 | 97.06% | 1.66% | 0.03% | 1.25% | |
| 纽威数控 | 71.86% | 10.93% | 12.40% | 4.82% | |
| 海天精工 | 58.94% | 19.26% | 14.90% | 6.90% | |
| 同行业可比公司平均值 | 75.46% | 12.80% | 7.62% | 4.12% | |
| 乔锋智能 | 91.63% | 7.00% | 0.65% | 0.72% |
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注：上述同行业可比公司应收账款账龄分布为已扣除单项计提坏账准备的应收账款。
报告期各期末，公司1年以内应收货款占比均高于同行业可比公司平均值，1年以上应收货款除2020年1-2年占比略高于同行业可比公司平均值外，其余应收货款账龄分布占比均低于同行业可比公司平均值。2020年1-2年应收货款占比高于同行业可比公司平均值1.02个百分点，主要系国盛智科1-2年的应收账款占比较低，其占比较低的主要原因系国盛智科以经销为主，大部分客户采用款到发货政策。
综上，公司应收货款账龄分布与同行业可比公司相比不存在重大差异。
（二）2021年1-2年应收货款大幅上升的原因及合理性
2021年1-2年应收货款占比为11.10%，与2020年1-2年应收货款占比10.14%相比不存在较大差异。2021年1-2年应收货款余额4,165.24万元，较2020年末增加1,089.91万元，增长35.44%，主要系公司对5G通讯行业的3个主要客户的应收货款予以展期所致，具体情况如下：
2021年1-2年应收货款余额主要构成如下：
单位：万元
| 客户名称 | 截至2021年末余额 | 其中：1-2年余额 | 截至2021年末逾期金额 | 期后回款金额 | 逾期原因 |
| 东莞市毅帆五金模具有限公司 | 1,809.33 | 1,012.00 | 1,149.33 | 1,028.27 | 客户的下游客户回款拖延，导致客户未按期付款，但每月陆续在回款 |
| 东莞市皓裕科技有限公司 | 824.20 | 824.15 | 700.86 | 107.92 | |
| 东莞市壹富塑胶五金科技有限公司 | 645.42 | 556.00 | 526.40 | 270.99 | |
| 东莞市石排集能五金制品厂 | 305.19 | 118.10 | 197.29 | 14.03 | |
| 东莞市家美电器有限公司 | 303.23 | 154.42 | 120.08 | 25.00 | |
| 东莞市盛世辰阳精密科技有限公司 | 244.11 | 244.11 | 100.81 | 78.00 | |
| 东莞市朗为精密科技有限公司 | 207.48 | 140.33 | - | 195.98 | 未逾期，按合同约定正常回款 |
| 东莞市杉达金属制品有限公司 | 187.00 | 187.00 | - | 167.88 | |
| 东莞市启勤精密热导科技有限公司 | 115.43 | 87.53 | - | 115.43 | |
| 博罗县满江鑫五金制品厂 | 90.40 | 90.00 | 18.00 | 74.00 | 客户的下游客户回款拖延，导致客户未按期付款，但每月陆续在回款 |
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| 客户名称 | 截至2021年末余额 | 其中：1-2年余额 | 截至2021年末逾期金额 | 期后回款金额 | 逾期原因 |
| 合计 | 4,731.80 | 3,413.65 | 2,812.76 | 2,077.50 |
注：上表期后回款金额统计截止日为2022年7月31日。
东莞毅帆五金模具有限公司、东莞市皓裕科技有限公司和东莞市壹富塑胶五金科技有限公司均为公司5G通讯行业客户，主要为5G基站金属部件提供机加工服务。因看好5G行业发展，公司给予上述客户较长的账期，因中美贸易摩擦等因素，5G业务发展不及预期，客户业务短期内受到一定影响，公司对其应收货款予以了一定展期，导致其应收货款账龄相对较长。上述10家客户中2021年1-2年账龄的应收货款占2021年1-2年的应收货款比例为81.96%，其中前6大客户逾期金额为2,794.76万元，但期后已收回1,524.21万元，占逾期金额的54.54%，根据了解该等公司的经营不存在重大经营风险，公司预计可以收回账面价值。
综上，2021年1-2年应收货款占比上升，与公司实际情况相符，具有合理性。
五、说明应收货款、应收票据期后回款情况，期后回款比例与同行业可比公司是否存在差异及原因与合理性
（一）说明应收货款、应收票据期后回款情况
1、报告期内，公司应收货款期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 1、应收货款余额① | 37,906.94 | 32,687.78 | 21,334.57 |
| 其中：单项计提坏账准备的应收货款② | 392.77 | 2,371.00 | 2,394.86 |
| 2、期后回款金额③ | 26,979.46 | 28,066.87 | 18,709.62 |
| 3、期后回款比例④=③/① | 71.17% | 85.86% | 87.70% |
| 4、期后回款比例（扣除已单项计提坏账准备的应收货款）⑤=③/（①-②） | 71.92% | 92.58% | 98.79% |
注：上表期后回款金额统计截止日为2022年7月31日。
由上表可知，2019年末、2020年末应收货款期后回款比例较高，2021年末期后回款（扣除已单项计提坏账准备的应收货款）比例为71.92%，主要系部分分期收款的销售款尚未到收款期所致。
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2、报告期内，公司应收票据期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 1、应收票据（含应收款项融资，下同）余额① | 20,986.99 | 13,242.04 | 7,242.45 |
| 其中：未终止确认的已背书未到期的应收票据② | 15,629.90 | 11,071.17 | 4,410.46 |
| 2、扣除未终止确认的已背书未到期的应收票据③=①-② | 5,357.09 | 2,170.86 | 2,831.98 |
| 3、应收票据期后回款金额④ | 5,352.09 | 2,170.86 | 2,609.98 |
| 其中：到期承兑金额 | 1,312.89 | 707.68 | 1,007.24 |
| 背书转让金额 | 4,039.20 | 1,463.18 | 1,602.75 |
| 4、期后回款比例⑤=④/③ | 99.91% | 100.00% | 92.16% |
| 5、期后未回款金额 | 5.00 | - | 222.00 |
| 其中：期后到期未承兑 | 5.00 | - | 222.00 |
注：上表期后回款金额统计截止日为2022年7月31日。
报告期内，公司应收票据期后回款比例分别为92.16%、100.00%、99.91%，回款比例较高，未回款主要系2笔到期未承兑的商业承兑汇票。期后到期未承兑情况详见本问题回复之“九、（一）是否存在将应收票据转为应收货款的情况”的回复。
（二）期后回款比例与同行业可比公司是否存在差异及原因与合理性
1、公司应收货款期后回款比例与同行业可比公司对比情况
| 公司名称 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 创世纪 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 国盛智科 | 未披露 | 未披露 | 83.00% |
| 纽威数控 | 未披露 | 35.34% | 82.69% |
| 海天精工 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 同行业可比公司平均值 | 未披露 | 35.34% | 82.85% |
| 乔锋智能 | 71.92% | 92.58% | 98.79% |
注：发行人期后回款统计截至2022年7月31日，纽威数控期后回款统计截至2021年2月28日；截至本回复出具之日，以上可比公司暂未披露2021年末相关数据。
由上表可知，2019年末期后回款比例与可比公司不存在重大差异，由于2020年末仅纽威数控披露了期后回款比例，且其期后回款时间截至2021年2月末，故无较大可比性。
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2、公司应收票据期后回款比例与同行业可比公司对比情况
报告期内，同行业可比公司中仅纽威数控披露了2020年末应收票据期后回款比例，由于其期后回款截至2021年2月末，期后回款比例32.65%，故无较大可比性。报告期内，发行人应收票据期后回款比例分别为92.16%、100.00%、
99.91%，回款比例较高。
六、说明报告期各期末商业承兑汇票的主要客户及其经营情况、出票日期、到期日期、票据金额，是否存在到期无法兑付的风险，坏账准备计提的充分性
（一）报告期各期末，公司应收商业承兑汇票的具体明细情况如下：
1、2021年12月31日
单位：万元
| 客户名称 | 出票日期 | 到期日 | 金额 | 到期是否兑付 |
| 东莞市毅帆五金模具有限公司 | 2021-7-16 | 2022-1-31 | 29.96 | 是 |
| 2021-8-17 | 2022-2-28 | 39.02 | 是 | |
| 2021-10-14 | 2022-1-5 | 17.00 | 是 | |
| 2021-10-28 | 2022-2-1 | 76.52 | 是 | |
| 2021-11-18 | 2022-2-18 | 17.85 | 是 | |
| 2021-11-29 | 2022-4-1 | 54.28 | 是 | |
| 2021-11-29 | 2022-6-10 | 19.18 | 是 | |
| 2021-12-24 | 2022-7-15 | 46.99 | 是 | |
| 2021-12-29 | 2022-3-30 | 48.02 | 是 | |
| 深圳市精百艺科技有限公司 | 2021-6-21 | 2022-1-31 | 105.00 | 是 |
| 株洲立鑫通讯科技有限公司 | 2021-7-14 | 2022-2-5 | 15.00 | 是 |
| 2021-8-4 | 2022-3-5 | 15.00 | 是 | |
| 深圳市索啦啦科技有限公司 | 2021-10-27 | 2022-4-25 | 10.00 | 是 |
| 昆山飞腾智能科技有限公司 | 2021-9-16 | 2022-3-16 | 10.00 | 是 |
| 昆山凡宜和自动化设备有限公司 | 2021-10-19 | 2022-5-17 | 5.00 | 否[注] |
| 合计 | - | - | 508.83 | - |
注：应收昆山凡宜和自动化设备有限公司商业承兑汇票到期无法兑付，系该票据出票人北银高速公路建设（云南）集团有限公司资金周转困难，期后昆山凡宜和自动化设备有限公司已通过银行存款支付货款。
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2、2020年12月31日
单位：万元
| 客户名称 | 出票日期 | 到期日 | 金额 | 到期是否兑付 |
| 东莞市毅帆五金模具有限公司 | 2020-8-17 | 2021-1-25 | 11.74 | 是 |
| 2020-11-23 | 2021-6-1 | 108.06 | 是 | |
| 2020-12-11 | 2021-6-30 | 82.27 | 是 | |
| 东莞市厚茂精密五金科技有限公司 | 2020-12-2 | 2021-5-31 | 50.00 | 是 |
| 2020-12-9 | 2021-6-30 | 30.00 | 是 | |
| 2020-12-9 | 2021-7-31 | 30.00 | 是 | |
| 宁波兴宏精密机械科技有限公司 | 2020-5-28 | 2021-4-15 | 3.50 | 是 |
| 2020-8-3 | 2021-3-2 | 70.00 | 是 | |
| 2020-8-31 | 2021-3-1 | 22.76 | 是 | |
| 南京椿烽机械制造有限公司 | 2020-8-31 | 2021-3-1 | 49.46 | 是 |
| 先精工业（东莞）有限公司 | 2020-10-23 | 2021-4-23 | 8.27 | 是 |
| 惠州比亚迪电子有限公司 | 2020-7-23 | 2021-1-23 | 7.04 | 是 |
| 昆山中舜鼎机械设备有限公司 | 2020-9-24 | 2021-3-24 | 5.00 | 是 |
| 合计 | - | - | 478.10 | - |
3、2019年12月31日
单位：万元
| 客户名称 | 出票日期 | 到期日 | 金额 | 到期是否兑付 |
| 深圳市智芯茂科技有限公司 | 2019-6-5 | 2020-1-5 | 5.00 | 是 |
| 2019-8-2 | 2020-3-5 | 35.00 | 是 | |
| 2019-9-5 | 2020-4-5 | 30.00 | 是 | |
| 2019-10-10 | 2020-5-5 | 5.00 | 是 | |
| 2019-10-15 | 2020-5-5 | 25.50 | 是 | |
| 2019-11-11 | 2020-6-5 | 35.00 | 是 | |
| 2019-11-7 | 2020-5-5 | 52.12 | 是 | |
| 2019-12-3 | 2020-6-5 | 39.91 | 是 | |
| 2019-12-3 | 2020-7-5 | 15.90 | 是 | |
| 常州敏速德科精密科技有限公司 | 2019-3-14 | 2020-3-13 | 222.00 | 否[注] |
| 东莞市亿厚电子科技有限公司 | 2019-7-19 | 2020-1-19 | 30.00 | 是 |
| 2019-8-20 | 2020-2-20 | 24.42 | 是 | |
| 深圳市浩鸣阳五金制品有限公司 | 2019-4-10 | 2020-4-10 | 21.66 | 是 |
| 贵州宇泰机械制造有限公司 | 2019-11-28 | 2020-5-27 | 16.11 | 是 |
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| 客户名称 | 出票日期 | 到期日 | 金额 | 到期是否兑付 |
| 深圳市好同行科技有限公司 | 2019-9-5 | 2020-4-5 | 5.00 | 是 |
| 合计 | - | - | 562.62 | - |
注：应收常州敏速德科精密科技有限公司商业承兑汇票到期无法兑付，系该票据出票人中金国泰电子科技（北京）有限公司资金周转困难，期后已收回货款。
（二）报告期内，商业承兑汇票的主要客户的经营情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 是否与客户发生诉讼纠纷等 | 是否走访并了解客户资信状况及经营实力等 | 公开信息查询是否存在失信记录、负面新闻等 |
| 1 | 东莞市毅帆五金模具有限公司 | 否 | 已实地走访，了解业务合作关系、资信状况及经营实力，未见异常 | 否 |
| 2 | 深圳市智芯茂科技有限公司 | 否 | 已实地走访，了解业务合作关系、资信状况及经营实力，未见异常 | 否 |
| 3 | 常州敏速德科精密科技有限公司 | 否 | 否 | 是，列为失信被执行人 |
| 4 | 东莞市厚茂精密五金科技有限公司 | 否 | 已实地走访，了解业务合作关系、资信状况及经营实力，未见异常 | 否 |
| 5 | 深圳市精百艺科技有限公司 | 否 | 已视频访谈，了解业务合作关系、资信状况及经营实力，未见异常 | 否 |
| 6 | 宁波兴宏精密机械科技有限公司 | 否 | 已实地走访，了解业务合作关系、资信状况及经营实力，未见异常 | 否 |
| 7 | 东莞市亿厚电子科技有限公司 | 否 | 已实地走访，了解业务合作关系、资信状况及经营实力，未见异常 | 否 |
| 8 | 南京椿烽机械制造有限公司 | 否 | 已实地走访，了解业务合作关系、资信状况及经营实力，未见异常 | 否 |
| 9 | 株洲立鑫通讯科技有限公司 | 否 | 已视频访谈，了解业务合作关系、资信状况及经营实力，未见异常 | 否 |
| 10 | 深圳市浩鸣阳五金制品有限公司 | 否 | 已视频访谈，了解业务合作关系、资信状况及经营实力，未见异常 | 否 |
报告期内，除常州敏速德科精密科技有限公司外，对商业承兑汇票的主要客户进行访谈，了解其合作情况、资信状况及经营实力，未发现经营异常的情况，不存在失信等负面信息，截至2021年末，应收票据中常州敏速德科精密科技有限公司货款已收回。
综上，由于商业承兑汇票存在一定的信用风险，公司按照收到商业承兑汇
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票时对应的应收账款账龄连续计算的原则，并参照应收账款坏账准备的计提方法计提坏账准备；报告期内，除2020年应收常州敏速德科精密科技有限公司、2022年应收昆山凡宜和自动化设备有限公司的商业承兑汇票到期无法兑付外，未发生过兑付风险，且上述票据对应的货款已在期后收回，因此，坏账准备计提充分。
七、说明主要银行承兑汇票的出票行，是否具有兑付风险
报告期内，公司银行承兑汇票的出票行主要包括中国农业银行、交通银行等大型国有商业银行，浙商银行、招商银行等股份制商业银行，宁波银行、杭州银行等上市城市商业银行，浙江泰隆商业银行、温州银行阜新银行等非上市城市商业银行以及江苏苏州农村商业银行等农村商业银行。
截至2021年末，应收银行承兑汇票（含应收款项融资）按出票行的银行类别情况如下：
单位：万元
| 银行类别 | 2021年末余额 | 占比 |
| 非上市城市商业银行 | 7,000.50 | 34.19% |
| 上市城市商业银行 | 5,388.82 | 26.31% |
| 国有商业银行及股份制商业银行 | 2,526.09 | 12.34% |
| 农村商业银行 | 2,424.80 | 11.84% |
| 民营银行 | 1,798.70 | 8.78% |
| 村镇银行及其他 | 1,339.26 | 6.54% |
| 合计 | 20,478.16 | 100.00% |
截至本回复出具之日，公司2021年12月末持有未到期的银行承兑汇票期后到期承兑比例16.69%，背书转让比例83.31%。公司历年来接受的银行承兑汇票到期后均全部兑付，不存在兑付风险。
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八、说明报告期内已背书或贴现且在报告期各期末尚未到期的应收票据的会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否存在票据到期无法兑付或发行人被行使追索权的情形
（一）说明报告期内已背书或贴现且在报告期各期末尚未到期的应收票据的会计处理是否符合企业会计准则的规定
公司根据公开信息披露的票据违约情况、《中国银保监会办公厅关于进一步加强企业集团财务公司票据业务监管的通知》（银保监办发[2019]133号）等文件的规定，遵循谨慎性原则对银行承兑汇票承兑人的信用等级进行了划分，分为信用等级较高的6家国有大型商业银行（包括中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行）和9家上市股份制商业银行（包括招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行）以及信用等级一般的其他商业银行。根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》的相关规定，企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产。
公司对于信用等级较高的银行承兑汇票，其信用风险和延期付款风险很小，并且票据相关的利率风险已转移给银行，因此可以判断票据所有权上的主要风险和报酬已转移，背书或者贴现后满足终止确认条件；对于信用等级一般的银行承兑汇票或商业承兑汇票，此类票据的主要风险为信用风险和延期付款风险，背书或者贴现不影响追索权，票据相关的信用风险和延期付款风险仍没有转移，因此，该类已背书或者贴现的应收票据不终止确认，待到期兑付后终止确认。
报告期内，公司对6家大型商业银行和9家上市股份制银行的应收票据背书或贴现时终止确认，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（二）是否存在票据到期无法兑付或发行人被行使追索权的情形
报告期内，公司因出票人未履约导致票据到期无法兑付的金额为0万元、
222.00万元、0万元，上述票据均为商业承兑汇票，具体详见本问题回复之“九、
（一）是否存在将应收票据转为应收货款的情况”的回复。
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报告期内，发行人不存在被行使追索权的情形。
九、说明是否存在将应收票据转为应收货款或将应收货款转为应收票据的情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定
（一）是否存在将应收票据转为应收货款的情况
报告期各期，发行人因出票人未履约而将应收票据转为应收货款的金额分别为0万元、222.00万元、0万元，明细情况如下：
单位：万元
| 期间 | 票据类别 | 出票人/承兑人 | 前手单位 | 到期未承兑金额 | 未承兑原因 |
| 2020年度 | 商业承兑汇票 | 中金国泰电子科技（北京）有限公司 | 常州敏速德科精密科技有限公司 | 222.00 | 承兑人资金周转困难 |
上述出票人（承兑人）非发行人的直接客户，承兑人的股东已被列为失信被执行人，资金周转困难，导致商业承兑汇票到期无法兑付，故将应收票据转为应收货款，截至2021年末，发行人已收回常州敏速德科精密科技有限公司的货款。
（二）是否存在将应收货款转为应收票据的情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定
报告期各期末，公司存在应收账款转为应收票据结算的情形。
公司在确认收入时同步确认应收货款，待实际收到票据时将相应的应收货款余额转入应收票据（含应收账款融资）科目进行核算，故公司存在先确认应收货款后再按实际收到的票据金额转入应收票据的情形。报告期内，对于银行承兑汇票，由于到期不获支付的可能性较低，且发行人历史上未发生过兑付风险，未发生被背书人或贴现银行因票据未能到期承兑向发行人追索的情形，因此发行人对银行承兑汇票未计提坏账准备；对于商业承兑汇票，发行人按照连续计算账龄的原则，在各期末将应收商业承兑汇票的账龄起算点追溯至对应的应收货款账龄起始日，按其账龄计提坏账准备，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
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十、说明对应收货款和应收票据的函证和核查情况
（一）核查程序
对发行人报告期各期的主要客户的销售额、应收货款和应收票据期末余额等进行函证，核查销售、往来余额的真实性、准确性、完整性，并将回函金额与账面金额进行核对，不存在重大异常。对于未回函客户，均执行替代测试，包括抽查相关交易的销售合同、销货单、物流单、验收单据等支持性文件，并检查期后回款情况。报告期内，对主要客户应收货款和应收票据发函及回函情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 一、应收货款及合同资产函证情况 | |||
| 发函金额 | 27,607.20 | 23,503.20 | 14,181.16 |
| 应收货款及合同资产期末余额 | 39,200.44 | 33,134.25 | 21,334.57 |
| 发函金额占应收货款及合同资产期末余额比例 | 70.43% | 70.93% | 66.47% |
| 回函金额 | 26,248.06 | 20,741.72 | 12,242.67 |
| 回函金额占应收货款及合同资产余额比例 | 66.96% | 62.60% | 57.38% |
| 回函金额占发函金额比例 | 95.08% | 88.25% | 86.33% |
| 二、应收票据（含应收款项融资）函证情况 | |||
| 发函金额 | 19,561.00 | 12,167.66 | 6,739.16 |
| 应收票据（含应收款项融资）期末余额 | 20,986.99 | 13,242.04 | 7,242.45 |
| 发函金额占应收票据（含应收款项融资）期末余额比例 | 93.21% | 91.89% | 93.05% |
| 回函金额 | 18,730.98 | 12,097.15 | 6,739.16 |
| 回函金额占应收票据（含应收款项融资）余额比例 | 89.25% | 91.35% | 93.05% |
| 回函金额占发函金额比例 | 95.76% | 99.42% | 100.00% |
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：通过执行函证程序，发行人报告期各期末应收货款及应收票据余额真实、准确、完整。
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十一、保荐机构、发行人会计师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、抽取部分主要客户销售合同，了解发行人信用政策及报告期内信用政策变动情况，分业务模式分析应收货款增长的原因；访谈发行人管理人员，了解发行人对信用政策的执行情况；
2、获取发行人应收货款明细表，对应收货款余额进行分类，并与对应营业收入进行匹配，分析应收货款变动的原因及合理性，对发行人的应收货款账龄进行了重新测算，对比了同行业可比公司的账龄结构；对发行人的坏账准备计提政策进行了核查，对比了同行业可比公司的坏账准备计提政策；
3、访谈相关人员，了解发行人应收货款大幅增长的原因，单项计提坏账准备的应收货款的原因，检查单项计提坏账准备的依据，判断单项计提坏账准备是否合理；
4、查询发行人主要客户工商信息，检查是否存在经营异常的客户；
5、结合银行流水核查，检查应收货款的回款情况，并检查应收货款期后回款情况，关注逾期款项的收回情况；
6、获取发行人应收票据备查簿明细，并与账面记录进行核对；检查报告期内应收票据的背书、贴现及承兑情况，以及报告期各期末应收票据期后收回情况，是否存在无法兑付的票据；
7、获取应收票据明细账，检查是否存在将应收票据转为应收货款或将应收货款转为应收票据的情况；复核应收票据坏账准备的计提情况；检查已背书或贴现且在报告期各期末尚未到期的应收票据，判断相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、报告期内，公司的信用政策未发生变动，应收票据及应收货款大幅增长主要受发行人收入大幅增长所致，具有合理性；
2、应收货款余额变动与经营规模、业务模式相关，变动原因合理；
3、发行人单项计提坏账准备的应收货款金额较高主要系2017年度至2019
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年度，受市场因素影响，发行人部分客户经营困难，发行人对这部分客户的应收货款单独计提了坏账准备，具有合理性；
4、发行人存在资金链紧张或经营困难的客户占应收货款余额比例较低；发行人的账龄分布与同行业可比公司不存在较大差异，应收货款坏账准备计提政策符合行业政策，坏账准备计提谨慎、合理、充分，不存在明显低于同行业水平的情况；
5、发行人应收货款及应收票据期后回款情况整体良好；
6、报告期内存在两笔商业承兑汇票到期无法兑付的情形，发行人已收回上述无法兑付的票据对应的货款，除此之外，未发生过兑付风险；发行人将上述因出票人未履约的票据转为应收货款；发行人在确认收入时同步确认应收货款，待实际收到票据时将相应的应收货款余额转入应收票据（含应收账款融资）科目进行核算，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；
7、发行人按照商业承兑汇票转入时对应的应收账款账龄连续计算的原则，并参照应收账款的计提方法计提坏账准备，坏账准备计提充分；
8、发行人对6家国有大型商业银行和9家上市股份制银行的应收票据背书或贴现时终止确认，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
问题18：关于存货
申报文件显示：
（1）报告期各期末，发行人存货的账面价值分别为15,796.60万元、26,649.67万元和57,518.94万元，占流动资产的比例分别为30.16%、30.53%和44.37%；
（2）发行人存货跌价准备计提比例各期逐渐下降且低于同行业可比公司。
请发行人：
（1）结合发行人的订单情况、产品生产周期、销售模式等，分析报告期存货余额增长较快尤其是2021年末库存商品增长较快的原因及合理性，存货订单覆盖率情况；
（2）列示期末存货的库龄及对应的存货跌价准备金额，分析存货跌价准备计提比例变动的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分；
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（3）说明发行人存货跌价准备计提比例各期逐渐下降且低于同行业可比公司的原因及合理性。请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果。
【回复】
一、结合发行人的订单情况、产品生产周期、销售模式等，分析报告期存货余额增长较快尤其是2021年末库存商品增长较快的原因及合理性，存货订单覆盖率情况
（一）存货订单覆盖率情况
报告期各期末，公司库存商品和发出商品的在手订单情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 在手订单 | 33,629.34 | 20,191.45 | 7,264.47 |
| 存货余额 | 58,177.30 | 26,968.21 | 16,072.59 |
| 存货订单覆盖率 | 57.80% | 74.87% | 45.20% |
2020年末及2021年末，受益于制造业复苏强劲、机床设备更新换代、数控化率持续提升等多重有利条件，公司在手订单大幅增长，分别同比增长
177.95%、66.55%。为满足客户订单需求，增加备货，提高交付能力，公司新增租赁厂房与仓库释放产能并提高产能利用率，产能有效提升，产量大幅增长，存货余额逐期上升。报告期各期末，公司存货余额在手订单覆盖率分别为
45.20%、74.87%和57.80%。2020年末存货订单覆盖率快速提升主要系市场需求快速增长，订单大幅增加；2021年末存货订单覆盖率仍然保持较高水平但较前期有所下降，主要系公司增加备货所致。
（二）结合发行人的订单情况、产品生产周期、销售模式等，分析报告期存货余额增长较快尤其是2021年末库存商品增长较快的原因及合理性，存货订单覆盖率情况
报告期各期末，公司存货余额分别为16,072.59万元、26,968.21万元和58,177.30万元，2020年末和2021年末分别同比增长67.79%和115.73%。报告
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期存货余额增长较快尤其是2021年末库存商品增长较快，主要系制造业复苏强劲，机床市场需求旺盛，订单大幅增加，公司为响应市场需求，增加备货所致。报告期内，公司存货周转情况与生产周期、销售模式相符，具体分析如下：
报告期内，发行人主要存货周转天数情况如下：
单位：天
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 原材料周转天数 | 52.59 | 44.20 | 50.38 |
| 在产品和半成品周转天数 | 44.97 | 42.70 | 39.78 |
| 库存商品周转天数 | 46.15 | 25.49 | 48.40 |
| 发出商品周转天数 | 18.10 | 19.16 | 17.90 |
| 合计 | 161.81 | 131.55 | 156.46 |
注1：除发出商品外，各存货周转天数=365/（营业成本/期初期末存货余额平均值）；发出商品周转天数=30*（发出商品期末余额/当期最后一个月发货金额）；注2：如无特别注明，本问题回复内容之库存商品、发出商品余额及周转天数均不含因债务重组收回的“旧机”数据。公司采用“以销定产”的生产模式，主要基于营销中心的销售计划进行生产，资材部根据营销中心的销售计划，结合产成品及物料的库存情况和现有产能制定相应的生产计划，对部分通用机型进行备货。
1、原材料
为保证生产的连续和稳定性，考虑数控系统、丝杆、线轨等核心进口部件的采购周期、采购量起订门槛等因素，公司一般储备1-2个月左右生产需用量的原材料。报告期各期，公司原材料周转情况如下：
| 项目 | 2021年度/2021.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | 2019年度/2019.12.31 |
| 期末原材料余额（万元） | 17,121.96 | 7,643.91 | 4,678.63 |
| 占存货期末余额比例 | 29.43% | 28.34% | 29.11% |
| 期末原材料增加占期末存货增加比例 | 30.37% | 27.22% | / |
| 原材料周转天数（天） | 52.59 | 44.20 | 50.38 |
注：原材料周转天数=365/（营业成本/期初期末原材料余额平均值）。
报告期内，公司期末原材料增加占期末存货余额增加比例总体稳定，原材料周转天数存在一定的合理波动，与公司原材料储备政策基本一致。2021年原材料周转天数有所上升，主要系上游原材料供应相对紧张，公司增加了铸件、丝杆、线轨等材料的备货。
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2、在产品和半成品
公司立式加工中心和卧式加工中心生产周期约1-2个月左右，龙门加工中心的生产周期约2-3个月左右，公司产品以立式加工中心为主。报告期各期，公司在产品和半成品的周转情况如下：
| 项目 | 2021年度/2021.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | 2019年度/2019.12.31 |
| 期末在产品和半成品余额（万元） | 13,827.60 | 7,349.39 | 4,554.43 |
| 占存货期末余额比例 | 23.77% | 27.25% | 28.34% |
| 期末在产品和半成品增加占期末存货增加比例 | 20.76% | 25.65% | / |
| 在产品和半成品周转天数（天） | 44.97 | 42.70 | 39.78 |
注：在产品和半成品周转天数=365/（营业成本/期初期末在产品和半成品余额平均值）。
报告期内，在产品和半成品的周转天数分别为39.78天、42.70天和44.97天，与公司的生产周期相匹配。报告期内，在产品和半成品的周转天数逐渐增加，主要系机床行业处于上行周期，市场景气度高，公司根据销售策略及对市场的预判，公司扩大产能，增加生产计划。
3、库存商品
公司结合订单情况、市场需求预期安排生产，对部分通用机型设置1-2个月的安全库存。报告期各期末，公司库存商品的结存情况如下：
| 项目 | 2021年度/2021.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | 2019年度/2019.12.31 |
| 期末库存商品余额（万元） | 17,945.20 | 3,895.72 | 4,679.15 |
| 占存货期末余额比例 | 30.85% | 14.45% | 29.11% |
| 期末库存商品增加占期末存货增加比例 | 45.02% | -7.19% | / |
| 库存商品周转天数（天） | 46.15 | 25.49 | 48.40 |
注：库存商品周转天数=365/（营业成本/期初期末各库存商品余额平均值）。
报告期各期末，公司库存商品余额分别为4,679.15万元、3,895.72万元和17,945.20万元，2020年末、2021年末分别同比增长-16.74%、360.64%，变动幅度较大。2020年3月份以来，受益于国内疫情控制较好，国内制造业持续景气，机床市场需求旺盛，公司订单大幅增长，尽管公司快速扩充产能，但2020年产能提升速度依然无法完全满足客户订单快速增长的需求，导致2020年末库存商品余额同比下降，安全库存不足1个月；2021年度公司产能及产能利用率均有较大幅度的提升，期末库存商品恢复到安全库存范围。公司库存商品余额
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的变动具有合理性。
4、发出商品
报告期各期末，发出商品的变动趋势与各期最后一个月发货金额变动趋势基本一致。报告期各期，公司发出商品周转情况如下：
| 项目 | 2021年度/2021.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | 2019年度/2019.12.31 |
| 当期最后一个月的发货金额（万元） | 12,730.47 | 11,999.42 | 3,430.87 |
| 期末发出余额（万元） | 7,682.79 | 7,771.42 | 2,107.91 |
| 占存货期末余额比例 | 13.21% | 28.82% | 13.11% |
| 期末发出商品增加占期末存货增加比例 | -0.28% | 51.98% | / |
| 发出商品周转天数（天） | 18.10 | 19.16 | 17.90 |
注：发出商品周转天数=30*（发出商品期末余额/当期最后一个月发货金额）。
公司根据不同区域经济发展水平、客户集中度等情况采用“直销为主，经销为辅”的销售模式。直销模式下，公司直接与客户签署合同，货物已交付且安装调试验收合格后，取得客户确认的验收单据时确认收入。经销模式下，经销商与客户签署销售合同，公司与经销商签署销售合同，将货物运输至经销商的终端客户且安装调试验收合格后，取得经销商或终端客户确认的验收单据时确认收入。直销与经销模式客户验收周期均主要在1个月以内，报告期各期末，公司发出商品周转天数分别为17.90天、19.16天和18.10天，与公司产品验收周期基本一致。
5、委托加工物资
报告期各期末，公司委托加工物资账面余额分别为52.48万元、214.60万元、1,501.20万元，主要为铸件，公司对于铸件加工等非核心工序采用委托加工方式。2021年末，委托加工物资增长的主要原因系2021年公司经营规模扩大，订单增加，为满足订单需求，公司委托生产规模扩大。
综上所述，报告期各期末，公司存货的订单覆盖率较高，公司期末存货余额与产品生产周期、销售模式相匹配。2021年末库存商品增长较快主要系机床行业景气度高，公司为满足下游行业旺盛的需求，增加备货，但仍处于公司存货管理的安全库存内，具有合理性。
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二、列示期末存货的库龄及对应的存货跌价准备金额，分析存货跌价准备计提比例变动的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分
（一）存货跌价准备计提的具体方法
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。其中，直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
报告期各期末，公司对存货进行减值测试，由公司研发中心、营销中心、资材部等相关部门结合市场变化、技术更新状况和存货在库时间，对存在减值迹象的存货，按成本高于其可变现净值的金额计提存货跌价准备。
（二）报告期内存货库龄及存货跌价计提的具体情况
报告期各期末，发行人存货的库龄及对应的存货跌价准备金额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 | 合计 | |
| 2021.12.31 | 账面余额 | 56,328.37 | 1,474.72 | 374.22 | 58,177.30 |
| 跌价准备 | 9.35 | 316.97 | 332.04 | 658.36 | |
| 计提比例 | 0.02% | 21.49% | 88.73% | 1.13% | |
| 2020.12.31 | 账面余额 | 26,016.98 | 779.31 | 171.92 | 26,968.21 |
| 跌价准备 | 24.06 | 122.56 | 171.92 | 318.54 | |
| 计提比例 | 0.09% | 15.73% | 100.00% | 1.18% | |
| 2019.12.31 | 账面余额 | 14,333.91 | 1,738.69 | - | 16,072.59 |
| 跌价准备 | 97.81 | 178.18 | - | 275.99 | |
| 计提比例 | 0.68% | 10.25% | - | 1.72% | |
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报告期各期末，发行人存货跌价准备计提金额分别为275.99万元、318.54万元和658.36万元，计提金额随着存货余额的增加而增加，存货跌价准备计提比例分别为1.72%、1.18%和1.13%，计提比例逐年略有下降。
（三）存货跌价准备计提比例变动的原因
公司存货跌价准备计提比例变动主要系因市场行情变化，并由此导致存货余额、库龄结构等变化所致。报告期各期末，公司存货余额及库龄占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 6个月以内 | 6个月至1年 | 1年以上 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 2021.12.31 | 58,177.30 | 53,713.12 | 92.33% | 2,615.24 | 4.50% | 1,848.94 | 3.18% |
| 2020.12.31 | 26,968.21 | 24,581.99 | 91.15% | 1,434.99 | 5.32% | 951.23 | 3.53% |
| 2019.12.31 | 16,072.59 | 10,563.75 | 65.73% | 3,770.16 | 23.46% | 1,738.69 | 10.82% |
报告期各期末，公司存货库龄主要集中在1年以内，特别是库龄6个月以内的存货占比较高，分别为65.73%、91.15%和92.33%。公司产品为通用设备，原材料以数控系统、铸件、主轴、线轨、丝杆、钣金/板材等为主，主要原材料的通用性较强，在正常生产经营过程中，库龄1年以内存货跌价的可能性较低。
1、公司2020年末存货跌价准备计提比例为1.18%，较2019年末的1.72%降低了0.54个百分点，主要原因系：
（1）在2020年末存货余额总体增加的情况下，库龄1年以上的存货减少、库龄1年以下的存货增加，存货库龄结构发生了较大变化。2020年度机床市场需求旺盛，公司当年营业收入较2019年增长68.28%，消化了2019年库龄1年以上的存货90%以上，导致公司库龄1年以上的存货余额由2019年末的1,738.69万元下降至2020年末的951.23万元，下降幅度为45.29%；同时，公司存货随着营收规模的扩大而增加，进一步导致公司库龄1年以上的存货占比由2019年末的10.82%降低至2020年末的3.53%，且增加的存货中，90%以上为库龄6个月以内的存货，由于该部分存货基本不存在减值情形，因此公司2020年末存货跌价准备计提比例低于2019年末。
（2）2019年末，库龄1年以内的存货跌价准备计提比例较高，主要是2019
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年末库龄1年以内的存货包含部分通过债务重组收回的旧机，该部分旧机在2019年末存在减值情形，公司基于谨慎原则对其计提了存货跌价准备。2020年末库龄1年以内的存货中，通过债务重组收回的旧机大幅减少，存货跌价准备随之减少。
2、2021年末，公司存货库龄整体保持稳定，库龄1年以内存货占比较2020年末略有提升，由此导致公司2021年末存货跌价准备计提比例较2020年末降低了0.05个百分点，变动较小，处于正常波动范围内。
报告期内公司存货主要集中在1年以内，不存在大量长期积压的存货；公司对长库龄存货跌价准备计提比例较高。综上，公司存货跌价准备计提充分。
三、说明发行人存货跌价准备计提比例各期逐渐下降且低于同行业可比公司的原因及合理性
（一）发行人存货跌价准备计提比例各期逐渐下降原因
发行人存货跌价准备计提比例各期逐渐下降的原因参见上述“二、（三）存货跌价准备计提比例变动的原因”。
（二）发行人存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司的原因及合理性
发行人与同行业可比公司的存货跌价准备计提比例的对比情况如下：
| 可比公司 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 创世纪 | 2.24% | 1.76% | 0.72% |
| 国盛智科 | 2.39% | 4.16% | 4.43% |
| 纽威数控 | 4.10% | 4.08% | 4.23% |
| 海天精工 | 3.47% | 4.73% | 5.25% |
| 可比公司平均值 | 3.05% | 3.68% | 3.66% |
| 乔锋智能 | 1.13% | 1.18% | 1.72% |
公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司相比较低，主要系产品结构和存货管理政策差异所致。具体情况如下：
1、产品结构上，公司立式加工中心占比较高，其机床部件的通用性较强，周转较快，存货产生呆滞的可能性相比其他类产品更低。因此，公司存货跌价准备计提比例与同以立式加工中心为主的创世纪较为接近。
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2、存货管理政策上，公司主要采取“以销定产，通用机型储备1-2个月安全库存”的备货策略，并结合生产计划不断加强和优化存货管理，使报告期内公司库龄1年以内的存货占比高于同行业可比公司，并持续保持较高水平。同行业可比公司中国盛智科、纽威数控和海天精工以龙门加工中心及卧式加工中心为主，产品的标准化程度相对较低，在备货上较难精准，容易积压。公司不同库龄存货的占比与同行业可比上市公司比较情况如下：
| 可比公司 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 |
| 创世纪 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 国盛智科 | 79.59% | 15.03% | 2.48% | 2.91% |
| 纽威数控 | 81.45% | 6.04% | 4.01% | 8.50% |
| 海天精工 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 可比公司平均值 | 80.72% | 9.42% | 3.44% | 6.42% |
| 乔锋智能 | 96.47% | 2.89% | 0.64% | |
注：纽威数控引用其招股说明书披露的2020年年末原材料数据；国盛智科引用其招股说明书披露的2019年末存货数据；为增加可比性，本表乔锋智能存货库龄结构系2020年年末数据。
3、公司不同库龄存货的存货跌价准备计提情况
公司不同库龄存货的存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司比较情况如下：
| 可比公司 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 |
| 创世纪 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 国盛智科 | 0.03% | 12.11% | 32.78% | 60.86% |
| 纽威数控 | 0.11% | 1.45% | 18.41% | 81.96% |
| 海天精工 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 可比公司平均值 | 0.07% | 6.78% | 25.60% | 71.41% |
| 乔锋智能 | 0.09% | 15.73% | 100.00% | 100.00% |
注：纽威数控引用其招股说明书披露的2020年年末原材料数据；国盛智科引用其招股说明书披露的2019年末存货数据；为增加可比性，本表乔锋智能存货跌价准备计提比例系2020年年末数据。
公司不同库龄存货的存货跌价准备计提比例情况如下：
| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 |
| 2021.12.31 | 0.02% | 21.49% | 88.73% |
| 2020.12.31 | 0.09% | 15.73% | 100.00% |
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| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 |
| 2019.12.31 | 0.68% | 10.25% | - |
根据上表，公司库龄1年以上存货的存货跌价准备计提比例均高于同行业可比上市公司，并在报告期内持续保持较高水平。
综上，公司存货跌价准备计提比例略低于同行业可比公司，主要系产品结构差异所致，整体上公司产品的标准化程度较高，部件通用性较长，公司存货库龄主要集中在1年以内，特别是2020年及2021年，库龄6个月以内的存货占比均超过90%，库龄1年以内存货占比均超过95%，不存在大量长期积压的存货；虽然公司对库龄1年以上存货的存货跌价准备计提比例较高，但由于该部分存货整体占比较低，综合导致公司存货跌价准备计提比例较低，符合公司实际经营情况，具有合理性。
四、说明对存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果
报告期各期末，保荐机构、发行人会计师对公司存货实施了监盘程序，具体过程如下：
1、取得公司制定的盘点计划，了解公司各种类存货具体存储位置、数量、金额、盘点人员安排等具体情况；
2、公司存货盘点采用静态盘点方式，实际盘点过程中，要求在盘点截止日之前关闭所有与存货相关的采购入库、生产领料及销售出库等操作，清理所有单据并及时录入ERP系统，存货停止流动；
3、在盘点日，获取公司直接从ERP系统打印的存货盘点表；
4、盘点日按照盘点计划对各仓库及车间等同时进行盘点，盘点过程包括仓库及车间等存货管理部门自盘、财务部抽盘；
5、在盘点日派出多组人员对公司存货同时实施监盘、抽盘，抽盘采取从盘点表到实物及从实物到盘点表的双向抽盘，同时了解并观察仓库管理情况，重点关注冷背残次的存货；
6、对于抽盘过程中盘点表与存货实物数量存在差异的，当场核实差异原因并获取出入库单据或记录；
7、监盘结束后，盘点人员和监盘人员在监盘记录表上签字确认，撰写监盘小结；
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8、将抽盘记录与企业账面数据进行核对，未发现重大不一致；
9、对于未能实施实地抽盘的发出商品、委托加工物资实施了函证程序，回函确认一致。根据监盘计划，通过实施监盘及函证程序确认的报告期各期末结存存货情况汇总如下：
根据监盘计划，对2021年末的存货实施监盘程序，监盘情况如下：
单位：万元
| 存货科目 | 2021年末余额 | 监盘金额 | 监盘比例 |
| 库存商品 | 17,945.20 | 16,820.25 | 93.73% |
| 原材料 | 17,121.96 | 8,952.69 | 52.29% |
| 在产品 | 11,634.02 | 8,552.27 | 73.51% |
| 半成品 | 2,193.58 | 2,193.58 | 100.00% |
| 发出商品 | 7,682.79 | - | 0.00% |
| 委托加工物资 | 1,501.20 | 722.49 | 48.13% |
| 合同履约成本 | 98.55 | - | 0.00% |
| 合计 | 58,177.30 | 37,241.27 | 64.01% |
对报告期各期末发出商品、委托加工物资实施函证程序，函证情况如下：
单位：万元
| 存货科目 | 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 发出商品 | 期末余额 | 7,682.79 | 7,771.42 | 2,107.91 |
| 发函金额 | 6,260.15 | 5,342.54 | 885.35 | |
| 发函比例 | 81.48% | 68.75% | 42.00% | |
| 回函金额 | 5,630.26 | 4,223.13 | 885.35 | |
| 回函金额占期末余额比例 | 73.28% | 54.34% | 42.00% | |
| 回函金额占发函金额比例 | 89.94% | 79.05% | 100.00% | |
| 委托加工物资 | 期末余额 | 1,501.20 | 214.60 | 52.48 |
| 发函金额 | 1,381.73 | 184.31 | 50.91 | |
| 发函比例 | 92.04% | 85.88% | 97.01% | |
| 回函金额 | 1,381.73 | 184.31 | 50.91 | |
| 回函金额占期末余额比例 | 92.04% | 85.88% | 97.01% | |
| 回函金额占发函金额比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
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五、保荐机构、发行人会计师的核查情况
（一）核查程序
1、访谈发行人管理人员，了解公司生产模式、销售模式、产品生产周期、原材料采购周期、备货政策等相关情况，了解2021年末发行人库存商品增长较快的原因；获取发行人在手订单数据，分析存货订单覆盖情况；
2、访谈发行人相关人员，了解存货跌价准备计提政策及相关内控制度，并评价计提政策的合理性及内控制度的有效性，获取并检查报告期各期末存货跌价准备计提表及存货库龄表，复核公司可变现净值的确定方法和计算过程，结合公司产品特征、库龄分布等分析存货跌价准备变动的原因及合理性、存货跌价准备计提的充分性；
3、查阅同行业可比公司相关数据，与同行业可比公司存货跌价准备计提比例进行对比分析，核实发行人存货跌价准备计提比例是否符合行业特征，与同行业存在差异的原因及合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、报告期存货余额增长较快尤其是2021年末库存商品增长较快，主要系制造业复苏强劲，机床市场需求旺盛，订单大幅增加，发行人为响应市场需求，增加备货所致。报告期内，公司存货周转情况与生产周期、销售模式相符，具有合理性；
2、发行人存货主要集中在1年以内，不存在大量长期积压的存货，发行人对长库龄存货的存货跌价准备计提比例较高，存货跌价准备计提比例变动合理，计提充分；
3、发行人存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司主要系产品结构及存货管理政策差异所致，具有合理性。
问题19：关于固定资产和在建工程
申报文件显示，报告期各期末，固定资产账面价值分别为8,748.13万元、9,576.38万元、14,001.55万元，增长主要来自在建工程转固；发行人在建工
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程分别为476.88万元、4,723.37万元和10,382.82万元。
请发行人说明报告期内在建工程的建设内容、投资金额、投资期限、转固金额、新增产能情况（如有）、转固时点确定依据，相关会计核算是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐人、申报会计师发表明确意见。【回复】
一、说明报告期内在建工程的建设内容、投资金额、投资期限、转固金额、新增产能情况、转固时点确定依据，相关会计核算是否符合《企业会计准则》的规定
报告期内，发行人主要投建了数控装备生产基地建设项目、南京腾阳二期扩建项目、南京腾阳3#厂房建设项目、南京腾阳新厂厂房屋面维修及南京腾阳老厂区办公楼改造项目，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 建设 内容 | 投资期限 | 2021 年投资金额 | 2020 年投资 金额 | 2019年投资金额 | 累计投资金额 | 转固 金额 | 转固时间 |
| 数控装备生产基地建设项目 | 1号 厂房 | 2019年10月-2024年7月 | 6,346.34 | 1,348.65 | 64.51 | 7,759.50 | - | 尚未转固 |
| 2号宿舍楼 | 2019年10月-2024年7月 | 2,119.32 | 443.99 | 16.32 | 2,579.63 | - | 尚未转固 | |
| 南京腾阳二期扩建 项目 | 4#厂房 | 2019年11月-2021年12月 | 113.95 | 1,281.36 | 134.39 | 1,529.70 | 1,529.70 | 2021年12月 |
| 5#仓库 | 2019年11月-2021年12月 | 118.21 | 673.26 | 81.92 | 873.38 | 873.38 | 2021年12月 | |
| 6#厂房 | 2019年11月-2021年12月 | 449.67 | 568.65 | 70.26 | 1,088.58 | 1,088.58 | 2021年12月 | |
| 7#变电室 | 2019年11月-2021年12月 | 2.01 | 35.89 | 4.17 | 42.08 | 42.08 | 2021年12月 | |
| 南京腾阳3#厂房建设项目 | 3#厂房 | 2021年12月-2023年6月 | 43.69 | - | - | 43.69 | - | 尚未转固 |
| 南京腾阳新厂厂房屋面维修 | 厂房屋面维修 | 2019年12月-2020年3月 | - | - | 85.32 | 85.32 | 85.32 | 2020年3月 |
| 南京腾阳老厂区办公楼改造 | 办公楼改造 | 2019年12月-2020年12月 | - | - | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 2020年12月 |
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| 项目 | 建设 内容 | 投资期限 | 2021 年投资金额 | 2020 年投资 金额 | 2019年投资金额 | 累计投资金额 | 转固 金额 | 转固时间 |
| 合计 | - | - | 9,193.18 | 4,351.80 | 476.88 | 14,021.87 | 3,639.05 | - |
由于南京腾阳二期扩建项目于2021年12月转固，报告期内尚无新增产能。根据《企业会计准则第4号-固定资产》及《企业会计准则应用指南》相关规定，公司在建工程按实际发生的成本计量，实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出。公司在建工程投资金额主要包括投入的工程施工费、设计费、监理费等。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。南京腾阳二期扩建项目以房屋及建筑物竣工并符合生产办公等相关要求时判断为达到预定可使用状态，由施工单位、监理单位、设计单位及南京腾阳共同出具的验收证明作为转固时点的依据；南京腾阳新厂厂房屋面维修及南京腾阳老厂区办公楼改造系自有厂房装修工程，以装修工程完工并符合相关使用要求时判断为达到预定可使用状态，由施工单位及南京腾阳共同出具的验收证明作为转固时点的依据。综上，相关会计核算符合《企业会计准则》的规定。
二、保荐机构、发行人会计师的核查情况
（一）核查程序
1、访谈了发行人负责基建的人员，了解主要工程项目具体范围、进展情况、投资期限等；访谈了发行人财务负责人，了解报告期内发行人在建工程及固定资产核算情况、完工转固的条件、时点、依据等；
2、对主要固定资产及在建工程实施了监盘程序；
3、对主要施工单位函证了施工合同内容、合同金额、施工进度、往来余额等信息；
4、检查了在建工程及固定资产相关的工程合同、月度请款单、发票、付款记录、竣工验收证明、消防验收备案表等；对在建工程具体发生内容和在建工程结转固定资产情况进行了核查；
5、查看发行人的主要生产场地，了解新增厂房生产的主要产品，获取各产品的产能、产量情况。
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（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：发行人报告期内在建工程的建设内容、投资金额、投资期限、转固金额、新增产能情况等符合公司实际情况；发行人在建工程计量、结转固定资产的会计处理符合《企业会计准则》的规定。问题20：关于分红及资金流水核查
申报文件显示：
发行人于2021年进行现金分红，分红金额分别为5,253.06万元。
请发行人说明实际控制人及主要股东分红款的主要流向及用途，涉及银行账户是否与发行人客户、供应商以及其实控人、关键管理人员存在资金往来，是否存在为发行人代垫成本费用的情形。
请保荐人、申报会计师根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于资金流水核查的规定，逐项说明对发行人及相关方资金流水的核查程序、核查手段、核查范围、异常标准及核查结论，并结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。
【回复】
一、请发行人说明实际控制人及主要股东分红款的主要流向及用途，涉及银行账户是否与发行人客户、供应商以及其实控人、关键管理人员存在资金往来，是否存在为发行人代垫成本费用的情形
公司控股股东、实际控制人为蒋修华和王海燕夫妇，截至本回复出具之日，二人直接持有公司88.33%的股份，通过南京乔融和南京乔泽间接持有公司1.53%的股份。此外，公司无其他持股5%以上的股东。
报告期内，控股股东、实际控制人蒋修华、王海燕历次现金分红（包括通过持股平台取得的分红）的主要流向及用途如下：
单位：万元
| 时间 | 公司分红总额 | 股东名称 | 分红金额 | 税后金额 | 主要用途 |
| 2021年 | 2,717.10 | 蒋修华 | 1,442.25 | 1,153.80 | 购买理财；股票投资；受让离职员 |
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| 时间 | 公司分红总额 | 股东名称 | 分红金额 | 税后金额 | 主要用途 |
| 8月 | 王海燕 | 1,011.60 | 809.28 | 工持有的员工持股平台财产份额；换汇用于女儿留学 | |
| 2021年12月 | 2,535.96 | 蒋修华 | 1,346.10 | 1,076.88 | 购买理财；购买保险；归还发行人个人卡资金及支付资金占用费；缴纳个税 |
| 王海燕 | 945.84 | 756.67 |
如上表所示，实际控制人分红款的主要流向及用途为购买理财、购买保险、股票投资、受让离职员工持有的员工持股平台财产份额、换汇用于女儿留学、缴纳个税等。实际控制人及主要股东分红款的主要流向及用途不存在异常情形，与发行人客户、供应商以及其实控人、关键管理人员不存在其他资金往来，不存在为发行人代垫成本费用的情形。
（一）保荐机构、发行人会计师的核查程序
1、取得发行人现金分红的相关决议文件和银行支付凭证；
2、了解发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》中对利润分配的规定，了解发行人的利润政策及分红条件、分红程序；
3、查阅发行人相应期间的审计报告，核查发行人分红当期的财务指标、经营状况、未分配利润等情况；
4、对发行人及其实际控制人报告期内的银行流水进行核查，核查分红款后续主要流向及用途，获取最终流向的相关证据；
5、获取发行人实际控制人关于分红款用途的说明承诺函。
（二）保荐机构、发行人会计师的核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、发行人内部控制健全有效、不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形；
2、发行人现金分红不存在用于支付发行人货款、员工薪酬或转至发行人客户、供应商等，不存在用于为发行人分摊成本、费用或调节收入、利润的情况。
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二、请保荐人、发行人会计师根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于资金流水核查的规定，逐项说明对发行人及相关方资金流水的核查程序、核查手段、核查范围、异常标准及核查结论，并结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见
（一）根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于资金流水核查的规定，逐项说明对发行人及相关方资金流水的核查程序、核查手段、核查范围、异常标准及核查结论
1、资金流水核查的范围
根据《首发问答》问题54，资金流水核查范围为发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事（不含独立董事）、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水。
同时，结合重要性原则和支持核查结论需要及上述核查范围内资金流水的具体情况，保荐机构、发行人会计师对核查范围进行了适当拓展。综上，资金流水核查范围具体情况如下：
（1）相关法人资金流水的核查范围
| 序号 | 核查主体 | 资金流水核查事项身份识别 |
| 1 | 发行人 | 发行人及其控股子公司 |
| 2 | 主要关联法人 | 东莞乔晖、南京乔辉、亿新兆、石狮山峰 |
（2）相关人员资金流水的核查范围
| 序号 | 姓名 | 身份/关系 | 账户数量 | 资料获取情况 |
| 1 | 蒋修华 | 控股股东、实际控制人、董事长、总经理 | 18 | 报告期内银行账户流水、关于银行账户完整的承诺函 |
| 2 | 王海燕 | 控股股东、实际控制人、行政主任、原监事 | 13 | 报告期内银行账户流水、关于银行账户完整的承诺函 |
| 3 | 杨自稳 | 董事、营销总监、蒋修华姐姐之配偶 | 17 | 报告期内银行账户流水、关于银行账户完整的承诺函 |
| 4 | 罗克锋 | 财务总监、董事 | 12 | 报告期内银行账户流水、关于银行账户完整的承诺函 |
| 5 | 牟胜辉 | 厂长、监事会主席 | 7 | 报告期内银行账户流水、关于银行账户完整的承诺函 |
| 6 | 王有亮 | 研发副总监、监事 | 15 | 入职当月至报告期末的银行账户流水、关于银行账户完整的承诺函 |
| 7 | 胡真清 | 研发总监、监事 | 13 | 报告期内银行账户流水、关于银行账 |
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| 序号 | 姓名 | 身份/关系 | 账户数量 | 资料获取情况 |
| 户完整的承诺函 | ||||
| 8 | 陈地剑 | 董事会秘书、副总经理 | 13 | 入职当月至报告期末的银行账户流水、关于银行账户完整的承诺函 |
| 9 | 张鹏 | 副总经理 | 11 | 报告期内银行账户流水、关于银行账户完整的承诺函 |
| 10 | 夏志昌 | 副总经理 | 2 | 报告期内银行账户流水、关于银行账户完整的承诺函 |
| 11 | 蒋福春 | 离任监事 | 10 | 报告期内银行账户流水、关于银行账户完整的承诺函 |
| 12 | 钟凤连 | 财务中心副经理 | 8 | 报告期内银行账户流水、关于银行账户完整的承诺函 |
| 13 | 黎映嫦 | 出纳 | 10 | 报告期内银行账户流水、关于银行账户完整的承诺函 |
| 14 | 蒋旭 | 供应链总监、蒋修华姐姐 | 8 | 报告期内银行账户流水、关于银行账户完整的承诺函 |
| 15 | 江世干 | 东莞钜辉股东及监事、蒋修华姐姐之配偶 | 8 | 报告期内银行账户流水、关于银行账户完整的承诺函 |
| 16 | 蒋修玲 | 行政专员、蒋修华姐姐 | 6 | 报告期内银行账户流水、关于银行账户完整的承诺函 |
| 17 | 王焱 | 营销中心售服工程师、王海燕弟弟 | 5 | 报告期内银行账户流水、关于银行账户完整的承诺函 |
| 18 | 吕广霞 | 装配技工、王海燕弟弟之配偶 | 11 | 报告期内银行账户流水、关于银行账户完整的承诺函 |
2、取得资金流水的方法及完整性核查
（1）发行人及其子公司
对于发行人及其子公司的资金流水，保荐人及发行人会计师陪同企业人员到银行现场打印已开立银行账户清单和银行流水；针对台州乔锋的银行账户，由银行工作人员直接将已开立账户账户清单和银行流水通过邮寄方式寄送至保荐人及发行人会计师处（随银行询证函回函寄送）。针对发行人及其子公司的资金流水完整性核查，保荐人及发行人会计师执行了以下程序：
①取得发行人及其子公司已开立账户清单，检查已取得银行资金流水的完整性；
②对发行人及其子公司报告期内所有银行账户进行函证；
③核查公司账务系统账套中所列示的所有银行账户，核对银行对账单余额是否与公司银行日记账期末余额一致；
④通过交叉核查发行人及其子公司、控股股东、主要关联法人、核查范围
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内人员银行账户之间发生的交易核查发行人及其子公司账户的完整性。
（2）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员
保荐人、发行人会计师取得了控股股东、实际控制人、实际控制人控制的除发行人外的其他公司、董事（除独立董事）、监事、高级管理人员、关键管理人员2019年1月1日或其入职当月至2021年12月31日的银行账户信息及详式资金流水。
为核查报告期内上述相关法人及自然人资金流水的完整性，保荐人、发行人会计师履行了如下核查程序：
①取得控股股东、实际控制人、董事（除独立董事）、监事、高级管理人员、
关键岗位人员提供的银行账户清单，项目组成员陪同董事（除独立董事）、监事、高级管理人员、关键岗位人员去对应银行打印银行流水，并打印开立账户清单。如果银行无法打印开立账户清单，则陪同账户主在自助柜员机上查询是否有在该行开立账户以及账户清单，并保留现场操作照片资料。
②工商银行、农业银行、建设银行、招商银行、中国银行、平安银行、民生银行、中信银行、广发银行、东莞银行、东莞农商行等11家银行是发行人所在地主要的银行。不论控股股东、实际控制人、董事（除独立董事）、监事、高级管理人员、关键岗位人员是否在以上11家银行开立银行账户，项目组均陪同其至银行查询账户开立情况。此外，张鹏、夏志昌的主要工作地点为南京市溧水区，项目组陪同其至除东莞银行、东莞农商行外的以上9家银行，以及江苏溧水农村商业银行、南京银行查询账户开立情况。
③项目组同时使用云闪付APP、支付宝APP对控股股东、实际控制人、董事（除独立董事）、监事、高级管理人员、关键岗位人员在中国银行、工商银行、建设银行、交通银行等十几个银行是否绑定银行卡进行补充核查，保留截图资料。查询其所提供的账户是否存在遗漏。
④除此之外，通过对发行人、控股股东、实际控制人、董事（除独立董事）、
监事、高级管理人员、关键岗位人员流水资料进行交叉核对，如果发现有资金往来的上述自然人账户，且该账户未在其主动提供范围内，则要求其补充提供。
⑤对于某些上述人员报告期内已销户的账户，项目组会陪同账户主去银行
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打印报告期销户前的银行流水；对于有些银行不能打印销户前的银行流水的情形，项目组会主动当场向银行问询，并尽可能取得销户凭证。
⑥获取上述人员出具的承诺，确认已提供2019年或其入职当月至2021年12月31日拥有的全部银行卡账户及银行流水，个人账户交易信息真实、准确，不存在重大遗漏或隐瞒的情况。确认相关账户与发行人及其子公司不存在关联关系，不存在为发行人及其子公司代垫成本费用的情形，或其他任何利益输送安排等情形。
（3）主要关联法人
实际控制人控制的企业报告期内均已注销，对于已注销关联方，打印自报告期初至注销前的银行流水，对已经取得的银行对账单披露的对方账户和交易对手方等信息进行交叉核对，验证银行对账单的完整性。
经核查，保荐人、发行人会计师认为，公司控股股东、实际控制人、实际控制人控制的其他公司、董事（除独立董事）、监事、高级管理人员、关键岗位人员的个人流水核查范围完整。
3、核查金额重要性水平
资金流水核查过程中，保荐人及发行人会计师关于资金流水核查的重要性水平具体情况如下：
| 与发行人的关系 | 核查金额重要性水平 |
| 发行人及其子公司 | 单笔交易达到或超过10万元 |
| 主要关联法人 | 单笔交易达到或超过10万元 |
| 核查范围内人员 | 单笔交易达到或超过5万元 |
4、关于是否需要扩大资金流水核查范围
根据《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）的相关要求，保荐机构、发行人会计师结合发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据及变动趋势等因素，就是否需要对发行人扩大资金流水核查范围进行了审慎判断，具体情况如下：
| 序号 | 核查事项 | 发行人是否存在相关情形 |
| 1 | 发行人备用金、对外付款等资金管理是否存在重大不规范情形 | 不存在 |
| 2 | 发行人毛利率、期间费用率、销售净利率等指标各期是否存在较大异常变化，或者与同行业公司存在重大不一致 | 不存在 |
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| 序号 | 核查事项 | 发行人是否存在相关情形 |
| 3 | 发行人是否存在经销模式占比较高或大幅高于同行业公司，且经销毛利率存在较大异常的情形 | 不存在 |
| 4 | 发行人是否存在将部分生产环节委托其他方进行加工的，且委托加工费用大幅变动，或者单位成本、毛利率大幅异于同行业的情形 | 不存在 |
| 5 | 发行人是否存在采购总额中进口占比较高或者销售总额中出口占比较高，且对应的采购单价、销售单价、境外供应商或客户资质存在较大异常的情形 | 不存在 |
| 6 | 发行人是否存在重大购销交易、对外投资或大额收付款，在商业合理性方面存在疑问的情形 | 不存在 |
| 7 | 董事、监事、高管、关键岗位人员薪酬水平是否发生重大变化 | 不存在 |
| 8 | 其他异常情况 | 不存在 |
经核查，保荐人及发行人会计师认为：报告期内，发行人不存在《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题第54条规定的需要扩大资金流水核查范围的情形。
5、异常标准及确定依据
根据中国证监会《首发业务若干问题问答（2020年6月修订）》问题54的要求，发行人或发行人控股股东、实际控制人、董事（除独立董事）、监事、高级管理人员、关键岗位人员银行账户交易流水出现以下情况时为异常情况：
（1）发行人大额资金往来存在重大异常，与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配；
（2）发行人与发行人控股股东、实际控制人、董事（除独立董事）、监事、高级管理人员、关键岗位人员存在异常大额资金往来；
（3）发行人存在大额或频繁取现的情形，且无合理解释；
（4）发行人同一账户或不同账户之间，存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，且无合理解释；
（5）发行人存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，相关交易的商业合理性存在疑问；
（6）发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多或者频繁出现大额存取现情形无合理解释的；
（7）发行人控股股东、实际控制人、董事（除独立董事）、监事、高级管理人员、关键岗位人员个人账户从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转
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让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常；
（8）发行人控股股东、实际控制人、董事（除独立董事）、监事、高级管理人员、关键岗位人员个人账户与发行人关联方、客户、供应商存在异常大额资金往来；
（9）发行人控股股东、实际控制人、董事（除独立董事）、监事、高级管理人员、关键岗位人员个人账户存在代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。
若存在上述情形，保荐人和发行人会计师逐笔进行核查，核查其个人账户的实际归属、资金来源及其合理性。
6、受限情况及替代措施
（1）受限情况
发行人独立董事刘崇、吕盾因其不参与公司日常经营管理，出于个人隐私考虑，未向保荐人及发行人会计师提供个人银行流水。
（2）替代措施
①通过对发行人及其子公司、控股股东、实际控制人、主要关联方及核查范围内人员的资金流水核查，关注独立董事及其控制或担任董事、高级管理人员的关联法人与上述主体或人员是否存在大额异常资金往来；
②获取独立董事出具的《关于提供资金流水事项的说明》，确认其不存在代发行人进行收取销售货款、支付采购款项或其他与发行人业务相关的款项往来等情形；不存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源情形；不存在与发行人客户或供应商及其股东、董事、监事及高级管理人员进行交易及资金往来情形；不存在通过其他方式与发行人的客户或供应商发生异常交易往来或输送利益的情形。
7、核查过程
（1）发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷
①核查程序
A.获取并查阅了发行人的《资金管理制度》《费用报销管理制度》《销售业务管理制度》《采购管理制度》及《内部审计制度》等资金管理相关内部控制制
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度，核查财务岗位的设置，包括货币资金支付的审批与执行、出纳与内审岗位设置等；对发行人资金管理相关内部控制制度的设计和执行情况进行测试，评价发行人内部控制有效性；B.对发行人货币资金管理、采购与付款循环、销售与收款循环执行穿行测试；对内控主要控制节点进行测试，评价内控设计的合理性以及执行的有效性；
发行人会计师出具了容诚专字[2022]518Z0119号《内部控制鉴证报告》，认为乔锋智能于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
②核查结论
经核查，保荐人及发行人会计师认为：发行人制定了较为严格的内部控制制度，明确了财务管理授权权限、资金活动业务审批流程，建立了完备的内部控制体系，相应制度及内部控制体系执行有效，发行人资金管理相关内部控制制度不存在重大缺陷。
（2）是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况
①核查程序
A、获取了发行人银行账户清单及企业信用报告与公司财务账面的银行账户进行核对；访谈了发行人的财务负责人，了解了公司新开立、注销账户的商业目的，同时核查了账户开立地与公司实际经营所在地；
B、对发行人所有银行账户（包括销户账户）进行函证；
C、抽取发行人报告期内单笔金额达到或超过10万元的银行流水与发行人财务明细账进行双向核对，检查资金流水是否均在发行人财务核算中全面反映。
②核查结论
经核查，保荐人及发行人会计师认为：报告期内，发行人不存在银行账户不受公司控制或未在公司财务核算中全面反映的情况，不存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况。
（3）发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配
①核查程序
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A、抽取发行人报告期内单笔金额达到或超过10万元的银行流水进行核查，了解大额资金往来的背景和原因，核对至合同、记账凭证、发票、银行回单等原始凭证，并分析大额资金往来与公司经营活动、资产购置、对外投资等的匹配性。B、取得并查阅发行人重大资产购置合同等文件，核查发行人资产购置、对外投资等与发行人资金流出是否相匹配。
②核查结论
经核查，保荐人及发行人会计师认为：报告期内，发行人大额资金往来不存在重大异常，与公司经营活动资产购置、对外投资等相匹配。
（4）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来
①核查程序
保荐人及发行人会计师核查了发行人10万元以上的银行流水发生额及银行日记账发生额，同时获取了发行人控股股东、实际控制人、董事（除独立董事）、监事、高管、关键岗位人员的个人银行流水，将其进行双向比对，对达到个人资金流水核查标准的资金流水进行专项核查。报告期内除存分红款、薪酬或奖金福利、备用金、报销款等正常资金往来外，发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员资金往来情况如下：
单位：万元
| 类型 | 期间 | 交易金额 | 交易对手 | 交易类型 |
| 发行人收取 | 2021年12月 | 1,830.13 | 蒋修华、王海燕 | 归还个人卡资金和资金占用费 |
| 2020年12月 | 1,182.86 | |||
| 发行人支付 | 2019年7月 | 150.00 | 蒋修华 | 支付苏州三众股权转让款 |
上述事项主要系个人卡规范整改及发行人收购蒋修华持有的苏州三众股权形成。发行人已于2020年12月注销个人卡，详见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“四、（三）报告期内公司内控运行及整改情况”。发行人2019年9月收购蒋修华持有的苏州三众30%股权，详见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、（二）关联交易情况”。
②核查结论
经核查，保荐人及发行人会计师认为：报告期内，发行人控股股东、实际
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控制人、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、关键岗位人员与发行人之间的资金往来主要系分红款、薪酬或奖金福利、备用金、报销款、归还个人卡资金和资金占用费、支付苏州三众股权转让款等。除前述资金往来外，不存在异常大额资金往来。
（5）发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释
①核查程序
A、查阅发行人报告期内现金日记账和银行日记账，对于发行人同一账户或不同账户之间的大额交易，访谈财务负责人了解大额交易的商业目的；
B、结合对发行人银行流水的核查，确认是否存在大额或频繁取现的情形。
②核查结论
经核查，保荐人及发行人会计师认为：报告期内，发行人不存在大额或频繁取现的情形；发行人同一账户或不同账户之间的资金结转主要系理财、资金调拨等正常划转，不存在金额、日期相近的异常大额资金进出且无合理解释的情形。
（6）发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问
①核查程序
抽取发行人报告期内单笔金额达到或超过10万元的银行流水进行核查，获取发行人报告期内无形资产明细表，针对大额购买无实物形态资产或服务等情形访谈财务负责人，并取得相关合同、发票等单据，核查该等交易的背景及商业合理性。
②核查结论
经核查，保荐人及发行人会计师认为：报告期内，发行人购买的无实物形态资产主要为土地使用权和办公软件，报告期内发生额分别为3,770.36万元、
89.44万元、1,057.08万元，该等无实物形态资产均有合理的商业用途，与公司业务开展相匹配，未发现异常。此外，报告期内发行人大额购买服务的情形主要为在上市及业务正常开展过程中支付给会计师事务所、律师事务所等中介机
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构的服务费，未见异常。
（7）发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形
①核查程序
保荐人及发行人会计师获取了发行人实际控制人开设银行账户清单及报告期内全部账户银行流水、个人征信报告，对达到个人资金流水核查标准的交易，结合发行人客户及供应商名单、关联方清单、发行人员工花名册进行了核查，发行人实际控制人对大额流水情况进行说明并签字确认，并获取了借款协议、访谈记录等文件。访谈发行人报告期内主要客户、供应商，了解其是否与发行人控股股东、实际控制人存在资金往来或异常情形。
A.实际控制人资金往来情况
报告期内，发行人实际控制人个人账户大额资金往来主要包括从发行人获得现金分红款；个税缴纳款；投资理财；直系亲属或个人使用的账户之间转账；工资薪酬、报销款；南京乔融和南京乔泽增资款及财产份额转让款；苏州三众股权转让款；日常生活及购房支出；向亲戚、朋友提供借款或其还款；向员工提供借款用于购房、购车等生活支出，或其还款；归还个人卡资金和资金占用费；善款捐赠等。
除上述情况外，发行人实际控制人个人账户存在借款给蒋旭、蒋修玲和夏志昌参与股权激励；东莞乔晖、南京乔辉清算退股款及往来款；江世干、蒋林华、夏雪鹏个人还款、刘发军转款退回等情况，具体情况如下：
| 交易内容 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 借款给蒋旭、蒋修玲、夏志昌参与股权激励 | - | 蒋旭、蒋修玲、夏志昌分别借款240万元、20万元、52万元；蒋修玲已归还本息 | - |
| 南京乔辉、东莞乔晖清算退款及东莞乔晖往来款 | 东莞乔晖清算退款234.14万元 | 2020年1月东莞乔晖转给蒋修华134.50万元，2020年5月蒋修华转给东莞乔晖134.50万元，系资金拆借 | 南京乔辉清算退款113.99万元 |
| 江世干还款 | - | - | 归还蒋修华借款17万元（2018年江世干向蒋修华借款60万元用于实缴东莞钜辉出资，本次还款17 |
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| 交易内容 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 万元后，已经全额归还该笔借款） | |||
| 蒋林华还款 | - | 蒋林华归还报告期前借款400.00万元，该款项用于甬博能源投资 | - |
| 刘发军转款及退回 | - | - | 刘发军转入10万元希望入股公司持股平台，鉴于其不属于公司员工，全额退还 |
| 夏雪鹏还款 | - | 归还蒋修华借款10万元 | 归还蒋修华借款10万元 |
上表所示，实际控制人借款给蒋旭、蒋修玲、夏志昌参与股权激励。蒋旭、蒋修玲均系蒋修华姐姐，且其持有公司的股份已比照实际控制人进行锁定；夏志昌系中国台湾籍员工，鉴于个人资金情况借款参与股权激励，预计2022年12月归还借款。详情参见本回复之“问题2”之“二、（二）持股平台的出资资金来源是否合法合规，是否存在代持情形，发行人及实际控制人是否向合伙人提供财务资助，是否与发行人客户、经销商或供应商有关联关系或资金往来的情况”。
南京乔辉、东莞乔晖系实际控制人控制的企业，分别于2019年和2021年注销清算并向实际控制人退款，另外，2020年1月东莞乔晖转给蒋修华134.50万元，2020年5月蒋修华转给东莞乔晖134.50万元，上述往来系东莞乔晖与蒋修华之间的资金拆借。
蒋林华分别系甬博能源、京溪园的大股东及执行董事，报告期前，蒋林华向实际控制人蒋修华借款400万元用于投资甬博能源，于2020年12月全额归还。甬博能源和京溪园系蒋林华控制的企业，其与发行人之间的交易已经比照关联交易披露，详情参见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方与关联交易情况”之“（二）关联交易情况”和“（三）比照关联交易披露”。
刘发军2017年3月设立东莞市锐锋机械有限公司（以下简称“锐锋机械”）持有其100%股权并担任其执行董事兼总经理。锐锋机械作为经销商及销售服务商与公司合作多年。2019年公司实施股权激励计划，刘发军单方主动转款10万元至王海燕账户后，向公司提出参与股权激励的意向。鉴于刘发军不属于公司员工，不满足参与公司股权激励计划的条件，王海燕于10日内将刘发军汇款全额退回。
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报告期内，锐锋机械与公司交易情况如下：
单位：万元
| 公司 | 交易类型 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 锐锋机械 | 购买发行人产品 | 307.74 | 157.54 | - |
| 收取销售服务费 | 138.48 | 69.94 | 74.4 |
锐锋机械向公司采购机床设备系作为公司经销商对外销售，双方合作遵循市场化原则，交易价格公允。此外，锐锋机械作为销售服务商给公司介绍客源并收取销售服务费，销售服务费率与其他销售服务商定价原则一致。
报告期内，发行人向锐锋机械销售价格与向独立第三方销售价格的对比情况如下：
单位：万元/台
| 年度 | 产品类型 | 产品型号 | 锐锋机械平均销售单价 | 独立第三方平均销售单价 | 差异率 |
| 2020年度 | 立式加工中心 | VH-85 | 23.01 | 24.28 | -5.23% |
| 立式加工中心 | V-1265 | 26.75 | 27.29 | -1.98% | |
| 立式加工中心 | V-8 | 21.19 | 21.83 | -2.93% | |
| 2021年度 | 龙门加工中心 | LM-2013 | 53.50 | 55.28 | -3.22% |
| 立式加工中心 | V-11 | 28.62 | 26.07 | 9.78% | |
| 立式加工中心 | VH-85 | 22.67 | 23.27 | -2.58% | |
| 立式加工中心 | T-7 | 17.26 | 19.1 | -9.63% | |
| 立式加工中心 | V-8 | 19.84 | 20.63 | -3.83% |
由上表可知，销售价格与向独立第三方销售价格不存在重大差异，销售价格公允。
报告期内，锐锋机械销售服务费率与公司平均销售服务费率对比情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 锐锋机械 | 5.57% | 4.19% | 3.96% |
| 公司平均销售服务费率 | 5.85% | 5.47% | 5.03% |
| 差异（百分点） | -0.28 | -1.28 | -1.07 |
由上表可知，锐锋机械服务费率与公司平均销售服务费率不存在重大差异，价格公允。
夏雪鹏系实际控制人蒋修华朋友，于2016年向蒋修华借款，于2019年和2020年分别还款10万元。夏雪鹏于2018年11月投资设立东莞市纵横精密机
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械有限公司（以下简称“纵横精密”），持股85%并担任其监事，纵横精密于2021年3月采购公司数控机床产品，报告期内，纵横精密与公司交易情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 交易类型 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 纵横精密 | 购买发行人产品 | 87.61 | - | - |
纵横精密主要从事机械部件加工，向公司采购机床设备系作为固定资产自用，双方合作遵循市场化原则，交易价格公允。报告期内，发行人向纵横精密销售价格与向独立第三方平均销售价格的对比情况如下：
单位：万元/台
| 年度 | 产品类型 | 产品型号 | 纵横精密平均销售单价 | 独立第三方平均销售单价 | 差异率 |
| 2021年度 | 立式加工中心 | T-5 | 19.47 | 18.34 | 6.16% |
| 立式加工中心 | VHK-85 | 26.11 | 23.85 | 9.48% | |
| 立式加工中心 | VH-85 | 22.57 | 23.85 | -5.37% |
注：纵横精密2021年采购的VHK-85当年度未找到同类产品的销售价格，非关联方平均销售单价参考型号相近的VH-85。VHK-85在VH-85的基础上主要将普通铸件升级为矿物铸件，因此价格较高。
由上表可知，发行人向纵横精密销售价格与向独立第三方平均销售价格不存在重大差异，销售价格公允。
B.实际控制人现金存取情况
报告期内，发行人实际控制人在报告期内单笔或短期内存现、取现达20万元或以上的情形，具体情况如下：
单位：万元
| 日期 | 存现金额 | 取现金额 | 存现/取现原因 |
| 2019年3月 | 26.32 | - | 亿新兆往来款存入 |
| 2020年1月 | 83.32 | - | 杨自稳归还亿新兆清算退款31.47万元，其余款项为归还报告期前借款 |
| 2020年4月 | - | 60.00 | 1、取60万元家庭备用；2、之后家庭备用金存入54万元，另外6万元用于孩子补课费、保姆薪酬等日常消费 |
| 2020年4月至5月 | 54.00 | - | |
| 2020年1月至6月 | 79.74 | - | 蒋修玲归还石狮山峰清算退款79.74万元，另外134.50万元通过东莞乔晖归还蒋修华，合计214.24万元 |
| 2020年6月至7月 | - | 100.00 | 与杨自稳合作在老家建房 |
②核查结论
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经核查，保荐人及发行人会计师认为：除报告期内，发行人实际控制人个人账户大额资金往来及存现、取现具有合理性，发行人实际控制人个人账户不存在大额资金往来较多且无合理解释的情形，不存在频繁出现大额存现、取现的情形。
（8）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常
①核查程序
核查报告期内发行人现金分红情况；核查控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员薪酬情况；核查发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否存在资产转让事项；查阅发行人及持股平台工商档案，核查股权转让的具体情况；获取了发行人控股股东、实际控制人、董事（除独立董事）、监事、高管、关键岗位人员的个人银行流水，核查是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，并核查获取相关款项前后资金流向或用途。
A.现金分红款
报告期内，控股股东、实际控制人获得大额现金分红款主要资金流向或用途参见本回复之“问题20”之“一、请发行人说明实际控制人及主要股东分红款的主要流向及用途，涉及银行账户是否与发行人客户、供应商以及其实控人、关键管理人员存在资金往来，是否存在为发行人代垫成本费用的情形”。
报告期内，发行人其他董事、监事、高管、关键岗位人员通过员工持股平台南京乔融、南京乔泽间接持股，或持有发行人子公司股权，进而取得相关分红款，主要流向及用途如下：
单位：万元
| 姓名 | 职位/身份 | 累计分红 | 主要资金流向或用途 |
| 杨自稳 | 董事、营销总监、蒋修华姐姐之配偶 | 16.24 | 转给配偶 |
| 罗克锋 | 财务总监、董事 | 16.24 | 偿还蒋修华、杨媛玲借款 |
| 牟胜辉 | 厂长、监事会主席 | 11.60 | 参与股权激励 |
| 王有亮 | 研发副总监、监事 | 4.64 | 日常消费 |
| 胡真清 | 研发总监、监事 | 6.96 | 日常消费 |
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| 陈地剑 | 董事会秘书、副总经理 | 11.60 | 投资理财 |
| 张鹏 | 副总经理 | 16.24 | 日常消费、偿还配偶之兄弟借款 |
| 夏志昌 | 副总经理 | 8.35 | 日常消费 |
| 蒋福春 | 离任监事 | 4.64万元（南京乔融分红）；204.66万元（东莞钜辉分红） | 给儿子买房、归还亲属和朋友的借款、归还购置房产借款、日常消费 |
| 钟凤连 | 财务中心副经理 | 3.71 | 日常消费 |
| 蒋旭 | 供应链总监、蒋修华姐姐 | 11.60 | 投资理财 |
B.薪酬报告期内，发行人控股股东、实际控制人、董事（除独立董事）、监事、高级管理人员、关键岗位人员不存在从发行人领取大额异常薪酬的情况，相关人员正常领取的薪酬主要用于个人及家庭开支、投资理财、参与发行人股权激励、个人借贷等，不存在重大异常。C.资产转让款报告期内，除发行人2019年9月收购蒋修华持有的苏州三众30%股权，详见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、（二）关联交易情况”。发行人控股股东、实际控制人、董事（除独立董事）、监事、高级管理人员、关键岗位人员不存在其他从发行人获得大额资产转让款的情形。D.转让发行人股权款项报告期内，因股权激励事项，实际控制人王海燕将其持有发行人员工持股平台南京乔融、南京乔泽的财产份额转让给员工，并与员工之间产生股权转让款项资金往来；监事胡真清因个人原因将其持有的南京乔融部分财产份额转让给王海燕并收取股权转让款项。上述因转让发行人持股平台股权获得大额股权转让款主要用于投资理财、个税缴纳、日常消费等，不存在重大异常。
②核查结论
经核查，保荐人及发行人会计师认为：报告期内，控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员从发行人获得大额现金分红款、薪酬等的主要资金流向或用途不存在重大异常。
（9）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来
8-1-360
①核查程序
保荐人及发行人会计师获取了控股股东、实际控制人、董事（除独立董事）、监事、高级管理人员、关键岗位人员开设银行账户清单及报告期内全部账户银行流水、个人征信报告，对达到个人资金流水核查标准的交易，结合发行人客户及供应商名单、关联方清单、发行人员工花名册进行了核查，发行人实际控制人对大额流水情况进行说明并签字确认，并获取了借款协议、访谈记录等文件。访谈发行人报告期内主要客户、供应商，了解其是否与发行人控股股东、实际控制人、董事（除独立董事）、监事、高级管理人员、关键岗位人员存在资金往来或异常情形。报告期内，控股股东、实际控制人与发行人关联方、客户、供应商资金往来情况参见本问题回复之“二、（一）、7、（7）发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形”。
报告期内，发行人其他董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商资金往来情况如下：
| 姓名 | 交易对手 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 杨自稳 | 刘发军 | - | - | 刘发军归还报告期前借款6.58万元 |
| 夏雪鹏 | 夏雪鹏因个人短期资金需求向杨自稳借款20.00万元（已于2022年归还） | - | - | |
| 亿新兆 | - | 退清算退款31.47万元（均归还蒋修华） | - | |
| 蒋福春 | 常平利豪、卓创五金 | - | 其控制的个体工商户资金往来款60.00万元 | |
| 蒋修玲 | 东莞乔晖、石狮山峰 | - | 通过东莞乔晖归还蒋修华134.50万元（资金来源于石狮山峰清算退款） | 石狮山峰清算退款214.24万元（134.50万元通过东莞乔晖归还蒋修华，79.74万元归还王海燕） |
| 江世敏 | - | 归还亲属借款5.00万元 | 向亲属江世敏借款12.00万元 | |
| 蒋旭 | 屈应山 | - | 亲属屈应山还款29.00万元（其余1万元2021年还款） | 亲属屈应山向蒋旭借款30.00万元 |
报告期内，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员存在资金往来的客户、供应商和关联方如下：
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| 资金往来方 | 与发行人交易的资金往来方相关主体 | 备注 |
| 东莞乔晖 | 东莞乔晖 | - |
| 蒋林华 | 甬博能源 | 蒋林华持有其78.00%的股权，并担任其执行董事 |
| 京溪园 | 蒋林华持有其100.00%的股权，并担任其执行董事 | |
| 刘发军 | 锐锋机械 | 刘发军持有其100.00%的股权，并担任其任执行董事兼总经理 |
| 夏雪鹏 | 纵横精密 | 夏雪鹏持有其85.00%的股权，并担任其监事 |
| 常平利豪 | 常平利豪 | - |
| 卓创五金 | 卓创五金 | - |
| 江世敏 | 江世敏 | - |
| 屈应山 | 东莞运力 | 屈应山持有其33.33%的股权 |
| 拓谱精密 | 屈应山持有其30.00%的股权 |
报告期内，发行人与东莞乔晖、甬博能源、京溪园、常平利豪、卓创五金、江世敏、东莞运力、拓谱精密之间的交易已经作为关联交易或比照关联交易披露，详情参见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方与关联交易情况”之“（二）关联交易情况”和“（三）比照关联交易披露”。报告期内，发行人与锐锋机械、纵横精密的交易情况参见本问题回复之“二、
（一）、7、（7）发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形”。
②核查结论
经核查，保荐人及发行人会计师认为：报告期内，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商之间的资金往来具有合理解释，不存在利益输送或重大异常。
除上述情形外，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来，不存在利益输送或其他异常情形。
（10）是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形
①核查程序
查阅了发行人及其子公司、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员及其他重要关联方报告期内的银行流水，针对是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项进行核查，对交易双方关系、转
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账内容及其合理性进行分析，并访谈财务负责人予以确认。
②核查结论
经核查，保荐人及发行人会计师认为：报告期内，存在实际控制人王海燕控制的个人卡代发行人收取货款或支付供应商款项的情形，具体详见本回复之“问题5”之“一、（一）补充说明报告期内使用的个人卡数量，逐项详细列明个人卡收取、支付公司款项的年份、金额、款项性质、实际流向等情况”。除上述情况外，不存在其他关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。
（二）结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见
基于对发行人及相关人员报告期内资金流水核查情况，保荐人和发行人会计师认为：报告期内，发行人内部控制健全有效，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。
问题21：关于其他事项
申报文件显示：
（1）报告期，发行人经营性现金净流量分别为3,986.18万元、9,978.74万元和8,592.09万元；
（2）2021年公司土地使用权账面价值增加882.13万元，主要系公司取得位于东莞市常平镇7,829.84平方米土地使用权；
（3）报告期各期末，公司应付账款余额分别为4,277.51万元、10,983.78万元和24,300.47万元；
（4）2019年，发行人预收款项期末余额1,652.91万元，2020-2021年，发行人合同负债期末余额6,761.59万元、9,373.61万元。
请发行人：
（1）分析并说明经营活动现金流量与净利润存在差异尤其是2021年差异较大的原因及合理性；
（2）说明新增无形资产入账价值的确定依据、摊销年限，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定；
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（3）结合业务规模、结算方式等，分析应付账款变动的原因，说明是否存在账龄1年以上的应付款项，是否存在超过信用期的应付账款及未付原因；
（4）结合在手订单，分析合同负债变动的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、分析并说明经营活动现金流量与净利润存在差异尤其是2021年差异较大的原因及合理性
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异情况如下：
单位：万元
| 项目 | 类别 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 净利润 | - | 23,512.59 | 12,727.83 | 5,954.73 |
| 加：资产减值准备 | 非付现因素 | 504.36 | 233.78 | 153.17 |
| 信用减值损失 | 非付现因素 | 186.91 | 956.42 | -726.65 |
| 固定资产折旧、投资性房地产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 非付现因素 | 1,296.80 | 1,065.60 | 915.20 |
| 使用权资产折旧 | 非付现因素 | 1,071.28 | - | - |
| 无形资产摊销 | 非付现因素 | 64.90 | 90.05 | 83.74 |
| 长期待摊费用摊销 | 非付现因素 | 146.36 | 31.75 | 23.41 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | 非经营活动因素 | 26.80 | -35.59 | -38.20 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 非经营活动因素 | - | 1.47 | 1.68 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | 非经营活动因素 | - | -95.40 | -0.32 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 非经营活动因素 | 83.10 | - | 62.42 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | 非经营活动因素 | -511.73 | -86.82 | -25.76 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | 递延所得税影响 | -110.27 | -430.82 | 332.21 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | 递延所得税影响 | -14.31 | 14.26 | 0.05 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 经营性资产负债项目影响 | -31,331.28 | -11,070.31 | -977.06 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | 经营性资产负债项目影响 | -18,599.64 | -20,714.34 | 1,795.61 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 经营性资产负债项目影响 | 31,146.37 | 26,241.66 | -3,807.82 |
8-1-364
| 项目 | 类别 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 其他-递延收益 | 其他 | -38.30 | 268.55 | 75.57 |
| 其他-股份支付费用 | 非付现因素 | 1,158.14 | 780.66 | 222.14 |
| 其他-营业外收入 | 非经营活动因素 | - | - | -57.95 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | - | 8,592.09 | 9,978.74 | 3,986.18 |
报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润之间的差异形成的主要因素如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,592.09 | 9,978.74 | 3,986.18 |
| 净利润 | 23,512.60 | 12,727.83 | 5,954.73 |
| 差异 | -14,920.51 | -2,749.09 | -1,968.55 |
| 其中：经营性资产负债项目影响 | -18,784.54 | -5,542.99 | -2,989.27 |
| 非付现因素影响 | 4,428.74 | 3,158.25 | 671.01 |
| 非经营活动的影响 | -401.83 | -216.34 | -58.12 |
| 递延所得税影响 | -124.58 | -416.56 | 332.26 |
| 其他 | -38.30 | 268.55 | 75.57 |
公司经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差异主要是非付现因素的影响、经营性资产负债项目的影响，非付现因素为资产减值准备、信用减值损失、折旧、摊销、股份支付费用等，为正常计提金额；经营性资产负债项目影响较大，主要系公司客户结算方式主要采取分期付款的信用政策，一般首付不低于20%，余款主要分12期平均支付（每月一期）；供应商结算方式主要采取预付款、月结30天、月结60天、月结90天等，导致销售回款与采购付款周期存在一定程度上的不匹配；2021年度经营活动现金流量净额与净利润差异-14,920.51万元，主要系公司根据市场行情预测增加备货，2021年末公司存货账面价值同比增加30,869.27万元所致。
二、说明新增无形资产入账价值的确定依据、摊销年限，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定
报告期内，公司新增无形资产主要为土地使用权和软件，具体情况如下：
单位：万元
| 类别 | 具体名称 | 新增年度 | 入账价值 | 摊销年限（年） |
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| 类别 | 具体名称 | 新增年度 | 入账价值 | 摊销年限（年） |
| 土地使用权 | 东莞市常平镇园华路103号土地使用权 | 2021年 | 1,016.61 | 50 |
| 软件 | 微软软件 | 2021年 | 20.42 | 5 |
| 软件 | 应收系统维护开发 | 2021年 | 9.90 | 5 |
| 软件 | FXIAOKE纷享销客 | 2021年 | 7.92 | 5 |
| 软件 | 天联高级版远程软件 | 2021年 | 2.23 | 5 |
| 2021年合计 | 1,057.08 | / | ||
| 软件 | 树根云智造中台软件 | 2020年 | 31.75 | 5 |
| 软件 | 易飞管理软件 | 2020年 | 27.18 | 5 |
| 软件 | 达索Solidworks绘图软件 | 2020年 | 26.55 | 5 |
| 软件 | FOR易飞9.0+钉钉 | 2020年 | 3.96 | 5 |
| 2020年合计 | 89.44 | / | ||
| 土地使用权 | 东莞市常平镇园华路103号土地使用权 | 2019年 | 3,763.72 | 50 |
| 软件 | 亿赛通解密软件 | 2019年 | 6.64 | 5 |
| 2019年合计 | 3,770.36 | / | ||
报告期内，公司新增土地使用权系国有出让建设用地，用于建设厂房及宿舍，土地使用权入账价值确定依据为发行人与东莞市自然资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》以及土地契税已征税证明确定；软件为外购的日常办公及管理软件，入账价值确定依据为相关软件系统采购合同及发票确定。
公司土地使用权摊销年限按照其法定使用权期限确定，软件按照其预计能为公司带来经济利益的期限确定。
根据《企业会计准则第6号-无形资产》的规定，外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。企业应当于取得无形资产时分析判断其使用寿命，使用寿命为有限的，应当估计该使用寿命的年限，在使用寿命内系统合理摊销。因此，发行人新增无形资产入账价值、摊销年限的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
8-1-366
三、结合业务规模、结算方式等，分析应付账款变动的原因，说明是否存在账龄1年以上的应付款项，是否存在超过信用期的应付账款及未付原因
（一）结合业务规模、结算方式等，分析应付账款变动的原因
报告期内，公司营业收入、采购总额及应付账款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度/2021.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | 2019年度/2019.12.31 |
| 营业收入 | 130,998.61 | 76,704.03 | 45,579.84 |
| 采购总额 | 109,092.77 | 57,759.01 | 27,299.15 |
| 应付账款 | 24,300.47 | 10,983.78 | 4,277.51 |
| 其中：应付货款 | 21,592.87 | 10,206.94 | 4,053.55 |
| 应付购置长期资产款 | 2,707.60 | 776.84 | 223.95 |
| 应付货款占采购总额比例 | 19.79% | 17.67% | 14.85% |
报告期各期末，发行人应付账款余额分别为4,277.51万元、10,983.78万元、24,300.47万元，其中应付货款余额分别为4,053.55万元、10,206.94万元、21,592.87万元，2020年末应付货款余额较2019年末增长151.80%，2021年末较2020年末增长111.55%，主要原因系经营规模扩大，相应的采购总额增加，导致应付账款余额逐年增加；公司供应商结算方式主要以预付款、月结30天、月结60天、月结90天为主，对比报告期各期最后一个季度的采购情况与应付货款余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度/2021.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | 2019年度/2019.12.31 |
| 当年最后一个季度的含税采购总额 | 36,047.02 | 17,590.39 | 5,375.91 |
| 应付货款余额 | 21,592.87 | 10,206.94 | 4,053.55 |
| 应付货款余额/当年最后一个季度的含税采购总额 | 59.90% | 58.03% | 75.40% |
2020年末应付货款余额占当年最后一个季度的采购总额的比例较2019年末下降17.38%，主要系2019年末存在个别供应商第三季度的货款未及时对账及开票，导致公司当年度期末应付货款余额较大，在该部分供应商期后完成对账及开票后公司及时支付了货款；同时2020年销售规模大幅增长，2020年末公司存货备货增加，2020年最后一个季度的采购总额同比增长104.92%；
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2021年末应付货款余额占当年最后一个季度的采购总额的比例较2020年末变动不大，应付账款余额增长主要系采购总额增长所致。
报告期各期末，应付购置长期资产款余额分别为223.95万元、776.84万元、2,707.60万元，2020年末和2021年末分别同比增长246.88%和248.54%，主要原因系在建工程投入增加，应付工程款增加。
综上，应付账款余额逐年增加，主要系经营规模扩大，相应的采购总额增加，应付账款余额与采购总额相匹配。
（二）说明是否存在账龄1年以上的应付款项，是否存在超过信用期的应付账款及未付原因
1、账龄1年以上的应付款项
报告期各期末，公司的应付账款账龄结构情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 24,212.14 | 99.64% | 10,916.82 | 99.39% | 4,145.56 | 96.92% |
| 1年以上 | 88.33 | 0.36% | 66.95 | 0.61% | 131.95 | 3.08% |
| 合计 | 24,300.47 | 100.00% | 10,983.78 | 100.00% | 4,277.51 | 100.00% |
报告期各期末，发行人应付账款账龄主要在1年以内，1年以上的应付账款金额分别为131.95万元、66.95万元、88.33万元，占应付账款比例分别为3.08%、
0.61%和0.36%，占比较小。
2、超过信用期的应付账款及未付原因
（1）报告期各期末，超过信用期的应付账款情况：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 信用期内 | 23,516.99 | 96.78% | 10,908.57 | 99.32% | 3,985.82 | 93.18% |
| 信用期外 | 783.48 | 3.22% | 75.21 | 0.68% | 291.69 | 6.82% |
| 合计 | 24,300.47 | 100.00% | 10,983.78 | 100.00% | 4,277.51 | 100.00% |
报告期各期末，超过信用期的应付账款金额分别为291.69万元、75.21万元、783.48万元，占应付账款比例分别为6.82%、0.68%、3.22%，占比较小。
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2021年超过信用期的应付账款金额较大，主要原因系南京台诺2021年业务刚起步，销售规模较小，资金周转较慢，向供应商申请延期付款，2021年末南京台诺超信用期的应付账款金额为441.96万元，期后已全部支付；公司其余超信用期的应付账款主要系付款审批流程长、供应商未及时对账以及未按合同约定供货等，金额较小；报告期各期末，超信用期的应付账款期后已支付金额分别为269.23万元、44.81万元、631.01万元，期后付款金额占超信用期的应付账款比例分别为92.30%、59.58%、80.54%。
（2）报告期各期末，主要供应商逾期金额及逾期原因如下：
①2021年12月31日
单位：万元
| 供应商名称 | 逾期 金额 | 期后付款金额 | 期后付款比例 | 逾期原因 |
| 南京龙宁机床装备有限公司 | 133.85 | 133.85 | 100.00% | 因南京台诺2021年业务刚起步，销售规模较小，资金周转较慢，延期付款，期后已支付 |
| 南京久庆机械有限公司 | 86.86 | 86.86 | 100.00% | |
| 安徽裕隆模具铸业有限公司 | 55.96 | 55.96 | 100.00% | |
| 上海力聂自动化科技有限公司 | 44.31 | 44.31 | 100.00% | |
| 合肥市顺达铸造有限公司 | 28.95 | 28.95 | 100.00% | |
| 宁夏众信机械设备制造有限公司 | 109.60 | 64.44 | 58.80% | 供应商未按合同约定供货，延期付款 |
| 东莞市科杰大贸易有限公司 | 100.00 | 100.00 | 100.00% | 付款审批流程长，期后已支付 |
| 江苏台银机电科技有限公司 | 58.58 | - | - | 供应商未按期交货，延期付款 |
| 东莞市功昱机械五金有限公司 | 28.35 | - | - | 供应商未及时对账 |
| 其他供应商 | 137.03 | 116.64 | 85.12% | 付款审批流程长以及供应商未及时对账等 |
| 合计 | 783.48 | 631.01 | 80.54% | - |
②2020年12月31日
单位：万元
| 供应商名称 | 逾期 金额 | 期后付款金额 | 期后付款比例 | 逾期原因 |
| 东莞市功昱机械五金有限公司 | 23.85 | - | - | 供应商未及时对账 |
| 上海旭淄机械有限公司 | 13.97 | 13.97 | 100.00% | 供应商未及时对账，公司暂停支付，期后已对账付款 |
| 东莞市运力起重搬运有限公司 | 6.09 | 6.09 | 100.00% | 付款审批流程长，期后已支付 |
| 其他供应商 | 31.30 | 24.76 | 79.08% | 付款审批流程长以及供应 |
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| 供应商名称 | 逾期 金额 | 期后付款金额 | 期后付款比例 | 逾期原因 |
| 商未及时对账等 | ||||
| 合计 | 75.21 | 44.81 | 59.58% | - |
③2019年12月31日
单位：万元
| 供应商名称 | 逾期 金额 | 期后付款金额 | 期后付款比例 | 逾期原因 |
| 东莞市科杰大贸易有限公司 | 98.87 | 98.87 | 100.00% | 付款审批流程长，期后已支付 |
| 太仓市远斗铸造有限公司 | 59.34 | 59.34 | 100.00% | 因前期打样阶段，铸件产品未全部加工完，无法确定良品数量，导致未及时对账，期后已支付 |
| 宜兴台毓智能数控机床有限公司 | 30.20 | 30.20 | 100.00% | 付款审批流程长，期后已付款 |
| 常州诺银机电科技有限公司 | 22.71 | 22.71 | 100.00% | 供应商未提前通知交货，延期付款，期后已支付 |
| 东莞市功昱机械五金有限公司 | 18.62 | 0.32 | 1.70% | 供应商未及时对账 |
| 南京浦石机床铸造有限公司 | 12.19 | 12.19 | 100.00% | 付款审批流程长，期后已付款 |
| 其他供应商 | 49.76 | 45.61 | 91.65% | 付款审批流程长以及供应商未及时对账等 |
| 合计 | 291.69 | 269.23 | 92.30% | - |
四、结合在手订单，分析合同负债变动的原因及合理性
报告期各期末，发行人在手订单及合同负债/预收款项情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 在手订单 | 33,629.34 | 20,191.45 | 7,264.47 |
| 合同负债/预收款项 | 9,373.61 | 6,761.59 | 1,652.91 |
| 合同负债/预收款项占在手订单比例 | 27.87% | 33.49% | 22.75% |
2020年末及2021年末，受益于制造业复苏强劲、机床设备更新换代、数控化率持续提升等多重有利条件，公司在手订单大幅增长，分别同比增长
177.95%、66.55%。报告期各期末，合同负债/预收款项占在手订单比例分别为
22.75%、33.49%和27.87%，占比较为稳定，合同负债/预收款项变动与在手订单变动趋势基本一致，具有合理性。
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五、保荐机构、发行人会计师的核查情况
（一）核查程序
1、获取并复核发行人财务报表、明细账、原始资料，复核现金流量表的编制过程，对报告期内各期从净利润调整到经营活动现金流量净额的过程执行重新测算，并检查与各会计科目的勾稽关系，分析经营活动现金流量与净利润差异较大的原因；
2、获取发行人无形资产明细表，检查报告期内新增无形资产相关的合同、发票、付款记录等，分析其摊销年限的合理性；
3、访谈供应链总监，查阅发行人与主要供应商合同，了解业务规模及供应商结算方式的变动，分析应付账款变动的原因；了解1年以上应付账款挂账的原因及超信用期未付的原因；
4、获取发行人报告期各期末的在手订单，分析合同负债/预收款项变动的原因及合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、报告期内经营活动现金流量与净利润存在差异尤其是2021年差异较大主要系非付现因素及经营性资产负债项目的影响，具有合理性；
2、报告期内发行人新增无形资产入账价值的确定依据、摊销年限及相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；
3、报告期各期末，应付账款余额持续增长主要系发行人经营规模扩大所致，1年以上的应付账款占比较小，超信用期未付主要系南京台诺2021年业务刚起步，销售规模较小，资金周转较慢，向供应商申请延期付款等原因导致，南京台诺期后已全部支付；
4、受益于制造业复苏强劲、机床设备更新换代、数控化率持续提升等多重有利条件，发行人在手订单大幅增长，合同负债/预收款项变动与在手订单变动趋势基本一致，具有合理性。
（以下无正文）
8-1-371
（本页无正文，为《关于乔锋智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》之签署页）
| 法定代表人签名： | |
| 蒋修华 |
乔锋智能装备股份有限公司
年 月 日
8-1-372
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于乔锋智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》的全部内容，确认回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 董事长签名： | |
| 蒋修华 |
乔锋智能装备股份有限公司
年 月 日
8-1-373
（本页无正文，为安信证券股份有限公司《关于乔锋智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》之签署页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 廖信庭 | 琚泽运 | ||
安信证券股份有限公司
年 月 日
8-1-374
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于乔锋智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长签名： | |
| 黄炎勋 |
安信证券股份有限公司
年 月 日