证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2022-057
芯海科技（深圳）股份有限公司关于调整2020年、2021年、2021年第二期限制性股票
激励计划授予价格及授予数量并作废处理部分限制
性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月9日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废处理2020年、2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》，同意根据《芯海科技（深圳）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年限制性股票激励计划》”）、《芯海科技（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划》”）、《芯海科技（深圳）股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年第二期限制性股票激励计划》”）的相关规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量和授予价格进行相应的调整。
鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期中有22名激励对象已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，本次合计作废处理的2020年限制性股票数量为31.50万股（调整后）；2021年限制性股票激励计划中有6
名激励对象已离职，根据管理办法、公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，本次作废处理的2021年限制性股票数量为7.70万股（调整后）。现将有关事项说明如下：
一、公司2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年11月20日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开了第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》、《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年11月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-008），根据公司其他独立董事的委托，独立董事蔡一茂先生作为征集人，就公司2020年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2020年11月24日至2020年12月3日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2020年12月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-010）。
4、2020年12月11日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《芯海科技（深圳）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020年12月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-012）。
5、2020年12月11日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2020年12月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《第二届董事会第二十三次会议公告》（公告编号：2020-013）、《第二届监事会第十七次会议公告》（公告编号：2020-014）。
6、2021年11月18日，公司召开第二届董事会第三十九次会议、第二届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2021年11月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象授予2020年股权激励预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-082）。
7、2022年2月22日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司本次调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格事项符合相关法律法规和《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定，符合2021年第一次临时股东大会、2020年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
二、公司2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年4月1日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开了第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年4月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-008），根据公司其他独立董事的委托，独立董事蔡一茂先生作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2021年4月6日至2021年4月15日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2021年4月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-010）。
4、2021年4月21日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《芯海科技（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年4月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-013）。
5、2021年4月21日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2021年11月18日，公司召开第二届董事会第三十九次会议、第二届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2021年11月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象授予2021年股权激励预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-083）。
7、2022年2月22日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司本次调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格事项符合相关法律法规和《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合2021年第一次临时股东大会、2020年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形；独立董事认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定
的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
三、公司2021年第二期限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年9月26日，公司召开了第二届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开了第二届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》、《关于核实公司<2021年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年9月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-054），根据公司其他独立董事的委托，独立董事蔡一茂先生作为征集人，就公司2021年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2021年9月28日至2021年10月7日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2021年10月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-065）。
4、2021年10月14日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《芯海科技（深圳）股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年10月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-069）。
5、2021年10月21日，公司召开第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于向2021年第二期限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022年2月22日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
四、调整事由及调整结果
1、调整事由
公司于2022年4月26日召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议、于2022年5月24日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案及资本公积转增股本的议案》，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
截至2022年5月24日，公司已累计回购公司股份383,916股，存放于公司回购专用证券账户。截至本次实施权益分派股权登记日，公司总股本为100,000,000股，扣除回购专用证券账户中股份数383,916股，本次权益分派方案
实施的股本数为99,616,084股，本次转增后新增股本39,846,434股，本次转增后公司总股本将增加至139,846,434股，本次现金红利分派总额为19,923,216.80元，上述方案已于2022年6月20日实施完毕。
根据公司《2020年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划》《2021年第二期限制性股票激励计划》的规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予价格、授予数量进行相应的调整。
2、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
3、限制性股票授予价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。综上，公司2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整如下：
1、2020年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）分别由49.70元/股调整为35.36元/股、由64.7元/股调整为46.07元/股，授予数量由610.00万股调整为854.00万股，其中首次授予限制性股票由540.00万股调整为756.00万股，
预留70.00万股调整为98.00万股。
2、2021年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由49.70元/股调整为35.36元/股，授予数量由320.00万股调整为448.00万股，其中首次授予限制性股票由256.00万股调整为358.40万股，预留64.00万股调整为89.60万股。
3、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）分别由80元/股调整为57元/股、由90元/股调整为64.14元/股，授予数量由360.00万股调整为504.00万股，其中首次授予限制性股票由288.00万股调整为403.20万股，预留72.00万股调整为100.80万股。
五、本次作废限制性股票的具体情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件以及《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期中有22名激励对象已离职，因此已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。因此，2020年限制性股票激励计划原首次授予激励对象由126人调整为104人，本次作废处理的2020年限制性股票数量为31.50万股（调整后），原首次授予限制性股票数量（调整后）756.00万股调整为724.5万股（调整后）。104名激励对象2021年个人绩效评估级均为“A”或“B+”，本期个人层面归属比例为100%，公司董事会决定作废其本次不得归属的限制性股票0股。
鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期中有6名激励对象已离职，因此已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。因此，2021年限制性股票激励计划原首次授予激励对象由55人调整为49人，本次作废处理的2021年限制性股票数量为7.70万股（调整后），原首次授予限制性股票数量（调整后）358.40万股调整为350.70万股（调整后）。49名激励对象2021年个人绩效评估级均为“A”或“B+”，本期
个人层面归属比例为100%，公司董事会决定作废其本次不得归属的限制性股票0股。
六、本次调整授予价格及作废限制性股票对公司的影响
本次调整2020年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格和授予数量及作废部分2020年、2021年限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施，符合相关法律法规及《2020年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划》《2021年第二期限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、监事会意见
公司监事会就调整2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案进行核查，认为：鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据2020年第四次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会、2021年第四次临时股东大会的授权对2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划的授予价格和授予数量进行调整，审议程序合法、合规，符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和公司《2020年限制性股票激励计划》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划的授予价格和授予数量的调整结果。
鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期中有22名激励对象已离职，根据《管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，因此已不具备激励对象资格，我们同意公司作废处理部分已获授但尚未归属的限制性股票。
鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期中有6名激励对象已离职，根据《管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，因此已不具备激励对象资格，我们同意公司作废处理部分已获授但尚未归属的限制性股票。
本次作废处理部分限制性股票符合有关法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划》《2021年第二期限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意公司作废处理部分限制性股票。
八、独立董事意见
公司对2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格和授予数量的调整符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司《2020年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划》《2021年第二期限制性股票激励计划》的相关规定，本次调整在公司2020年第四次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会、2021年第四次临时股东大会的授权范围内，调整的程序合法、合规且履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，我们同意2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划的授予价格和授予数量的调整结果。
本次作废处理部分限制性股票符合有关法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划》《2021年第二期限制性股票激励计划》的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们同意公司作废处理部分限制性股票。
九、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划本次调整、本次归属及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
（二）公司2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格调整事项符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）公司2020年、2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》以及《激
励计划》的有关规定。
（四）公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划》的相关规定。
十、上网公告附件
（1）《芯海科技（深圳）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
（2）《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》；
（3）《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》；
（4）《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划授予价格及数量调整事项的法律意见书》。
特此公告。
芯海科技（深圳）股份有限公司董事会
2022年9月14日