证券代码：301005 证券简称：超捷股份 公告编号：2022-050
超捷紧固系统（上海）股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
根据《超捷紧固系统（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定，超捷紧固系统（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年9月13日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年9月13日为首次授予日，以11.69元/股的授予价格向符合条件的27名激励对象授予133.49万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
2022年9月13日公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下：
（一）激励工具及股票来源：本激励计划采用第一类限制性股票（简称“限制性股票”），股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）限制性股票授予数量：本激励计划拟向激励对象授予限制性股票
166.86万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10282.8425万股的
1.62%。其中，首次授予133.49万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10282.8425万股的1.30%，占本次授予权益总额的80%；预留33.37万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10282.8425万股的0.32%，占本次授予权益总额的20%。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）授予价格：11.69元/股
（四）激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为27人，为公司公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、骨干人员。拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的第一类限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授予权益的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 宋述省 | 董事,副总经理 | 12.00 | 7.19% | 0.12% |
| 义勤峰 | 副总经理 | 12.40 | 7.43% | 0.12% |
| 李新安 | 副总经理 | 15.20 | 9.11% | 0.15% |
| 李红涛 | 财务总监,董秘 | 10.20 | 6.11% | 0.10% |
| 骨干人员（23人） | 83.69 | 50.16% | 0.81% | |
| 预留 | 33.37 | 20.00% | 0.32% | |
| 合计 | 166.86 | 100.00% | 1.62% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（五）激励计划的有效期、解除限售期限安排
1、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个解除限售期 | 自授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个解除限售期 | 自授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个解除限售期 | 自授予限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
若本激励计划预留部分的限制性股票在公司2022年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分的限售期及各期解除限售时间安排与首次授予一致；若预留部分的限制性股票在公司2022年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
（六）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期的考核年度为2022-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司需满足以下条件之一： 1、以公司2021年营业收入为基数，公司2022年营业收入增长率不低于17%； 2、以公司2021年净利润为基数，公司2022年净利润增长率不低于5% |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足以下条件之一： 1、以公司2021年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于50%； 2、以公司2021年净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于20% |
| 第三个解除限售期 | 公司需满足以下条件之一： 1、以公司2021年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于85%； 2、以公司2021年净利润为基数，公司2024年净利润增长率不低于50% |
| 第四个解除限售期 | 公司需满足以下条件之一： 1、以公司2021年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率不低于120%； 2、以公司2021年净利润为基数，公司2025年净利润增长率不低于80% |
若本激励计划预留部分的限制性股票在公司2022年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分的考核安排与首次授予一致；若预留部分的限制性股票在公司2022年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票分三期进行解除限售，对应的公司业绩考核期为2023-2025年三个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司需满足以下条件之一： 1、以公司2021年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于50%； 2、以公司2021年净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于20% |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足以下条件之一： 1、以公司2021年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于85%； 2、以公司2021年净利润为基数，公司2024年净利润增长率不低于50% |
| 第三个解除限售期 | 公司需满足以下条件之一： 1、以公司2021年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率不低于120%； 2、以公司2021年净利润为基数，公司2025年净利润增长率不低于80% |
注：1、上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。
2、上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
若公司业绩考核未达到上述条件，则所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（七）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的每个考核年度考核工作。激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
| 考核评级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0 | |
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，不可递延至下一年度。
二、已履行的相关审批程序
（一）2022年8月25日，公司召开第五届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。
（二）2022年8月26日至2022年9月6日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。在公示期满，公司监事会未收任何异议。2022年9月7日，公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
（三）2022年9月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项>的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。公司于2022年9月13日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《超捷紧固系统（上海）股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年9月13日，公司召开第五届董事会第十九次会议与第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
三、董事会关于授予条件的说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已成就。
四、本次授予情况
（一）限制性股票首次授予日：2022年9月13日
（二）限制性股票首次授予数量：133.49万股
（三）授予人数：27人
（四）授予价格：11.69元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的第一类限制性股票数量（万股） | 占本激励计划首次授予权益的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 宋述省 | 董事,副总经理 | 12.00 | 8.99% | 0.12% |
| 义勤峰 | 副总经理 | 12.40 | 9.29% | 0.12% |
| 李新安 | 副总经理 | 15.20 | 11.39% | 0.15% |
| 李红涛 | 财务总监,董秘 | 10.20 | 7.64% | 0.10% |
| 骨干人员（23人） | 83.69 | 62.69% | 0.81% | |
| 合计 | 133.49 | 100.00% | 1.30% | |
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
五、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况本次实施的股权激励计划内容与2022第一次临时股东大会审议通过的激励
计划相关内容一致。
六、独立董事意见
公司向本次激励计划首次授予激励对象实施授予，独立董事认为：
1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的首次授予日为2022年9月13日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司实施本次激励计划利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，独立董事一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年9月13日，同意以11.69元/股的授予价格向27名激励对象授予133.49万股限制性股票。
七、监事会意见
经核查，本次激励计划首次授予激励对象均为公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
上述27名激励对象符合《管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划的授予条件均已成就，同意公司以2022年9月13日为首次授予日，同意以11.69元/股的授予价格向27名激励对象授予133.49万股限制性股票。
八、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
九、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量，限制性股票单位成本=授予日收盘价-授予价格。
公司按规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予权益数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 133.49 | 1229.44 | 186.76 | 550.69 | 288.15 | 149.41 | 54.43 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。同时，本次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所认为：1、超捷股份董事会向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《超捷紧固系统（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效；
2、超捷股份上述限制性股票授予对象、授予数量和授予价格符合《股权激励管理办法》及《超捷紧固系统（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
十一、独立财务顾问出具的意见
北京荣大商务有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，超捷股份本次限制性股票激励计划的首次授予事项已履行必要的程序，公司和本次授予的激励对象均满足相应的授予条件，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
十二、备查文件
（一）公司第五届董事会第十九次会议决议；
（二）公司第五届监事会第十四次会议决议；
（三）公司独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
（四）国浩律师（杭州）事务所关于超捷紧固（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划股票授予相关事项之法律意见书；
（五）《北京荣大商务有限公司关于超捷紧固系统（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告
超捷紧固系统（上海）股份有限公司董事会
2022年9月13日