北京康比特体育科技股份有限公司并太平洋证券股份有限公司:
现对由太平洋证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的北京康比特体育科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出第三轮问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目 录
问题1. 非法人客户收入增长的合理性及终端销售真实性............................... 3
问题2. 毛利率持续下滑风险............................................................................... 6
问题3. 其他问题................................................................................................... 6
问题1.非法人客户收入增长的合理性及终端销售真实性根据申请文件及问询回复，（1）报告期内，发行人向非法人客户销售的金额分别为1,202.09万元、3,741.27万元和7,355.29万元，2021年同比增长96.60%。公司非法人客户主要为线下经销商，通常为拥有当地体育资源的从业者、体育院校工作者、健身房或俱乐部教练等，其直接向发行人进行采购能够获取更低的采购价格（部分产品价格报告期内持续下降），并得到发行人在宣传活动、促销活动等方面的支持。
（2）根据华经产业研究院数据显示，2021年中国运动营养市场的规模增速为17.14%。2021年，发行人竞争对手Kerr公司（肌肉科技品牌公司）营业收入较2020年增长17.83%。此外，2021年受疫情影响健身房、健身及健美赛事活动均有不同程度的萎缩（非法人客户的重要获客渠道）。（3）报告期内，发行人共计128家非法人客户中，发行人销售额占客户同类产品采购额100%的客户共计32家，占非法人客户比例为25%。（4）个人经销商主要的终端客户获取方式主要为社群/展会、健身房、老客户转介绍、健身健美等赛事活动，销售渠道以微信私域开展销售为主。
（1）非法人客户收入增长的合理性。请发行人：①结合销售区域分布情况、各地疫情防控对健身健美行业以及对非法人客户业务开拓的影响、终端客户需求、竞品销售情况等，定性定量说明2021年非法人客户收入大幅增长的背景及原因，业绩增速与行业增速、可比公司增速存在差异的合理性。
②结合采购频次、采购单价、采购量（金额及质量）、资金实
力及销售能力、库存仓储情况等，说明报告期非法人客户中的大客户、新增客户、仅有微信记录客户向发行人大额采购是否具备商业合理性，是否存在频繁大额采购或囤货的情形。
③说明报告期期内主要与发行人交易的非法人客户的具体情况，包括但不限于从业背景、合作年限、客户资源、进销存情况等，结合交易背景、定价公允性等，说明相关交易的公允性、真实性，前述个人是否专门为发行人服务。④量化分析非法人客户直接向发行人进行采购能够获取更低的采购价格的具体体现，发行人部分产品向非法人客户的销售价格持续下降的原因及合理性，结合发行人在宣传及促销活动方面的支持、非法人客户毛利率低于法人客户毛利率、2022年上半年非法人客户收入仅实现微涨等，说明发行人在2021年是否通过向非法人客户促销让利以刺激销售、突击确认收入，非法人客户收入增长是否具备可持续性。⑤结合非法人客户的涉税情况，说明发行人向非法人客户的销售是否存在税收合规风险（如代扣代缴义务等）。⑥说明报告期内非法人客户收入的月度分布情况，是否存在收入跨期调节情形。
（2）非法人客户终端销售的真实性。请发行人：①说明非法人客户获客方式中网店渠道收入占比较低的原因及合理性，主要以微信私域开展销售的背景及商业合理性，非法人客户控制的微信群数量、微信客户数量、微信交易流水等与终端销售收入是否匹配。②结合非法人客户的销售背景资源（流量及粉丝资源、健身房或俱乐部教练背景、体育院校资源等）、销售团队规模、对接的客户数量、终端客户销售情
况（订单量、下单频次、客单价）、交易流水金额、终端销售金额等，定性定量说明2021年非法人客户的收入真实性，非法人客户中收入增长较快客户、收入贡献较高客户、新增客户、仅有微信记录客户是否实现了终端销售。③在非法人客户一般通过微信渠道保持与其客户的沟通交流、部分非法人客户无终端销售明细及物流记录的情况下，非法人客户终端销售回款相关内控是否健全有效，非法人客户的个人社交信息与微信交易记录、个人资金流水与微信/支付宝交易流水能否明确区分，是否存在混同情形，相关交易是否真实、可追溯。④说明是否针对非法人客户专门设置销售部门或团队对接维护，结合发行人主要销售人员银行流水，说明是否存在大额异常资金往来，是否存在体外资金循环、利益输送情形。
⑤结合现有内控措施及信息系统建设情况，说明发行人拟对非法人客户终端销售采取的主要规范、整改措施及其有效性。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述问题并发表明确意见。（2）结合收入分层情况、新老客户合作情况等，说明对各期主要非法人客户（大客户、新增客户、主要与发行人交易客户、仅有微信记录客户）的具体核查过程、核查手段、核查比例、核查结论。（3）说明对于无法提供任何终端销售明细、物流记录仅能核查微信记录的非法人经销商，如何保证微信记录的完整性、真实性，通过搜索微信聊天记录的关键词每月随机抽取1-3笔交易购买记录进行浏览并查看对应收款流水、访谈终端客户的抽样方法是否有客观明确的标准，现有核查方法是否充分、有效，能否有效支持收入真
实、准确的核查结论。（4）结合对前述非法人客户微信记录及交易流水的核查比例、核查手段及其有效性、覆盖面等，说明相关交易的真实性、前述客户是否实现终端销售。（5）结合发行人非法人客户终端销售回款的内控健全有效性、终端销售的核查比例、核查手段、取得的核查证据等，对非法人客户的收入真实性、可验证性发表明确意见。
问题2.毛利率持续下滑风险根据问询回复，报告期内，发行人存在调低价格加大促销力度的情形，粉剂类产品和液体类产品销售单价均出现大幅下降。报告期各期，公司健康营养食品、受托加工业务的毛利率持续下降。报告期内，重要原材料乳清蛋白整体呈震荡上涨趋势。2022 年度1-6月，公司主营业务毛利率为
42.98%，与2021年公司总体毛利率42.93%基本相当。
请发行人：（1）按照业务类型说明2022年1-6月各细分业务毛利率情况及其变动原因、合理性。（2）结合报告期内原材料价格上涨及部分产品销售价格下降，说明原材料价格传导机制的有效性，量化分析发行人能否传导原材料价格上涨风险。（3）结合产品结构、市场竞争、销售策略、期后毛利率等，说明健康营养食品、受托加工业务是否存在毛利率持续下滑风险，请发行人在招股书中充分揭示相关风险。
请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。
问题3.其他问题
（1）受托加工客户的终端销售情况。根据问询回复，万莱康、幸福能量为发行人报告期内重要的受托加工业务客户。
青岛菲比为发行人2021年第二大受托加工业务客户，销售毛利率为-2.54%。请发行人：①结合万莱康、幸福能量的终端销售情况，说明前述客户向发行人大额采购是否实现了最终销售，其终端销售情况与向发行人的采购情况是否匹配。
②结合合作背景、产品类型、定价策略、成本构成、期后毛利率等，说明青岛菲比销售毛利率为负的原因及合理性，相关交易是否具备真实的业务背景，发行人期后毛利率是否仍较低不足以覆盖成本。
（2）受托加工业务后续安排。根据问询回复，万莱康与发行人的合作最初系其委托发行人生产卡瘦品牌棒类产品，万莱康提供产品原料，发行人负责来料加工，加工完成后交付给万莱康。后续因万莱康的客户卡瘦公司涉嫌传销情况，万莱康与发行人的合作业务大规模萎缩，目前仍与万莱康公司合作珍百年相关产品。请发行人说明与万莱康公司目前执行的合同期限、金额及后续的合作安排，结合报告期内受托加工业务下游客户经营的合规性情况，说明除经销商外，针对受托加工客户的风险识别、维护公司品牌形象的内控措施及具体执行的相关安排。
（3）职业技能培训和考试服务业务披露不充分。请发行人分别说明报告期内《运动营养咨询与指导职业技能等级证书》相关培训、考试所覆盖的主体性质、主体数量、收费定价依据、执行标准及影响因素，说明该业务开展的合法合规性，报告期内相关主管部门进行“双随机、一公开”抽查、监督有关情况；说明发行人是否属于从事学前教育、学科类培
训等业务的企业，是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-9的相关规定；说明发行人持续获得该资质所需具备的条件，是否存在无法续期、被调出的风险，后续是否可能存在其他第三方具备该资质的情形，结合前述情况充分作风险揭示。
（4）产能相关回复内容前后矛盾。前次问询要求发行人说明列示各生产线的产能计算过程，说明相关产能是否与项目备案产能存在显著差异。根据第二轮问询回复，发行人液体生产线的备案产能为7,128.00吨，实际产能仅为633.60吨，发行人及保荐机构认为实际产能与备案产能不存在显著差异。请发行人及保荐机构说明前述回复内容是否准确，是否存在误导投资者的情形，说明液体生产线备案产能远超实际产能的原因及合理性、报告期内的产能变化情况，结合前述情况说明本次公开发行募集资金扔投入建设液体生产线并新增产能的必要性、合理性，募投项目的相关设计是否谨慎，是否存在资产减值风险。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说
明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二二年九月十三日