广州航新航空科技股份有限公司
简式权益变动报告书（二）
上市公司名称：广州航新航空科技股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：航新科技股票代码：300424
信息披露义务人一: 卜范胜通讯地址：广州市经济技术开发区科学城光宝路1号权益变动性质：减少股份并增加有权益股份、终止表决权委托、解除一致行动关系
信息披露义务人二：黄欣通讯地址：广州市经济技术开发区科学城光宝路1号权益变动性质：减少股份、终止表决权委托、解除一致行动关系
签署日期：2022年9月13日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称为《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其它法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购办法》和《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广州航新航空科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在广州航新航空科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 6
第三节 权益变动目的 ...... 8
第四节 权益变动方式 ...... 9
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 15
第六节 其他重大事项 ...... 15
第七节 声明 ...... 17
第八节 备查文件 ...... 18
附表 ...... 19
第一节 释义
非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
| 信息披露义务人一 | 指 | 卜范胜 |
| 信息披露义务人二 | 指 | 黄欣 |
| 广州恒贸 | 指 | 广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 深圳前海恒星-广州恒贸 | 指 | 深圳前海恒星资产管理有限公司－广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 航新科技、上市公司 | 指 | 广州航新航空科技股份有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 基于《控制权转让协议》约定，卜范胜、黄欣与深圳前海恒星资产管理有限公司－广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙）通过协议转让的方式向深圳前海恒星资产管理有限公司－广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙）转让合计17,575,133股（占公司总股数的7.33%） |
| 总股本 | 指 | 2022年8月31日股本239,893,793股 |
| 本报告书 | 指 | 广州航新航空科技股份有限公司简式权益变动报告书（二） |
| 《控制权转让协议》 | 指 | 2021年4月2日，卜范胜、黄欣、卜祥尧与广州恒贸创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳前海恒星资产管理有限公司签署的《关于广州航新航空科技股份有限公司的控制权转让协议》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 2022年8月1日，黄欣、卜范胜与深圳前海恒星资产管理有限公司－广州 |
| 恒贸创业投资合伙企业（有限合伙）签署的《股份转让协议》 | ||
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深证证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 姓名 | 卜范胜 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证件号码 | 2301081953******17 |
| 住所 | 广州市越秀区 |
| 通讯地址 | 广州市经济技术开发区科学城光宝路1号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 姓名 | 黄欣 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证件号码 | 2301061962******72 |
| 住所 | 广州市越秀区 |
| 通讯地址 | 广州市经济技术开发区科学城光宝路1号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人：
不适用
三、信息披露义务人之间的关系
2021年5月18日，卜范胜、黄欣与广州恒贸创业投资合伙企业(有限合伙)签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》，约定（1）卜范胜、黄欣将其所合计持航新科技12,894,377股股份转让给广州恒贸。除上述股权转让外，广州恒贸还将通过大宗交易方式受让卜祥尧持有的上市公司1,439,182股股份（占上市公司总股本的0.60%）。（2）卜范胜、黄欣将所持上市公司22,372,405股股份（占上市公司总股本的9. 33%）的表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤销地委托给广州恒贸。表决权委托的期限为表决权委托协议生效之日起至卜范胜、黄欣将对应的表决权委托部分股
份转让与广州恒贸时止。鉴于交易各方上述协议约定及转让双方的确认，根据《收购管理办法》及《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引》（征求意见稿）的相关规定，卜范胜、黄欣与广州恒贸在表决权委托期间构成一致行动关系。表决权委托的期限为表决权委托协议生效之日起至转让方将对应的表决权委托部分股份转让与广州恒贸时止。即一致行动关系的期限为表决权委托协议生效之日起至转让方将标的股份全部转让予广州恒贸时止。
截至2022年9月9日转让方已将标的股份全部转让予广州恒贸及其指定主体并办理相关交易与过户手续，卜范胜、黄欣及广州恒贸的一致行动关系解除。
四、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
五、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
六、信息披露义务人与上市公司之间的控制关系
信息披露义务人卜范胜、黄欣自2021年6月21日起不再担任上市公司董事长、董事，亦未担任其他上市公司监事、高级管理人员职务。截至2022年9月9日，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：
注：卜范胜、孙丽香为夫妻关系。
卜范胜
孙丽香
黄欣
航新科技
5.34%
| 5.34% | 0.76% | 2.00% |
6.10%
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
基于2021年4月2日签署的《关于广州航新航空科技股份有限公司的控制权转让协议》约定，卜范胜、黄欣所持有股票已经达到可交易条件。2022年8月1日，信息披露义务人与深圳前海恒星-广州恒贸签署《股份转让协议》，信息披露义务人通过协议转让的方式向深圳前海恒星资产管理有限公司－广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙）转让合计17,575,133股（占公司总股数的7.33%），其中卜范胜转让13,962,757股（占公司总股数的5.82%），黄欣转让3,612,376股（占公司总股数的 1.51%）。
二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除未来12个月内有发生增持或减持的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、 本次权益变动的基本情况
本次权益变动后，信息披露义务人、深圳前海恒星资产管理有限公司－广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙）、广州恒贸的持股和表决情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||||||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持有表决权股份数量（股） | 比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持有表决权股份数量（股） | 比例 | |
| 卜范胜 | 26,777,015 | 11.16% | 11,513,452 | 4.80%* | 12,814,258 | 5.34% | 12,814,258 | 5.34% |
| 黄欣 | 8,409,648 | 3.51% | 4,797,272 | 2.00% | 4,797,272 | 2.00% | 4,797,272 | 2.00% |
| 小计 | 35,186,663 | 14.67% | 16,310,724 | 6.80% | 17,611,530 | 7.34% | 17,611,530 | 7.34% |
| 深圳前海恒星资产管理有限公司－广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙） | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 17,575,133 | 7.33% | 17,575,133 | 7.33% |
| 广州恒贸 | 19,130,831 | 7.97% | 38,006,770 | 15.84% | 19,130,831 | 7.97% | 19,130,831 | 7.97% |
| 小计 | 19,130,831 | 7.97% | 38,006,770 | 15.84% | 36,705,964 | 15.30% | 36,705,964 | 15.30% |
| 合计 | 54,317,494 | 22.64% | 54,317,494 | 22.64% | 54,317,494 | 22.64% | 54,317,494 | 22.64% |
*注：2022年1月17日，卜范胜在《控制权转让协议》约定的交易框架内指定将其配偶孙丽香持有的部分航新科技股份 1,300,806股（占上市公司股份总数的
0.54% ）以大宗交易的方式转让给广州恒贸。即自2022年1月18日至2022年9月8日，卜范胜实际持有航新科技有表决权股份11,513,452股（占上市公司股份总数的4.80%）。
由于本次权益变动完成过户登记后，卜范胜、黄欣与广州恒贸关于表决权委托的约定即告终止，自2022年9月9日起卜范胜持有航新科技有表决权股份12,814,258股（占上市公司股份总数的5.34%）。
二、本次权益变动的方式
本次权益变动方式为协议转让减少股份、终止表决权委托、解除一致行动关系。
2022年7月28日公司披露了《关于控制权转让交易的进展暨原控股股东减持预披露的提示性公告》（2022-107），基于2021年4月2日签署的《关于广州航新航空科技股份有限公司的控制权转让协议》约定，卜范胜、黄欣所持有股票截止前述公告披露日已经达到可交易条件，拟于该公告披露3个交易日后的1个月内以协议转让的方式向深圳前海恒星资产管理有限公司－广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙）转让合计17,575,133股（占公司总股数的7.33%）。2022年8月1日卜范胜、黄欣与深圳前海恒星资产管理有限公司－广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙）通过协议转让的方式向深圳前海恒星资产管理有限公司－广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙）转让合计17,575,133股（占公司总股数的7.33%）
2022年8月18日，公司收到相关股东通知，深圳证券交易所已根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》对申请人提交的股份协议转让申请材料进行完备性核对，并已出具《深圳证券交易所上市公司股份转让申请确认书》（[2022]第166号），对出让方卜范胜、黄欣以协议转让方式向深圳前海恒星-广州恒贸出让股份13,962,757股、3,612,376股的交易事项予以确认，转让价格为15.84元/股，确认书有效期为六个月。详情请查阅2022年8月19日公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告《关于股份协议转让进展暨收到<股份转让申请确认书>的公告》（2022-117）。
二、股份完成过户登记的基本情况
2022年9月9日，卜范胜、黄欣收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，本次减持卜范胜、黄欣转让给深圳前海恒星-广州恒贸的无限售流通股合计17,575,133股已于2022年9月9日完成了过户登记手续。
根据2021年4月2日卜范胜、黄欣与广州恒贸签署的《关于广州航新航空科技股份有限公司的控制权转让协议》及2021年5月18日转让双方签署的《表决权委托协议》的约定，卜范胜、黄欣与广州恒贸约定的标的股份已全部转让完毕，自《股份转让协议》项下的标的股份完成过户登记之日（2022年9月9日）起，《表决权委托协议》即告终止，转让双方的一致行动关系解除。
三、信息披露义务人所持有股份权利受限情况
截至本公告披露之日，信息披露义务人合计持有本公司股份17,611,530 股，
占公司总股本的7.34%；所持股份不存在被质押、冻结或其他权利受限的情形。
四、《股份转让协议》的主要内容
（一）合同主体及签订日期
2022年8月1日卜范胜（乙方1）、黄欣（乙方2）与深圳前海恒星-广州恒贸（甲方）签订了《股份转让协议》。主要内容如下：
（二）《股份转让协议》的主要内容
1.标的股份
1.1 本次交易的标的股份是乙方合计持有的上市公司17,575,133股股份，占上市公司总股本的7.33%，均是A股普通股，均是无限售条件流通股，每股面值1元。其中包括乙方1所持有的上市公司13,962,757股股份（占上市公司总股本的
5.82%）和乙方2所持有的上市公司3,612,376股股份（占上市公司总股本的1.51%）。
1.2 自标的股份过户登记至甲方名下之日起，标的股份的孳息或其他衍生权益均归甲方所有。
2. 标的股份转让及对价支付
2.1 乙方同意将标的股份按照本协议约定的条件转让予甲方，甲方同意受让。
2.2 经协商一致，双方同意标的股份的转让价格参考本协议签署日2022年8月1日的前一交易日转让股份二级市场收盘价的12.80元/股为定价基准，确定标的股份的转让价格为15.84元/股，标的股份的转让款总额为278,390,106.72元（RMB278,390,106.72）。
鉴于，双方于2021年5月21日签署了《股份质押合同》，根据合同约定乙方将合计22,372,405股航新科技股票质押给甲方，甲方向乙方提供了不超过178,000,000元借款，上述股份质押已经于2022年7月29日全部解除质押。本次交易双方经过友好协商，决定乙方所获得的借款无需返还甲方，可直接用于冲抵本次交易的对价，冲抵完成后本次交易甲方应当向乙方支付股份转让价款139,195,053.36元。
2.3 双方同意，标的股份按以下流程交割：
2.3.1 本协议生效后，双方应当共同向深交所提交标的股份转让的申请材料。
2.3.2 在深交所就标的股份的转让出具《股份转让确认书》后，甲方应向乙
方支付全部股份转让价款139,195,053.36元。
2.3.3 在乙方收到全部股份转让价款之日起的2个工作日内，乙方应配合甲方共同向结算公司提交股份过户申请及完成过户登记。
2.3.4 在交割过程中，双方应予以积极配合，签署和提供必要的文件。乙方应及时办妥个人所得税纳税手续（纳税手续应符合结算公司办理过户登记的要求）。
2.4 双方确认，截至本协议项下标的股份完成过户登记之日，甲方合计受让上市公司36,705,964股股份，甲方与乙方在《关于广州航新航空科技股份有限公司的控制权转让协议》项下关于股份转让的约定已履行完毕，双方于2021年5月18日签署的《表决权委托协议》自本协议项下的标的股份完成过户登记之日起终止。
3. 甲方的承诺与保证
3.1 甲方承诺按照本协议的约定履行其义务，并按照本协议约定向乙方按期足额支付款项。
3.2 甲方保证采取包括提供相关资料等措施，与乙方共同办理完成标的股份的过户登记手续。
3.3 甲方保证，其履行本协议将不违反甲方所承担的任何其他合同义务；不违反任何涉及甲方的诉讼判决或裁定、仲裁裁决或行政决定。
4. 乙方的承诺和保证
4.1 乙方承诺根据本协议的约定履行其义务，并按照本协议约定向甲方交付标的股份及办理相关过户登记手续。
4.2 乙方保证其对标的股份拥有合法、完整的权利，且该等股份不存在任何权利瑕疵，不存在对任何现实或潜在的其他任何第三方设定质押、托管、司法冻结或其他承诺致使乙方无权将标的股份转让予甲方的情形。
4.3 乙方保证其从未且不会与任何第三方签署任何影响本协议效力的任何形式的文件，并保证未经甲方许可不向任何第三方转让本协议项下的权利或义务。
4.4 乙方保证采取包括提供相关资料等措施，与甲方共同办理完成标的股份的变更登记手续。
4.5 乙方保证，其履行本协议将不违反乙方所承担的任何其他合同义务；
不违反任何涉及乙方的诉讼判决或裁定、仲裁裁决或行政决定。
5. 违约责任
5.1 本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定的任何义务，均构成本协议项下的违约行为。
5.2 本协议之任何一方因其违约行为而给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。
5.3 如双方均有过失，应根据实际情况由双方分别承担各自应负的违约责任。
5.4 如果因法律法规或政策限制，导致标的股份不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。
5.5 除乙方自身不予配合的原因外，若甲方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付股份转让款的，每逾期一日，应当以逾期支付的金额为基数按照每日万分之三向乙方支付违约金。该迟延履行的行为持续超过30日未纠正的，乙方可要求甲方继续履行协议，或单方解除本协议。乙方据此单方解除本协议的，有权要求甲方支付本次交易总额15%的违约金。
5.6 除甲方自身不予配合的原因外，若乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限和要求配合办理标的股份过户登记手续的，每逾期一日，应当以本次交易总额为基数按照每日万分之三向甲方支付违约金。该迟延履行的行为持续超过30日未纠正的，甲方可要求乙方继续履行协议，或单方解除本协议。甲方据此单方解除本协议的，有权要求乙方支付本次交易总额15%的违约金。
6. 保密
6.1 双方对任何其在协商、调查过程中知悉的对方或其股东、关联公司的一切商业秘密（包括但不限于以口头、书面、图形、电子、电磁或其它记录贮存的媒体形式体现的文件、数据、图表、客户信息、经营策略、销售政策、产品设计等资料）予以保密，除非该等信息：
（1）另一方已事先书面同意可以披露；
（2）公共渠道可以获得的；
（3）从任何不负有保密义务的第三方可以获得，并不违反任何保密义务；
（4）根据法律、法规、规章、命令、判决的要求需要披露（条件是披露前
应及时书面通知对方）。
6.2 本条规定在本协议终止后仍然有效。
7. 税费
7.1 因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由双方依据相关法律法规及政策性规定承担，双方另有约定的除外。
8. 协议生效、补充、解除与终止
8.1 本协议自甲乙双方签署之日起成立并生效。
8.2 对本协议的任何修改，须经双方同意后以书面形式作出方可生效。
8.3 本协议未尽事宜，可由甲乙双方协商确定并订立补充协议。
六、信息披露义务人及一致行动人为上市公司董事、监事、高级管理人员的相关情况
信息披露义务人卜范胜、黄欣自2022年6月21日起不再担任上市公司董事长、董事职务，亦未担任其他监事、高级管理人员职务。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况不适用
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露事项外，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第七节 声明本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第八节 备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件
2、信息披露义务人签署的本报告书
3、信息披露义务人签订的《股份转让协议》
4、广州恒贸出具的关于表决权委托终止与一致行动关系解除的《确认函》
3、深圳证券交易所要求报送的其他备查文件
信息披露义务人：卜范胜、黄欣
2022年9月13日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 广州航新航空科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省广州市经济技术开发区科学城光宝路1号 |
| 股票简称 | 航新科技 | 股票代码 | 300424 |
| 信息披露义务人名称 | 卜范胜、黄欣 | 信息披露义务人通讯地址 | 广东省广州市经济技术开发区科学城光宝路1号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 ? 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 ? 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东（变更前） | 是 ? 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人（变更前） | 是 ? 否 ? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所二级市场交易 ? 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 ? 终止表决权委托、解除一致行动关系 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 本次变动前，信息披露义务人一卜范胜持有航新科技股份226,777,015 股，占航新科技股份11.16%，持有表决权股份比例4.80%。 信息披露义务人二黄欣持有航新科技股份8,409,648 股，占航新科技股份3.51%，持有表决权股份比例2.00%。 | |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 本次变动后，信息披露义务人一卜范胜持有航新科技股份12,814,258 股，占航新科技股份5.34%，持有表决权股份比例5.34%。 信息披露义务人二黄欣持有航新科技股份4,797,272 股，占航新科技股份2.00%，持有表决权股份比例2.00%。 | |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持 | 是 ? 否 ? 不排除 ? 截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除未来12个月内有发生增持或减持的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 | |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 ? 否 ? | |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 ? 不适用 ? | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 ? 否? 不适用? |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 ? 否? 不适用? 已获得深交所合规性确认 |
| 是否已得到批准 | 是 ? 否? 不适用□ |
信息披露义务人：卜范胜、黄欣
日期：2022年9月13日