证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2022-037
联化科技股份有限公司关于子公司实施员工持股暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示
1、本次增资旨在于做强设备与工程服务板块业务，使公司、公司股东和员工共享经营成果。
2、本次增资由公司部分董监高及其他持股员工认缴出资额，公司放弃优先认缴出资的权利。
3、本次增资构成关联交易。
4、本次增资不构成上市公司重大资产重组。
5、本次增资事项尚须提交股东大会审议批准，与本次增资有利害关系的关联人将回避表决。
6、公司及控股子公司不向认缴本次增资出资额的员工提供任何财务资助。
一、交易概述
为做强联化科技股份有限公司（以下简称“联化科技”或“公司”）设备与工程服务板块业务，通过员工持股方式向公司的设备与工程服务板块子公司上海宝丰机械制造有限公司（以下简称“上海宝丰”）增资（以下简称“本次增资”），优化资产结构和股权结构，使公司、公司股东和员工共享经营成果。
二、本次增资的方案
1、增资的金额
本次上海宝丰增加注册资本的金额合计不超过2,572.71万元，其中由公司部分董事、监事、高级管理人员（包括联化科技副董事长、上海宝丰执行董事彭寅生先生、联化科技董事何春先生，监事会主席冯玉海先生，高级管理人员樊小彬先生、陈飞彪先生，以下简称“联化科技董监高”），直接出资共计认缴注册资本的金额不超过567.93万元；由就职于公司及上海宝丰的部分核心员工（约37人，
以最终实际人数为准，以下简称“其他持股员工”）直接出资共计认缴注册资本的金额不超过2,004.78万元。本次增资完成后，上海宝丰的注册资本由11,800.00万元增加至不超过14,372.71万元。
2、出资方式
本次增资的出资方式全部为货币资金。
3、定价原则
上海立信资产评估有限公司对上海宝丰股东全部权益价值进行了评估，并出具了评估报告（信资评报字[2022]第060039号）。主要内容如下：
（1）评估基准日
本次评估基准日为2021年12月31日。
（2）评估方法
本次评估采用了收益法和资产基础法对上海宝丰的股东全部权益价值进行了评估。
（3）评估结论
A 收益法评估结果
依据收益法评估，上海宝丰评估基准日的股东全部权益价值为人民币28,500.00万元，增值额8,649.77万元，增值率43.58%。
B 资产基础法评估结果
经资产基础法评估，上海宝丰评估基准日的股东全部权益价值为人民币27,667.25万元，增值额7,817.02万元，增值率39.38%。
经对两种方法的评估结果进行分析，本次评估结论最终采用了收益法下的评估结果。
根据以上述评估结果，董事会同意本次增资，定价方式为：联化科技董监高及其他持股员工均以上海宝丰28,500.00万元人民币整体估值作为定价依据，增资价格为2.4153元/注册资本元，其出资额中的1元计入注册资本，1.4153元计入资本公积金。
4、出资期限
本次增资认缴的出资额自公司股东大会批准本次增资事项之日起的45日内一次性缴付完毕。
5、本次增资前后的股权结构
按照上述投资上限进行投资计算，上海宝丰本次增资前后股权结构如下：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||||
| 出资额（万元） | 计入注册资本（万元） | 持股比例 | 本次增资金额（万元） | 计入注册资本（万元） | 持股比例 | |
| 联化科技 | 10,800.00 | 10,800.00 | 91.53% | - | 10,800.00 | 75.14% |
| 台州市联化进出口有限公司（注） | 1,000.00 | 1,000.00 | 8.47% | 1,000.00 | 6.96% | |
| 联化科技董监高 | - | - | - | 1,371.72 | 567.93 | 3.95% |
| 其他持股员工 | - | - | - | 4,842.15 | 2,004.78 | 13.95% |
| 合计 | 11,800.00 | 11,800.00 | 100.00% | 6,213.87 | 14,372.71 | 100.00% |
注：台州市联化进出口有限公司系公司全资子公司。
三、本次增资相关各方基本情况
（一）上海宝丰
1、工商登记情况
公司名称：上海宝丰机械制造有限公司公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)统一社会信用代码：91310113734085795W公司住所：上海市宝山区工业路458号法定代表人：彭寅生注册资本：11,800万元人民币成立时间：2001年12月17日与公司的关系：为公司子公司，公司直接及间接持股比例合计为100%。经营范围：机械设备、制冷及空调设备、机电设备制造、销售、安装服务；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2、上海宝丰的主要财务指标
上海宝丰2020年度、2021年度及2022年半年度的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年6月30日 |
| 总资产 | 19,991.74 | 32,535.20 | 42,981.77 |
| 负债 | 6,839.92 | 12,684.97 | 22,253.46 |
| 所有者权益 | 13,151.82 | 19,850.23 | 20,728.31 |
| 项 目 | 2020年 | 2021年 | 2022年半年度 |
| 营业收入 | 21,107.95 | 27,943.07 | 14,295.83 |
| 利润总额 | 1,306.38 | 1,148.32 | 976.06 |
| 净利润 | 1,170.58 | 1,098.40 | 878.08 |
注：上述2020年度、2021年度财务数据已经审计，2022年半年度财务数据未经审计。
（二）联化科技董监高
由联化科技董监高共计认缴注册资本的金额不超过567.93万元，出资金额不超过1,371.72万元，占增资后上海宝丰股权比例合计不超过3.95%。
（三）其他持股员工
约37名公司及上海宝丰部分核心员工（以最终实际人数为准）认缴注册资本的金额不超过2,004.78万元，出资金额不超过4,842.15万元，占增资后上海宝丰股权比例合计不超过13.95%。
上述员工出资持股的工商登记信息待本次增资事项经公司股东大会审议批准，且上海宝丰完成增资之后，另行公告。
四、本次增资构成关联交易
鉴于本次增资涉及联化科技董监高、公司部分核心骨干及上海宝丰高级管理人员和核心骨干认缴出资，根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，构成关联交易。
五、本次增资的决策程序
1、2022年9月13日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于子公司实施员工持股暨关联交易的议案》。董事会审议上述议案时，关联董事进行回避，独立董事就本次增资事项出具了事前认可意见和同意的独立意见。
独立董事事前认可意见：公司在将上述议案提交董事会审议前，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可。本次子公司实施员工持股暨关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。因此，我们同意将《关于子公司实施员工持股暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第二十六次会议审议。
独立董事意见：本次引入联化科技部分董监高及其他持股员工对上海宝丰进行增资，有利于促进公司设备与工程服务业务的良性发展，优化资产结构并为其补充流动资金，调动公司及子公司经营管理团队、核心骨干的积极性，符合公司
及子公司的长远规划和发展战略。
本次交易的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次增资价格为资产评估结果，将员工利益与上海宝丰长远发展紧密结合，共同推动公司设备与工程服务业务可持续发展，创造更大的价值。本次上海宝丰实施员工持股，公司放弃优先认缴出资的权利，不会改变公司对上海宝丰的控制权，有利于促进员工与上海宝丰的共同成长和发展，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因此，同意本次增资事项。
2、本次增资事项尚须提交公司股东大会审议批准。
3、本次增资无需获取相关政府部门的行政许可。
六、本次增资对上市公司的影响
董事会认为，本次增资有利于公司增强员工的凝聚力，优化上海宝丰资产结构和股权结构，做大公司设备与工程服务板块业务，使公司、公司股东和员工共享经营成果，公司放弃优先认缴出资的权利。
本次增资不会导致公司合并范围的变化及经营成果、财务状况的重大不利影响。
七、风险提示
1、存在员工缴款进度缓慢或实际认缴数量低于本方案设定上限的风险。
2、本次增资事项尚须提交公司股东大会审议批准，存在股东大会审议未通过的风险。
3、由于国家产业政策、市场环境等因素的影响，存在公司设备与工程服务板块业务发展不及预期的风险。
八、备查文件
1、第七届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第七届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
联化科技股份有限公司董事会
二〇二二年九月十四日