证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2022-071
启明星辰信息技术集团股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称 “公司”“上市公司”）于2022年9月13日召开第五届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王佳、严立回避表决。公司预计2022年度公司及下属子公司与关联方中国移动通信集团有限公司（以下简称“中国移动集团”）及其控制的其他企业发生的日常关联交易总金额不超过80,000万元。
独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。上述关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东王佳、严立将回避表决。
2、预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至2022年6月30日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购商品 | 中国移动集团及其控制的其他企业 | 采购商品 | 市场价 | 3,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 向关联人销售商品 | 中国移动集团及其控制的其他企业 | 销售商品 | 市场价 | 55,000.00 | 7,137.39 | 8,251.94 |
| 向关联人提供劳务 | 中国移动集团及其控制的其他企业 | 提供服务 | 市场价 | 20,000.00 | 4,908.16 | 2,249.63 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 接受关联人提供的劳务 | 中国移动集团及其控制的其他企业 | 接受服务 | 市场价 | 2,000.00 | 460.81 | 75.30 |
| 合计 | 80,000.00 | 12,506.36 | 10,576.87 | |||
3、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售商品 | 中国移动集团及其控制的其他企业 | 销售商品 | 8,251.94 | - | 2.82% | - | - |
| 向关联人提供劳务 | 中国移动集团及其控制的其他企业 | 提供服务 | 2,249.63 | - | 1.57% | - | - |
| 接受关联人提供的劳务 | 中国移动集团及其控制的其他企业 | 接受服务 | 75.30 | - | 0.25% | - | - |
| 合计 | 10,576.87 | - | - | - | - | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
1、中国移动集团基本情况
| 名称 | 中国移动通信集团有限公司 |
| 法定代表人 | 杨杰 |
| 注册资本 | 30000000万元人民币 |
| 住所 | 北京市西城区金融大街29号 |
| 经营范围 | 基础电信业务（具体经营范围以许可证为准，有效期至2029年1月6日）；增值电信业务（具体经营范围以许可证为准）；互联网视听节目服务、手机电 |
视分发服务、IPTV传输服务（信息传输业其他许可有效期至2021年09月17日）；制作、发行广播电视节目（时政、新闻及同类专题、专栏除外）；经营与信息通信业务相关的系统集成、漫游结算清算、技术开发、技术服务、广告业务、设备销售和进出口业务等；国有资产投资及管理；业务培训、会议服务；设计、制作广告，利用自有媒体发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
2、与上市公司的关联关系
鉴于公司、王佳、严立夫妇与中移资本控股有限责任公司（以下简称“中移资本”）于 2022 年 6 月 17 日签署了《投资合作协议》，约定中移资本作为特定对象拟以现金方式认购上市公司非公开发行股票284,374,100股，发行完成后中移资本直接持有上市公司 23.08%的股份，王佳、严立夫妇直接及间接合计持有上市公司 21.65%的股份；同时，王佳、严立夫妇自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的上市公司 105,700,632股股份（占上市公司本次发行后总股本比例 8.58%）对应的表决权，上述事项实施完成后，王佳、严立夫妇将合计持有上市公司共计 13.08%的表决权，中移资本将成为公司控股股东，中国移动集团将成为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，根据相关协议安排在未来十二个月内，存在规定情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。因此，中国移动集团及其控制的其他企业视同为公司的关联方，公司与中国移动集团及其控制的其他企业之间发生的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
中国移动集团是全球用户规模和网络规模最大的综合性电信运营企业，生产经营状况和财务状况良好，能够履行和公司达成的各项协议约定，具备足够的支付能力，不存在履约风险，不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
1、关联交易定价原则和定价依据
公司及下属子公司与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其
他业务往来企业同等对待，公司及下属子公司与关联方之间的关联交易，遵循公平公正的市场原则，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
2、关联交易协议签署情况
公司及下属子公司与关联交易各方将根据生产经营的实际需求，与关联方在本次授权范围内按次签订合同进行交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次2022年度日常关联交易预计额度是为夯实公司与中国移动集团深度战略合作基础，旨在多领域多维度的业务协同实现优势互补与资源共享，共同推动双方的高质量发展。
公司与中国移动集团进行的日常关联交易将秉承公平公正的市场化原则，依法合规开展合作，确保交易公允，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司的独立性，亦不会因上述交易对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可意见及独立意见
1、经过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为公司本次2022年度日常关联交易预计事项为公司及下属子公司正常经营业务所需，不会影响公司的独立性。关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。我们同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事在表决时应回避表决。
2、经核查，我们认为，公司2022年度日常关联交易进行的额度预计是基于公司正常业务经营所需，符合公司实际经营需要，关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第五次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第五次（临时）会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
启明星辰信息技术股份有限公司董事会
2022年9月14日