东方证券承销保荐有限公司关于昱能科技股份有限公司使用部分募集资金向全资子公
司实缴出资以实施募投项目的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为昱能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“昱能科技”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对昱能科技使用部分募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意昱能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕681号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币163.00元/股，募集资金总额为人民币326,000.00万元，扣除发行费用人民币22,300.51万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币303,699.49万元。
上述募集资金已全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2022]第243号《验资报告》。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 研发中心建设项目 | 27,232.43 | 27,232.43 |
| 2 | 全球营销网络建设项目 | 8,319.32 | 8,319.32 |
| 3 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 55,551.75 | 55,551.75 | |
三、本次使用募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的基本情况昱能美国公司和昱能欧洲公司是“全球营销网络建设”项目的直接实施主体，公司以部分募集资金分别向两个全资子公司实缴出资各500万美元用于该募投项目的实施。其中昱能欧洲公司将按实缴当日外汇牌价折算成欧元出资。昱能欧洲公司和昱能美国公司将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募投资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。
四、实缴出资对象基本情况
（一）昱能欧洲公司
| 公司名称 | ALTENERGY POWER SYSTEM EUROPE B.V. | ||
| 注册号码 | Chamber of Commerce:60891165；RSIN:854105992 | ||
| 实收资本 | 179.8万欧元 | ||
| 成立日期 | 2014年6月18日 | ||
| 公司住所 | Cypresbaan 7, 2908 LT Capelle aan den Ijssel | ||
| 主要业务 | 电子和电信设备及相关部件的批发商，可再生能源系统的进出口，营销、销售、运输和提供当地技术支持 | ||
| 业务经营情况及与发行人主营业务的关系 | 该子公司主要负责公司在欧洲区域的销售业务 | ||
| 股东构成 | 昱能科技持股100% | ||
| 最近一年一期 主要财务数据 | 项目 | 2021年12月31日 | 2022年6月30日 |
| 总资产（万元） | 9,291.04 | 13,443.10 | |
| 净资产（万元） | 4,240.21 | 5,503.05 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年度1～6月 |
| 营业收入（万元） | 22,344.81 | 12,059.85 |
| 净利润（万元） | 1,919.12 | 1,427.98 |
注：最近一年主要财务数据经天健会计师在合并范围内审计，但未单独出具审计报告 ；最近一期主要财务数据未经审计。
（二）昱能美国公司
| 公司名称 | ALTENERGY POWER SYSTEMS USA INC. | ||
| 注册号码 | 603243085 | ||
| 实收资本 | 606万美元 | ||
| 成立日期 | 2012年10月3日 | ||
| 公司住所 | 600 Ericksen Ave NE, STE 200, Bainbridge IS, WA,98110-2875 | ||
| 主要业务 | 批发贸易、产品采购、销售、再销售、仓储、分销和提供售后支持 | ||
| 业务经营情况及与发行人主营业务的关系 | 该子公司主要负责公司在北美区域的销售业务 | ||
| 股东构成 | 昱能科技持股100% | ||
| 最近一年一期 主要财务数据 | 项目 | 2021年12月31日 | 2022年6月30日 |
| 总资产（万元） | 9,995.29 | 15,302.22 | |
| 净资产（万元） | 2,209.48 | 3,872.74 | |
| 项目 | 2021年度 | 2022年度1～6月 | |
| 营业收入（万元） | 21,146.74 | 15,007.10 | |
| 净利润（万元） | 693.24 | 1,598.54 | |
注：最近一年主要财务数据经天健会计师在合并范围内审计，但未单独出具审计报告 ；最近一期主要财务数据未经审计。
五、本次实缴出资的基本情况和对公司日常经营的影响本次使用部分募集资金对昱能欧洲公司和昱能美国公司进行实缴出资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进“全球营销网络建设”项目的建设发展，可以提高募集资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、实缴出资后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，昱能欧洲公司和昱能美国公司新增开立募集资金存放专用账户，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协议，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
七、相关审议决策程序及意见
（一）董事会、监事会审议情况
公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的议案》，同意公司以部分募集资金分别向昱能欧洲公司和昱能美国公司实缴出资各500万美元用于“全球营销网络建设”项目实施。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司的独立董事认为：公司拟以部分募集资金分别向两个全资子公司实缴出资各500万美元，以实施“全球营销网络建设”项目，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。以上事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。同意公司以部分募集资金分别向两个全资子公司实缴出资各500万美元以实施募投项目。
（三）监事会意见
公司的监事会认为：为保证本次募投项目的顺利实施，公司以部分募集资金分别向两个全资子公司实缴出资各500万美元，以实施“全球营销网络建设”项目。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体
股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。该事项决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司以部分募集资金分别向两个全资子公司实缴出资各500万美元以实施募投项目。
八、保荐机构核查意见
经核查，昱能科技本次计划以部分募集资金分别向昱能欧洲公司和昱能美国公司各实缴出资500万美元已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，有助于推进“全球营销网络建设”项目的建设发展，符合公司和全体股东的利益。保荐机构同意本次昱能科技使用部分募集资金分别向昱能欧洲公司和昱能美国公司各实缴出资500万美元的事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于昱能科技股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 朱佳磊 | 卞加振 |
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日