证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2022－061
福建漳州发展股份有限公司关于下属公司漳州市水利电力工程有限公司与关联方组成
联合体签署《建筑工程施工专业分包合同》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
公司下属公司漳州市水利电力工程有限公司（以下简称水利电力）与福建大农景观建设有限公司（以下简称大农景观）组成的联合体作为分包人与总承包人签署《建设工程施工专业分包合同》，由联合体承接“漳州市医院高新区院区项目室外工程”，合同金额暂估为14,285.18万元，其中由水利电力实施的室外供配电部分约10,285.18万元，大农景观作为联合体牵头人负责合同实施阶段的组织、协调、款项结转等工作。
大农景观为公司控股股东福建漳龙集团有限公司（以下简称漳龙集团）的下属公司，上述交易构成关联交易。公司于2022年9月13日召开的第八届董事会2022年第六次临时会议审议通过了《关于下属公司漳州市水利电力工程有限公司与关联方组成联合体签署<建筑工程施工专业分包合同>的议案》，董事会在审议该议案时，公司关联董事陈海波先生回避表决，三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
二、关联方大农景观基本情况
统一社会信用代码：91350603751376674M住所：漳州市龙文区九龙大道270号双菱写字楼第五层及第四层部分场所
法定代表人：沈进财注册资本：10,600万元人民币公司类型：有限责任公司成立时间：2003年7月7日经营范围：一般项目：园林绿化工程施工；农业科学研究和试验发展；花卉种植；礼品花卉销售；园艺产品销售；农业机械制造；建筑材料销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等。许可项目：林木种子生产经营等 。
股东情况：漳龙集团间接持有大农景观78.26%股权。关联关系：大农景观为漳龙集团下属公司，与公司存在关联关系。经查询，大农景观不是失信被执行人。
大农景观最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
| 项 目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 51,678.38 | 50,848.42 |
| 负债总额 | 35,712.39 | 34,969.88 |
| 净资产 | 15,965.99 | 15,878.54 |
| 项 目 | 2021年度（经审计） | 2022年1月-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 5,318.54 | 6,678.32 |
| 营业利润 | -1,538.89 | -84.19 |
| 净利润 | -1,394.89 | -87.45 |
三、协议的主要内容
（一）《联合体协议书》主要内容
甲方：福建大农景观建设有限公司乙方：漳州市水利电力工程有限公司
1.甲方作为本分包项目的牵头人与乙方组成联合体共同承接漳州市医院高新区院区项目室外工程，共同与建设单位签订施工合同。
2.大农景观负责景观部分工程施工，漳州水利电力负责供配电部分工程施工，双方对建设单位共同承担连带责任，包括但不限于工期责任、质量责任、保修责任、违约责任等一切责任。
3.甲方负责合同实施阶段的主办、组织和协调等工作。本项目的工程款均由建设单位支付到甲方账户，甲方在收到建设单位支付工程款后5天内将乙方的部分支付给乙方，乙方同意按建设单位应支付给乙方金额的1%作为甲方牵头人的费用。
（二）《建筑工程施工专业分包合同》的主要内容
1.分包工程名称：漳州市医院高新区院区项目室外工程
2.分包工程地点：项目位于漳州市高新区
3.分包工程承包范围：完成漳州市医院高新区院区项目设计图纸内标注的室外绿化景观工程(含医技楼中庭景观工程)、围墙工程、大门门卫等构筑物和零星建筑物、回填工程、化粪池安装工程、道路配套工程、给排水及雨污管网工程、污水处理系统、供配电工程（含开闭所、配电室；高、低压电缆敷设）等主体工程以外的所有工程施工。
4.分包合同工期：210日历天
5.质量标准：必须符合国家、行业及工程所在地的强制性技术标准和要求，并同时达到优良标准。
6. 签约合同价：14,285.18万元，其中室外供配电工程部分约为
10,285.18万元。最终结算方式采用按财政结算审核价下浮率19.5%进行结算。承包人按合同约定将工程款支付到分包人（联合体牵头人）指定账户，视为向分包人履行合同付款义务。
7.协议生效条件：本合同自双方均签字、盖章并经双方履行相关程序后生效。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次水利电力与关联方大农景观组成的联合体共同参与工程分包，为水利电力经营业务行为，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险
本次交易预计不会对公司2022年度财务状况和经营成果产生重大影响。公司的独立性没有受到影响，主要业务亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年至今，漳龙集团及下属公司与本公司及下属公司发生的（不包括本次董事会审议的关联交易）关联交易金额合计为12,832.88万元，主要为公司子公司福建展恒新建设集团有限公司（以下简称展恒新）作为有限合伙人与关联方漳州漳龙创业投资基金管理有限公司、福建漳龙建投集团有限公司及其他成员共同设立专项股权投资基金-漳州高新区站前投资合伙企业（有限合伙）及漳州高新区一药一智投资合伙企业（有限合伙），展恒新合计认缴出资额为12,000万元，具体内容见于2022年6月18日披露于巨潮资讯网上的相关公告。
七、独立董事的事前认可意见及独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司下属公司水利电力与关联方大农景观组成联合体参与工程分包，属水利电力正常开展经营需要。该关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》 的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将本议案提交公司第八届董事会2022年第六次临时会议审议。
（二）独立董事的独立意见
公司下属公司水利电力与大农景观组成联合体作为分包人与总承包人签署《建设工程施工专业分包合同》，属水利电力正常的经营需要。会议决策程序符合《公司法》《股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，且公司关联董事回避表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该关联交易事项并同意提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1.第八届董事会2022年第六次临时会议决议
2.独立董事的事前认可意见及独立意见
3.《联合体协议书》及《建设工程施工专业分包合同》
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○二二年九月十四日