深圳证券交易所
关于对朗姿股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2022〕第360号
朗姿股份有限公司董事会：
2022年9月10日，你公司披露《关于现金收购昆明韩辰控股权暨关联交易的公告》（以下简称“公告”）称，你公司全资子公司北京朗姿医疗管理有限公司（以下简称“北京朗姿医管”）拟以现金方式收购关联方芜湖博辰五号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博辰五号”）持有的昆明韩辰医疗美容医院有限公司（以下简称“昆明韩辰”）75%的股权，转让价格为15,810万元。我部对此表示关注，请你公司就下列事项进行核实说明：
1.公告显示，本次交易对方博辰五号的执行事务合伙人及基金管理人为你公司实际控制人申东日和申今花所控制的北京朗姿韩亚资产管理有限公司（以下简称“韩亚资管”），且你公司作为有限合伙人之一持有博辰五号49.88%的份额。
请结合你公司主营业务构成、未来发展规划、昆明韩辰主营业务、核心竞争力以及行业发展趋势等因素，说明你公司出资设
立有限合伙企业分别于2021年2月和2022年6月收购昆明韩辰65%和10%的股权后，又进一步出资从关联方博辰五号受让昆明韩辰控股权的原因、必要性与合理性。
2.公告显示，昆明韩辰2021年及2022年上半年营业收入分别为1.67亿元和9,564万元，净利润分别为-1,866万元及695万元。
请你公司：
（1）结合昆明韩辰最近三年又一期营业收入、净利润和扣除非经常性损益净利润金额，说明其盈利状况是否具备稳定性、可持续性；
（2）说明昆明韩辰最近三年又一期毛利率变动情况，并结合昆明韩辰业务类型、产品价格变动、成本费用构成等因素，分析毛利率和净利润波动的主要原因，并对比同行业可比公司同类业务的毛利率、净利润及其变动情况，分析说明昆明韩辰毛利率和净利润是否处于合理水平，是否符合行业发展趋势。
3.公告显示，昆明韩辰2021年末及2022年6月末的净资产分别为-8,104万元及-7,409万元，处于资不抵债的情况。2022年6月，博辰五号以19,500万元的估值受让芜湖成中电子科技有限公司持有的昆明韩辰10%股权。本次交易评估方法采用收益法和资产基础法，并以收益法结果作为最终评估结论，昆明韩辰全部股东权益评估值结果为21,081.00万元，评估增值28,489.70万元。
请你公司：
（1）说明2022年6月博辰五号受让昆明韩辰10%的股权的定价依据和合理性，昆明韩辰估值在短期内提升的主要原因及合理性；
（2）按照本所《上市公司信息披露指引第7号——交易与关联交易》第十一条的规定，补充披露交易标的评估增值的主要原因及评估结果的推算过程；
（3）结合同行业可比公司和可比交易情况、昆明韩辰经营业绩、最近三年股权变动交易价格对应估值情况等，详细分析昆明韩辰在净资产为负的情况下评估增值较高的主要原因，以及本次评估值的合理性。
4.公告显示，本次交易存在业绩承诺及补偿安排，博辰五号承诺昆明韩辰2022年度、2023年度、2024年度经审计扣除非经常性损益后的净利润分别为不低于1,482万元、1,605万元及1,633万元，累计不低于4,720万元。
请你公司：
（1）说明本次交易业绩承诺设置的参考依据，并结合昆明韩辰历史经营和业绩情况、未来发展规划和行业发展趋势等，说明业绩承诺设置的合理性，分析业绩承诺的可实现性，并充分提示相关风险；
（2）结合博辰五号的主要资产、债务和资金状况，说明其关于业绩补偿义务的履约能力。
5.公告显示，本次交易对价为15,810万元，资金来源为你公司自有资金或自筹资金。截至2022年6月30日，你公司账面货币资金余额为3.74亿元。
请你公司：
（1）结合当前资产及负债情况、融资渠道及能力、未来资金支出安排及偿债计划等，说明本次交易的资金筹措及付款安排，是否存在杠杆资金，是否涉及前期募集资金使用等；
（2）结合你公司作为持有博辰五号49.88%份额的有限合伙人之一的情况，以及博辰五号的设立目的、投资运作计划、收益分配机制等，说明本次交易中博辰五号获得现金对价后是否将向你公司进行收益分配，对你公司资金收支的实际影响。
6.请说明昆明韩辰及其从业人员是否具备医疗美容服务及产品生产销售的相关资质，业务开展是否合法合规，是否符合相关行业监管规定和要求，是否存在医疗事故或纠纷及相关诉讼仲裁情况，是否存在虚假宣传，是否存在医美贷等消费分期金融产品等情况，最近五年是否受到行业相关主管部门的行政处罚。请律师进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年9月20日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2022年9月13日