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证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2022-037
上海澳华内镜股份有限公司关于参股子公司减资暨关联交易的公告
重要内容提示：
? 上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）参股子公司上海宾得澳华医疗器械有限公司（以下简称“宾得澳华”）拟将其注册资本由300万美元按股东认缴比例同比例减至100万美元。本次减资完成后，宾得澳华各股东认缴持股比例保持不变，公司仍持有宾得澳华33.33%股权。
? 鉴于公司副总经理包寒晶先生，副总经理陈鹏先生担任宾得澳华的董事，本次交易构成关联交易。
? 本次关联交易已经公司第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
宾得澳华为公司参股子公司，公司持有宾得澳华33.33%股权。现根据实际经营情况，宾得澳华计划缩减资本规模，拟将其注册资本由300万美元按股东认缴比例同比例减至100万美元，减资价格为1美元/注册资本。本次减资前，公司的出资额为100万美元，本次减资后公司出资额变更为33.33万美元，出资比例仍为33.33%。
鉴于公司副总经理包寒晶先生，副总经理陈鹏先生担任宾得澳华的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《上海澳华内镜股份有限公司章程》等有关规定，宾得澳华为本公司关联法人，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方情况介绍
宾得澳华基本情况如下：
| 名称 | 上海宾得澳华医疗器械有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1GBRM668 | |
| 类型 | 有限责任公司（中外合资） | |
| 注册地址 | 上海市闵行区申旺路5号1幢C座3楼东 | |
| 主要经营场所 | 上海市闵行区申旺路5号1幢C座3楼东 | |
| 法定代表人 | GERALD WILLIAM BOTTERO | |
| 注册资本 | 300.00万美元 | |
| 股权结构 | 名称 | 股权比例（%） |
| 上海澳华内镜股份有限公司 | 33.33 | |
| HOYA株式会社 | 66.67 | |
| 成立日期 | 2017年11月14日 | |
| 经营范围 | III、II类：医用光学器具，仪器及内窥镜设备（植入类医疗器械除外）、医用超声仪器及有关设备、医用高频仪器设备、机械设备及相关零配件、原辅材料、以及仪器仪表、计算机、汽保设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务，以及提供上述产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）。III、II类：医用光学器具，仪器及内窥镜设备（植入类医疗器械除外）、医用超声仪器及有关设备、科研设备、检验检测设备、工程机械设备、办公设备及附带软件的租赁业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额，许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |
| 主要财务指标（未经审计） | 截止2022年6月30日，宾得澳华总资产为25,462,608.98元，净资产为22,410,558.93元，营业收入为6,909,977.61元，净利润为2,191,457.46元。 | |
三、减资内容
宾得澳华拟将其注册资本由300万美元按股东认缴比例同比例减至100万美元。本次减资完成后，上宾得澳华各股东认缴持股比例保持不变，公司仍持有宾得澳华33.33%股权。减资前后的股权结构如下：
单位：万美元
| 股东名称 | 减资前 | 减资后 | ||
| 认缴出资额 | 持股比例（%） | 认缴出资额 | 持股比例（%） | |
| HOYA株式会社 | 200 | 66.67 | 66.67 | 66.67 |
| 上海澳华内镜股份有限公司 | 100 | 33.33 | 33.33 | 33.33 |
四、本年年初至2022年8月31日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次参股子公司减资暨关联交易外，2022年1月1日至2022年8月31日公司与宾得澳华关联交易情况见下表：
单位：万元（不含税）
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2022年度预计关 | 截止2022年8月31日 |
| 联交易金额 | 已发生金额 | |||
| 宾得澳华 | 销售产品 | 市场定价 | 1,000.00 | 616.80 |
2022年度公司与宾得澳华发生关联交易的预计额度，已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，具体详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2022年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：
2022-001）。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
宾得澳华根据其自身实际经营情况和未来战略规划，为提高资金使用效率，拟进行减资。本次减资后，公司对宾得澳华的出资额变更为33.33万美元，出资比例仍为
33.33%，本次减资不会对公司生产经营产生不利影响，不会对公司当期损益产生影响，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。本次减资完成后，宾得澳华将支付相应减资款。
六、审议程序
2022年9月9日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于参股子公司减资暨关联交易议案》，同意参股子公司宾得澳华进行减资。宾得澳华为本公司关联法人，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
七、专项意见说明
（一）独立董事的事先认可意见及独立意见
公司独立董事对参股子公司减资暨关联交易相关进行了事前审核，发表了事前认可意见，并对参股子公司减资暨关联交易发表了如下独立意见：独立董事认为，本次公司对参股子公司减资暨关联交易的事项符合实际情况，公司董事会已就本次关联交易事项履行了相关的审批程序，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次减资后，公司对宾得澳华的出资额变更为33.33万美元，出资比例仍为
33.33%，关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，不会对公司的经营情况产生不利影响。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会对公司的正常经营和财务状况产生不利影响。因此，全体独立董事一致同意公司《关于参股子公司减资暨关联交易的议案》。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
本次对参股子公司减资暨关联交易事项已经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，公司履行了必要的法律程序，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定。保荐机构对公司参股子公司减资暨关联交易事项无异议。
八、上网公告附件
（一）《中信证券股份有限公司关于上海澳华内镜股份有限公司对参股子公司减资暨关联交易的核查意见》
（二）《上海澳华内镜股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》
（三）《上海澳华内镜股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的事先认可意见》
特此公告。
上海澳华内镜股份有限公司董事会2022年9月14日