证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2022-039
上海澳华内镜股份有限公司关于控股子公司股权转让的公告
重要内容提示：
? 上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的控股子公司常州新区佳森医用支架器械有限公司（以下简称“常州佳森”）80%股权转让给公司全资子公司澳华医疗科技（常州）有限责任公司（以下简称“澳华常州”），本次股权转让完成后，澳华常州将持有常州佳森80%股权，常州佳森成为公司的控股孙公司。
? 本次股权转让为公司合并报表范围内的股权转让，不涉及合并报表范围变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次股权转让已经公司第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、本次股权转让概述
公司于2022年9月9日召开第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于控股子公司股权转让的议案》，同意公司将持有的控股子公司常州佳森80%的股权转让给公司全资子公司澳华常州。常州佳森注册资本为300.00万元，截止本公告披露日，公司对常州佳森的出资已实缴到位。本次股权转让完成后，澳华常州持有常州佳森80%的股权，常州佳森成为公司控股孙公司。
本次股权转让为公司合并范围内的股权转让，不涉及合并报表范围变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，上述事项无需提交股东大会审议
二、交易各方基本情况
（一）转让方基本情况
| 名称 | 上海澳华内镜股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310112607671054B |
| 类型 | 股份有限公司（港澳台投资、上市） |
| 注册地址 | 上海市闵行区光中路133弄66号 |
| 主要经营场所 | 上海市闵行区光中路133弄66号 |
| 法定代表人 | 顾康 |
| 注册资本 | 13,334.00万元 |
| 股本结构 | 公司最近一期股本结构情况详见公司披露于上海交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年半年度报告》“第七节、股份变动及股东情况” |
| 成立日期 | 1994年10月27日 |
| 经营范围 | 许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；销售自产产品，机械设备及相关零配件、原辅材料、以及仪器仪表、计算机、汽保设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）；从事工业内窥镜生产（限分支机构经营），销售自产产品，以及上述业务的相关配套服务；从事第一类、第二类、第三类医疗器械科技领域内的技术开发、技术服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（二）受让方基本情况
| 名称 | 澳华医疗科技（常州）有限责任公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91320412MA1YTWJKXY | |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | |
| 注册地址 | 常州市武进区富民路280号 | |
| 主要经营场所 | 常州市武进区富民路280号 | |
| 法定代表人 | 钱丞浩 | |
| 注册资本 | 10,000.00万元 | |
| 股权结构 | 名称 | 股权比例（%） |
| 上海澳华内镜股份有限公司 | 100.00 | |
| 成立日期 | 2019年8月1日 | |
| 经营范围 | 医疗器械研发；医疗仪器设备、医疗器械制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
（三）转让标的基本情况
| 名称 | 常州新区佳森医用支架器械有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320411724154312D | |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | |
| 注册地址 | 常州市新北区环保八路6号 | |
| 主要经营场所 | 常州市新北区环保八路6号 | |
| 法定代表人 | 任晨 | |
| 注册资本 | 300.00万元 | |
| 股权结构 | 名称 | 股权比例（%） |
| 上海澳华内镜股份有限公司 | 80.00 | |
| 范志宁 | 19.00 | |
| 任晨 | 1.00 | |
| 成立日期 | 2000年11月8日 | |
| 经营范围 | 医疗器械技术研发；Ⅲ类：6822-其他医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6846-4-支架的制造；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止企业进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：第一类医疗器械生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
三、交易定价
本次股权转让为公司与合并报表范围内的全资及控股子公司之间发生的交易，公司依据2021年12月31日的商誉减值测试评估报告对常州佳森公允价值进行了测算，确定交易定价为2,720.00万元人民币。
四、本次股权转让的目的及对公司的影响
此次股权转让是公司基于整体业务规划及未来经营管理需求所作出的合理调整，有利于公司内部业务优化以及资源合理配置，降低管理成本及风险，不会对公司整体业务的发展和盈利水平产生不利影响。本次股权转让是在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
上海澳华内镜股份有限公司董事会2022年9月14日