（2022年9月8日公司第二次临时股东大会制定）
第一章 总 则第一条 为健全方正证券股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬与考核管理体系，完善董事、监事薪酬管理与履职考核机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》和公司《章程》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度适用范围为公司董事、监事，董事包括非独立董事和独立董事，监事包括非职工监事和职工监事。第三条 董事、监事在公司担任其他职务的，除按照本制度进行履职考核外，还需根据其实际履职情况依照公司有关制度进行薪酬管理和履职考核。第四条 公司董事、监事的薪酬与考核分别由董事会、监事会提出方案，报股东大会决定；董事会、监事会可就本制度的调整、优化提出方案，经股东大会批准后实施。
第二章 薪酬管理第五条 公司董事、监事的薪酬水平参考同行业薪酬水平，并结合公司实际情况确定。
第六条 公司根据董事、监事的工作性质，以及所承担的责任、风险等，确定其薪酬构成及标准。
未在公司担任其他职务的董事、监事薪酬为年度津贴，可以选择在公司领取或不领取津贴。津贴每半年发放一次，按照董事、监事实际履职时间计算，由公司代扣代缴个人所得税。
在公司担任其他职务的董事、监事不领取津贴，依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照公司薪酬福利相关管理办法领取薪酬。
第七条 公司董事、监事任职期间，发生下列任一情形，公司可以减少、暂停或终止向相关董事、监事发放津贴：
（一）受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或被认定为不适当人选、被采取市场禁入；
（二）被证券交易所实施自律监管措施或纪律处分；
（三）违反法律法规、规范性文件或公司《章程》规定，导致公司遭受重大经济或声誉损失，或导致公司发生重大违法违规行为、重大风险，个人负有主要责任；
（四）根据法律法规、规范性文件或公司《章程》规定，未能履行勤勉尽责义务；
（五）公司董事会、监事会认定严重违反公司有关规定的其他情形 。第八条 董事、监事被暂停职务或因任何原因离任，自被暂停职务或离任之日起停发任职津贴。
第九条 除本制度第六条规定的津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三章 履职考核
第十条 公司董事、监事实施年度考核，每年考核一次。
第十一条 公司董事、 监事的考核分别由董事会、监事会组织实施。
第十二条 公司董事、监事应当恪尽职守，并保证有足够的时间和精力履行职责。对公司董事、监事的考核内容包括履职的勤勉程度、履职能力、廉洁从业、合规诚信执业、践行行业和公司文化理念、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面。
第十三条 公司独立董事应当制作年度履职报告提交股东大会审议。
第十四条 公司董事、监事的履职评价分为“称职”“基本称职”和“不称职”三个结果。
第十五条 董事、监事履职过程中出现下列情形之一的，当年履职评价应当为“不称职”：
（一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益；
（二）在履职过程中获取不正当利益，或利用董事、监事地位谋取私利；
（三）受到监管机构行政处罚；
（四）公司或监管机构认定的其他严重失职行为；
（五）法律法规规定的其他情形。
第十六条 对考核结果为“不称职”的董事、监事，由公司董事会或监事会提请股东大会审议确定是否再继续担任董事、监事职务。第十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换；监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第十八条 董事出席股东大会次数未达到每年度应出席会议的1/2或连续两次未出席的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换；监事出席股东大会次数未达到每年度应出席会议的1/2或连续两次未出席的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第十九条 独立董事连续3次无特殊理由未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第二十条 公司董事会、监事会应分别向股东大会就董事、监事绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明，并由公司予以披露。
第四章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件和公司《章程》规定存在冲突的，按有关法律法规、规范性文件和公司《章程》的规定执行。
第二十二条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。