证券代码：600260 证券简称：*ST凯乐 编号：临2022-084
湖北凯乐科技股份有限公司关于公司子公司申请预重整的专项自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年9月8日，湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯乐科技”）第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于同意湖北凯乐量子通信光电科技有限公司进行预重整的议案》。湖北凯乐量子通信光电科技有限公司（以下简称“量子光电”）于2022年9月9日向荆州市中级人民法院（以下简称“荆州中院”）提交预重整申请。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》相关规定，公司对控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用、违规对外担保、承诺履行情况等事项进行了全面自查。现将具体情况说明如下：
一、公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用上市公司资金的自查情况
2022年1月14日，公司、湖南凯乐应急信息技术有限公司（以下简称“湖南凯乐”）、荆州市科达商贸有限公司（以下简称“科达商贸”）及株洲高新动力产业投资发展有限公司（以下简称“株洲高新”）在株洲市中级人民法院（以下简称“株洲中院”）的主持调解下，达成了调解协议。根据《民事调解书》，凯乐科技、湖南凯乐及科达商贸（以下简称“承债三方”）共同确认拖欠株洲高新货款总计10.93亿元，由承债三方共同偿还，分期支付，其中第一期款项2000万元已从凯乐科技被冻结的银行账户中划扣。
凯乐科技被株洲中院从冻结银行账户划扣2000万元支付株洲高新，不属于公司自愿替控股股东科达商贸代为还款的情形。为减少上市公司损失，公司与科达商贸进行友好协商，一致同意在《民事调解书》未约定承债三方偿还比例的情况下，承债三方平均承担相应债务。公司与科达商贸签订《协议书》（具体内容详
见公司于2022年9月2日披露的《关于与控股股东签订协议书的公告》（公告编号：
临2022-079号），旨在明确科达商贸、凯乐科技、湖南凯乐三方的还款责任，减少上市公司损失，维护公司的权益。
上述公司冻结银行账户被株洲中院划扣事项，形成科达商贸对公司的被动资金占用，详见公司2022年半年度报告。截至本报告披露日，公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况如下： （单位：元）
| 股东或关联方名称 | 关联 关系 | 形成时间 | 发生原因 | 上述事项形成被动资金占用金额 | 截至本报告披露日偿还金额 | 预计偿还方式 | 预计偿还时间 |
| 科达 商贸 | 控股股东 | 2022年2月 | 2022年1月14日，凯乐科技、湖南凯乐、科达商贸及株洲高新在株洲中院的主持调解下，达成了调解协议。根据《民事调解书》，承债三方共同确认拖欠株洲高新货款总计10.93亿元，由承债三方共同偿还，分期支付。调解协议同时约定，2022年1月底需偿还株洲高新2000万元。 2022年2月，株洲中院从凯乐科技已冻结银行账户划扣2000万元支付株洲高新，导致凯乐科技被动承担科达商贸应付的第一期还款金额。 | 6,666,666.67 | 0 | 现金 | 科达商贸账户解封后立即支付。 |
| 合计 | / | / | / | 6,666,666.67 | 0 | / | / |
| 控股股东及其他关联方非经营性占用资金的决策程序 | 由株洲中院从公司已冻结银行账户划扣2000万元支付株洲高新，不属于公司自愿替控股股东代为还款的情形。 | ||||||
| 控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的原因、责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说明 | （2021）湘02民初48号、49号《民事调解书》约定，被告凯乐科技、湖南凯乐及科达商贸2022年1月底偿还原告株洲高新2000万元，2022年2月株洲中院从凯乐科技已冻结银行账户划扣2000万元支付株洲高新。 控股股东科达商贸目前因账户冻结无能力以现金方式支付款项，与凯乐科技达成协议，明确约定划扣款项的三分之一待科达商贸账户解封后立即支付。 | ||||||
| 未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情况及董事会拟定采取的措施说明 | 控股股东科达商贸目前因账户冻结无能力以现金方式支付款项，与凯乐科技达成协议，明确约定划扣款项的三分之一待科达商贸账户解封后立即支付。 凯乐科技被株洲中院从冻结银行账户划扣2000万元支付株洲高新，不属 | ||||||
| 于公司自愿替控股股东代为还款的情形。 | |
| 注册会计师对资金占用的专项审核意见（如有） | 无 |
二、公司违规对外担保情况
截至本报告披露日，公司不存在违规对外担保情形。
三、公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体尚未履行完毕的承诺事项
截至本报告披露日，公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体不存在尚未履行完毕的承诺事项。
四、风险提示及其他应当予以关注的事项
（一）法院是否受理量子光电预重整申请存在不确定性
量子光电于2022年9月9日向荆州中院提出预重整申请，预重整申请是否被荆州中院受理，量子光电是否进入重整程序尚存在一定的不确定性。
（二）公司股票存在被终止上市风险
1、量子光电是公司最主要的经营实体和收入来源，若量子光电因重整失败被宣告破产，公司将失去主要经营性资产，面临被终止上市的风险。
2、公司2021年度经审计的净资产为负值，和信会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司2021年度财务会计报表》出具无法表示意见的审计报告，因此公司股票被实施退市风险警示。公司股票被实施退市风险警示后，若出现《股票上市规则》第9.3.11条第一款第一项规定情形的，公司股票将面临被终止上市的风险。
3、如果法院裁定受理债权人对公司提出的重整申请并顺利实施重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营及盈利能力；如果重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
4、公司于2022年5月23日收到中国证监会《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案调查。截至目前，中国证监会的调查尚在进行中，公司尚未收到就上述立案调查事项的结论性意见或决定。如公司因
上述立案调查事项被中国证监会予以行政处罚，且依据行政处罚决定认定的事实，触及《股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形的，公司股票将面临被终止上市的风险。公司将在现有基础上积极做好日常运营工作，保障生产经营稳定。公司将严格按照《股票上市规则》等有关规定，持续关注上述事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。鉴于此次预重整事项存在重大不确定性，公司董事会提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体和网站为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体和网站刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会二○二二年九月十四日