证券代码: 600603 证券简称:广汇物流 公告编号:2022-085
广汇物流股份有限公司关于2019年员工持股计划预留份额分配的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月12日召开了公司第十届董事会2022年第十二次会议，审议通过了《关于2019年员工持股计划预留份额分配的议案》。现将相关事项公告如下：
公司现已完成以能源物流为主业的战略转型，为激励公司核心管理人员、本部正部级员工、一级公司、二级公司和重要子公司的经营班子、一级公司正部级员工、核心骨干人员及经公司董事会下设的薪酬与考核委员会提名认定的其他人员，推进能源物流战略的实施及业务的快速发展，更好的回报投资者，根据《2019年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”）及《2019年员工持股计划管理办法》（修订稿）的相关规定，公司拟对本次员工持股计划预留份额进行分配。
一、2019年员工持股计划实施进展
2019年7月22日、8月9日分别召开第九届董事会2019年第五次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年员工持股计划有关事项的议案》等议案（公告编号：2019-037、2019-043、2019-045、2019-054）。
本次员工持股计划初始设立规模共计7,857,574股（即3,889.5万份），其中：根据持有人缴纳的认购款2,593万元，有偿受让5,238,383股（即
2,593万份）本次员工持股计划，按1:0.5获赠2,619,191股（即1,296.5万份）。2019年9月18日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户持有的7,857,574股股份已于2019年9月17日过户至公司2019年员工持股计划。
2020年9月16日，本次员工持股计划第一批解锁期解锁条件达成，第一批股份锁定期届满，其中6,547,979股（占解锁时点公司总股本0.52%）已解除锁定，解锁比例为本次员工持股计划初始设立规模7,857,574股的
83.33%（公告编号：2020-076）。
2021年9月16日，本次员工持股计划第二批解锁期条件达成，第二批股份锁定期届满，其中1,309,595股（占解锁时点公司总股本0.10%）已解除锁定，解锁比例为本次员工持股计划初始设立规模7,857,574股的16.67%（公告编号：2021-052）。
2022年9月11日，公司召开2022年第一次职工代表大会 ，审议通过了《关于2019年员工持股计划预留份额分配的议案》，同意对2019年员工持股计划预留份额进行分配。
2022年9月12日，公司召开第十届董事会2022年第十二次会议，审议通过了《关于变更部分回购股份用途的议案》及《关于2019年员工持股计划预留份额分配的议案》，董事会同意将2019年以集中竞价交易方式回购的“用于维护公司价值及股东权益”中的18,027,714股的回购股份用途变更为“用于实施员工持股计划”；本次员工持股计划预留部分尚未分配股份40,000,000股，占公司总股本3.19%（即对应成本价为207,200,000元）。预留待分配股份尚在公司回购专用证券账户。（公告编号：2022-082）
截至本公告日，本次员工持股计划初始设立部分剩余持有公司股份1,288,374股（对应成本价为4,251,600元），占公司总股本0.10%。
2019年员工持股计划持有的公司股份未出现用于抵押、质押、担保或偿还债务等情形。
二、2019年员工持股计划预留份额分配情况
（一）预留份额分配前的持有人情况
本次预留份额分配前，本次员工持股计划持有的份额情况如下：
| 序号 | 持有人姓名 | 持有人职务 | 持有股数 （万股） | 持有股数金额 （万元） | 占本次员工持股计划初始设立 部分剩余份额 的比例 |
| 1 | 李文强 | 董事、总经理 | 11.8687 | 39.1667 | 9.21% |
| 2 | 崔瑞丽 | 董事、副总经理 | 10.8586 | 35.8333 | 8.43% |
| 3 | 王玉琴 | 副总经理 | 10.6061 | 35.0000 | 8.23% |
| 4 | 高 源 | 财务总监 | 10.3535 | 34.1667 | 8.04% |
| 5 | 高 杰 | 职工监事 | 9.8485 | 32.5000 | 7.64% |
| 6 | 骨干员工 5人 | 75.3021 | 248.4968 | 58.45% | |
| 合计 | 128.8374 | 425.1634 | 100% | ||
（二）预留份额股票来源、认购价格及认购资金来源
1、股票来源
本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户已回购的用于员工持股计划的预留部分股份21,972,286股，及公司回购专用证券账户已变更回购股份用途为用于员工持股计划的18,027,714股，合计本次员工持股计划可分配股份为40,000,000股。
2、认购价格
本次员工持股计划股份转让价格为回购成本价5.18元/股。
3、资金来源
本次员工持股计划预留份额的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
（三）预留份额分配的持有人名单及分配情况
根据公司《2019年员工持股计划（草案）》对参与人员的相关规定，经董事会薪酬与考核委员会和2019年员工持股计划管理委员会对本次员工持股计划预留份额认购对象的审核，同意对本次预留份额40,000,000股（对应成本价为207,200,000元）进行分配，最终参加员工持股计划的人数、人员名单及认购份额根据参与人员最终缴款情况确定。本次员工持股计划预留部分参加对象及分配比例情况如下：
| 姓名 | 职务 | 认购股数 （万股） | 认购金额（元） | 占本次员工持股计划预留份额的比例 |
| 核心管理人员、核心业务骨干及 其他员工（不超过72人） | 40,000,000 | 207,200,000 | 100% | |
| 合计（不超过72人） | 40,000,000 | 207,200,000 | 100% | |
本次预留份额认购完毕后，本次员工持股计划已无尚未分配的预留份额。
（四）本次员工持股计划预留份额的存续期及锁定期
1、本次员工持股计划的存续期
（1）2022年6月，经公司董事会审议本次员工持股计划的剩余份额存续期展期36个月至2025年8月9日。鉴于本次员工持股计划预留部分的最后一个业绩考核目标为2025年年度业绩，公司再展期12个月至2026年8月9日。本次员工持股计划存续期可经董事会审议批准提前终止或展期。
（2）本次员工持股计划首次授予部分所持股票全部出售及预留授予部分全部过户至员工持股计划持有人证券账户时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划可提前终止。
（3）本次员工持股计划的存续期届满前首次授予部分未全部出售股票
的及未全部过户至员工持股计划持有人证券账户的，在存续期届满前2个月，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以展期。
2、本次员工持股计划的锁定期及考核目标、兑现比例
（1）本次员工持股计划的解除锁定期及各期解除锁定时间安排如下表所示，锁定期满且考核兑现目标达成后方可解锁；待履行完必要的解锁法定程序后，公司可根据持有人实际持有的员工持股计划份额对应股票过户至持有人个人证券账户。
| 解除锁定期 | 解除锁定期时间 | 解除锁定比例 |
| 第一个解除锁定期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 本期员工持股计划授予总数×35% |
| 第二个解除锁定期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 本期员工持股计划授予总数×35% |
| 第三个解除锁定期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 本期员工持股计划授予总数×30% |
因上市公司分配股份股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）个人绩效目标：参与本次员工持股计划的员工，应符合个人年度绩效考核指标评价结果：合格及以上；未达到合格者不予授予；（个人考核指标分为四档：优秀、良好、合格、不合格）
（3）业绩考核目标：个人绩效考核结果在合格及以上者，根据以下业绩考核目标确定解锁兑现比例；
本次员工持股计划预留部分的考核年度为2023年至2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：
解除锁定期
| 解除锁定期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除锁定期 （锁定12个月） | 2023年归属于母公司所有者的净利润不低于11.43亿元 |
| 第二个解除锁定期 （锁定24个月） | 2024年归属于母公司所有者的净利润不低于18.23亿元 |
| 第三个解除锁定期 （锁定36个月） | 2025年归属于母公司所有者的净利润不低于26.41亿元 |
（4）锁定期满后，根据业绩考核结果相对应的解锁比例，按届时持有人持有的员工持股计划份额对应的股票过户至持有人个人证券账户。
注：1、2023年度至2025年度每个锁定期结束后，将根据考核兑现目标的实际完成情况，遵照上述表内当期应分配的股份数量进行解锁分配，各持有人所授予股份的解锁数量亦按照上述标准进行解锁，经考核兑现满足解锁条件的股票所获得的现金分红等权益均归属个人所有；
根据考核兑现结果，当期未满足解锁条件的股份不予兑现解锁，按照该持有人原始认购成本退还给持有人，未满足解锁条件的该部分股票所获得的现金分红等权益归属于公司；未解锁股份留存于员工持股计划证券专用账户，三个锁定期结束后，重新设置业绩考核目标并授予符合条件的员工。
2、若因公司原因导致本次员工持股计划提前终止的，经董事会审议通过后，可将资金自认购资金汇款到账之日起至公司退款前一日止按照天数退还利息，退款资金利率参照银行同期存款利率按照日息进行结算。因未完成业绩考核目标或持有人参与资格被取消导致未解锁的，公司不予支付利息。
（五）其他禁售规定
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
| 业绩考核目标完成情况 | 当期应兑现解锁份额 |
| 实际完成情况≥绩效考核目标100% | 本期授予总股数×当期解锁比例 |
| 业绩考核目标95%≤实际完成情况＜业绩考核目标100% | 本期授予总股数×当期解锁比例×90% |
| 业绩考核目标90%≤实际完成情况＜业绩考核目标95% | 本期授予总股数×当期解锁比例×80% |
| 业绩考核目标85%≤实际完成情况＜业绩考核目标90% | 本期授予总股数×当期解锁比例×70% |
| 业绩考核目标80%≤实际完成情况＜业绩考核目标85% | 本期授予总股数×当期解锁比例×60% |
| 业绩考核目标75%≤实际完成情况＜业绩考核目标80% | 本期授予总股数×当期解锁比例×50% |
| 实际完成情况＜业绩考核目标75% | 本期不予解锁 |
(1)公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
(4)其他法律、法规以及中国证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期间。
（六）管理模式
本次员工持股计划的预留份额分配后，按照《2019年员工持股计划管理办法（修订稿）》由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责具体管理事宜。
三、监事会对预留份额调整及分配对象等核实情况
经审核，监事会认为：
1、本次员工持股计划预留份额拟定的参与对象均符合法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，符合《广汇物流股份有限公司2019年员工持股计划》规定的持有人参与范围，主体资格合法、有效。
2、本次员工持股计划预留份额分配系员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划预留份额分配的情形。
3、本次员工持股计划预留份额分配符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形，有利于健全公司激励机制，充分调动员工积极性，实现公司持续、健康、长远发展。
四、独立意见
经审核，独立董事认为：
1、本次员工持股计划预留份额及拟定的参与对象已经监事会审核，预
留份额来源及参与主体资格合法、有效。
2、本次员工持股计划预留份额分配系员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划预留份额分配等情形。
3、本次员工持股计划预留份额的分配符合《2019年员工持股计划（草案）》及相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形，且有利于健全公司激励机制，充分调动员工积极性，实现公司持续、健康、长远发展。
因此，我们一致同意本次员工持股计划预留份额分配的事项。
五、备查文件
1、广汇物流股份有限公司第十届董事会2022年第十二次会议决议；
2、广汇物流股份有限公司第九届监事会2022年第九次会议决议；
3、广汇物流股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会2022年第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2022年9月13日