证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2022-076
东莞勤上光电股份有限公司关于定向回购注销业绩承诺补偿义务人应补偿股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、业绩承诺及业绩补偿概述
2016年，公司与广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”、“标的公司”）原股东华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）（以下简称“龙舞九霄”）、北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）（以下简称“龙啸天下”）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）（以下简称“信中利”）、深圳市创东方富凯投资企业(有限合伙）（以下简称“创东方”）、杨勇、张晶、曾勇、朱松（以下统称“广州龙文原股东”）及广州龙文关联公司北京龙文环球教育科技有限公司（以下简称“龙文环球”）签订《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），公司向杨勇等交易对方发行人民币普通股(A股)股票264,550,260股，发行价为每股人民币5.67元，并支付50,000万元现金，合计20亿元，用于购买广州龙文原股东持有的广州龙文100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。公司同时与广州龙文原股东及龙文环球（以下统称“业绩承诺补偿义务人”）签署了《标的资产业绩承诺补偿协议》（以下简称《补偿协议》）。《补偿协议》主要内容如下：
（一）补偿上限及分配原则：业绩承诺补偿义务人按照协议约定向公司进行补偿金额合计以承诺业绩的2倍为限，即不超过11.276亿元。其中信中利、创东方、张晶按照协议约定向公司进行补偿以本次交易各自以非现金资产认购取得公司的股票数量的15%为限。
业绩承诺补偿义务人按照其在标的资产中的相对持股比例承担补偿义务，具体承担比例：杨勇承担48.27%，华夏人寿承担30%，信中利承担8.40%，张晶承担5.00%，曾勇承担3.15%，朱松承担3.15%，创东方承担0.84%，龙啸天下承担0.61%，龙舞九霄承担0.58%。如信中利、创东方、张晶本次交易各自以非现金资产认购取得公司的股票数量的15%全部用于向公司补偿后，仍不足
业绩承诺补偿义务人按照协议约定应向公司进行补偿金额合计值的14.24%（即信中利、创东方、张晶合计持有标的资产的持股比例），由龙文环球承担业绩承诺补偿义务人全部补偿义务的14.24%与信中利、创东方、张晶已向公司补偿金额的差额部分。杨勇与龙文环球就协议项下的补偿义务互相承担无限连带责任。
（二）关于补偿期内标的资产净利润承诺及补偿承诺
业绩承诺补偿义务人承诺：标的公司2015年至2018年（以下简称“补偿期”）累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益,并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）不低于人民币5.638亿元；若标的公司2015年至2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，并扣除公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）低于上述承诺金额的，则交易对方和龙文环球应按承诺金额与实际净利润差额的2倍向公司进行补偿。
（三）关于标的资产减值测试承诺及补偿承诺
业绩承诺补偿义务人同意在补偿期届满时，公司应对标的资产进行减值测试并由公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
业绩承诺补偿义务人承诺若补偿期届满时标的资产减值额＞补偿期内交易对方已补偿股份数额×本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格+已补偿现金数额，则业绩承诺补偿义务人应向公司进行补偿。
业绩承诺补偿义务人分别应先以其本次交易以非现金资产认购取得的公司股份进行补偿，华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、杨勇、曾勇、朱松补偿公司的股份以本次交易以非现金资产认购取得公司的股份数量为限；信中利、创东方、张晶补偿公司的股份以本次交易各自以非现金资产认购取得公司的股份数量15%为限。广州龙文原股东减值补偿的股份数额按下述公式计算：
减值补偿的股份数额=（标的资产减值额-补偿期内广州龙文原股东已补偿股份数额*本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格-补偿期内广州龙
文原股东已补偿现金数额）/本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格。
减值补偿的全部股份将由公司以1元的价格回购并予以注销。若业绩承诺补偿义务人进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、杨勇、曾勇、朱松及龙文环球另行以现金形式向公司进行补偿。具体计算公式为：标的资产减值现金补偿金额=（减值补偿的股份数额-减值股份补偿已补偿股份数额）×本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格。
（四）回购注销应补偿股份的流程
补偿期届满后，公司聘请具有执行证券期货相关业务资格的会计师出具专项审核意见，按照专项审核意见，需要回购注销股份进行补偿的，业绩承诺补偿义务人应补偿的全部股份将由公司按照人民币1元的价格回购并予以注销。如该等股份回购注销事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，业绩承诺补偿义务人应在公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。具体内容详见公司相关公告。
二、净利润承诺实现情况及减值测试结果
（一）净利润承诺实现情况
受公司委托，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华所”）于2019年4月29日出具《关于东莞勤上光电股份有限公司关于广州龙文教育科技有限公司2015-2018年度业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告》（瑞华核字[2019]48540007号），广州龙文2015-2018年度业绩承诺实现情况如下：
| 项目名称 | 实现值（万元） |
| 2015 年度扣非后净利润+同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 8,626.36 |
| 2016 年度扣非后净利润 | 6,642.46 |
| 2017 年度扣非后净利润 | 8,413.62 |
| 2018 年度扣非后净利润 | 5,769.01 |
| 合计 | 29,451.45 |
| 承诺业绩 | 56,380.00 |
| 业绩完成率 | 52.24% |
如上表所示，业绩承诺补偿义务人承诺在2015至2018年度广州龙文实现净利润合计56,380.00万元，最终实现净利润合计29,451.45万元，业绩完成率
52.24%，未兑现业绩承诺金额为26,928.55万元。
（二）减值测试结果
受公司委托，众华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“众华所”)于2019年11月21日出具《东莞勤上光电股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告》(众华专审字[2019]第6784-02号)，据此，减值测试结论为：鉴于北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组注入的广州龙文100%股权截至2018年12月31日的评估结果为66,731万元，广州龙文100%股东权益评估值与购买广州龙文的交易价格相比，减值133,269万元。瑞华所进行了复核并出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司<重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告>的复核报告》（瑞华核字[2020]36010010号）。
三、业绩承诺补偿义务人应补偿的股份数量、现金金额
依据《补偿协议》相关约定、瑞华所出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司关于广州龙文教育科技有限公司2015-2018年度业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告》（瑞华核字[2019]48540007号）、众华所出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告》（众华专审字[2019]第6784-02号），业绩承诺补偿义务人应向公司履行的补偿明细如下：
| 业绩补偿明细表 | |||
| 序号 | 名称 | 股份补偿数量（单位:股） | 现金补偿款 （单位：元） |
| 1 | 华夏人寿保险股份有限公司 | 59,661,376 | — |
| 2 | 北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙） | 1,153,453 | — |
| 3 | 北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙） | 1,213,115 | — |
| 4 | 北京信中利股权投资中心（有限合伙） | 4,444,445 | — |
| 5 | 深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙） | 444,445 | — |
| 6 | 张晶 | 2,645,503 | — |
| 7 | 曾勇 | 6,264,444 | — |
| 8 | 朱松 | 6,264,444 | — |
| 小计 | 82,091,225 | — | |
| 9 | 杨勇 | 82,081,128 | 78,892,524.24 |
| 10 | 北京龙文环球教育科技有限公司 | 117,850,231.69 | |
| 小计 | 82,081,128 | 196,742,755.93 | |
| 合计 | 164,172,353 | 196,742,755.93 | |
注：①根据《补偿协议》，信中利、创东方和张晶以非现金资产认购取得公司的股票数量的15%全部用于向公司补偿后，仍不足的部分由龙文环球承担补偿金额的差额部分。 ②杨勇和龙文环球就《补偿协议》项下的补偿义务互相承担无限连带责任。③截至目前，曾勇、朱松已履行补偿义务，其他业绩承诺补偿义务人持有公司的股份均为限售股状态、相关应补偿股份已被公司申请司法冻结或轮候冻结。④在业绩承诺补偿义务人履行补偿义务前，公司不会向中国证券登记结算有限公司（深圳分公司）提请相关业绩补偿义务人持有的公司限售股份解除限售。
四、业绩承诺补偿义务人履约情况及相关诉讼进展
（一）相关诉讼进展
为维护公司权益，公司起诉了十名业绩承诺补偿义务人向公司履行业绩承诺补偿事宜，本案于2019年9月26日经深圳市中级人民法院立案受理（案号：
（2019）粤03民初3869号），并且公司对前述主体持有的公司相关股份向法院申请了诉前财产保全。
2021年6月，公司收到深圳市中级人民法院对该案的《民事裁定书》，该院按照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条、第一百五十四条的规定对本案作出中止诉讼的裁定，中止诉讼的原因是该案主要当事人之一华夏人寿被相关监管机构实施接管，待中止事由消除后将恢复审理。
（二）业绩承诺补偿义务人履约情况
2019年12月24日，公司与信中利、张晶达成和解并签署了《和解协议》，公司已于2020年1月14日召开股东大会审议通过了《关于定向回购部分业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》。公司已根据《和解协议》的约定向深圳市中级人民法院申请出具调解书，如果法院最终不同意出具调解书，公司将在《和解协议》履行完毕后向法院申请对信中利、张晶的撤诉。截至目前，信中利、张晶尚未履行《和解协议》。
2020年6月3日，公司与创东方达成和解并签署了附生效条件的《和解协议》，该《和解协议》将于深圳市中级人民法院关于[2019]粤03民初3869号案件第一次开庭审理次日起生效（若生效裁判裁决深圳市中级人民法院对该案无管辖权，则本协议在管辖权异议生效次日起生效）。
2020年11月27日，公司与曾勇、朱松达成和解并签署了《和解协议》，公司已于2020年12月22日召开股东大会审议通过了《关于定向回购部分业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》，公司已以人民币1元回购曾勇、朱松应补偿股份合计12,528,888股并予以注销，该《和解协议》已履行完毕。
截至目前，公司暂未能与华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、杨勇、龙文环球就业绩补偿事宜达成一致意见。华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、杨勇、龙文环球应履行的业绩补偿责任最终尚待法院审理。
（三）未来拟采取的进一步措施
后续公司除了继续上述追偿工作外，还将根据诉讼进展、和解条件达成情况等实际情况商讨研究进一步解决方案，采取切实有效的追偿措施，通过积极参与诉讼、协商和解等措施，多措并举，敦促有关当事方尽快落实相关业绩承诺补偿事宜。
五、关于本次定向回购业绩承诺补偿义务人股份并予以注销事宜
鉴于业绩承诺补偿义务人应向公司履行的补偿义务数额已明确，根据《补偿协议》约定，本次公司拟以人民币1元的价格定向回购并注销华夏人寿、杨勇、龙舞九霄、龙啸天下、创东方应补偿的全部股份合计144,553,517股（具体数额详见第三条所列明细表）。
如果本次补偿股份回购注销事项获得公司股东大会审议通过，华夏人寿、杨勇、龙舞九霄、龙啸天下、创东方应补偿的全部股份（合计144,553,517股）将由公司按照人民币1元的价格回购并予以注销，办理股份回购及注销等相关事项。
若本次补偿股份回购注销事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，华夏人寿、杨勇、龙舞九霄、龙啸天下、创东方应在公司审议本次回购注销的股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准，按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含业绩承诺补偿义务人，下同）。由公司股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司股本数量（扣除广州龙文原股东持股数量后）的比例享有补偿股份。
六、风险提示
1、华夏人寿向北京市高级人民法院起诉龙文环球、杨勇股权转让纠纷一案，华夏人寿、杨勇、龙文环球均为公司收购广州龙文事项的业绩承诺补偿义务人。华夏人寿通过向北京市高级人民法院申请财产保全并于2018年8月1日冻结了杨勇持有的公司股份82,081,128股。根据该案最终判决结果，无需公司承担任何责任，但该判决对杨勇向公司履行业绩承诺补偿可能产生重大不利影响，从而间接影响公司权益。具体内容详见公司相关公告。
2、根据《补偿协议》约定，如果公司无法对杨勇应补偿的股份进行回购注销，则杨勇应以现金的方式对公司进行补偿；此外，龙文环球和杨勇就业绩补偿承担连带责任，由于龙文环球非公司收购广州龙文的交易对方而未取得公司股份，故龙文环球的连带补偿义务只能采取现金的方式进行。但是，杨勇及龙文环球的履约能力和履约意愿存在不确定性。
3、截至目前，公司暂未能与华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、杨勇、龙文环球就业绩补偿事宜达成一致意见，法院亦尚未作出裁判，后续能否达成一致意见、判决结果及执行情况尚存在不确定性。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2022年9月9日