证券代码：300856 证券简称：科思股份 公告编号：2022-053
南京科思化学股份有限公司第三届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2022年9月9日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2022年9月2日以通讯方式通知了全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名（其中1名监事以通讯方式出席）。会议由监事会主席刘建生先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。
本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经结合实际情况逐项自查，公司符合现行创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案。本次向不特定对象发行可转换公司债券方案逐项表决结果如下：
2.01发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
2.02发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币82,800.00万元（含82,800.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
2.03票面金额和发行价格
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
2.04债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
2.05票面利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
2.06还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前
一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
2.07转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
2.08转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、
增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
＝P
/(1＋n)；增发新股或配股：P
＝(P
＋A×k)/(1＋k)；上述两项同时进行：P
=(P
+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P
＝P
-D；上述三项同时进行：P
＝(P
-D＋A×k)/(1＋n＋k)。其中：P
为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
2.09转股价格向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
2.10转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
2.11赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。
上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
2.12回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第2.11条赎回条款的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监
会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算方式参见第2.11条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
2.13转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
2.14发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
2.15向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采
用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
2.16债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；2）依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下在本章节合称“法律法规”）和《南京科思化学股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；3）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；4）根据募集说明书约定的条件行使回售权；5）依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；6）依照法律法规及公司章程的规定获得有关信息；7）按募集说明书约定的期限和方式，要求公司偿付可转换公司债券本息；
8）法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；5）法律法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更募集说明书的约定；
2）拟修改本次可转债持有人会议规则；
3）公司未能按期支付本次可转债本息；
4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
5）分立、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；
6）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
7）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或拟变更受托管理协议（如有）的主要内容或拟解除受托管理协议（如有）；
8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
9）发行人提出债务重组方案的；
10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
11）根据法律法规及《南京科思化学股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定或募集说明书约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会提议；2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；3）债券受托管理人（如有）提议；4）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
2.17本次募集资金用途
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币82,800.00万元（含82,800.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 安庆科思化学有限公司高端个人护理品及合成香料项目（一期） | 64,474.20 | 60,069.20 |
| 2 | 安庆科思化学有限公司年产2600吨高端个人护理品项目 | 25,657.25 | 22,730.80 |
| 合计 | 90,131.45 | 82,800.00 | |
注：拟投入募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资不超过2,100.00万元。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根
据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
2.18评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
2.19担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
2.20募集资金存管
公司已经制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权的人士）确定。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
2.21本次方案的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本方案尚需根据程序向深圳证券交易所申请审核并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告>的议案》
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》
为满足公司业务发展的需要，扩大公司经营规模，进一步增强公司资本实力及盈利能力，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金。公司就本次发行编制了《向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司对截至2022年6月30日的前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2022-054）。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《可转换公司债券持有人会议规则》。表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施和相关主体承诺进行了说明。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-055）。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于制定<未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）>的议案》
为进一步完善和健全公司分红决策机制，向股东提供持续、合理、稳定的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的有关规定，在充分考虑行业特点、公司实际情况以及未来发展战略需要的基础上，公司特制定《未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》。本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年股东分红回报规划(2022年-2024年)》（公告编号：2022-056）。表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。本议案需提交股东大会审议。
三、备查文件
《南京科思化学股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》。
特此公告。
南京科思化学股份有限公司监事会
2022 年 9 月 9 日