证券代码：300856 证券简称：科思股份 公告编号：2022-055
南京科思化学股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、以下关于南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。
2、公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回
报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设本次向不特定对象发行可转债方案于2023年3月底实施完毕，分别假设所有可转换公司债券持有人于2023年9月末全部转股和2023年9月末全部未转股两种情况，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会同意注册后本次发行的实际完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次向不特定对象发行可转债的最终募集资金总额为82,800.00万元，且不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司2021年经审计归属于母公司股东的净利润为13,286.61万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11,491.30万元。根据公司披露的2022年半年度报告，公司2022年上半年实现的归属于母公司股东的净利润为14,685.68万元，同比增长69.79%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为14,005.21万元，同比增长81.13%。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2022年度的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2021年增长50%，2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较
2022年分别增长0%、10%和20%三种情形。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次向不特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
5、假设2022年、2023年度现金分红金额和完成时间与2021年相同；
6、假设本次可转债的转股价格为70.65元/股。该转股价格为公司股票于2022年9月9日前二十个交易日的交易均价与2022年9月9日前一个交易日的交易均价较高值，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，且不考虑现金分红对转股价格的影响；
7、在预测公司2023年末总股本和计算每股收益时，以截至2022年6月30日总股本为基础，假设除本次可转债转股外，不考虑其他未来导致股本变动的事项；
8、在预测公司发行后净资产时，不考虑除预测净利润、现金分红以及本次向不特定对象发行可转债募集资金之外的其他因素对净资产的影响；
9、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响及本次可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 2023年全部未转股 | 2023年9月30日全部转股 | ||
| 期末总股本（万股） | 16,932.00 | 16,932.00 | 18,103.97 |
| 本次募集资金总额（万元） | 82,800.00 | 82,800.00 | 82,800.00 |
| 假设一：公司2022年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2021年增长50%、2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2022年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 19,929.91 | 19,929.91 | 19,929.91 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 17,236.94 | 17,236.94 | 17,236.94 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.18 | 1.18 | 1.16 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.02 | 1.02 | 1.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.92 | 10.84 | 9.75 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 10.31 | 9.38 | 8.43 |
| 假设二：公司2022年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2021年增长50%、2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2022年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 19,929.91 | 21,922.90 | 21,922.90 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 17,236.94 | 18,960.64 | 18,960.64 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.18 | 1.29 | 1.27 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.02 | 1.12 | 1.10 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.92 | 11.86 | 10.67 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 10.31 | 10.26 | 9.23 |
| 假设三：公司2022年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2021年增长50%、2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2022年增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 19,929.91 | 23,915.89 | 23,915.89 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 17,236.94 | 20,684.33 | 20,684.33 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.18 | 1.41 | 1.39 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.02 | 1.22 | 1.20 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.92 | 12.87 | 11.58 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 10.31 | 11.13 | 10.02 |
由上表可知，本次发行可转债完成后，若2022年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计全部转股后，短期内公司基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。
二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下，公司通过对可转债发行所募集的资金进行运用而带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下，若公司通过对可转债发行所募集的资金进行运用而带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和合理性。具体分析详见公司同日公告的《南京科思化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过82,800.00万元（含本数），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 安庆科思化学有限公司高端个人护理品及合成香料项目（一期） | 64,474.20 | 60,069.20 |
| 2 | 安庆科思化学有限公司年产2600吨高端个人护理品项目 | 25,657.25 | 22,730.80 |
| 合计 | 90,131.45 | 82,800.00 | |
注：拟投入募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资不超过2,100.00万元。
公司自成立以来一直专注于化妆品活性成分及其原料、合成香料的研发、生产和销售，通过不断的研发积累，公司逐步形成了自身的核心技术，并成长为全球主要的防晒剂制造商及铃兰醛等合成香料的主要生产商之一，在国际市场上积累了较强的品牌优势和产品竞争力。
本次向不特定对象发行可转债的募集资金投资项目中，安庆科思
化学有限公司年产2600吨高端个人护理品项目将进一步扩大公司P-S产品的产能，提升整体防晒业务规模，提高公司盈利能力，巩固并进一步提升公司在防晒领域的龙头地位；安庆科思化学有限公司高端个人护理品及合成香料项目（一期）旨在围绕化妆品和个护原材料产业链打造综合竞争优势，丰富产品结构，完成高增长品类的前瞻性布局，提升公司在化妆品原料行业的综合市场竞争力和持续盈利能力。公司本次募集资金投资项目均有利于公司进一步夯实自身市场领先地位，提升公司竞争实力，是公司实现业务发展战略的重要着力点，在技术、人才等方面与公司现有各项资源之间一脉相承，具有较大的关联性。本次募集资金投资项目的实施不会改变公司现有的经营模式。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司长期重视产品和技术研发以及工艺改进工作，并在经营过程中培养、引进了一批理论功底深厚、实践经验丰富的技术人才。公司的核心技术团队均在精细化工和化妆品行业拥有多年研发和从业经验，对行业发展的现状、未来趋势以及企业的经营管理有着全面的认识和深刻的理解，并通过对行业发展趋势的把握以及核心技术的积累，形成了较强的技术研发优势。
2、技术储备
公司十分重视产品技术的研发工作，近年来，公司不断加强对核心技术和产品的开发力度，公司研究院经过多年的建设，在管理架构
和运行机制上对技术资源进行整合、规划、统一协调和规范管理，实现了技术研发的制度化、流程化、规范化、标准化的运作管理机制，逐步形成了以产品开发为核心，技术创新与管理创新相结合的科技管理体系。经过多年的技术研发和工艺积累，公司形成了完整的核心技术和特色生产工艺，如脱色-薄膜蒸馏纯化技术、高效循环节能技术、高选择性加氢技术、绿色氧化反应技术、相界面反应技术、Friedel-Crafts烷基化/酰基化反应技术等。截至2022年6月末，公司及子公司共拥有163项专利，其中发明专利34项，技术研发实力雄厚。
3、市场储备
经过多年发展，公司在产品质量和管理方式上得到了国际知名企业的肯定和信任。公司客户大多为国际知名的个人护理品、化妆品和香料香精企业。公司的化妆品活性成分及其原料客户包括帝斯曼、拜尔斯道夫、宝洁、欧莱雅、默克等跨国化妆品公司和个人护理品公司；公司的合成香料客户包括奇华顿、芬美意、IFF、高砂、德之馨、高露洁等全球知名的香料香精公司和口腔护理品公司。公司已经与国际知名企业建立了长期稳定的合作关系，拥有了较好的品质口碑。
公司目前的整体营销网络已覆盖国内和国际主要需求市场，本次募投项目主要产品下游客户群体与公司目前的目标客户重合度较高，因此本次募投项目产品可以共享公司原有的销售渠道，并且可以丰富公司的产品结构，形成集中供应，增强客户粘性。
五、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
1、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，科学、高效地进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
2、加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、优化投资者回报机制
公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规章制度，并在《公司章程》《未来三年股东分红回报规划（2022年—2024年）》等文件中明确了分红规划。本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东分红回报规划的内容，结合公司经营情况，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
综上所述，公司将完善公司治理，为公司发展提供制度保障，加快募投项目实施进度，提高资金使用效率，加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用，优化投资者回报机制，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
六、公司董事、高级管理人员关于发行可转换公司债券填补即期回报措施得以切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺
作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
七、公司控股股东、实际控制人关于发行可转换公司债券填补即期回报措施得以切实履行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东南京科思投资发展有限公司和实际控制人周旭明、周久京作出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本公司/本人违反或未能履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
南京科思化学股份有限公司董事会
2022 年 9 月 9 日