中泰化学：新疆中泰化学股份有限公司章程修正案

新疆中泰化学股份有限公司章程修正案新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月9日召开的七届四十二次董事会审议通过《关于修订<新疆中泰化学股份有限公司章程>的议案》，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，对原《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

原规定	修订后
第六条 公司注册资本为人民币2,575,739,517元。	第六条 公司注册资本为人民币2,600,819,517元。
第二十一条 公司股份总数为2,575,739,517股，均为普通股。	第二十一条 公司股份总数为2,600,819,517股，均为普通股。
第四十五条 公司提供担保（包括为公司控股子公司、参股公司提供担保）应经董事会或股东大会审议通过，其中下列担保行为应经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；	第四十五条 公司提供担保（包括为公司控股子公司、参股公司提供担保）应经董事会或股东大会审议通过，其中下列担保行为应经股东大会审议通过： （一）本公司及控股子公司的对外提供的担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%的； （四）被担保对象最近一期经审计或财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前述担保涉及为其控股子公司、参股公司提供担保的，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施；如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。	（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 前述担保涉及为其控股子公司、参股公司提供担保的，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施；如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。 公司建立违规追究机制，违反本章程规定的董事会、股东大会审议权限和程序对外担保的，将追究相关责任人的法律责任和经济责任。
第四十八条 公司召开股东大会的地点由董事会确定后予以公告。 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。	第四十八条 公司召开股东大会的地点由董事会确定具体地点后予以公告。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东以及依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构）可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利；征集文件应当明确具体事项 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东以及依照法律、行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构）可以公开征集股东投票权，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委

	托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。 征集人应当依规披露征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。 征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。 征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百一十条 公司建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事是指不在公司担任除董	第一百〇九条 公司建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事是指不在公司担任除董事

事以外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。	以外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十二条 独立董事应确保有足够的时间和精力履行公司董事职责。独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列	第一百一十一条 独立董事应确保有足够的时间和精力履行公司董事职责。独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列

举情形的人员； （五）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证监会认定的其他人员。	举情形的人员； （五）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （七）中国证券监督管理委员会认定的其他人员。
第一百一十三条 独立董事由股东大会选举或更换，其任期与公司其他董事相同。任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。	第一百一十二条 独立董事由股东大会选举或更换，其每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百一十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。	第一百一十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第一百一十七条 独立董事除具有公司法赋予董事的职权外还具有以下特别职权：…… （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； （六）可以在股东大会召开前公开向股	第一百一十六条 独立董事除具有公司法赋予董事的职权外还具有以下特别职权：…… （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机

东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得的全体独立董事的二分之一以上的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 本条第五项职权须经全体独立董事同意；独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的相关费用由公司承担。	构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权，应取得的全体独立董事的二分之一以上的同意；行使第（六）项职权，应当经全体独立董事同意；独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的相关费用由公司承担。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十八条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1.提名、任免董事； 2.聘任或解聘高级管理人员； 3.公司董事、高级管理人员的薪酬； 4.公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计的净资产值5％的借款，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5.公司董事会每个会计年度结束后，未做出现金利润分配预案时； 6.独立董事认为可能损害社会公众股股东权益的事项； 7.公司年度内累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况； 8.公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项……特别决议审议。	第一百一十七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1.提名、任免董事； 2.聘任或解聘高级管理人员； 3.公司董事、高级管理人员的薪酬； 4.公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计的净资产值5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5.公司董事会每个会计年度结束后，未做出现金利润分配预案时； 6.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 7.公司年度内累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况； 8.法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项……特别决

	议审议。
第一百一十九条 公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。	第一百一十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察；独立董事向公司提出对相关事宜进行实地考察，公司应当予以安排。
第一百二十条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关的材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察；独立董事向公司提出对相关事宜进行实地考察，公司应当予以安排。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。	第一百二十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第一百二十一条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过确定。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的利益。	第一百二十二条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外、未予披露的其他利益。
第一百二十八条 董事会应当合理运用公司股东大会授予的对外投资（含股权投	第一百二十九条 董事会应当合理运用公司股东大会授予的对外投资（含股权投

资、证券投资及衍生品交易、租赁、承包、委托经营等）、收购出售资产、银行授信及贷款业务、委托贷款、财务资助、对外担保、关联交易、募集资金使用等等的权限，建立严格的审查和决策程序；制定内控制度，控制风险；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，董事会审议后报股东大会批准。	资、证券投资及衍生品交易、租赁、承包、委托经营等）、收购出售资产、资产抵押、委托理财、财务资助、对外担保、关联交易、对外捐赠、募集资金使用等权限，建立严格的审查和决策程序；制定内控制度，控制风险；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，董事会审议后报股东大会批准。
第一百二十九条 公司发生下列交易事项，应由董事会批准，超出董事会权限的，应当提交股东大会审议：…… （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议；…… （六）公司与关联方发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上的，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。 上述中财务资助是指：公司及其控股子公司有偿或无偿提供资金、委托贷款等行为。公司不得为董事、监事、高级管理人员、	第一百三十条 公司发生下列交易事项，应由董事会批准，超出董事会权限的，应当提交股东大会审议：…… （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； …… （七）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易事项；但公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应提交股东大会批准后方可实施。…… （九）证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000

控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。如公司对外提供财务资助为非主营业务或资助对象不是公司合并报表范围内且持股比例少于50%参股公司的，则应当如下规定执行，公司与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照执行： （一）经出资董事会的三分之二以上的董事同意作出特别决议，并及时履行信息披露义务； （二）属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议： 1. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2. 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3. 交易所或公司章程规定的其他情形。 （三）资助对象公司的其他股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助；若如其他股东未能以同等条件或者出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露上市公司已要求上述其他股东采取的反担保等措施；如其他股东为关联方的，该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，则事项经董事会审议通过后，应当提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。……

万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，还应当提交股东大会审议。 …… 上述中财务资助是指：公司及控股子公司有偿或无偿提供资金、委托贷款等行为。公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 （一）属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议： 1.被资助对象最近一期财务报表显示资产负债率超过70%； 2.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； 4.交易所或公司章程规定的其他情形。 （二）公司不得为关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联

公司签署日常经营重大合同（指签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包、劳务合作等重大合同）达到下列标准的，应当提交董事会审议，超过董事会权限的，应当提交股东大会审议：（一）采购、接受劳务等合同交易金额占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过1,000万元；但合同交易金额占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过5,000万元，还应提交股东大会审议；本款合同交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币的，经股东大会审议批准后应专项及时向交易所报告并履行信息披露义务。 （二）销售、工程承包或提供劳务等合同交易金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过10,000万元；但合同交易金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30%以上，且绝对金额超过10,000万元的，还应提交股东大会审议；若合同交易金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5亿元的，股东大会审议通过后，应当专项及时向交易所报告并履行信息披露义务。 公司募集资金涉及下列事项的，应当提交董事会审议： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；……

董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。……公司签署日常经营重大合同（指签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包、劳务合作等重大合同）达到下列标准的，应当提交董事会审议，超过董事会权限的，应当提交股东大会审议： （一）购买原材料、燃料和动力、接受劳务等合同交易金额占公司最近一期经审计总资产的20%以上，且绝对金额超过20,000万元，提交董事会审议；合同交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过50,000万元,应当提交股东大会审议并披露。 （二）出售产品、商品、工程承包或提供劳务等合同交易金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的20%以上，且绝对金额超过20,000万元，提交董事会审议；合同交易金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过50,000万元，应当提交股东大会审议并披露。 公司募集资金涉及下列事项的，应当提交董事会审议……（七）超募资金用于在建项目及新项目。 ......

（七）超募资金用于在建项目及新项目。 ......
第一百三十二条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。	第一百三十二条 董事长行使下列职权：……董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：会议召开五日以前。 如有本章第一百三十四条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会议；董事长无故不履行职责，亦未制定具体人员代其行使职责的可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。	第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、传真或者电话方式通知；通知时限为：会议召开五日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述时间限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。
第一百三十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。关于董事会担保权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百三十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。涉及特别决议事项的，应当经全体董事的三分之二以上董事同意方为通过。 关于董事会提供担保、财务资助，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。前述事项须提交股东大会审议的，应当在董事会审议通过后，提交股东大会审批。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十一条 董事会会议应当有	第一百四十一条 董事会会议应当有

记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为十年。	记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百四十四条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数且担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人员。	第一百四十四条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数且担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人员。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十六条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）指导和监督公司内部审计制度的建立和实施； （三）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系； （四）审计公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内部控制制度； （六）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等； （七）至少每季度向董事会报告一	第一百四十六条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作； （三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （四）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （五）监督及评估公司的内部控制； （六）公司董事会授予的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的

次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。	措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第一百四十七条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。	第一百四十七条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事和高级管理人员的人选； （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第一百四十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与经理人的考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。	第一百四十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百五十三条 董事会秘书的主要职责是： （一）董事会秘书为本公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务； （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件； （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性； （四）协调和组织公司信息披露事项，	第一百五十三条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定； （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高

包括建立信息披露的制度，接待来访回答咨询，联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露； （五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； （六）董事会秘书负责公司与投资者之间的关系管理工作，积极开展并不断健全投资者关系管理工作； （七）负责公司股东大会网络投票工作； （八）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会新疆监管局； （九）负责保管公司股东名册等有关资料及董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （十）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、《公司章程》、《上市规则》及股票上市协议对其设定的责任，为董事履行职责提供协助； （十一）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及有关规定

级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并公告； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复本所问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、本规则及本所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本规则、本所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （九）法律、法规及《公司章程》规定董事会秘书需履行的其他职责。

做出决议时，及时提醒董事会。如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要立即提交公司全体董事和监事； （十二）为公司重大决策提供咨询和建议； （十三）法律、法规及《公司章程》规定董事会秘书需履行的其他职责。
第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。
第一百六十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百六十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。	第一百七十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事

	通过。
第一百九十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百九十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第二百〇三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘 。	第二百〇三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百四十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。	第二百四十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以经公司股东大会最后一次审议批准通过并在在新疆维吾尔自治区市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。

公司本次修订《公司章程》事项尚需2022年第七次临时股东大会审议通过，除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二〇二二年九月十日