物产中大金轮蓝海股份有限公司
和华泰联合证券有限责任公司关于《物产中大金轮蓝海股份有限公司非公开发行股票申请
文件反馈意见》之回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会行政许可项目审查反馈意见通知书221830号《物产中大金轮蓝海股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）收悉。在收悉《反馈意见》后，物产中大金轮蓝海股份有限公司（以下简称“物产金轮”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），就《反馈意见》中提出的问题，逐一进行落实，同时按要求对物产金轮非公开发行股票申请文件进行了修改及补充说明。现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下，请予审核。如无特别说明，本回复报告引用简称或名词的释义与《华泰联合证券有限责任公司关于物产中大金轮蓝海股份有限公司2022年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的含义相同。本回复报告2019年度、2020年度及2021年度财务数据经申报会计师审计，2022年半年报财务数据未经审计。本文中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。
1、根据申报材料，本次非公开发行股票的认购对象为元通实业和产投公司，其中元通实业为申请人控股股东，产投公司与元通实业互为一致行动人，与元通实业受同一控股股东控制。请申请人说明产投公司是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定的认购条件。请保荐机构和律师审核并发表明确意见。回复：
一、产投公司属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第（一）项规定的认购对象
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）第七条规定：“《管理办法》所称‘定价基准日’是指计算发行底价的基准日。……上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
鉴于上市公司控股股东为元通实业，实际控制人为浙江省国资委。产投公司与元通实业系受物产中大控制，物产中大系上市公司实际控制人浙江省国资委控制的公司，因此产投公司属于上市公司实际控制人浙江省国资委间接控制的关联人，符合《实施细则》第七条第（一）项的规定的实际控制人控制的关联人的情形。
二、董事会会议提前确定元通实业、产投公司作为认购对象，符合《实施细则》第七条规定
（一）在董事会会议确定元通实业、产投公司作为认购对象时，虽然元通实业尚未通过受让股份成为上市公司控股股东，但相关方已对元通实业成为上市公司控股股东作出了协议安排
2022年5月17日，发行人第五届董事会2022年第六次会议审议通过本次非公开发行方案时，元通实业尚未通过受让股份成为上市公司控股股东。但是，金轮控股及其一致行动人安富国际、陆挺先生与元通实业、产投公司已于2022
年3月28日、2022年5月17日分别签署了《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，对控制权转让事宜进行了约定。根据前述协议，金轮控股及安富国际拟通过协议转让的方式合计向元通实业及产投公司转让其持有的上市公司38,606,513股股份，约占公司总股本的22.00%。其中，金轮控股拟将其持有的公司9,818,655股股份（占本次发行前公司总股本约5.60%）及11,581,954股股份（占本次发行前公司总股本约6.60%）分别转让给元通实业和产投公司；安富国际拟将其持有的公司17,205,904股股份（占本次发行前公司总股本约9.80%）转让给元通实业。同时，自本次股份转让完成之日起，金轮控股承诺放弃其持有的约上市公司5%股份即8,774,207股股份对应的表决权直至《股份转让协议之补充协议》中约定的（1）公司本次非公开发行实施完成或（2）元通实业、产投公司及其一致行动人持有上市公司股份比例超过金轮控股及其一致行动人持有上市公司股份比例达10%两个时点孰晚。本次股份转让完成前后，上市公司主要股东持股及表决权情况如下：
| 股东名称 | 本次股份转让完成前 | 本次股份转让完成后 | ||||
| 持股数量 （股） | 持股比例 | 表决权比例 | 持股数量 （股） | 持股比例 | 表决权比例 | |
| 金轮控股 | 54,527,143 | 31.07% | 31.07% | 33,126,534 | 18.88% | 13.88% |
| 安富国际 | 17,205,904 | 9.80% | 9.80% | - | - | - |
| 合计 | 71,733,047 | 40.88% | 40.88% | 33,126,534 | 18.88% | 13.88% |
| 元通实业 | - | - | - | 27,024,559 | 15.40% | 15.40% |
| 产投公司 | - | - | - | 11,581,954 | 6.60% | 6.60% |
| 合计 | - | - | - | 38,606,513 | 22.00% | 22.00% |
上述股份转让完成后，元通实业即成为上市公司控股股东，产投公司作为元通实业的一致行动人，合计持有上市公司约22.00%的股份。
（二）上市公司股东大会审议本次发行的相关议案时，元通实业已经成为上市公司的控股股东，董事会亦按约定完成了换届选举
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条相关规定，非公开发行的特定对象需要满足股东大会相关要求。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，发行人本次非公开发行的相关议案由董事会制订并提交股东大会审议，由股东大会审议后生效。
2022年6月14日，《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》约定的股份转让完成过户登记，元通实业成为上市公司控股股东。2022年7月7日，上市公司2022年第一次临时股东大会审议通过了本次发行相关议案。因此，上市公司股东大会审议本次发行的相关议案时，元通实业已经成为上市公司的控股股东，即在股东大会审议确定元通实业作为本次发行认购对象的议案生效之前，其已成为发行人的控股股东。
同时，上市公司2022年第一次临时股东大会按照《股份转让协议之补充协议》的约定完成了董事会的换届选举，元通实业及产投公司提名的4名非独立董事及3名独立董事均当选，超过新一届董事会9名董事人数的2/3。因此，在上市公司2022年第一次临时股东大会审议通过了本次发行相关议案的同时，元通实业及产投公司获得了上市公司董事会的控制权。
（三）本次非公开发行的实施以上市公司控制权变更为前提，二者存在先后顺序
2022年5月17日，发行人第五届董事会2022年第六次会议审议通过本次非公开发行方案时，本次非公开发行方案中已经明确提及：“公司本次非公开发行 A 股股票的前提之一为前述股份转让交割完成”。
同时，根据发行对象与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，亦已经明确认购协议生效的前提条件之一为“发行对象通过协议受让甲方股份等方式实现对甲方的实际控制”。
因此，元通实业成为发行人的控股股东、浙江省国资委成为发行人实际控制人是本次非公开发行的前提，即在本次非公开发行生效实施时元通实业已成为发行人的控股股东。如以上股份转让事项无法完成过户，则本次非公开发行将不会实施。
（四）相关协议约定及发行方案的安排能够确保发行人控制权在发行实施期间的稳定性
根据相关方签署的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，自相关股份转让完成之日起，金轮控股承诺放弃其持有的上市公司5%股份即8,774,207股股份对应的表决权直至《股份转让协议之补充协议》中约定的（1）
公司本次非公开发行实施完成或（2）元通实业、产投公司及其一致行动人持有上市公司股份比例超过金轮控股及其一致行动人持有上市公司股份比例达10%两个时点孰晚。
同时，相关方在《股份转让协议之补充协议》中进一步约定，上市公司董事会由9名董事组成，其中，转让方（金轮控股及其一致行动人安富国际）提名2名非独立董事，经股东大会选举产生，受让方（元通实业及其一致行动人）产投公司提名4名非独立董事及3名独立董事，经股东大会选举产生，转让方及受让方（金轮控股及其一致行动人安富国际、元通实业及其一致行动人产投公司）应全力支持和配合上市公司董事会的换届选举。
因此，上述《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》已经明确了股份转让及董监事换届等相关安排，并明确约定了违约方的违约责任，能够确保发行人控制权在本次发行实施期间的稳定性，双方亦按照相关协议约定完成了股份交割及换届选举董事会、监事会等相关工作。
（五）元通实业、产投公司认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让
根据发行人《2022年度非公开发行A股股票预案》，元通实业及产投公司其认购本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合《实施细则》第七条第（一）项规定的认购对象认购股票的锁定期的情形。
（六）召开董事会时确定发行对象、发行价格及确定依据系按照《上市公司国有股权监督管理办法》的要求
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第五十五条：“国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东受让上市公司股份时，应当审核以下文件：……（二）国有股东受让上市公司股份方案，内容包括但不限于：国有股东及上市公司的基本情况、主要财务数据、价格上限及确定依据、数量及受让时限等。”及第六十四条：“国家出资企业、国有资产监管机构批准国有股东所控股上市公司发行证券时，应当审核以下文件：（一）上市公司董事会决议；（二）国有股东所控股上市公司发行证券的方案，内容包括但不限于：相关国有股东、上市公司基本情况，发行方式、数量、价格，募集资金用途，对国有股东控股地
位影响的分析，发行可转换公司债券的风险评估论证情况、偿本付息及应对债务风险的具体方案等……”。
因此，在履行国有审批程序前，发行人先行召开董事会审议并公告本次发行相关方案；在形成发行方案、确定发行价格及确定依据后上报有权国有资产监督管理部门审批。综上所述，发行人董事会会议提前确定认购对象时，元通实业尚未通过受让股份成为上市公司控股股东，但相关方已对元通实业成为上市公司控股股东作出了协议安排；上市公司股东大会审议本次发行的相关议案时，元通实业已经成为上市公司的控股股东；元通实业成为发行人的控股股东与本次非公开发行具有前后顺序关系，且元通实业成为发行人的控股股东是本次非公开发行的前提；相关协议约定及发行方案的安排能够确保发行人控制权在发行实施期间的稳定性；召开董事会时确定发行对象、发行价格及确定依据系按照《上市公司国有股权监督管理办法》的要求。因此，发行人董事会会议提前确定元通实业及产投公司作为发行对象符合《实施细则》第七条中第（一）项规定的向“上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人”发行的情形。
三、中介机构的核查程序及意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律法规；
2、查阅了发行人审议本次非公开发行的董事会、股东大会等相关三会文件；
3、查阅了产投公司、物产中大相关工商资料，确认产投公司与发行人实际控制人之关系；
4、查阅了相关方签署的《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》及《附条件生效的股份认购协议》。
经核查，保荐机构认为：
1、上市公司控股股东为元通实业，实际控制人为浙江省国资委。产投公司
属于上市公司实际控制人浙江省国资委间接控制的关联人，属于《实施细则》第七条规定的“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人”；
2、发行人董事会会议提前确定认购对象时，元通实业尚未通过受让股份成为上市公司控股股东，但相关方已对元通实业成为上市公司控股股东作出了协议安排；上市公司股东大会审议本次发行的相关议案时，元通实业已经成为上市公司的控股股东；元通实业成为发行人的控股股东与本次非公开发行具有前后顺序关系，且元通实业成为发行人的控股股东是本次非公开发行的前提；相关协议约定及发行方案的安排能够确保发行人控制权在发行实施期间的稳定性；召开董事会时确定发行对象、发行价格及确定依据是《上市公司国有股权监督管理办法》的要求。因此，元通实业、产投公司尚未成为发行人控股股东或实际控制人控制的关联人时，发行人董事会会议即提前确定元通实业及产投公司作为发行对象符合《实施细则》第七条中第（一）项规定的向“上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人”发行的情形。
2、请申请人说明认购对象认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。请保荐机构和律师审核并发表明确意见。
回复：
一、本次非公开发行认购对象资金来源为自有、自筹资金
本次非公开发行认购对象为元通实业、产投公司。2022年5月17日，发行人与元通实业、产投公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。根据《附条件生效的股份认购协议》，公司实施2021年度利润分配方案后，本次发行数量调整为32,050,301股，其中，元通实业以现金认购本次非公开发行股票数量的70%，即22,435,211股，产投公司以现金认购本次非公开发行股票数量的30%，即9,615,090股。
根据元通实业、产投公司确认的股东调查问卷，本次发行的认购资金来源于自有资金或自筹资金，未采用任何杠杆融资结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资；不存在代持、委托、信托等方式认缴出资的情形。
二、本次认购对象具备认购能力，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形根据元通实业、产投公司提供的2022年半年度财务报表（未经审计），2022年1-6月，元通实业实现营业收入1,287,864.35万元，净利润32,910.76万元；截至2022年6月末，元通实业货币资金151,502.56万元，净资产为396,909.07万元。截至2022年6月末，产投公司货币资金12,305.06万元，净资产为49,422.22万元。元通实业、产投公司资产规模较大、货币资金充足，具备认购本次物产金轮非公开发行股票的能力。此外，根据发行人2022年5月18日披露的《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，发行人已经承诺：“公司不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况。”根据元通实业、产投公司出具的《关于认购资金来源的承诺》，元通实业、产投公司承诺：“1、参与本次认购的资金均来自于合法的自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排；2、本次认购不存在发行人及利益相关方直接或间接为元通实业、产投公司提供财务资助、财务补偿或任何形式的担保以用于本次认购的情形；3、本次认购的股票全部为元通实业、产投公司直接持有，不存在任何代持、信托或其他类似安排的情形。”
综上所述，元通实业、产投公司认购本次发行资金来源于合法自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形。
三、中介机构的核查程序及意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人与认购方签订的《附条件生效的股份认购协议》；
2、取得了认购方出具的《关于认购资金来源的承诺》；
3、查阅了认购方2022年6月末资产负债表、2022年1-6月利润表；
4、查阅了发行人披露的《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》；
5、取得了认购方元通实业、产投公司填列、确认的《股东调查问卷》。
经核查，保荐机构认为：
元通实业、产投公司认购本次发行资金来源于合法自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形。
3、根据申报材料，2022年6月，元通实业成为申请人控股股东，申请人与元通实业的控股股东物产中大下属多家公司存在同业竞争，请申请人说明相关避免同业竞争的措施、履行情况及有效性。请保荐机构和律师审核并发表明确意见。
回复：
一、同业竞争的具体情况
（一）基本情况
物产金轮主营业务主要为不锈钢装饰材料和各类纺织梳理器材的生产及销售。元通实业及物产中大控制的公司不开展纺织梳理器材业务，但存在不锈钢加工、销售业务。物产中大合并报表范围内存在不锈钢业务的公司汇总如下：
| 序号 | 公司名称 | 主要业务情况简介 |
| 1 | 物产中大元通不锈钢有限公司 | 该公司为物产中大子公司物产中大元通实业集团有限公司之子公司；主要业务为不锈钢及其他金属材料材料贸易、不锈钢表面加工等。 |
| 2 | 浙江元通精密材料有限公司 | 该公司为物产中大元通不锈钢有限公司、物产中大元通实业集团有限公司共同设立之子公司，主要业务为精密不锈钢带贸易业务，客户以不锈钢贸易商为主，亦有部分终端客户。 |
| 3 | 物产中大资本管理（浙江）有限公司 | 该公司为物产中大子公司物产中大期货有限公司之子公司；所涉业务为不锈钢贸易业务，主要客户为物产中大集团内部企业。 |
| 4 | 浙江物产中扬供应链服务有限公司 | 该公司为物产中大子公司浙江物产实业控股（集团）有限公司之子公司；所涉业务为不锈钢贸易业务，主要客户为国内钢材贸易商。 |
| 5 | 物产中大物流投资集团 | 该公司为物产中大子公司；所涉业务为不锈钢贸易业 |
| 有限公司 | 务，主要客户为浙江、广东等地钢材贸易商。 | |
| 6 | 物产中大国际贸易集团有限公司 | 该公司为物产中大子公司；所涉业务为不锈钢贸易业务，主要涉及各类不锈钢炉料、不锈钢半成品、成品等，业务主要集中在广东地区，主要客户为不同产品类型的不锈钢贸易商。 |
如上表所示，元通不锈钢涉及不锈钢加工，与物产金轮存在同业竞争。除此之外，其他五家公司涉及的不锈钢业务均集中在不锈钢贸易领域。
（二）上述同业竞争未对上市公司生产经营造成重大不利影响
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题1相关规定，“保荐机构及发行人律师应当核查发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益，并发表核查意见……”。
因此，虽然物产中大下属尚有六家公司涉及不锈钢相关业务，但是其中5家公司系不锈钢贸易领域业务，与发行人的不锈钢装饰材料的研发、生产和销售从业务定位上存在明显差异；而元通不锈钢虽然从事不锈钢加工业务，但发行人与元通不锈钢下游客户与应用场景存在一定差异，且该等新增同业竞争或潜在同业竞争事项系发行人控制权变更后新增的情形，不会对上市公司原来的生产经营造成重大不利影响。
此外，发行人已经按照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》相关要求制定了解决方案并明确未来整合时间安排，出具了于避免或解决同业竞争承诺，具体承诺内容详见后文“（四） 避免同业竞争的措施、履行情况及有效性”。
二、本次募集资金不会新增同业竞争
根据发行人公告的《2022年度非公开发行A股股票预案》、本次非公开发行涉及的董事会会议文件、股东大会会议文件，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及新增同业竞争的情形。
三、相关避免同业竞争的措施、履行情况及有效性
（一）相关避免同业竞争的措施
针对上述同业竞争情况，公司控股股东元通实业等各方已出具《关于避免与金轮股份同业竞争的承诺函》及《关于解决同业竞争的补充承诺函》，为解决同业竞争制定了有明确的履约时限的具体方案，具体情况如下：
1、《关于避免与金轮股份同业竞争的承诺函》
元通实业、产投公司在2022年3月29日拟取得上市公司控制权时，出具了《关于避免与金轮股份同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本公司保证不利用自身对金轮股份的控制关系从事或参与从事有损金轮股份及其中小股东利益的行为。
2、本公司将依法采取必要及可能的措施避免发生与金轮股份及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或活动。针对已经存在的部分业务重合情况，本公司将积极寻求解决方案，结合企业实际情况及所处行业特点与发展状况，以相关监管部门认可的方式，适时、妥善地进行业务整合，以避免与金轮股份之间的潜在同业竞争。前述解决方案包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；
（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；
（3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
在处理相重合的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障所有相关上市公司中小股东的利益，在履行所有必要的决策程序后推动实施，并及时按相关法律法规要求履行信息披露义务，目前尚无具体的实施方案和时间安排。
3、本公司将依法采取必要及可行的措施，来避免本公司及本公司控制的其他企业与金轮股份发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守境内外法律法规证券监管规定及所有相关上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重所有相关上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何正常的商业机会；并将公正对待各相关企业，按照其
自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害所有相关上市公司及其股东的合法利益。
4、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”
2、《关于解决同业竞争的补充承诺函》
为进一步明确同业竞争的具体解决方案和履约时限，元通实业、产投公司、物产中大于2022年4月14日作出补充承诺如下：
“元通实业子公司物产中大元通不锈钢有限公司（以下简称“元通不锈钢”）与金轮股份之间存在部分业务重合的情况，物产中大控制的其他公司所从事的供应链业务，也可能与金轮股份出现产品重叠的情况。为此，元通实业、产投公司已于2022年3月29日就避免本次权益变动完成后与金轮股份之间的潜在同业竞争事项出具了《关于避免与金轮股份同业竞争的承诺函》（以下简称《原承诺》），承诺通过资产重组、业务调整或其他可行的措施解决同业竞争或潜在同业竞争。为进一步明确具体的解决方案和履约时限，物产中大、元通实业、产投公司在《原承诺》的基础上，进一步承诺如下：
物产中大、元通实业、产投公司将结合企业实际情况，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于金轮股份发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，根据相关监管部门认可的方式履行审核和决策程序，于本承诺出具之日起的60个月内妥善解决与金轮股份之间的同业竞争或潜在同业竞争。
对于元通不锈钢与金轮股份之间的同业竞争或潜在同业竞争事项，物产中大、元通实业、产投公司将优先考虑在满足相关法规要求和履行必要程序的前提下，以现金或发行股份的对价方式将元通不锈钢按照公允价格注入金轮股份。对于物产中大实际控制的除元通不锈钢以外的其他企业与金轮股份之间的同业竞争或潜在同业竞争事项，物产中大、元通实业、产投公司将在本次交易完成后，对业务条线进行梳理和调整，采取包括但不限于下列方式予以解决：1）将涉及重叠的不锈钢产品有关业务（以下简称同业业务）转移予元通不锈钢及其子公司实施；
2）将同业业务转移予金轮股份实施；3）以现金或发行股份的方式将有关主体注入金轮股份；4）向无关联关系的第三方转让同业业务相关资产、业务；或5）逐步停止、关闭同业业务等，确保物产中大控制的除元通不锈钢以外其他企业与金轮股份之间不存在实质性同业竞争的情况。若注入资产的相关议案未经所有相关上市公司的内部决策通过，或相关申请未能获得监管部门的审核通过，或其他原因导致同业竞争事项无法通过上述方案予以解决，物产中大、元通实业、产投公司承诺通过采取包括但不限于下列方式，避免与金轮股份之间的同业竞争或潜在同业竞争：（1）将元通不锈钢委托予金轮股份管理；（2）向无关联关系的第三方转让同业业务相关资产、业务；（3）停止同业业务的经营活动；（4）放弃对金轮股份的控制；（5）监管部门认可的其他可行、合法方式。上述承诺于本次权益变动完成之日起生效，至物产中大、元通实业对金轮股份失去控制之日失效。
如违反上述承诺给金轮股份造成损失，物产中大、元通实业、产投公司将向金轮股份作出充分的赔偿或补偿。”
（二）避免同业竞争措施的履行情况
自做出上述承诺以来，物产中大、元通实业和产投公司一直严格履行相关承诺：一方面，各方未利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；另一方面，物产中大、元通实业正在积极就其下属企业和上市公司的相关资产、业务进行梳理。待相关资产、业务梳理完毕并形成明确实施方案后，上市公司和控股股东将在承诺的时限内，按照承诺的方式解决相关同业竞争问题。
（三）避免同业竞争措施的有效性
如上所述，元通实业、产投公司和物产中大已就解决同业竞争出具承诺函，《关于避免与金轮股份同业竞争的承诺函》及《关于解决同业竞争的补充承诺函》的内容合法且已公开披露，该等承诺已对其构成具有法律约束力的义务；元通实业、产投公司和物产中大作为浙江省国资委控制的国有企业，本次收购完成后，
将持续优化物产金轮的不锈钢装饰材料产业结构，推动上市公司高质量的发展。因此，相关避免同业竞争的措施具备有效性。
三、中介机构的核查程序及意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得了元通实业等各方出具的《关于避免与金轮股份同业竞争的承诺函》及《关于解决同业竞争的补充承诺函》文件；
2、查看了上市公司公开披露的《详式权益变动报告书》（2022年3月30日披露）和《详式权益变动报告书》（2022年4月15日披露）中避免同业竞争承诺的内容；
3、获取物产中大年度报告，通过公开渠道查阅物产中大控制主要企业的主要业务，核查同业竞争相关情况。
4、查阅了发行人公告的《2022年度非公开发行A股股票预案》；
5、查阅了发行人本次非公开发行涉及的董事会会议文件、股东大会会议文件；
6、查阅了企查查等公开渠道网站查询了物产中大合并报表范围内存在不锈钢业务的公司的基本情况；
经核查，保荐机构认为：
针对上述同业竞争情况，公司控股股东元通实业等各方已出具《关于避免与金轮股份同业竞争的承诺函》及《关于解决同业竞争的补充承诺函》，为解决同业竞争制定了有明确的履约时限的具体方案。自做出上述承诺以来，物产中大、元通实业和产投公司一直严格履行相关承诺。上述承诺内容合法且已公开披露，该等承诺已对其构成具有法律约束力的义务，具备有效性。
4、根据申报材料，申请人独立董事阮超先生尚未取得独立董事资格证书，请申请人说明该情况是否符合《上市公司证券发行管理办法》所规定的条件。请保荐机构和律师审核并发表明确意见。
回复：
一、阮超已经取得独立董事资格证书
2022年6月17日，阮超被提名为发行人独立董事，阮超相关独立董事备案材料已经深圳证券交易所审查，审查结果为无异议。
阮超在发行人发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时虽然尚未取得独立董事资格证书，但其已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
截至本回复报告出具之日，发行人独立董事阮超已经完成在深圳证券交易所的上市公司独立董事培训班学习，并取得深圳证券交易所核发的《上市公司独立董事资格证书》（编号：2208131199）。
二、阮超符合独立董事的任职条件
根据阮超个人简历、《独立董事候选人声明（阮超）》、阮超取得的独立董事证书，阮超符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等相关法律法规规定的独立董事的任职条件：
1、不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事的情形；
2、符合《上市公司独立董事规则》的独立性要求；
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
此外，阮超最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
三、中介机构的核查程序及意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了阮超取得的《上市公司独立董事证书》；
2、查阅了选举阮超为独立董事的董事会会议文件、股东大会会议文件；
3、查阅了阮超被提名为独立董事的上市公司相关公告；
4、查阅了阮超的个人简历；
5、查阅了《独立董事候选人声明（阮超）》；
6、查阅了阮超签署的调查表；
7、查阅了上市公司独立董事任职相关的法律法规；
8、公开渠道检索阮超是否存在不得担任独立董事的诉讼、行政处罚或者证券交易所的公开谴责等。经核查，保荐机构认为：
截至本回复报告出具之日，阮超已经取得独立董事资格证书，具备独立董事的任职资格，符合《上市公司证券发行管理办法》所规定的条件。
5、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人子公司的经营范围中不含房地产开发相关业务
根据发行人控股、参股公司的工商登记资料，发行人控股、参股公司经工商登记的经营范围中均不包括“房地产开发”或“房地产经营”等业务。
其中，截至本回复报告出具之日，发行人控股、参股子公司经营范围具体情况如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 类型 | 经营范围 |
| 1 | 森达装饰 | 控股子公司 | 不锈钢发纹板、不锈钢制品（压力容器除外）制造、加工、销售；机械设备及零部件的研发、生产、销售；黑色金属材料、塑料制品、建材、化工产品（危险化学品除外）、五金配件批发、零售；道路普通货物运输；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 成都森通 | 控股子公司 | 一般项目：金属表面处理及热处理加工；有色金属合金制造；机械零件、零部件销售；非居住房地产租赁；五金产品制造；有色金属铸造；金属制日用品制造；金属结构销售；金属材料销售；有色金属合金销售；建筑材料销售； |
| 塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | |||
| 3 | 南通森能 | 控股子公司 | 不锈钢、不锈钢装饰板、镜面板、蚀刻板、镀钛板、家电彩涂板、家电镀锌板、轧硬板、酸洗板、压型板生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 4 | 南通森能达 | 控股子公司 | 许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属表面处理及热处理加工；金属材料销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械零件、零部件加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 5 | 金轮针布 | 控股子公司 | 梳理器材、纺织器材、纺织机械的生产、销售、安装、保养及其技术咨询服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 白银针布 | 控股子公司 | 梳理器材、纺织器材、纺织机械的生产、销售、安装、保养及其技术咨询服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 7 | 惠通针布 | 控股子公司 | 金属针布、纺织专用设备、纺织机械配件、针布包装盘生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 | 特种钢丝 | 控股子公司 | 特种钢丝的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 9 | 金轮金属 | 控股子公司 | 金属制品、金属纺织器材及零部件的制造、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 10 | 智能装备 | 控股子公司 | 机器人及工业自动化设备、自动化生产线的研发、制造、销售、安装及调试；智能物流系统的研发；智能化工厂的集成及解决方案。汽车新能源等先进关键零部件研发、制造及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 11 | 金威工程 | 控股子 | 工程技术信息咨询，工程项目策划、代理、咨询。（依法 |
| 公司 | 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 12 | 金轮研发 | 控股子公司 | 研制针布机械设备；研究机械设备、特种钢丝及其制品；自有技术咨询、自有技术服务、自有技术转让；自有房屋租赁、物业服务、汽车租赁与服务、餐饮服务、会务服务、组织文化交流活动（演出除外）、物业修缮、绿化工程及花木租售、商业服务、预包装食品零售批发、票务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 13 | 氢能源科技 | 控股子公司 | 一般项目：新兴能源技术研发；电池制造；电池销售；新材料技术研发；站用加氢及储氢设施销售；工程和技术研究和试验发展；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；试验机制造；试验机销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 14 | 金轮香港 | 控股子公司 | / |
| 15 | 图灵智能 | 控股子公司 | 一般项目：软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；人工智能通用应用系统；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机及通讯设备租赁；人工智能硬件销售；物联网技术服务；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 16 | 金聚达 | 控股子公司 | 一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 17 | 钢聚人 | 控股子公司 | 网上销售金属材料、建材、通用机械及配件、五金产品、电子产品；计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务信息咨询；物流信息咨询；设计、制作、代理、发布国内各类广告；普通货物仓储服务；货运代理；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 18 | 金轮技术研发 | 控股子公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；金属制品研发；新材料技术研发；智能机器人的研发；工程和技术研究和试验发展；科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 19 | 金轮新材料 | 控股子公司 | 许可项目：民用航空器零部件设计和生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属制品研发；金属材料制造；金属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 20 | 金轮智造 | 控股子公司 | 智造产业研究、智能化工厂整体解决方案咨询和项目集成，智能装备研发、制造、销售与代理，企业管理咨询，企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 21 | 精密智造 | 控股子公司 | 一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；数控机床制造；数控机床销售；机械设备研发；机械设备销售；智能物料搬运装备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 22 | 瑞格精密 | 控股子公司 | 机械及零部件的研发、生产、销售。货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 23 | 新瑞纺织 | 控股子公司 | 纺织专用设备及配件制造、加工、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 24 | 三门中瑞 | 参股子公司 | 聚氨酯制品（不含塑料桶）研发、制造；货物进出口；技术进出口。 |
| 25 | 金源汇富 | 参股子公司 | 创业投资。（不得以公开方式募集资金、不得公开交易证券类产品和金融衍生品、不得发放贷款、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 26 | 精纱信息技术 | 参股子公司 | 计算机网络系统设计、网络布线；纺织技术咨询、培训；网站设计、开发；软件开发（除网络游戏开发等需专项审批的项目）；网络广告设计、制作、发布（除网络广告）；经销：纺织品，轻纺原料及产品；会议及展览服务** |
| 27 | 赛德英斯 | 参股子公司 | 工程和技术研究和试验发展；其他专用设备制造（工业机器人）；工业自动控制系统装置制造（智能控制系统）；电动机制造（伺服电机）；其他未列明批发业；其他未列明零售业；其他专业咨询；其他技术推广服务；科技中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 28 | 南通金聚海 | 参股子公司 | 许可项目：民用航空器零部件制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；电镀加工；通信设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 29 | 鲲华科技 | 参股子公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；新材料技术研发；汽车零部件研发；机械设备研发；工程和技术研究和试验发展；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械设备销售；站用加氢及储氢设施销售；实验分析仪器销售；软件销售；电池销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 30 | 搜布信息科技 | 参股子公司 | 软件和互联网技术的研发、转让、咨询、服务；广告服务；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 31 | 中禛网络科技 | 参股子公司 | 一般项目：网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子商务（不得从事增值 |
| 电信、金融业务）；设计、制作、代理各类广告；销售纺织原料、纺织品、金属材料、矿产品（除专控）、金属制品、建筑材料、家具、汽摩配件、机电设备、五金交电、电子产品、通讯设备及配件、36机械设备及零配件、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、化妆品、日用百货、办公用品、工艺品（象牙及其制品除外）；会务服务、展览展示服务；商务咨询，企业管理咨询，投资咨询；国内货物运输代理；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |||
| 32 | 灵伴即时 | 参股子公司 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；销售自行开发的产品；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；计算机技术培训（不得面向全国招生）；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 33 | 广东御丰科技 | 参股子公司 | 研发、制造、加工、销售：金属型材、不锈钢装饰产品；装饰工程的设计、施工；批发、零售：不锈钢材料、黑色金属材料、建材、五金配件；国内商业、物资供销业。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 注：根据公开渠道检索，该公司已吊销但未注销。 |
如上表所述，发行人控股子公司金轮研发经营范围中包括“物业修缮”“物业服务”，发行人控股子公司成都森通经营范围中包括“非居住房地产租赁”。
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》分类，第7010项房地产开发经营与第7020项物业管理、第7040项房地产租赁经营属于并列的行业分类，物业管理和非居住房地产租赁均不属于房地产开发相关业务类型。
二、发行人控股、参股子公司不具备房地产开发企业资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”
根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，“房地产开发企业应当
按照本规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
截至本回复报告出具之日，发行人控股、参股子公司均未取得房地产开发、经营等资质证书，不具备房地产开发企业资质，不具备进行房地产开发的资格。
三、发行人控股子公司不存在房地产开发相关业务收入
报告期内，发行人各期的业务收入结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 130,687.35 | 96.82% | 304,731.44 | 96.75% |
| 其他业务收入 | 4,297.19 | 3.18% | 10,231.52 | 3.25% |
| 合计 | 134,984.54 | 100.00% | 314,962.97 | 100.00% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 229,156.17 | 96.82% | 235,415.66 | 97.53% |
| 其他业务收入 | 7,524.38 | 3.18% | 5,962.17 | 2.47% |
| 合计 | 236,680.55 | 100.00% | 241,377.84 | 100.00% |
报告期内，发行人的主营业务主要为不锈钢装饰材料和纺织梳理器材的研发、生产和销售，主营业务收入占比在96%以上。报告期内，发行人存在少量房屋出租收入，主要系发行人控股子公司将部分闲置房屋对外出租，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
根据发行人2021年5月18日披露的《关于全资子公司部分自用房地产转为投资性房地产的公告》，发行人控股子公司成都森通自用房产现有部分闲置（1号车间、4号车间、办公楼一层、宿舍两层），为提高资产使用效率，将部分自用房产变更为投资性房地产，用于出租获取收益，截至2022年6月30日，该投资性房地产期末账面价值1,327.19万元。
虽然发行人控股子公司成都森通存在将闲置的房屋出租给第三方用于经营、办公的情形，该等情形系为有效盘活资产，提高资产的使用效率，发行人控股子公司取得房地产并非以销售、出租为目的，且租金收入金额较小，不属于发行人
及其控股子公司主营业务收入，不属于房地产开发经营业务。
除上述情况外，发行人控股子公司、参股公司不存在其他投资性房地产，不存在房地产开发相关业务收入。
四、发行人控股子公司拥有的不动产权不涉及房地产开发相关业务
截至本回复报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有10宗土地使用权及15宗房屋所有权，土地用途均为“工业用地”，其地上房产主要为生产车间、宿舍、食堂、值班用房、工业用房等与生产经营相关的建筑设施，均不涉及房地产开发经营业务。
五、发行人出具未从事房地产业务的承诺函
就未从事房地产业务相关事宜，2022年9月7日，发行人不可撤销地作出如下承诺：
“截至本承诺函出具日，本公司及本公司控股子公司、其他参股公司均不属于房地产开发企业，均未从事房地产开发、经营业务，均不具备房地产开发、经营的资质，亦不存在从事房地产开发与经营业务的计划或安排。
截至本承诺函出具日，本公司主营业务收入中不包含房地产业务收入。
本公司本次非公开发行对应补充流动资金项目均不涉及住宅开发和/或商业地产开发等房地产开发业务，未来亦不会涉及相关房地产业务。
本次募集资金到位后，本公司将严格按照法律法规和监管部门的要求使用本次发行的募集资金，不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。”
综上所述，截至本回复报告出具之日，发行人及其子公司、参股公司的经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型，发行人及其子公司、参股公司未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。
六、中介机构的核查程序及意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人控股子公司的营业执照和工商登记信息；
2、查阅了发行人控股子公司的不动产权属证书；
3、查阅了发行人的《审计报告》、定期报告、2022年半年度财务报告；
4、查阅了《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定；
5、通过企查查等公开渠道网站查询发行人参股公司的工商信息；
6、检索国家企业信用信息公示系统、信用中国网、国家政务服务平台住房和城乡建设部政务服务窗口网站。
经核查，保荐机构认为：
截至本回复报告出具之日，发行人及其子公司、参股公司的经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型，发行人及其子公司、参股公司未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。
6、元通实业和产投公司及其控制的主体从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、元通实业及其一致行动人产投公司从定价基准日前六个月至本次非公开发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，未违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定
本次非公开发行股票的定价基准日为审议非公开发行股票的董事会决议公告日，即2022年5月18日。根据发行人公告的元通实业、产投公司作为信息披露义务人的《详式权益变动报告书》及其更新稿以及财务顾问出具的关于发行人详式权益变动报告书的财务顾问核查意见及其更新稿等文件，本次发行的定价基准日前六个月，元通实业和产投公司及其控制的主体不存在减持发行人股票的情形。
根据元通实业、产投公司及其他相关方于2022年3月28日、2022年5月17日签署的《股份转让协议》、《股份转让协议的补充协议》以及发行人公告文件，元通实业、产投公司通过协议转让方式受让取得发行人股份，并于2022年6完成过户登记。过户登记完成后截至本回复报告出具之日，元通实业持有发行人27,024,559股股票，其一致行动人产投公司持有发行人11,581,954股股票。定价基准日前六个月至本回复报告出具之日，元通实业及产投公司不存在减持情况。根据元通实业、产投公司2022年9月6日出具的《关于2022年度非公开发行股票事项不减持公司股份的承诺》，本回复报告出具之日至本次非公开发行完成后六个月内，元通实业、产投公司及其控制的企业不存在减持计划，具体承诺内容如下：
“自本次发行定价基准日（上市公司第五届董事会2022年六次会议决议公告日2022年5月18日）前六个月至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的企业不存在减持上市公司股份的情况或相关减持计划；
自本承诺出具之日至本次发行完成后六个月，本公司及本公司控制的企业不会减持上市公司的股份，亦无相关减持计划；
本公司承诺严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式进行违反《证券法》《上市公司证券发行管理办法》相关规定的行为；
本公司及本公司控制的企业因上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等取得的股份，亦受到本承诺的约束；
本承诺为不可撤销承诺，自本承诺签署之日起对本公司及本公司控制的企业具有约束力。若本公司及本公司控制的企业违反本承诺发生减持上市公司股份的情况，则该等减持所得的全部收益归上市公司所有；
若本承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。本承诺中不减持上市公司股份的特定期限届满后，相关股份的转让或流通将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。”
综上所述，本次非公开发行对象元通实业及其一致行动人产投公司从定价基准日前六个月至本次非公开发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，未违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定。
二、中介机构的核查程序及意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了元通实业、产投公司出具的《关于2022年度非公开发行股票事项不减持公司股份的承诺》；
2、查阅了发行人披露的元通实业、产投公司出具相关承诺的公告；
3、查阅了相关方签署的《股份转让协议》及《股份转让协议的补充协议》；
4、查阅了发行人2022年5月19日披露的元通实业、产投公司作为信息披露义务人的《详式权益变动报告书》及其更新稿；
5、查阅了《东方证券承销保荐有限公司关于金轮蓝海股份有限公司详式权益变动报告书之财务核查意见》及其更新稿；
6、公开渠道检索元通实业、产投公司持股发行人的有关情况。
经核查，保荐机构认为：
本次非公开发行对象元通实业及其一致行动人产投公司从定价基准日前六个月至本次非公开发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，未违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定。
7、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、财务性投资的认定依据
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关监管规定中对财务性投资的认定标准如下所示：
| 相关文件 | 具体规定 |
| 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》 | 上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 |
| 《再融资业务若干问题解答》 | （1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。 （2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。 （3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。 |
| 《监管规则适用指引——上市类第1号》 | 对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资： （一）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权； （二）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。 |
二、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
根据相关法规对于财务性投资的定义，本次发行相关董事会决议日（2022年5月17日）前六个月起至本回复报告出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，具体情况如下：
| 序号 | 财务性投资等情形 | 本次董事会决议日前六个月是否存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务 |
| 1 | 类金融 | 不存在类金融业务（子公司金聚达曾名上海丹诚商业保理有限公司，报告期内，金聚达未实际开展经营，经营范围及资质均不再包括商业保理。因此，报告期内，公司不存在类金融业务。） |
| 2 | 投资产业基金、并购基金 | 截至2022年6月30日，金源汇富为投资产业基金，公司持有金源汇富的长期股权投资账面价值为3,727.65万元，占归母净资产的比例为1.83%。本次董事会决议日前六个月，公司未对金源汇富新增投入。 |
| 3 | 拆借资金 | 不存在对非合并范围的拆借资金的情况 |
| 序号 | 财务性投资等情形 | 本次董事会决议日前六个月是否存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务 |
| 4 | 委托贷款 | 不存在对非合并范围主体的委托贷款的情况 |
| 5 | 以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 | 不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况 |
| 6 | 购买收益波动大且风险较高的金融产品 | 不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况 |
| 7 | 非金融企业投资金融业务 | 不存在实施或拟实施投资金融业务的情况 |
三、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
（一）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资
最近一期末（即2022年6月30日），公司资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.6.30 | |
| 金额 | 占总资产比例 | |
| 货币资金 | 29,948.14 | 9.81% |
| 交易性金融资产 | 7,010.27 | 2.30% |
| 应收账款 | 59,764.05 | 19.57% |
| 应收款项融资 | 6,897.03 | 2.26% |
| 预付款项 | 11,644.71 | 3.81% |
| 其他应收款 | 1,549.66 | 0.51% |
| 存货 | 67,574.58 | 22.13% |
| 其他流动资产 | 395.32 | 0.13% |
| 流动资产合计 | 184,783.76 | 60.51% |
| 非流动资产： | ||
| 长期股权投资 | 5,618.38 | 1.84% |
| 投资性房地产 | 1,327.19 | 0.43% |
| 固定资产 | 42,331.36 | 13.86% |
| 在建工程 | 3,551.60 | 1.16% |
| 使用权资产 | 624.72 | 0.20% |
| 无形资产 | 6,653.30 | 2.18% |
| 商誉 | 53,013.39 | 17.36% |
| 长期待摊费用 | 663.80 | 0.22% |
| 项目 | 2022.6.30 | |
| 金额 | 占总资产比例 | |
| 递延所得税资产 | 5,570.87 | 1.82% |
| 其他非流动资产 | 1,236.20 | 0.40% |
| 非流动资产合计 | 120,590.81 | 39.49% |
| 资产总计 | 305,374.57 | 100% |
根据会计准则，可能核算为财务性投资的科目有交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资和其他非流动资产，具体分析如下：
1、交易性金融资产
截至2022年6月30日，发行人交易性金融资产余额为7,010.27万元，全部为结构性存款。公司购买的结构性存款均是通过对暂时闲置的自有资金及募集资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，该等产品均为收益波动小且风险低的金融产品，不属于财务性投资。
2、其他应收款
截至2022年6月30日，发行人其他应收款余额为1,549.66万元，主要为保证金、押金、员工备用金、土地征收预交款及保证金款等，不属于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。
单位：万元
| 项目 | 2022.6.30 |
| 备用金 | 140.98 |
| 押金、保证金 | 532.34 |
| 代扣社保、住房公积金等款 | 8.89 |
| 代垫款及其他往来款 | 51.46 |
| 土地征收预交款及保证金款 | 816.00 |
| 合计 | 1,549.66 |
3、其他流动资产
截至2022年6月30日，发行人其他流动资产余额为395.32万元，主要为留抵增值税额和预缴税款等，不属于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。
单位：万元
| 项目 | 2022.6.30 |
| 留抵增值税额 | 124.85 |
| 预缴税款 | 270.47 |
| 合计 | 395.32 |
4、长期股权投资
截至2022年6月30日，发行人长期股权投资余额为5,618.38万元，占归母净资产的比例为2.76%，主要为对联营企业的投资，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.6.30 |
| 精纱信息技术 | 91.86 |
| 金源汇富 | 3,727.65 |
| 三门中瑞 | 375.57 |
| 中禛网络科技 | 144.15 |
| 南通金聚海 | 272.22 |
| 鲲华科技 | 1,006.92 |
| 合计 | 5,618.38 |
上述长期股权投资中，金源汇富为投资产业基金，属于财务性投资。截至2022年6月30日，金源汇富股权投资账面价值为3,727.65万元，占总资产比例为1.22%，占归母净资产的比例为1.83%，占比很小，不属于金额较大的财务性投资。
精纱信息技术、三门中瑞、中禛网络科技、南通金聚海和鲲华科技，系公司在各个阶段围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资，具体情况如下：
（1）精纱信息技术、三门中瑞和中禛网络科技的投资情况
2016年以来，围绕“聚焦工业细分领域，联合优势企业，打造B2B+平台，推动产业升级，重构工业品生态系统”的发展战略，公司参股精纱信息技术、三门中瑞和上海中禛网络。
精纱信息技术主营业务为综合类纺织电子商务，三门中瑞主营业务为纺织细纱机用的聚氨酯胶辊研发生产和销售，中禛网络科技主营业务为纺织产品进口电子商务，均为主营业务与纺织品相关、布局于纺织品产业链上下游的公司。投资上述公司，有助于公司获取及拓展纺织品相关行业渠道，符合公司主营业务（纺织梳理器材）及战略发展方向，不属于财务性投资。
（2）对南通金聚海、鲲华科技的投资情况
2021年以来，围绕“在做强做大现有主营业务的基础上，着力打造特种钢丝、金属表面加工方面的能力，扩大应用领域和市场空间，同时积极研究和探索高端制造、氢能源细分领域，拓展发展空间”的发展战略，公司分别参股投资了南通金聚海、鲲华科技。
南通金聚海主营业务为金属表面电镀。金属表面电镀是纺织梳理器材的重要加工工序，公司子公司金轮金属承担公司产品表面电镀的工作，投资南通金聚海有助于公司提升金属表面电镀的技术，提升纺织梳理器材产品品质。因此，投资南通金聚海有助于公司获取金属表面电镀高端技术，符合公司主营业务（纺织梳理器材）及战略发展方向，不属于财务性投资。
鲲华科技主营业务为大功率氢燃料发动机及氢燃料电池整车解决方案的研发、制造和销售。高端制造、氢能源细分领域是公司主营业务的重点布局方向，公司子公司瑞格精密产品包括高精度非标装备和零部件，氢能源未来发展前景广阔，瑞格精密一直希望进入氢能源精密零部件领域。鲲华科技在氢燃料发动机、车载氢能循环总成及相关零部件方面有深厚的技术经验，已与公司就车载氢气瓶瓶阀开展研发及试制的合作。同时，鲲华科技在空压机、氢循环泵、测试台架等方面可为公司带来相关业务机会，能有利促进公司高端制造和氢能源细分领域业务的发展。因此，公司投资鲲华科技主要为拓展公司在高端制造及氢能源细分领域的业务渠道，符合公司主营业务（高端制造）及发展战略，不属于财务性投资。
5、其他非流动资产
截至2022年6月30日，发行人其他非流动资产余额为1,236.20万元，主要为预付机器设备、软件款和股权投资款。其中，股权投资款1,002.00万元为公司对永晗材料的投资。
永晗材料的主营业务为磷酸铁锂正极材料的研发、生产及销售。根据公司与永晗材料签署的战略合作框架协议，除投资入股外，永晗材料在产线、装备及零部件的制造业务方面优先考虑公司并提供相应技术指导。因此，公司投资永晗材料主要为拓展公司在高端制造业的业务渠道，符合公司主营业务（高端制造）及发展战略，不属于财务性投资。
综上所述，截至2022年6月30日，公司仅持有的财务性投资为金源汇富股权投资，账面价值为3,727.65万元，占总资产比例为1.22%，占归母净资产的比例为1.83%，占比很小，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）报告期内，公司不存在类金融业务
1、类金融的认定依据
根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订），类金融定义如下：
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
2、公司类金融业务具体内容及分析
公司控股子公司金聚达（曾用名为上海丹诚商业保理有限公司）曾开展商业保理业务，2018年5月起，金聚达未再开展保理业务。报告期内，金聚达未实际开展经营，收入主要为名下汽车的租赁收入，金额很小。截至本回复报告出具日，金聚达经营范围为“一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）”，且不拥有商业保理业务资质。报告期内，公司亦不存在其他类金融业务。综上所述，报告期内，公司不存在类金融业务。
四、中介机构的核查程序及意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关监管规定；
2、收集并查阅了发行人披露的相应年度的年度报告，了解发行人发展战略；
3、获取了发行人2022年半年报，查阅了发行人财务报表附注；
4、收集并查阅了发行人长期股权投资相关决策文件；
5、获得了金聚达的营业执照和报告期内的财务报表。
经核查，保荐机构认为：
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
8、申请人2019年公开发行可转债募集资金净额2.06亿元，目前使用1.49亿元，请申请人结合前募具体投入项目明细、建设进展、预计达到预定可使用状态时间等情况，说明募集资金剩余较多的原因及合理性，说明前募项目进度是否符合预期。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、前募具体投入项目明细、建设进展、预计达到预定可使用状态时间
（一）前募具体投入项目明细、建设进展
根据《金轮蓝海股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），发行人2019年公开发行可转债募集资金扣除发行费用后拟全部投入“高端不锈钢装饰板生产项目”。截至2022年6月30日，公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目明细 | 总投资金额 | 计划使用募集资金总额 | 截至2022年6月30日已使用募集资金 |
| 1 | 固定资产投资 | 16,800.00 | 15,000.00 | 8,762.54 |
| 1.1 | 其中：设备及技术投资 | 7,200.00 | 6,765.32 | 1,560.62 |
| 1.2 | 土建、公用工程及其他投资 | 9,600.00 | 8,234.68 | 7,201.92 |
| 2 | 铺底流动资金 | 11,500.00 | 6,400.00 | 5,699.91 |
| 合计 | 28,300.00 | 21,400.00 | 14,973.96 | |
注：公司2019年公开发行可转债实际募集资金净额为人民币20,560.86万元，是可用于“高端不锈钢装饰板生产项目”的募集资金承诺投资总额。
发行人2019年公开发行可转债募集资金于2019年10月18日到账，发行人前期根据《募集说明书》的相关计划有序推进不锈钢装饰板生产项目建设，已完成大部分项目建设内容。截至2022年6月30日，公司各项目合计已累计使用募集资金14,973.96万元，累计使用募集资金占募集资金承诺投资总额比例约
72.83%。
（二）预计达到预定可使用状态时间
因疫情冲击造成市场需求增长不及预期、不锈钢产业布局需要优化、公司控制权发生变更等原因，发行人前次募投项目的进度落后于原计划。为了合理、有效地使用募集资金，保证项目全面、稳步推进，公司于2022年8月12日召开了第六届董事会2022年第三次会议及第六届监事会2022年第二次会议，分别审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意将“高端不锈钢装饰板生产项目”的预定可使用状态日期由原先的2022年8月31日延期至2023年8月31日。
二、募集资金剩余较多的原因及合理性
（一）2019年公开发行可转债募集资金剩余情况
截至2022年6月30日，发行人2019年公开发行可转债募集资金余额及存储情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 银行名称 | 账号/产品 | 期末余额 | 备注 |
| 南通森能 | 江苏银行股份有限公司海门支行 | 50320188000246212 | 148.57 | 活期 |
| 南通森能 | 江苏银行股份有限公司海门支行 | 2022年第22期3个月A | 5,000.00 | 结构性存款 |
| 南通森能 | 江苏银行股份有限公司海门支行 | 50320181000484416 | 1,000.00 | 七天通知存款 |
| 合计 | 6,148.57 | |||
（二）2019年公开发行可转债募集资金仍有部分剩余的原因和合理性
截至2020年6月30日，公司2019年公开发行可转债募集资金剩余6,148.57万元，其中募集资金本金5,586.90万元，募集资金现金管理收益561.67万元。公司前次募集资金投资进度不及预期，主要原因如下：
1、新冠肺炎疫情影响
2020年爆发新冠肺炎疫情以来，一方面，因疫情冲击造成市场需求增长不及预期，公司的产品出货、运营效率、正常的生产经营等方面受到不同程度的影响。为控制投资风险、保证公司稳健经营、维护股东利益，公司出于谨慎性考虑，放缓了募投项目的投资进度。另一方面，“高端不锈钢装饰板生产项目”的建设和实施工作，也受到疫情管控的一定影响。
2、不锈钢产业布局需要优化
根据发行人与如东经开区管委会签订项目投资协议，发行人拟在如东经济开发区投资建设不锈钢表面装饰技术研发中心和高档不锈钢表面装饰板智能生产基地。由于新增不锈钢生产基地的规划，公司需要对现有不锈钢产业包括森达装饰、成都森通及南通森能达进行新的优化和布局，相关方案的筹划和论证需要一定的时间。
3、公司控股股东筹划控制权转让
2022年1月1日，公司披露《关于筹划控制权变更暨停牌的公告》，公司收到原控股股东、实际控制人的通知，拟向交易对手方转让其持有的部分公司股份。前述交易事项如顺利进行，将导致公司控制权发生变更。因此，自2022年初以来，公司控股股东筹划控制权转让，公司相应放缓了募投项目的投资进度。
三、前募项目进度是否符合预期
发行人前募项目进度较预期慢，经履行相应审批程序后，发行人将募投项目“高端不锈钢装饰板生产项目”的预定可使用状态日期由原先的2022年8月31日延期至2023年8月31日。发行人前募项目进度不及预期的原因请参见本题“二、2019年公开发行可转债募集资金剩余较多的原因和合理性”的回复。
四、中介机构的核查程序及意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得了前次募集资金使用情况报告及会计师出具鉴证意见、2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告，公司前次募集资金使用情况台账。
2、查阅了公司关于前期募集资金延期的公告及相关董事会决议、监事会决议和独立董事意见的公告。
3、访谈公司管理层，了解前次募集资金使用的最新进展、进展较慢的原因、前募资金的后续使用计划、建设项目的后续预期进度。
经核查，保荐机构认为：
截至2022年6月30日，公司已累计使用募集资金14,973.96万元，累计使用募集资金占承诺投入募集资金总额比例约72.83%，剩余募集资金6,148.57万元，其中募集资金本金5,586.90万元，募集资金现金管理收益561.67万元。因疫情冲击造成市场需求增长不及预期、不锈钢产业布局需要优化、公司控制权发生变更等原因，发行人前次募投项目的进度落后于原计划。经公司第六届董事会2022年第三次会议及第六届监事会2022年第二次会议审议，同意将募投项目“高端不锈钢装饰板生产项目”的预定可使用状态日期由原先的2022年8月31日延期至2023年8月31日。公司2019年公开发行可转债募集资金仍有部分剩余具备合理性。
9、申请人本次募集资金全部用于补充流动资金，报告期期末持有大额货币资金和交易性金融资产，请申请人：（1）补充说明货币资金和交易性金融资产的具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，说明货币资金与利息收入的匹配性。（2）结合上述情况及货币资金和交易性金融资产的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性和必要性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、货币资金和交易性金融资产具体存放情况
报告期各期末，公司货币资金及交易性金融资产构成如下：
单位：万元
| 列报科目 | 项目 | 2022.06.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 货币资金 | 现金 | 3.77 | 1.78 | 4.54 | 4.84 |
| 货币资金 | 银行存款 | 29,144.37 | 30,840.16 | 48,278.12 | 23,063.07 |
| 货币资金 | 其他货币资金 | 800.00 | 800.00 | 500.00 | 300.00 |
| 货币资金小计 | 29,948.14 | 31,641.94 | 48,782.66 | 23,367.91 | |
| 交易性金融资产 | 理财产品、结构性存款 | 7,010.27 | 10,033.69 | - | 17,073.78 |
| 合计 | 36,958.41 | 41,675.62 | 48,782.66 | 40,441.69 | |
报告期各期末，公司货币资金以银行存款、其他货币资金为主，交易性金融资产系公司购买并持有的风险程度较低、期限较短的银行理财产品或结构性存款或两者的组合。报告期内，公司库存现金单独存放于财务部保险柜，由相关财务人员定期盘点。银行存款、其他货币资金、理财产品及结构性存款均存放在公司及下属子公司开设的独立银行账户中。
二、是否存在使用受限、被关联方资金占用情况
（一）使用受限情况
公司所持有的使用受限货币资金为银行承兑汇票保证金，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.06.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 银行承兑汇票保证金 | 800.00 | 800.00 | 500.00 | 300.00 |
报告期内，除上述银行承兑汇票保证金以外，公司货币资金不存在使用受限情况。
（二）被关联方资金占用情况
报告期内，公司与关联方资金往来均为日常经营所需，系实际业务发生，公司不存在被其他关联方非经营性资金占用情况。
三、货币资金与利息收入的匹配性
报告期内，公司各期利息收入与货币资金余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 期初货币资金余额 | 31,641.94 | 48,782.66 | 23,367.91 | 28,509.42 |
| 期末货币资金余额 | 29,948.14 | 31,641.94 | 48,782.66 | 23,367.91 |
| 货币资金平均余额（注1） | 30,795.04 | 40,212.30 | 36,075.29 | 25,938.67 |
| 利息收入 | 158.82 | 303.48 | 123.39 | 78.81 |
| 平均存款年化利率（注2） | 1.03% | 0.75% | 0.34% | 0.30% |
注1：货币资金平均余额=（期初货币资金余额+期末货币资金余额）/2
注2：平均存款年化利率=利息收入/货币资金平均余额注3：2022年1-6月平均利率已年化处理=利息收入/货币资金平均余额*2
报告期各期，公司货币资金的平均年利率分别为0.30%、0.34%、0.75%和
1.03%。根据中国人民银行公布的同期存款基准利率，活期存款、半年期存款和一年期存款的基准利率分别为0.35%、1.30%和1.50%。2019年度、2020年度，公司货币资金的平均年利率略低于中国人民银行活期存款基准利率，主要原因系部分国有银行活期存款利率低于人民银行基准利率。2021年度、2022年1-6月，公司货币资金存款年化利率呈现上升趋势，主要系公司在多家银行办理协定存款业务（协定存款利率：1%-1.265%）并与银行商定利率上浮。综上所述，报告期内，公司货币资金与利息收入具有匹配性。
四、货币资金和交易性金融资产的持有和使用计划
（一）货币资金和交易性金融资产的持有情况
截至2022年6月30日，公司货币资金余额为29,948.14万元，交易性金融资产（结构性存款）7,010.27万元，扣除使用受限的货币资金后，公司可自由支配的货币资金约为30,009.84万元。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 公式 | 金额 |
| 1 | 货币资金余额 | ① | 29,948.14 |
| 2 | 交易性金融资产余额 | ② | 7,010.27 |
| 3 | 使用受限货币资金 | ③ | 800.00 |
| 4 | 前次募集资金剩余金额 | ④ | 6,148.57 |
| 5 | 可自由支配的货币资金 | ⑤=①+②-③-④ | 30,009.84 |
（二）公司货币资金使用计划
公司需要使用较大资金的情形主要有以下方面：现有业务层面，公司维持日常经营，需要保留一定的货币资金；公司需保证一定的可支配现金用于短期债务的偿还。具体情况如下：
1、日常经营货币资金需求
日常经营货币资金需求量为企业为维持其日常运营所需要的货币资金量。根
据公司2021年度财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、企业日常管理需要等，本次按两个月的付现成本作为日常经营货币资金需求量。公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为47,834.32万元，具体测算过程如下：
单位：万元
| 财务指标 | 计算公式 | 计算结果 |
| 最低货币资金保有量①（万元） | ①=②/12*2 | 47,834.32 |
| 2021年度付现成本总额②（万元） | ②=④+⑤-⑥ | 287,005.90 |
| 2021年度营业成本④（万元） | ④ | 269,325.20 |
| 2021年度期间费用总额⑤（万元） | ⑤ | 23,367.69 |
| 2021年度非付现成本总额⑥（万元） | ⑥ | 5,686.99 |
注：非付现成本总额⑥包含当期固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销
2、公司短期借款情况
截至2022年6月末，公司合并口径下的短期借款余额为61,356.52万元，一年内到期的非流动负债为338.26万元，两者合计61,694.78万元。为保障财务的稳健性，降低流动性风险，公司需保证一定的可支配现金用于短期债务的偿还。
五、公司未来三年营运资金缺口
在公司业务规模有所增加的假设下，未来几年公司还需要补充一定规模流动资金，以填补营运资金缺口。公司营运资金缺口具体测算情况如下：
（一）测算方法
假设公司各项经营性资产、负债与营业收入保持较稳定的比例关系。公司利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算2022年至2024年未来三年的流动资金缺口情况。
其中，营业收入增长率按公司2019年至2021年营业收入复合增长率14.23%进行测算。经营性流动资产（应收账款、应收票据、预付款项、存货）和经营性流动负债（应付账款、应付票据、合同负债）占营业收入的百分比按2019年、2020年、2021年三年实际指标的平均值进行确定，测算结果如下：
| 项目 | 占营业收入比 |
| 应收账款 | 16.87% |
| 预付款项 | 6.66% |
| 存货 | 20.78% |
| 应付票据 | 1.36% |
| 应付账款 | 3.02% |
| 合同负债/预收款项 | 0.67% |
具体测算方式如下：
预测期经营性流动资产=应收账款+应收票据+预付款项+存货+合同资产预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+合同负债（预收款项）预测期流动资金需求=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债预测期流动资金缺口=预测期流动资金需求-基期流动资金需求
（二）测算结果
单位：万元
| 项目 | 基础营收及各科目占营收比 | 2022年度（E） | 2023年度（E） | 2024年度（E） |
| 营业收入① | 314,962.97 | 359,782.92 | 410,980.86 | 469,464.38 |
| 流动资产： | - | - | - | - |
| 应收票据 | 0.00% | - | - | - |
| 应收账款 | 16.87% | 60,697.17 | 69,334.52 | 79,200.98 |
| 预付款项 | 6.66% | 23,976.31 | 27,388.20 | 31,285.60 |
| 存货 | 20.78% | 74,759.15 | 85,397.55 | 97,549.82 |
| 经营性流动资产小计② | 159,432.63 | 182,120.26 | 208,036.39 | |
| 流动负债： | - | - | - | |
| 应付票据 | 1.36% | 4,910.75 | 5,609.57 | 6,407.82 |
| 应付账款 | 3.02% | 10,853.02 | 12,397.43 | 14,161.61 |
| 合同负债/预收款项 | 0.67% | 2,425.38 | 2,770.52 | 3,164.77 |
| 经营性流动负债小计③ | - | 18,189.16 | 20,777.52 | 23,734.21 |
| 流动资金占用额④=②-③ | - | 141,243.47 | 161,342.74 | 184,302.19 |
| 流动资金缺口 | - | 33,619.65 | 20,099.27 | 22,959.44 |
| 新增营运资金需求 | 76,678.37 | |||
注：2021年度营业收入列示当年金额，应收账款、应收票据、预付款项、存应付账款、应付票据、合同负债等科目列示2019年-2021年该科目平均据上述测算，公司未来三年营运资金缺口为76,678.37万元。
六、本次募集资金规模具备合理性、必要性
截至2022年6月末，公司持有货币资金29,948.14万元，交易性金融资产7,010.27万元，扣除使用受限货币资金及前次募集资金剩余金额，可自由支配的货币资金为30,009.84万元。经测算，公司日常运营及偿还短期借款需求金额较大，其中，日常经营货币资金需求量约47,834.32万元，短期借款资金需求约为60,703.90万元。同时随着公司营业收入规模的扩大，预计未来三年营运资金缺口约76,678.37万元，公司对流动资金需求较大。本次非公开发行股票募集资金总额为32,787.46万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金。公司通过本次发行补充流动资金，可以优化公司资本结构，增强公司资金实力，减轻财务负担，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。因此，公司本次拟通过非公开发行股票募集资金具有合理性、必要性。
七、中介机构的核查程序及意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得报告期各期末货币资金余额明细表，取得并查阅银行理财产品及结构性存款投资协议分析其构成及受限情况；
2、取得并核查公司及子公司报告期银行存款明细账，抽查公司主要银行账户对账单；
3、实施及复核银行函证，询证报告期各期末的货币资金余额、银行理财产品及结构性存款、资金使用受限情况等信息；
4、查阅报告期的关联方资金占用专项审计报告，取得报告期关联方资金占用情况明细，取得关联方资金担保协议等，核对相关银行流水；核查了公司和关联方之间的往来明细；
5、取得报告期内财务费用明细表，结合货币资金余额，分析利息收入与货币资金余额的匹配性。
6、取得公司货币资金预算计划、了解公司大额货币资金使用计划；
7、取得报告期内借款台账，检查相关借款合同、担保抵押协议等，核对相关银行流水。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，公司库存现金单独存放于财务部保险柜，由相关财务人员定期盘点；银行存款、其他货币资金、理财产品及结构性存款均存放在公司及下属子公司开设的独立银行账户中；除银行承兑汇票保证金以外，公司货币资金不存在使用受限情况；公司与关联方资金往来均为日常经营所需，系实际业务发生，公司不存在被其他关联方非经营性资金占用情况；货币资金与利息收入具有匹配性。
2、经测算，公司日常运营及偿还短期借款需求金额较大，公司通过本次发行补充流动资金，可以优化公司资本结构，增强公司资金实力，减轻财务负担。公司本次募集资金规模具备合理性和必要性。
10、根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高，请申请人：
（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析应收账款金额较高的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。（2）补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析应收账款金额较高的原因及合理性
（一）发行人应收账款与营业收入、信用政策匹配，具备合理性
公司主营业务主要为不锈钢装饰材料及纺织梳理器材的研发、生产和销售。报告期内，公司不锈钢装饰材料和纺织梳理器材业务主要采用直销的销售模式。
公司根据与客户签订销售合同或销售订单，在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入，并形成相应的应收账款。报告期内，公司业务模式未发生变化。报告期内，公司不锈钢装饰材料客户主要为电梯、家电等知名制造商，信用期主要为开票后30天-60天。纺织梳理器材客户主要为中小型纺织企业，信用期主要为开票后30天-90天。报告期内，公司主要客户的信用期基本保持稳定。报告期内，发行人应收账款余额占当期收入的比例情况如下：
单位：万元
| 业务 | 项目 | 2022.6.30/2022年度1-6月 | 2021.12.31/2021年度 | 2020.12.31/2020年度 | 2019.12.31/2019年度 |
| 合并报表 | 应收账款余额 | 69,115.82 | 52,616.44 | 49,134.98 | 51,794.92 |
| 营业收入 | 134,984.54 | 314,962.97 | 236,680.55 | 241,377.84 | |
| 占比 | 25.60% | 16.71% | 20.76% | 21.46% | |
| 应收账款周转率（天） | 82.21 | 58.97 | 77.83 | 70.19 | |
| 不锈钢装饰材料 | 应收账款余额 | 41,479.37 | 35,604.95 | 32,277.49 | 32,115.77 |
| 营业收入 | 98,137.09 | 238,007.33 | 177,468.12 | 176,614.94 | |
| 占比 | 21.13% | 14.96% | 18.19% | 18.18% | |
| 应收账款周转率（天） | 71.71 | 52.07 | 66.24 | 58.49 | |
| 纺织梳理器材 | 应收账款余额 | 23,413.89 | 12,567.97 | 10,272.59 | 13,101.34 |
| 营业收入 | 26,946.54 | 54,355.07 | 41,784.66 | 49,061.83 | |
| 占比 | 43.45% | 23.12% | 24.58% | 26.70% | |
| 应收账款周转率（天） | 121.67 | 76.68 | 101.96 | 89.68 |
注1：应收账款周转率（天）=365/应收账款周转次数。注2：2022年1-6月数据已经年化。
如上表所示，2019年末至2021年末，公司应收账款余额与营业收入同方向增长。2019年末至2021年末，公司合并报表层面应收账款余额占营业收入的比例分别为21.46%、20.76%和16.71%，不锈钢装饰材料业务应收账款余额占营业收入的比例分别为18.18%、18.19%和14.96%，纺织梳理器材业务应收账款余额占营业收入的比例分别为26.70%、24.58%和23.12%。2021年度，公司营业收入快速增长，销售回款情况良好，应收账款余额占营业收入的比例降低。2022年6月末，应收账款余额较2021年末有所增加，主要原因为：公司主要经营地点南通距离上海较近，主要客户分布在华东地区，受上海二季度疫情影响，公司上半
年营业收入同比下降11.32%，客户回款速度放缓。如上表所示，报告期各期末，公司合并报表层面应收账款周转率（天数）分别为70.19天、77.83天、58.97天和82.21天，不锈钢装饰材料业务应收账款周转率（天数）分别为58.49天、66.24天、52.07天和71.71天，纺织梳理器材业务应收账款周转率（天数）分别为89.68天、101.96天、76.68天和121.67天，公司整体及主要业务板块应收账款周转率（天数）与相应的信用政策匹配。
综上所述，发行人应收账款与营业收入、信用政策匹配，具备合理性。
（二）同行业上市公司对比情况
1、同行业上市公司的选取
公司主营业务主要由不锈钢装饰材料和纺织梳理器材两大业务构成，目前，A股上市公司中无同时经营该两类业务的公司，公司选取的与不锈钢装饰材料业务相近的上市公司的情况如下：
| 序号 | 代码 | 简称 | 主营业务或主要产品 |
| 1 | 603995.SH | 甬金股份 | 冷轧不锈钢板带的研发、生产和销售 |
| 2 | 605286.SH | 同力日升 | 电梯部件及电梯金属材料的研发、生产和销售 |
| 3 | 002318.SZ | 久立特材 | 工业用不锈钢管及特种合金的管材、管件、法兰、棒材及管道预制件的研发、生产、销售 |
目前，A股上市公司中无主营业务为纺织梳理器材的公司，公司无法选取相关上市公司进行对比。
2、同行业上市公司对比情况
报告期内，不锈钢装饰材料业务方面，发行人与可比上市公司应收账款水平（应收账款余额占收入比例）对比情况如下：
| 公司 | 2022.6.30/2022年度1-6月 | 2021.12.31/2021年度 | 2020.12.31/2020年度 | 2019.12.31/2019年度 |
| 甬金股份 | 1.62% | 0.61% | 0.33% | 0.46% |
| 同力日升 | 36.69% | 27.34% | 21.28% | 22.35% |
| 久立特材 | 17.14% | 14.81% | 11.23% | 17.08% |
| 平均 | 18.48% | 14.26% | 10.95% | 13.30% |
| 平均（剔除甬金股份） | 26.92% | 21.08% | 16.26% | 19.72% |
| 发行人 | 21.13% | 14.96% | 18.19% | 18.18% |
注：2022年1-6月数据已年化。如上表所示，报告期各期末，发行人不锈钢装饰材料业务应收账款余额占收入比例高于可比公司平均水平，主要原因为甬金股份主要销售冷轧不锈钢板带，一般采取款到发货的销售模式，应收账款余额规模较小。剔除甬金股份后，发行人不锈钢装饰材料业务应收账款余额占收入比例在同力日升和久立特材的区间内，与可比公司不存在重大差异。
A股上市公司中无主营业务为纺织梳理器材的公司，因纺织器材梳理器材下游客户众多且分散，信用期一般长于不锈钢装饰材料客户，纺织梳理器材业务应收账款余额占收入比例高于不锈钢装饰板。2022年6月末，纺织梳理器材业务应收账款余额占收入比例较高，主要原因为纺织梳理器材下游行业特点，回款主要集中在四季度。综上所述，公司不锈钢装饰材料业务应收账款占营业收入的比例与可比公司不存在重大差异，纺织梳理器材业务应收账款占营业收入的比例因客户原因高于不锈钢装饰材料业务，公司应收账款金额较大具备合理性。
二、结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性
（一）报告期内，发行人应收账款期末余额账龄情况
报告期各期末，公司应收账款账面余额按照账龄划分情况如下：
单位：万元
| 业务 | 账龄 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 合并报表 | 1年以内 | 62,111.71 | 89.87% | 46,142.29 | 87.70% | 46,064.11 | 93.75% | 48,877.27 | 94.37% |
| 1-2年 | 933.42 | 1.35% | 4,463.20 | 8.48% | 897.96 | 1.83% | 868.97 | 1.68% | |
| 2-3年 | 4,283.31 | 6.20% | 389.09 | 0.74% | 625.37 | 1.27% | 628.32 | 1.21% | |
| 3年以上 | 1,787.37 | 2.59% | 1,621.86 | 3.08% | 1,547.53 | 3.15% | 1,420.35 | 2.74% | |
| 合计 | 69,115.82 | 100.00% | 52,616.44 | 100.00% | 49,134.98 | 100.00% | 51,794.92 | 100.00% | |
| 不锈钢装饰材料 | 1年以内 | 40,543.46 | 97.74% | 34,653.49 | 97.33% | 31,343.47 | 97.11% | 31,258.99 | 97.33% |
| 1-2年 | 70.37 | 0.17% | 84.07 | 0.24% | 80.62 | 0.25% | 24.64 | 0.08% | |
| 2-3年 | 27.37 | 0.07% | 27.99 | 0.08% | 21.40 | 0.07% | 410.64 | 1.28% | |
| 3年以上 | 838.17 | 2.02% | 839.40 | 2.36% | 832.01 | 2.58% | 421.50 | 1.31% | |
| 合计 | 41,479.37 | 100.00% | 35,604.95 | 100.00% | 32,277.49 | 100.00% | 32,115.77 | 100.00% | |
| 纺织梳理器材 | 1年以内 | 21,383.58 | 92.90% | 11,115.16 | 91.33% | 8,131.10 | 82.45% | 11,028.73 | 86.94% |
| 1-2年 | 847.29 | 3.68% | 317.27 | 2.61% | 809.46 | 8.21% | 837.56 | 6.60% | |
| 2-3年 | 233.94 | 1.02% | 353.21 | 2.90% | 603.97 | 6.12% | 217.54 | 1.71% | |
| 3年以上 | 551.86 | 2.40% | 385.12 | 3.16% | 317.76 | 3.22% | 600.90 | 4.74% | |
| 合计 | 23,016.67 | 100.00% | 12,170.76 | 100.00% | 9,862.29 | 100.00% | 12,684.73 | 100.00% |
如上表所示，报告期各期末，发行人账龄1年以内应收账款占比分别为
94.37%、93.75%、87.70%和89.87%。2021年末以及2022年6月末，发行人账龄1年以内应收账款占比有所下降，主要原因为公司应收广东御丰科技账款4,014.72万元，因其实际控制人涉嫌犯罪无法持续经营无法收回。对于广东御丰科技的应收账款，发行人已全额计提坏账准备。剔除广东御丰科技应收账款影响，报告期各期末，发行人账龄1年以内应收账款占比均在90%以上。
（二）与可比公司应收账款周转率对比情况
报告期内，发行人不锈钢装饰材料业务与可比公司应收账款周转率对比情况如下：
| 业务 | 公司 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 合并报表 | 发行人 | 4.44 | 6.19 | 4.69 | 5.20 |
| 不锈钢装饰材料 | 甬金股份 | 78.81 | 120.55 | 145.10 | 120.82 |
| 同力日升 | 2.93 | 4.59 | 4.93 | 4.58 | |
| 久立特材 | 6.26 | 8.29 | 7.54 | 6.47 | |
| 平均 | 29.33 | 44.48 | 52.52 | 43.96 | |
| 平均（剔除甬金股份） | 4.60 | 6.44 | 6.23 | 5.52 | |
| 发行人 | 5.09 | 7.01 | 5.51 | 6.24 | |
| 纺织梳理器材 | 发行人 | 3.00 | 4.76 | 3.58 | 4.07 |
注：2022年1-6月数据已年化。
如上表所示，报告期各期末，甬金股份应收账款余额规模较小，周转率较高，主要系其一般采用款到发货的销售模式。剔除甬金股份后，公司不锈钢装饰材料业务应收账款周转率与行业平均不存在重大差异。
A股上市公司中无主营业务为纺织梳理器材的公司，因纺织器材梳理器材下游客户众多且分散，公司给予纺织器材梳理器材客户的信用期一般长于不锈钢装
饰材料客户，纺织梳理器材业务应收账款周转率低于不锈钢装饰材料业务。
（三）报告期内，发行人与可比公司坏账准备计提政策
发行人与不锈钢装饰材料可比公司应收账款减值计提政策情况如下：
| 公司 | 应收账款坏账计提政策 |
| 甬金股份 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 |
| 同力日升 | （1）单项计提坏账准备：如有证据表明某单项应收款项的信用风险较大，则对该应收款项单独计提坏账准备。按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备：以账龄分析为基础，考虑历史损失率、对未来回收风险的判断及信用风险特征分析后，确定应收款项的预期损失率，计提信用损失 |
| 久立特材 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 |
| 发行人 | （1）考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。 （2）如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。 |
数据来源：可比公司公开披露的定期报告。如上表所示，公司与不锈钢装饰材料可比公司的应收账款坏账准备计提政策不存在重大差异。公司与不锈钢装饰材料可比公司账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率不存在重大差异，具体情况如下：
| 公司 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 |
| 甬金股份 | 5.00% | 10.00 % | 30.00% | 100.00% |
| 同力日升 | 5.00% | 10.00 % | 30.00%/50.00% | 100.00% |
| 久立特材 | 5.00% | 10.00 % | 30.00% | 100.00% |
| 发行人 | 5.00% | 10.00 % | 30.00% | 100.00% |
注1：同力日升控股子公司天启鸿源2-3年坏账计提比例为30.00%，其余为50.00%；注2：数据来源为可比公司公开披露的定期报告。
（四）报告期内，发行人与可比公司坏账准备计提情况
报告期各期末，发行人与不锈钢装饰材料可比公司坏账准备计提比例对比情况如下：
| 公司 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 甬金股份 | 5.18% | 5.34% | 5.00% | 5.00% |
| 同力日升 | 5.46% | 5.00% | 5.00% | 5.01% |
| 久立特材 | 5.49% | 5.62% | 6.49% | 6.31% |
| 平均 | 5.38% | 5.32% | 5.50% | 5.44% |
| 发行人 | 13.53% | 16.09% | 17.24% | 9.54% |
如上表所示，报告期各期末，发行人应收账款坏账准备计提比例高于行业平均水平，主要原因系对于有客观证据表明应收账款已经发生信用减值，发行人单项计提相应坏账准备。报告期内，发行人客户广东御丰科技因实际控制人涉嫌犯罪无法持续经营，发行人对未收到的4,014.72万元应收账款全额计提坏账准备。因此，发行人应收账款坏账准备计提比例高于行业平均水平，坏账准备计提充分、合理。综上所述，发行人应收账款与营业收入、信用政策匹配；剔除甬金股份后，发行人不锈钢装饰材料业务应收账款余额占收入比例与可比公司不存在重大差异；报告期内，公司应收账款金额较大具备合理性。剔除广东御丰科技应收账款影响，报告期各期末，发行人账龄1年以内应收账款占比均在90%以上；剔除甬金股份后，公司不锈钢装饰材料业务应收账款周转率与行业平均不存在重大差异；公司与不锈钢装饰材料可比公司的应收账款坏账准备计提政策不存在重大差异；应收账款坏账准备计提比例高于行业平均水平，坏账准备计提充分、合理。
三、补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况
（一）报告期内，发行人存货构成稳定，存货余额与经营情况和经营模式匹配，存货余额较高具备合理性
报告期各期末，发行人存货构成情况下：
单位：万元
| 项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 49,868.94 | 71.21% | 42,712.09 | 70.83% | 36,065.51 | 69.51% | 38,967.45 | 72.03% |
| 产成品 | 10,020.07 | 14.31% | 9,756.67 | 16.18% | 8,184.92 | 15.77% | 8,336.00 | 15.41% |
| 委托加工物资 | - | - | - | - | 3.86 | 0.01% | 4.58 | 0.01% |
| 自制半成品 | 5,833.87 | 8.33% | 5,220.03 | 8.66% | 3,315.82 | 6.39% | 2,293.96 | 4.24% |
| 在产品 | 1,856.75 | 2.65% | 926.94 | 1.54% | 2,888.83 | 5.57% | 3,036.59 | 5.61% |
| 发出商品 | 1,727.82 | 2.47% | 1,380.18 | 2.29% | 1,165.28 | 2.25% | 824.11 | 1.52% |
| 库存商品 | 725.37 | 1.04% | 306.11 | 0.51% | 263.66 | 0.51% | 635.07 | 1.17% |
| 合计 | 70,032.82 | 100.00% | 60,302.03 | 100.00% | 51,887.88 | 100.00% | 54,097.75 | 100.00% |
| 营业成本 | 113,297.22 | 269,325.20 | 199,100.53 | 199,113.69 | ||||
| 占营业成本比例 | 30.91% | 22.39% | 26.06% | 27.17% | ||||
注：2022年6月末数据已年化。
如上表所示，报告期各期末，发行人存货主要由原材料、产成品与自制半成品构成。报告期各期末，发行人存货构成稳定，因各年末生产进度不同，自制半成品及在产品比例有所波动。报告期各期末，发行人存货余额分别为54,097.75万元、51,887.88万元、60,302.03万元和70,032.82万元，占营业成本比例分别为27.17%、26.06%、22.39%和30.91%。报告期内，发行人存货余额整体呈上升趋势，占营业成本比例在
22.39%-30.91%间波动，存货余额变动情况与经营情况匹配，具体情况如下：
2020年末，公司存货余额较2019年末有所下降，存货余额占营业成本比例保持稳定，主要系2020年公司销售规模有所下降；2021年末，公司存货余额较2020年末有所提升，存货余额占营业成本比例下降较多，主要系2021年公司销售规模增幅较大的同时，出货速度加快；2022年6月末，公司存货余额较2021年末有所提升，存货余额占营业成本比例上升较多，主要原因为：1、第一季度系公司客户下单旺季，出于正常生产备货需要和锁定不锈钢原材料成本考虑，公司向供应商预付较多材料款。截至2022年6月末，上述预定的原材料到货并持续投入生产，导致原材料、自制半成品及在产品增加。2、因2022年二季度上海疫情影响，公司下游客户的生产受到较大影响，提货速度放缓。
报告期各期末，发行人存货余额较高与公司经营模式匹配，具体情况如下：
1、公司纺织梳理器材生产模式为库存生产，库存生产模式下，对于常规产品，公司需提前进行备货；2、公司纺织梳理器材业务加工产业链较长，主要原材料钢丝、底布等产品均为自制，导致公司生产周期较长。
综上所述，报告期内，发行人存货构成稳定，存货余额与经营情况和经营模式匹配，存货余额较高具备合理性。
（二）与可比公司存货情况无重大差异
报告期各期末，公司不锈钢装饰材料业务存货余额占营业成本的比例与可比公司对比情况如下：
| 业务 | 公司 | 2022.6.30/2022年度1-6月 | 2021.12.31/2021年度 | 2020.12.31/2020年度 | 2019.12.31/2019年度 |
| 合并报表 | 发行人 | 30.91% | 22.39% | 26.06% | 27.17% |
| 不锈钢装饰材料 | 甬金股份 | 5.31% | 5.39% | 3.64% | 3.42% |
| 同力日升 | 19.84% | 13.65% | 13.85% | 14.72% | |
| 久立特材 | 37.36% | 33.70% | 39.85% | 35.96% | |
| 平均 | 20.83% | 17.58% | 19.12% | 18.03% | |
| 平均（剔除甬金股份） | 28.60% | 23.68% | 26.85% | 25.34% | |
| 发行人 | 28.86% | 19.88% | 23.47% | 24.74% | |
| 纺织梳理器材 | 发行人 | 52.08% | 52.79% | 52.13% | 49.87% |
注：2022年1-6月为已年化数据。
如上表所示，报告期各期末，甬金股份存货余额占营业成本的比例较低，主要系其采购周期、生产周期、销售周期均较短，存货周转率高。剔除甬金股份后，报告期各期末，公司不锈钢装饰材料业务存货余额占营业成本的比例基本与行业可比公司平均水平无重大差异。
A股上市公司中无主营业务为纺织梳理器材的公司，因纺织器材梳理器材加工产业链较长，且需要进行备货，公司纺织梳理器材板块存货余额占营业成本的比例高于不锈钢装饰材料业务板块。
综上所述，剔除甬金股份后，报告期各期末，公司不锈钢装饰材料业务存货余额占营业成本的比例与行业平均无重大差异；因生产模式差异，公司纺织梳理器材板块存货余额占营业成本的比例高于不锈钢装饰材料业务板块。
（三）发行人期后销售情况良好
报告期内，发行人期后销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 产成品期末余额 | 10,020.07 | 9,756.67 | 8,184.92 | 8,336.00 |
| 期后销售结转 | 8,112.58 | 9,234.32 | 8,155.34 | 8,241.45 |
| 占比 | 80.96% | 94.65% | 99.64% | 98.87% |
如上表所示，截至2022年8月31日，发行人期后销售产成品占期末产成品余额分别为98.87%、99.64%、94.65%和80.96%，期后销售情况良好。截至2022年8月31日，发行人2019年末及2020年末存货仍存在较小比例未出售，相关存货已计提跌价准备。
四、结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
（一）存货周转率情况
报告期内，公司存货周转率情况如下：
| 项目 | 2022年度1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 合并报表层面 | 3.48 | 4.80 | 3.76 | 3.82 |
| 不锈钢装饰材料 | 3.75 | 5.39 | 4.16 | 4.24 |
| 纺织梳理器材 | 1.97 | 2.14 | 1.86 | 2.00 |
注：2022年1-6月数据已年化。
如上表所示，报告期内，公司合并报表层面存货周转率分别为3.82、3.76、
4.80和3.48，不锈钢装饰材料业务存货周转率分别为4.24、4.16、5.39和3.75，纺织梳理器材业务存货周转率分别为2.00、1.86、2.14和1.97。2021年度，公司存货周转率较高，主要系国内疫情防控成效显著，公司下游行业复苏，需求增加，存货周转加快。2022年1-6月，公司存货周转率较低，主要系公司一季度为传统订单旺季，出于备货及采购优惠考虑，预订较多存货于二季度到货。同时，受二季度上海疫情影响，客户提货速度放缓。
报告期内，可比公司存货周转率情况如下：
| 项目 | 公司 | 2022年度1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 合并报表 | 发行人 | 3.48 | 4.80 | 3.76 | 3.82 |
| 不锈钢装饰材料 | 甬金股份 | 21.47 | 25.69 | 31.99 | 31.04 |
| 同力日升 | 5.63 | 8.38 | 7.60 | 6.80 | |
| 久立特材 | 2.82 | 3.06 | 2.76 | 2.86 | |
| 平均 | 9.97 | 12.38 | 14.12 | 13.57 |
| 平均（剔除甬金股份） | 4.23 | 5.72 | 5.18 | 4.83 | |
| 发行人 | 3.75 | 5.39 | 4.16 | 4.24 | |
| 纺织梳理器材 | 发行人 | 1.97 | 2.14 | 1.86 | 2.00 |
注：2022年1-6月数据已年化。
如上表所示，报告期内，甬金股份存货周转率较高，主要系其采购周期、生产周期、销售周期均较短。剔除甬金股份后，报告期内，公司不锈钢装饰材料业务存货周转率与行业平均无重大差异。
A股上市公司中无主营业务为纺织梳理器材的公司，因纺织器材梳理器材加工产业链较长，且需要进行备货，公司纺织梳理器材存货周转率低于不锈钢装饰材料业务。
（二）报告期内，存货库龄分布及占比
报告期各期末，发行人存货的库龄情况如下：
单位：万元
| 业务 | 库龄 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 合并报表 | 1年以内 | 67,749.34 | 96.74% | 57,389.10 | 95.17% | 42,922.27 | 82.72% | 48,517.14 | 89.68% |
| 1-2年 | 1,718.76 | 2.45% | 1,267.32 | 2.10% | 5,062.05 | 9.76% | 3,467.92 | 6.41% | |
| 2-3年 | 491.43 | 0.70% | 925.80 | 1.54% | 3,186.94 | 6.14% | 1,234.65 | 2.28% | |
| 3年以上 | 73.29 | 0.10% | 719.80 | 1.19% | 716.62 | 1.38% | 878.04 | 1.62% | |
| 合计 | 70,032.82 | 100.00% | 60,302.03 | 100.00% | 51,887.88 | 100.00% | 54,097.75 | 100.00% | |
| 不锈钢装饰材料 | 1年以内 | 50,288.86 | 97.65% | 42,497.34 | 97.09% | 30,740.90 | 81.14% | 36,081.10 | 90.69% |
| 1-2年 | 875.73 | 1.70% | 719.71 | 1.64% | 4,271.83 | 11.28% | 2,709.45 | 6.81% | |
| 2-3年 | 317.00 | 0.62% | 537.73 | 1.23% | 2,871.95 | 7.58% | 995.46 | 2.50% | |
| 3年以上 | 19.66 | 0.04% | 15.15 | 0.03% | - | 0.00% | - | 0.00% | |
| 合计 | 51,501.25 | 100.00% | 43,769.94 | 100.00% | 37,884.67 | 100.00% | 39,786.01 | 100.00% | |
| 纺织梳理器材 | 1年以内 | 15,693.48 | 94.07% | 14,208.28 | 90.16% | 10,386.53 | 85.69% | 11,142.14 | 86.07% |
| 1-2年 | 832.67 | 4.99% | 538.73 | 3.42% | 766.36 | 6.32% | 746.94 | 5.77% | |
| 2-3年 | 156.49 | 0.94% | 368.03 | 2.34% | 306.98 | 2.53% | 203.27 | 1.57% | |
| 3年以上 | - | 0.00% | 643.56 | 4.08% | 660.61 | 5.45% | 852.67 | 6.59% | |
| 合计 | 16,682.63 | 100.00% | 15,758.60 | 100.00% | 12,120.48 | 100.00% | 12,945.02 | 100.00% | |
如上表所示，报告期各期末，合并层面发行人1年以内库龄存货占比分别为
89.68%、82.72%、95.17%和96.74%，不锈钢装饰材料业务1年以内库龄存货占比分别为90.69%、81.14%、97.09%和97.65%，纺织梳理器材业务1年以内库龄存货占比分别为86.07%、85.69%、90.16%和94.07%。2021年，公司加强存货内部管理，针对呆滞存货进行处理，优化库龄结构。2021年末及2022年6月末，发行人合并层面1年以内库龄存货占比在95%以上，库龄分布合理。
（三）报告期内，发行人期后销售情况
报告期内，发行人期后销售情况详见本题回复之“三、补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况”。发行人各期末产成品余额的期后结转比例较高，产成品期后结转情况良好。
（四）报告期内，发行人存货跌价准备计提情况
报告期各期末，发行人对存货计提跌价准备情况如下：
单位：万元
| 业务 | 项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 合并报表 | 存货余额 | 70,032.82 | 60,302.03 | 51,887.88 | 54,097.75 |
| 存货跌价 | 2,458.24 | 2,932.45 | 251.69 | 257.59 | |
| 占比 | 3.51% | 4.86% | 0.49% | 0.48% | |
| 不锈钢装饰材料 | 存货余额 | 51,501.25 | 43,769.94 | 37,884.67 | 39,786.01 |
| 存货跌价 | 1,878.84 | 2,141.97 | 129.52 | 153.78 | |
| 占比 | 3.65% | 4.89% | 0.34% | 0.39% | |
| 纺织梳理器材 | 存货余额 | 16,682.63 | 15,758.60 | 12,120.48 | 12,945.02 |
| 存货跌价 | 419.38 | 630.47 | 25.26 | 56.83 | |
| 占比 | 2.51% | 4.00% | 0.21% | 0.44% |
如上表所示，报告期各期末，合并报表层面发行人计提的存货跌价准备金额分别为257.59万元、251.69万元、2,932.45万元和2,458.24万元，计提比例分别为0.48%、0.49%、4.86%和3.51%；不锈钢装饰材料业务发行人计提的存货跌价准备金额分别为153.78万元、129.52万元、2,141.97万元和1,878.84万元，计提比例分别为0.39%、0.34%、4.89%和3.65%；纺织梳理器材业务发行人计提的存货跌价准备金额分别为56.83万元、25.26万元、630.47万元和419.38万元，计
提比例分别为0.44%、0.21%、4.00%和2.51%；
2021年末与2022年6月末，发行人存货跌价准备金额较高，主要原因如下：
1、纺织梳理器材业务：2021年末，发行人对经盘点发现的无使用价值的或被客户退回且无法出售的不合格品全额计提跌价准备。2、不锈钢装饰材料业务：2021年第四季度，不锈钢原材料价格波动较大，2021年1-10月大幅上升后又回落，导致2021年12月末计提较多存货跌价准备。
报告期各期末，不锈钢装饰材料可比公司存货跌价准备计提情况如下：
| 业务 | 公司 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 合并报表 | 发行人 | 3.51% | 4.86% | 0.49% | 0.48% |
| 不锈钢装饰材料 | 甬金股份 | 0.00% | 1.21% | 0.00% | 0.00% |
| 同力日升 | 0.10% | 0.15% | 0.07% | 0.16% | |
| 久立特材 | 1.54% | 1.40% | 2.16% | 1.68% | |
| 平均 | 0.55% | 0.92% | 0.75% | 0.62% | |
| 发行人 | 3.65% | 4.89% | 0.34% | 0.39% | |
| 纺织梳理器材 | 发行人 | 2.51% | 4.00% | 0.21% | 0.44% |
注：计提比例=期末存货跌价准备/存货账面余额
如上表所示，2019年末及2020年末，公司不锈钢装饰材料业务板块存货跌价准备计提比例与可比公司不存在重大差异，2021年末及2022年6月末，公司不锈钢装饰材料业务板块存货跌价准备计提比例高于可比公司。报告期各期末，公司根据存货跌价测试情况，对期末可变现净值低于账面成本的存货计提存货跌价准备。公司纺织梳理器材业务存货跌价准备计提情况与不锈钢装饰材料业务板块相近。
综上所述，报告期各期末发行人存货跌价准备计提充分。
五、中介机构的核查程序及意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、了解发行人的业务模式，应收账款管理政策，取得报告期各期末应收账款明细表，复核期末应收账款账龄、周转率，与可比公司对比分析；复核了会计师报告期客户函证；
2、复核发行人应收账款坏账准备的计提方法和计算过程，查阅可比公司应
收账款坏账计提政策，并与发行人计提政策进行对比；
3、了解公司报告期各期末存货余额的主要构成，期后结转情况，库龄分布等，分析公司存货余额较高的原因及合理性；
4、获取公司存货跌价准备政策及存货跌价准备测算表，了解公司存货跌价准备计提政策，并结合发行人存货管理情况复核存货跌价准备计提的合理性和充分性；
5、复核比较报告期各期存货周转率，查阅可比公司年报等公开信息，分析对比公司与可比公司存货周转率的差异。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人应收账款金额较高主要受产品结构、客户结构、收款政策等众多因素影响，具有合理性；发行人账龄结构合理、坏账准备计提政策、应收账款周转率、坏账准备计提情况与可比公司存不存在重大差异，发行人坏账准备计提充分。
2、报告期内，发行人存货余额较高的原因具有合理性，不存在库存积压等情况；发行人库龄分布合理且期后销售占比较高，存货周转率与同行业上市公司不存在重大差异，发行人货跌价准备计提充分。
11、申请人报告期末商誉余额为53,013.39万元，请申请人结合商誉的形成原因、报告期内商誉减值测试的具体方法、参数、评估报告的评估方法及参数等情况，说明商誉减值计提是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、商誉形成的原因
公司商誉主要系非同一控制下合并森达装饰形成，2015年12月，经中国证券监督管理委员会核准，公司向朱善忠、朱善兵、洪亮发行股份及支付现金购买森达装饰100%股权。根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
根据相关股权转让协议、审计报告和评估报告，商誉计算过程如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 合并日森达装饰合并口径归属于普通股账面净资产（A） | 37,444.82 |
| 评估基准日森达装饰评估增值的固定资产和无形资产在合并日的增值额（B）（注1） | 3,671.98 |
| 合并日因评估增值资产产生的应纳税暂时性差异而确认的递延所得税负债（C） | 917.99 |
| 森达装饰合并口径按照评估基准日评估值持续计算的合并日可辨认净资产公允价值(D=A+B-C) | 40,198.80 |
| 持有森达装饰的股权比例（E) | 100% |
| 合并日享有的森达装饰可辨认净资产公允价值份额(F=D*E) | 40,198.80 |
| 合并成本（G）（注2） | 94,300.00 |
| 商誉（H=G-F） | 54,101.20 |
注1：估值依据为银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2015）沪第0073号”《资产评估报告》；注2：参考银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2015）沪第0073号”《资产评估报告》，交易双方以评估价值为依据协商确认股权交易对价为94,300.00万元。
二、报告期内商誉减值测试的具体方法、参数、评估报告的评估方法及参数等情况，说明商誉减值计提是否充分
（一）报告期内，公司商誉减值的具体情况
报告期内，公司商誉减值的具体情况如下：
单位：万元
| 年份 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 分摊商誉原值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 可收回金额 | 整体商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
| 2019年 | 10,356.61 | 54,101.20 | 64,457.81 | 63,370.00 | 1,087.81 | 1,087.81 |
| 2020年 | 9,223.43 | 53,013.39 | 62,236.82 | 67,450.00 | 0.00 | 0.00 |
| 2021年 | 9,067.17 | 53,013.39 | 62,080.56 | 65,060.00 | 0.00 | 0.00 |
报告期各期末，公司聘请银信资产评估有限公司就森达装饰含全部商誉在内的相关资产组可收回金额进行评估并出具了评估报告。经评估，森达装饰2019年末相关资产组可回收金额为63,370.00万元，低于可辨认资产组账面价值与商誉之和64,457.81万元，公司计提相应减值准备1,087.81万元。除2019年末外，报告期各年末，森达装饰相关资产组的可收回金额均高于包含商誉资产组的账面价值，无需计提商誉减值准备。
（二）商誉减值测试的具体方法、参数
1、商誉减值的具体方法
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关要求，公司每年末对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试，由于森达装饰组成的资产组无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额，公司采用收益法测算评估对象预计未来现金流量的现值用以估算资产组的可收回金额。采用的关键假设主要包括：预测期间、预测期收入增长率、稳定期增长率、毛利率、折现率等。
2、商誉减值测试参数选取情况
（1）2019年商誉减值测试评估情况与参数
2020年4月26日，银信资产评估有限公司出具了编号为“银信财报字(2020)沪第395号”的评估报告。根据评估报告，在评估基准日2019年12月31日，森达装饰与商誉相关资产组组合的可回收价值为63,370.00元，低于可辨认资产组账面价值与商誉之和，故按照评估的可回收金额与账面价值之间的差额计提减值准备1,087.81万元。
2019年末，森达装饰商誉减值测试主要参数选取情况如下：
| 项目 | 主要参数 |
| 预测期间 | 2020年至2024年 |
| 预测期收入增长率 | -10.05%、17.16%、5.68%、4.83%、3.96% |
| 毛利率 | 9.27%-9.95% |
| 稳定增长率 | 0% |
| 税前折现率 | 14.88% |
（2）2020年商誉减值测试评估情况与参数
2021年4月27日，银信资产评估有限公司出具了编号为“银信评报字（2021）沪第1259号”的评估报告。根据评估报告，在评估基准日2020年12月31日，森达装饰与商誉相关资产组组合的可回收价值为67,450.00元，高于可辨认资产组账面价值与商誉之和，无需计提减值准备。
2020年末，标的资产商誉减值测试主要参数选取情况如下：
| 项目 | 主要参数 |
| 预测期间 | 2021年至2025年 |
| 预测期收入增长率 | 2.97%、 2.62%、 2.17%、 1.74%、 1.39% |
| 毛利率 | 9.42%-10.06% |
| 稳定增长率 | 0% |
| 税前折现率 | 14.37% |
（3）2021年商誉减值测试评估情况与参数
2022年4月27日，银信资产评估有限公司出具了编号为“银信评报字（2022）沪第0784号”的评估报告。根据评估报告，在评估基准日2021年12月31日，森达装饰与商誉相关资产组组合的可回收价值为65,060.00元，高于可辨认资产组账面价值与商誉之和，无需计提减值准备。
2021年末，森达装饰商誉减值测试主要参数选取情况如下：
| 项目 | 主要参数 |
| 预测期间 | 2022年至2026年 |
| 预测期收入增长率 | -2.71%、 3.45%、 3.09%、 2.50%、 1.72% |
| 毛利率 | 8.02%-9.82% |
| 稳定增长率 | 0% |
| 税前折现率 | 13.05% |
（三）商誉减值计提是否充分、合理
公司采用收益法测算评估对象预计未来现金流量的现值用以估算资产组的可收回金额。采用的关键假设主要包括：预测期间、预测期收入增长率、稳定期增长率、毛利率、折现率。因此，预测期收入增长率、稳定期增长率、毛利率和折现率是评估商誉减值计提是否充分、合理的关键参数。关于上述关键参数的合理性分析如下：
1、预测期增长率的合理性
公司管理层基于商誉资产组所在企业过去的经营情况、发展趋势和未来规划、宏观经济因素、所在行业的发展现状和发展前景，对未来5年的主营业务收入按照业务类别分别进行预测。
公司拥有专业的管理团队，在不锈钢装饰材料行业拥有丰富的经验和知识。预期增长率充分考虑公司对商誉资产组所在企业未来市场的最新信息的掌握、判断及行业趋势，并与商誉资产组所在企业以往业绩和未来发展趋势较为相符。
2、稳定期增长率的合理性
公司预测稳定期增长率均为零，不考虑后续增长。
3、折现率的合理性
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。
（1）采用加权平均资本成本（WACC）的方法计算税后折现率。公司根据自身运营情况，考虑市场整体状况、行业经验及市场权威机构的行研信息，结合地域因素，并考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险、货币风险和价格风险等计算资产组组合的加权平均资本成本（WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]）。其中，企业资本结构（D/E）参考了可比公司的公开信息。权益资本成本Ke、债务资本成本Kd及企业税率T的选取都是依据资产组组合所处行业平均水平及各经营分部加权平均企业所得税税率确定。
（2）基于税后未来现金流对应税后折现率应得出与采用税前未来现金流对应税前折现率相同的计算结果的原则，使用税后现金流、税后折现率与税前现金流，通过迭代计算得出税前折现率。
3、毛利率等指标的合理性
对于其他对可收回金额的估计有影响的指标，如毛利率及营运资金等指标，公司综合考虑了以前年度的历史数据、经批准的财务预算、宏观经济情况及未来的业务发展需求，确保该些假设有合理的理由及内外部的信息所支持。
综上所述，公司对2019-2021年末各商誉资产组进行商誉减值测试时，测试的方法符合《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，采用的假设均参考了行业数据以及商誉资产组所在企业的往期业绩，公司商誉减值计提充分、合理
三、中介机构的核查程序及意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得了报告期内，银信资产评估有限公司出具的相应资产评估报告；
2、审阅了报告期内，上市公司公告的商誉减值测试报告；
3、对折现现金流预测，我们将收入增长率、毛利率等关键输入值与过往业
绩、管理层预算和预测进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断；
经核查，保荐机构认为：
报告期内，公司每年年末对商誉进行减值测试，测试的方法符合《企业会计准则第8号―资产减值》的要求，采用的假设均参考了行业数据以及公司往期业绩。公司于2019年末、2020年末和2021年末的商誉减值测试充分、谨慎。
12、申请人预付款项金额较大，且最近一期末预付款项增长较快，请结合预付账款商业背景、用途和性质等情况，说明预付款项金额较大，且最近一期末预付款项增长较快的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否与同行业可比公司一致，是否构成资金占用。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、预付账款商业背景、用途和性质
截至2022年6月30日，公司预付账款用途和性质情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.6.30 |
| 物资材料款 | 11,227.58 |
| 房租、水电气费、物业费 | 179.35 |
| 预付进口税费 | 34.90 |
| 预付油费 | 39.30 |
| 其他费用类 | 163.58 |
| 合计 | 11,644.71 |
如上表所示，截至2022年6月30日，公司预付账款主要为预付供应商物资材料款。报告期内，公司主要供应商为无锡太钢销售有限公司等大型不锈钢板材生产商或其销售公司，议价能力较强，公司采购模式主要为“款到发货”或“预付款+款到发货”；同时，为了获取部分采购价格折扣，公司会按生产计划提前集中订购原材料。因此，公司预付账款主要为预付供应商不锈钢板材款，金额较大，与公司采购模式相匹配，具备相应商业背景。
二、最近一期末预付款项增长较快的原因及合理性
报告期各期末（包含前次申报材料财务基准日：2022年3月31日），公司预付款项变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.6.30 | 2022.3.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 预付款项 | 11,644.71 | 23,167.66 | 15,349.89 | 17,719.28 | 18,101.57 |
报告期各期末（包含前次申报材料财务基准日：2022年3月31日），公司预付账款分别为18,101.57万元、17,719.28万元、15,349.89万元、23,167.66万元及11,644.71万元。2019年末至2021年末，因各年末公司生产进度不同，公司原材料到货及预付材料款不同，预付款项在基本平稳的情况下略有下降。
截至2022年3月31日，公司预付款项较2021年末增加7,817.77万元，增长50.93%，主要系每年一季度公司春节后复工，是客户下订单的旺季，出于生产备货及获得大额采购折扣的考虑，公司支付较多预付材料款于不锈钢原材料供应商，具有合理性。
截至2022年6月30日，公司预付账款较2022年3月31日减少11,522.95万元，减少49.74%，主要系第二季度随着客户订单的生产交付，预付款采购物资材料款逐步入库和投产，预付款下降。
三、同行业可比公司情况
公司预付款项主要为不锈钢原材料预付款，由不锈钢装饰材料业务产生。报告期各期末（包含前次申报材料财务基准日：2022年3月31日），不锈钢装饰材料可比公司预付款项占流动资产比例情况如下：
| 项目 | 2022.6.30 | 2022.3.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 甬金股份 | 5.23% | 9.31% | 8.41% | 11.85% | 11.30% |
| 同力日升 | 5.16% | 4.02% | 4.14% | 4.56% | 6.96% |
| 久立特材 | 1.88% | 1.56% | 1.74% | 2.67% | 3.39% |
| 平均 | 4.09% | 4.96% | 4.76% | 6.36% | 7.22% |
| 发行人 | 6.30% | 13.11% | 8.84% | 9.91% | 10.11% |
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年3月31日及2022年6月30日，公司预付款项占流动资产比例高于可比公司平均值，与甬金股份基本一致。因采购模式、供应商类型等众多因素，公司与不
锈钢装饰材料可比公司预付款项占流动资产有所区别，但整体在各个公司呈现的指标的区间内。公司供应商类型及采购模式与甬金股份相近，预付款项占流动资产比例与甬金股份基本一致，符合行业惯例。
四、预付账款是否构成资金占用
截至2022年7月31日，公司2022年6月30日末的预付账款结转情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 至2022年7月31日结转金额 | 结转原因 |
| 物资材料款 | 11,227.58 | 7,808.14 | 根据入库情况结转至存货 |
| 房租、水电气费、物业费 | 179.35 | 93.11 | 根据实际情况结转至相关费用 |
| 预付进口税费 | 34.90 | 34.90 | |
| 预付油费 | 39.30 | 26.83 | |
| 其他费用类 | 163.58 | 43.15 | |
| 小计 | 11,644.71 | 8,006.13 |
如上表所示，截至2022年7月31日，公司2022年6月30日末的预付账款大部分已根据入库情况或实际情况结转至存货或相关费用，结转比例为68.75%，结转比例较高。因此，公司预付账款主要为根据采购合同提前支付于不锈钢原材料供应商的采购款，系具有真实交易背景的经营性资金往来，期后正常结转，不构成资金占用。综上所述，公司预付账款主要为预付供应商不锈钢板材采购款，均具有相应的商业背景；截至2022年3月31日，公司预付款项较2021年末增加7,817.77万元，增长50.93%，主要系每年一季度公司春节后复工，是客户下订单的旺季，出于生产备货及获得大额采购折扣的考虑，公司支付较多预付材料款于不锈钢原材料供应商，具有合理性；公司供应商类型及采购模式与甬金股份相近，预付款项占流动资产比例与甬金股份基本一致；截至本回复报告出具日，公司预付款项主要系预付原料采购款产生，相关交易符合合同约定和行业惯例，不构成资金占用。
五、中介机构的核查程序及意见
保荐机构履行了下列核查程序：
1、取得公司预付款项明细表及主要预付款采购合同，了解预付采购内容、
付款是否符合合同条款，是否具有商业合理性；
2、询问公司管理层，公司各报告期末预付款项变动的原因；
3、查阅可比公司公开披露披露文件，了解可比企业预付账款变动情况；
4、查阅会计师出具的控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明。经核查，保荐机构认为：
公司预付账款主要为预付供应商不锈钢板材采购款，均具有相应的商业背景；截至2022年3月31日，公司预付款项较2021年末增加7,817.77万元，增长50.93%，主要系每年一季度公司春节后复工，是客户下订单的旺季，出于生产备货及获得大额采购折扣的考虑，公司支付较多预付材料款于不锈钢原材料供应商，具有合理性；公司供应商类型及采购模式与甬金股份相近，预付款项占流动资产比例与甬金股份基本一致；截至本回复报告出具日，公司预付款项主要系预付原料采购款产生，相关交易符合合同约定和行业惯例，不构成资金占用。
（本页无正文，为《物产中大金轮蓝海股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于<物产中大金轮蓝海股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>之回复报告》签章页）
物产中大金轮蓝海股份有限公司
2022年9月9日
（本页无正文，为《物产中大金轮蓝海股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于<物产中大金轮蓝海股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>之回复报告》签章页）
保荐代表人：
赵洁巍 陶劲松
华泰联合证券有限责任公司
2022年9月9日
保荐机构总经理关于反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读物产中大金轮蓝海股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构总经理： | |
| 马骁 | |
华泰联合证券有限责任公司
2022年9月9日