上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于汉威科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022年9月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
五、备查文件及咨询方式 ...... 14
一、释义
| 汉威科技、本公司、公司、上市公司 | 指 | 汉威科技集团股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划、《激励计划》 | 指 | 汉威科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 本独立财务顾问、独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 本报告、独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于汉威科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心骨干、董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《汉威科技集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由汉威科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对汉威科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对汉威科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
汉威科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2021年8月31日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2021年9月1日至2021年9月10日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。2021年9月13日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
3、2021年9月16日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日公司于巨潮资讯网上披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年9月17日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行再次核实并发表核查意见。
5、2022年9月9日，公司第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行再次核实并发表核查意见。综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，汉威科技本次调整及预留授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次限制性股票激励计划的调整事宜
鉴于公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，利润分配方案为每10股派发现金红利0.80元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股，并于2022年5月11日完成权益分派。
根据《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息：
P=P
-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后2021年限制性股票的授予价格：
P=P
-V=11.95-0.08=11.87元/股。
综上所述，本次激励计划首次及预留部分限制性股票的授予价格由11.95元/股调整为11.87元/股。
根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次调整事项已取得了必要的批准与授权，已履行了必要的程序，公司对本激励计划相关事项的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次限制性股票授予条件成就的说明
根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，汉威科技及其预留授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已成就。
（三）本次授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年1月12日出具的《关于同意汉威科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕100号）的决定，公司向特定对象发行股票共计人民
币普通股（A股）31,364,349股，发行完成后，公司总股本由293,022,806股增加至324,387,155股。新增股份的上市时间为2021年9月6日。因此激励对象获授限制性股票数量占公司总股本的比例相应变化，首次授予限制性股票总量占总股本的比例由1.81%变更为1.63%，激励对象获授限制性股票的数量未因此发生变化；预留限制性股票总量占总股本的比例由0.24%变更为0.22%。，激励对象获授限制性股票的数量未因此发生变化。
公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，利润分配方案为每10股派发现金红利0.80元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股，并于2022年5月11日完成权益分派。根据《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定及2021年第二次临时股东大会授权，公司于2022年9月9日召开第五届董事会第三十四次会议与第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对公司限制性股票授予（含预留授予）价格作出相应调整，授予（含预留授予）价格由11.95元/股调整为11.87元/股，授予（含预留授予）限制性股票的数量未因此发生变化。
除上述调整外，本次授予安排与股东大会审议通过的方案不存在差异。
（四）预留限制性股票的授予情况
1、授予日：2022年9月9日
2、授予数量：40.00万股，占公司股本总额32,438.72万股的0.12%。
3、授予人数：20人
4、授予价格：11.87元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票相应授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
a.公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
b.公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
c.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
d.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划预留授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 预留授予 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 预留授予 第一个归属期 | 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予 第二个归属期 | 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
7、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其它情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其它情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予限制性股票的考核年度为2022年-2023年2个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以2020年净利润为基数，对各考核年度的净利润增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X）。
授予预留限制性股票的业绩考核目标及公司层面归属比例安排如下：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 年度净利润相对于2020年增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 预留授予 第一个归属期 | 2022年 | 56% | 32% |
| 预留授予 第二个归属期 | 2023年 | 95% | 52% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 年度净利润相对于2020年增长率（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=60%+（A-An）/(Am-An)*40% | |
| A＜An | X=0 |
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司净利润未达到上述业绩考核触发值，所有激励对象考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其归属比例，个人当年实际归属额度＝标准系数×个人当年计划归属额度。
原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）、（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的实际归属额度：
| 考核结果 | A | B | C | D |
| 标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0.6 | 0 |
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，对应的限制性股票作废失效，不能递延至以后年度归属。
8、预留授予情况
| 获授限制性股票数量(万股) | 获授限制性股票占预留授予限制性股票总数的比例 | 获授限制性股票占当前总股本比例 | |
| 核心骨干、董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员（共20人） | 40.00 | 100.00% | 0.12% |
| 预留授予合计 | 40.00 | 100.00% | 0.12% |
注： 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括：①独立董事、监事，②单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次授予事项符合《管理办法》、《上市规则》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议汉威科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：汉威科技集团股份有限公司本次限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《汉威科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
2、汉威科技集团股份有限公司第五届董事会第三十四次会议决议公告
3、独立董事关于第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见
4、汉威科技集团股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：叶素琴、刘子浩联系电话： 021-52588686传 真：021-52583528联系地址： 上海市新华路639号邮编：200052
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经办人： 叶素琴、刘子浩
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022年9月9 日