证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2022-163
福建傲农生物科技集团股份有限公司关于调整限制性股票激励计划公司层面业绩考核指
标的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月9日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，同意公司对2018年限制性股票激励计划、2020年限制性股票激励计划及2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标进行调整，现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2018年限制性股票激励计划
1、2018年12月3日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了本次激励计划相关议案并发表了核查意见。上述内容已于2018年12月4日在上海证券交易所网站进行了披露。
2、公司于2018年12月4日在公司内部办公系统公示了公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单，公示时间为2018年12月4日至2018年12月14日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议，并于2018年12月19号在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年12月28日，公司召开了2018年第八次临时股东大会，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。上述内容于2018年12月29日在上海证券交易所网站进行了披露。
4、2019年1月10日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。2019年3月5日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果的公告》，实际授予限制性股票1,005.7万股。
5、2019年4月29日，公司召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的1万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的1万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2019年7月2日予以注销。
6、2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公
司2018年年度权益分派已实施完毕，董事会对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计19.5万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的19.5万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年7月20日予以注销。
8、2020年5月18日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计34万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的34万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年7月20日予以注销。
9、2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，鉴于公司2020年半年度权益分派已实施完毕，董事会对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量及回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。
10、2020年10月30日，公司召开了第二届董事会第三十八次会议及第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计34.45万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的34.45万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020
年12月29日予以注销。
11、2021年4月26日，公司召开了第二届董事会第四十八次会议和第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计12.35万股限制性股票进行回购注销，以及对2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期中6名个人绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件的共计2.288万股限制性股票进行回购注销。上述拟回购注销的限制性股票共计14.638万股。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的14.638万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2021年6月29日予以注销。
12、2021年4月26日，公司召开了第二届董事会第四十八次会议和第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司297名激励对象所持有的共计4,736,160股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。
13、2021年6月9日，公司召开了第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2020年年度权益分派已实施完毕，董事会对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。
14、2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对20名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计42.51万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的42.51万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2021年
12月29日予以注销。
15、2022年2月15日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，以及公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件未达成，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计346.398万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的346.398万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2022年5月24日予以注销。
16、2022年9月9日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
（二）2020年限制性股票激励计划
1、2020年2月10日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了本次激励计划相关议案并发表了核查意见。上述内容已于2020年2月11日在上海证券交易所网站进行了披露。
2、公司于2020年2月11日在公司内部办公系统公示了公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2020年2月11日至2020年2月21日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议，并于2020年2月25日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2020年2月17日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。上述内容已于2020年2月18日在上海证券交易所网站进行了披露。
4、2020年3月4日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。上述内容已于2020年3月5日在上海证券交易所网站进行了披露。
5、2020年5月11日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。2020年5月30日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，实际授予限制性股票1,000万股。
6、2020年6月8日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项进行了核查。2020年6月18日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划暂缓授予部分限制性股票的授予结果的公告》，实际授予限制性股票20万股。
7、2020年9月14日，公司召开第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订2020年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2020年10月23日，公司2020年第八次临时股东大会审议通过了本议案。
8、2020年9月14日，公司召开了第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项进行了核查。
9、2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，鉴于公司2020年半年度权益分派已实施完毕，董事会对2020年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量及回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
10、2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格的议案》，鉴于公司2020年半年度权益分派已实施完毕，董事会对2020年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2020年11月10日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予结果的公告》，实际授予预留部分限制性股票130万股。
11、2021年6月9日，公司召开了第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事
会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票和公司2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司87名激励对象所持有的共计5,299,840股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。
12、2021年6月9日，公司召开了第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2020年年度权益分派已实施完毕，董事会对2020年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。
13、2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对2名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计7.436万股限制性股票（包括1名离职激励对象2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期中个人绩效考核为合格的不符合解锁条件的0.416万股限制性股票）进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的7.436万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2021年12月29日予以注销。
14、2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司16名激励对象所持有的共计520,000股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。
15、2022年2月15日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性
股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，以及公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分中第二个解除限售期解锁条件未达成、公司2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第二个解除限售期解锁条件未达成、公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分中第二个解除限售期解锁条件未达成，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计439.14万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的439.14万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2022年5月24日予以注销。
16、2022年9月9日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
（三）2021年限制性股票激励计划
1、2021年1月4日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了本次激励计划相关议案并发表了核查意见。上述内容已于2021年1月5日在上海证券交易所网站进行了披露。
2、公司于2021年1月5日在公司内部办公系统公示了公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2021年1月5日至2021年1月15日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议，并于2021年1月23日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年4月15日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。上述内容已于2021年4月16日在上海证券交易所网站进行了披露。
4、2021年5月7日，公司召开了第二届董事会第五十次会议及第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。2021年5月26日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，实际授予限制性股票1,145.60万股。
5、2021年6月9日，公司召开了第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2020年年度权益分派已实施完毕，董事会对2021年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对7名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计24万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的24万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2021年12月29日予以注销。
7、2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于取消2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》，公司决定取消2021年限制性股票激励计划预留150万股限制性股票的授予。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2022年2月15日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，以及公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件未达成，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计409.785万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的409.785万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2022年5月24日予以注销。
16、2022年9月9日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
二、本次调整限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的原因和说明
（一）调整业绩考核指标的原因
2021年以来，公司外部环境发生了较大的变化，国际环境更趋复杂严峻，国内疫情多发散发，主要饲料原料价格高位攀升，生猪价格2021年起总体大幅下跌，公司生产经营面临更多的困难和不确定性，但公司管理层始终坚持战略定位，以股权激励计划原定的规模增长目标为经营指引，激发广大员工共同努力和辛苦付出，坚定推动养猪和饲料两大主业规模增长，经过2020年、2021年连续两年努力快速扩张，与2019年度相比，公司2021年度营业收入增长211.64%、生猪出栏量增长392.26%、饲料销量增长82.10%、期末员工人数增长178.27%。
2019年、2020年行业内生猪养殖企业产能快速扩张，2021年以来随着我国生猪产能恢复，生猪市场价格大幅下跌，同时生猪消费需求端受新冠肺炎疫情影
响尚未恢复到正常水平，生猪养殖企业普遍面临经营亏损和发展速度下降等问题。由于外部环境的变化，公司2021年度和2022年上半年经营业绩均出现较大亏损，导致公司激励计划没有达到预期的激励作用，与员工的实际付出不匹配，一定程度上影响了员工士气。当前公司仍面临严峻的外部形势和较大的经营压力，保持员工士气对于公司克服困难、保障公司未来稳步发展尤为重要，随着公司生猪养殖总量增加，养殖业务从上量为主阶段进入提质增效阶段，更需要核心团队和骨干员工发挥积极性和主观能动性，做好经营管理，做出预期效益。基于上述情况，公司原限制性股票激励计划设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的市场和行业环境相匹配，若公司坚持按照原业绩考核指标进行考核，将削弱激励计划的激励性，背离股权激励计划的初衷，不利于激发核心团队和骨干员工的积极性，不利于公司可持续健康发展。公司结合目前外部客观环境变化和公司实际情况，为了稳定团队士气，充分调动员工积极性以应对严峻的外部形势，建立健全公司长效激励机制，拟调整公司相关限制性股票激励计划中2022年和2023年公司层面的业绩考核目标。
（二）调整业绩考核指标的合理性分析
本次业绩考核指标拟调整情况如下：
| 所属激励计划 | 考核业绩年度 | 公司层面业绩目标（调整前） | 公司层面业绩目标（调整后） |
| 2018年激励计划 | 2022年度 | 以2016年净利润值为基数，2022年净利润增长率不低于180% | 公司需满足以下条件之一： 1、公司2022年生猪销售量不低于550万头； 2、公司2022年末能繁母猪存栏数不低于34万头； 3、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于10%。 |
| 2020年激励计划 | 公司需同时满足以下条件： 1、公司2022年生猪销售量不低于600万头； 2、以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于119.7%； 3、以2016年净利润值为基数，2022年净利润增长率不低于180%。 | 公司需满足以下条件之一： 1、公司2022年生猪销售量不低于550万头； 2、公司2022年末能繁母猪存栏数不低于34万头； 3、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于10%。 |
| 所属激励计划 | 考核业绩年度 | 公司层面业绩目标（调整前） | 公司层面业绩目标（调整后） |
| 2021年激励计划 | 公司需同时满足以下条件： 1、公司2022年生猪销售量不低于750万头； 2、公司2022年饲料销量不低于360万吨； 3、以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于237.50%； 4、以2016年净利润值为基数，2022年净利润增长率不低于180%。 | 公司需满足以下条件之一： 1、公司2022年生猪销售量不低于550万头； 2、公司2022年末能繁母猪存栏数不低于34万头； 3、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于10%。 | |
| 2021年激励计划 | 2023年度 | 公司需同时满足以下条件： 1、公司2023年生猪销售量不低于1000万头； 2、公司2023年饲料销量不低于450万吨； 3、以2019年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于406.25%。 | 公司需满足以下条件之一： 1、公司2023年生猪销售量不低于800万头； 2、公司2023年末能繁母猪存栏数不低于40万头； 3、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30%。 |
按调整后的指标测算：（1）以营业收入为例，公司2022年上半年营业收入同比增长7.27%，如要达成考核目标，2022年下半年需要实现约12.29%的同比增速，公司2023年需要实现约18.18%的同比增速，均需实现两位数增长，且2023年营业收入增速要快于2022年下半年营业收入增速；以2019年营业收入为基数进行对比，调整后的营业收入目标为2022年营业收入增长率不低于242.8%、2023年营业收入增长率不低于305.1%，仍具备挑战性；（2）以能繁母猪存栏数为例，如要达成考核目标，公司2022年末能繁母猪存栏数需较2021年末增长36.34%，公司2023年末能繁母猪存栏数需较2022年末增长17.65%，增速要求仍较高；
（3）以生猪销售量为例，公司2022年上半年生猪销售量同比增长86.14%，如要达成考核目标，2022年下半年需要实现约58.87%的同比增速，公司2023年需要实现约45.45%的同比增速，增速目标仍然较高。另外，考虑到生猪养殖行业周期性波动明显，生猪养殖业务的业绩情况对公司整体经营业绩的影响比较大，以及饲料行业市场容量趋于饱和且竞争激烈，2022年上半年全国工业饲料总产量同比下降4.3%，本次删除净利润指标和饲料销量指标。
同行业可比上市公司股权激励计划考核指标中涉及生猪销售量指标的居多，本次调整后的生猪销售量指标，与同行业可比上市公司对比情况如下：
| 激励计划考核指标：生猪销售量增长率（以2021年为基数计算） | ||
| 可比上市公司 | 2022年增长率目标 | 2023年增长率目标 |
| 牧原股份 | 25% | 40% |
| 新希望 | 40% | 85% |
| 神农集团 | 35% | 100% |
| 公司 | 69.45% | 146.47% |
根据同行业可比上市公司披露的数据，公司2021年生猪出栏数及2022年生猪出栏目标，与同行业可比上市公司对比情况如下：
| 可比上市公司 | 2021年出栏数量（万头） | 2022年出栏目标（万头） |
| 牧原股份 | 4,026.30 | 5,000-5,600 |
| 正邦科技 | 1,492.67 | 未披露 |
| 温氏股份 | 1,321.74 | 约1800 |
| 新希望 | 997.81 | 约1400 |
| 天邦食品 | 428.00 | 440-450 |
| 公司 | 324.59 | 550 |
| 大北农 | 251.15 | 预计出栏量不会有较大增长，以稳为主 |
| 天康生物 | 160.33 | 220 |
| 唐人神 | 154.23 | 200 |
| 金新农 | 106.89 | 约120 |
| 巨星农牧 | 87.10 | 150 |
综上，经调整后的公司业绩考核指标依然具有挑战性，在当前较为特殊的经营时期，公司上下需要同舟共济，努力实现考核目标。
公司董事会认为，为保障公司长期稳定发展，公司在特殊时期更需要鼓舞团队士气，肯定团队工作成绩，充分调动员工工作积极性，为公司发展目标不断努力，实现公司利益、股东利益、员工利益统一，为公司、股东、员工创造更大价值。本次调整后公司层面的业绩考核目标仍具有挑战性和增长性，同时对激励对象具有约束效果，能客观反映内外因素与公司经营现状的关系，能有效发挥激励作用，激励员工继续保持攻坚克难的奋斗精神，与公司共克时艰。
三、限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标修订的内容
本次修订涉及公司《2018年限制性股票激励计划》《2020年限制性股票激
励计划》《2021年限制性股票激励计划》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的“公司层面业绩考核要求”的相关内容，相关文件的其他内容不变。具体调整如下：
（一）2018年限制性股票激励计划
修订前：
本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2016年净利润值为基数，2020年净利润增长率不低于120%； |
| 第二个解除限售期 | 以2016年净利润值为基数，2021年净利润增长率不低于150%； |
| 第三个解除限售期 | 以2016年净利润值为基数，2022年净利润增长率不低于180%； |
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销。
修订后：
本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2016年净利润值为基数，2020年净利润增长率不低于120%； |
| 第二个解除限售期 | 以2016年净利润值为基数，2021年净利润增长率不低于150%； |
| 第三个解除限售期 | 公司需满足以下条件之一：1、公司2022年生猪销售量不低于550万头；2、公司2022年末能繁母猪存栏数不低于34万头；3、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于10%。 |
注：1、上述“生猪销售量”“能繁母猪存栏数”指公司发布的养殖业务主要经营数据公告或定期报告的生猪相关数据；2、上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销。
（二）2020年限制性股票激励计划
修订前：
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司需同时满足以下条件：1、公司2020年生猪销售量不低于125万头；2、以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于30%；3、以2016年净利润值为基数，2020年净利润增长率不低于120%。 |
| 第二个解除限售期 | 公司需同时满足以下条件：1、公司2021年生猪销售量不低于400万头；2、以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于69%；3、以2016年净利润值为基数，2021年净利润增长率不低于150%。 |
| 第三个解除限售期 | 公司需同时满足以下条件：1、公司2022年生猪销售量不低于600万头；2、以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于119.7%；3、以2016年净利润值为基数，2022年净利润增长率不低于180%。 |
注：1、上述“生猪销售量”指公司发布的养殖业务主要经营数据公告或定期报告的生猪销售量；2、上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司预留部分限制性股票将在2020年12月31日前授予，预留部分限制性股票考核年度为2020-2022年三个会计年度，各年度业绩考核目标与首次授予限制性股票的业绩考核目标相同。
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销。
修订后：
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司需同时满足以下条件：1、公司2020年生猪销售量不低于125万头；2、以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于30%；3、以2016年净利润值为基数，2020年净利润增长率不低于120%。 |
| 第二个解除限售期 | 公司需同时满足以下条件：1、公司2021年生猪销售量不低于400万头；2、以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于69%；3、以2016年净利润值为基数，2021年净利润增长率不低于150%。 |
| 第三个解除限售期 | 公司需满足以下条件之一：1、公司2022年生猪销售量不低于550万头；2、公司2022年末能繁母猪存栏数不低于34万头；3、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于10%。 |
注：1、上述“生猪销售量”“能繁母猪存栏数”指公司发布的养殖业务主要经营数据公告或定期报告的生猪相关数据；2、上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司预留部分限制性股票将在2020年12月31日前授予，预留部分限制性股票考核年度为2020-2022年三个会计年度，各年度业绩考核目标与首次授予限制性股票的业绩考核目标相同。
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销。
（三）2021年限制性股票激励计划
修订前：
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2021-2023年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司需同时满足以下条件：1、公司2021年生猪销售量不低于400万头；2、公司2021年饲料销量不低于270万吨；3、以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于125%；4、以2016年净利润值为基数，2021年净利润增长率不低于150%。 |
| 第二个解除限售期 | 公司需同时满足以下条件：1、公司2022年生猪销售量不低于750万头；2、公司2022年饲料销量不低于360万吨；3、以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于237.50%；4、以2016年净利润值为基数，2022年净利润增长率不低于180%。 |
| 第三个解除限售期 | 公司需同时满足以下条件：1、公司2023年生猪销售量不低于1000万头；2、公司2023年饲料销量不低于450万吨；3、以2019年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于406.25%。 |
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。公司预留部分限制性股票将在2021年12月31日前授予，预留部分限制性股票考核年度为2021-2023年三个会计年度，各年度业绩考核目标与首次授予限制性股票的业绩考核目标相同。
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销。修订后：
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司需同时满足以下条件：1、公司2021年生猪销售量不低于400万头；2、公司2021年饲料销量不低于270万吨；3、以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于125%；4、以2016年净利润值为基数，2021年净利润增长率不低于150%。 |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足以下条件之一：1、公司2022年生猪销售量不低于550万头；2、公司2022年末能繁母猪存栏数不低于34万头；3、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于10%。 |
| 第三个解除限售期 | 公司需满足以下条件之一：1、公司2023年生猪销售量不低于800万头；2、公司2023年末能繁母猪存栏数不低于40万头；3、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30%。 |
注：1、上述“生猪销售量”“能繁母猪存栏数”指公司发布的养殖业务主要经营数据公告或定期报告的生猪相关数据；2、上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司预留部分限制性股票将在2021年12月31日前授予，预留部分限制性股票考核年度为2021-2023年三个会计年度，各年度业绩考核目标与首次授予限制性股票的业绩考核目标相同。
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销。
四、本次调整对公司的影响
本次公司对相关限制性股票激励计划中的公司层面业绩考核指标进行调整，是公司在外部经营环境发生重大变化的情况下，根据目前客观经营环境及实际情况采取的应对措施。本次经调整后的公司层面业绩考核指标仍然具有挑战性和增长性，有利于充分调动公司核心干部员工的积极性和保持干部队伍的稳定性，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。本次调整不存在提前解除限售的情形，也不存在降低授予价格的情形，有利于公司的持续良性发展，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、监事会核查意见
经审核，监事会认为：公司对相关限制性股票激励计划中的公司层面业绩考核指标进行调整，有利于充分发挥限制性股票激励计划对员工的激励作用，有利于公司的持续发展，本次调整公司层面业绩考核指标不涉及授予价格的调整、也不会导致限制性股票提前解除限售，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定，监事会同意公司对相关限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标进行调整。
六、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司对相关限制性股票激励计划公司层面业绩考核
指标进行调整，符合公司当前的实际客观情况，调整后的考核指标仍具有挑战性和增长性，同时对激励对象具有约束效果，能够起到有效激励公司干部员工的作用。本次调整有利于保持公司核心干部员工的稳定性，有利于公司长远发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次调整激励计划公司层面业绩考核指标，不存在提前解除限售的情形，也不存在降低授予价格的情形，符合相关法律法规的规定，本次调整履行的审议和表决程序合法有效，我们同意公司对相关限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标进行调整。
七、法律意见书的结论性意见
（一）北京市中伦律师事务所对公司2018年限制性股票激励计划变更事项出具了法律意见书，结论意见如下：公司就本次激励计划变更事宜已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划变更内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及《2018年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
（二）北京市中伦律师事务所对公司2020年限制性股票激励计划变更事项出具了法律意见书，结论意见如下：公司就本次激励计划变更事宜已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划变更内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《2020年限制性股票激励计划（修订稿）》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
（三）北京市中伦律师事务所对公司2021年限制性股票激励计划变更事项出具了法律意见书，结论意见如下：公司就本次激励计划变更事宜已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划变更内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、报备文件
（一）公司第三届董事会第十五次会议决议
（二）公司第三届监事会第十次会议决议
（三）独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
（四）北京市中伦律师事务所出具的法律意见书
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2022年9月10日