广州市浪奇实业股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
（2022年半年报更新版）
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
2022年9月
5-1-1
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221772号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。根据反馈意见的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，会同广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“广州浪奇”“发行人”“公司”或“本公司”）、发行人律师广东华商律师事务所（以下简称“发行人律师”或“华商律师”）、广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“中职信”）就反馈意见中的有关问题逐项进行了认真核查，并对申报文件进行了修订，具体落实情况及结果详见如下回复。（本反馈意见回复中的简称与尽职调查报告中的简称具有相同含义）。除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《中信证券股份有限公司关于广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》（简称“尽职调查报告”）、《广州市浪奇实业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》（修订稿）（简称“预案”）中的含义相同。
本回复中的字体代表以下含义：
| 反馈意见所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对问题的回复 | 宋体 |
| 对反馈意见所列问题回复的补充及更新 | 楷体加粗 |
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目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 9
问题3 ...... 21
问题4 ...... 27
问题5 ...... 36
问题6 ...... 53
问题7 ...... 58
问题8 ...... 63
问题9 ...... 66
问题10 ...... 73
问题11 ...... 76
问题12 ...... 82
问题13 ...... 95
问题14 ...... 97
问题15 ...... 103
问题16 ...... 118
问题17 ...... 129
问题18 ...... 132
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问题1根据申报文件，本次非公开发行对象为公司控股股东轻工集团。请申请人补充说明：（1）本次发行董事会决议及申请人与发行对象签订的认购协议是否明确发行股份数量或数量区间，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条和第十二条规定；（2）公司控股股东轻工集团认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；（3）公司控股股东及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露。
请保荐机构及律师发表核查意见。回复：
一、本次发行董事会决议及申请人与发行对象签订的认购协议是否明确发行股份数量或数量区间，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条和第十二条规定；
（一）董事会决议及认购协议内容
本次非公开发行董事会决议及发行人与发行对象签订的认购协议已明确发行对象认购股份数量或数量区间，具体如下：
1、公司第十届董事会第十二次会议决议及认购协议内容
2022年4月28日，公司第十届董事会第十二次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并作出董事会决议，明确本次非公开发行的股票数量不超过223,048,327股（含本数），不超过本次发行前公司股本总数的30%,由控股股东轻工集团以现金认购本次发行的全部股票。
2022年4月28日，发行人与控股股东轻工集团签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，协议的主要内容如下：
“1.3.1发行数量：本次非公开发行的股票数量不超过223,048,327股（含本数），不超过本次发行前公司股本总数的30%。在定价基准日至发行日期间，公司如因发生派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事项及其他原因导致本次
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发行前公司股份数量变动的，则本次发行的发行数量将进行相应调整。本次发行的最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及实际情况协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
1.3.2发行规模：乙方拟认购金额不超过人民币6亿元（含本数）。”
2、公司第十届董事会第十四次会议决议及认购协议之补充协议内容根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，为进一步明确本次非公开发行的认购数量，发行人于2022年8月23日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整公司2022年非公开发行股票方案的议案》《关于公司<2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等与本次发行有关的各项议案。根据公司2021年度股东大会决议对于董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的授权，该等议案无需提交公司股东大会审议。2022年8月23日，发行人与轻工集团签订《附条件生效的股票认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购补充协议》”），针对发行数量和发行规模约定如下：
“1.1发行数量、发行规模
1.1.1甲乙双方一致同意，将《认购协议》第1.3.1条修改为“发行数量：本次非公开发行的股票数量为223,048,327股。在定价基准日至发行日期间，公司如因发生派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事项及其他原因导致本次发行前公司股份数量变动的，则本次发行的发行数量将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。”
1.1.2甲乙双方一致同意，将《认购协议》第1.3.2条修改为“发行规模：乙方拟认购金额为人民币6亿元。”
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（二）本次发行董事会决议及申请人与发行对象签订的认购协议是否明确发行股份数量，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条和第十二条规定
1、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条规定：“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。
前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。”
根据发行人与轻工集团签订的《股份认购协议》及《股份认购补充协议》，发行人与发行对象签订的认购协议明确了发行股份数量。
2、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条规定：“……（二）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。……”
2022年4月28日，上市公司召开第十届董事会第十二次会议逐项审议通过《关于公司2022年非公开发行股票方案的议案》，明确了本次发行的发行对象、定价基准日、发行价格和定价原则、发行数量、限售期等事项；审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》，明确了本次非公开发行A股股票的发行对象为控股股东轻工集团。
2022年8月23日，上市公司召开第十届董事会第十四次会议审议通过《关于调整公司2022年非公开发行股票方案的议案》，对本次发行的发行数量及募集资金总额进行了调整；审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》。
根据上述董事会的审议情况，发行人董事会决议已明确本次发行的发行对象为轻工集团，明确轻工集团拟认购股份的数量。
综上，发行人本次发行的董事会决议及发行人与发行对象签订的认购协议已明确发行数量，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条、第十二条
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等相关规定。
二、公司控股股东轻工集团认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；
发行人的控股股东为轻工集团，广州市国资委为发行人的实际控制人。截至2021年12月31日，轻工集团单体报表的总资产为101.79亿元，净资产为89.70亿元，净利润为7.42亿元。轻工集团资产规模较大，净利润规模大，资金充足，轻工集团有能力参与上市公司本次非公开发行股份的认购。
就认购资金来源，本次认购方轻工集团已出具承诺：
“1、本公司承诺，本公司用于认购广州浪奇本次非公开发行股票的资金为本公司的自有资金或自筹资金，认购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形：不存在直接或间接使用广州浪奇及其关联方（本公司、本公司控股股东控制的除广州浪奇及其子公司以外的其他企业除外）的资金用于本次认购的情形：不存在广州浪奇直接或通过其利益相关方（本公司、本公司控股股东控制的除广州浪奇及其子公司以外的其他企业除外）向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形：不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
3、本公司系自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束，依法承担法律责任。”
同时，上市公司已出具承诺：“公司未向本次非公开发行股票的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在直接或通过利益相关方向参与本次非公开发行股票认购的投资者提供任何财务资助或补偿的情形。”
综上，上市公司控股股东轻工集团认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或者间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
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三、公司控股股东及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露。本次非公开发行的定价基准日为上市公司第十届董事会第十二次会议决议公告日（即2022年4月29日）。根据上市公司2021年第三季度报告、2021年度报告、2022年第一季度报告、截至2022年6月30日上市公司股东名册及轻工集团及其一致行动人出具的承诺等资料，本次非公开发行定价基准日前6个月至2022年6月30日，轻工集团不存在减持上市公司股票的情形。
2022年8月23日，轻工集团及其一致行动人广州华糖商务发展有限公司、广州东润发环境资源有限公司作出承诺：
“1、本公司及本公司一致行动人承诺，本次非公开发行股票的定价基准日（2022年4月29日）前六个月内，本公司及本公司一致行动人不存在直接或间接减持本公司持有的广州浪奇股票或者其他具有股权性质的证券的情形。
2、本公司及本公司一致行动人承诺，本公司及本公司一致行动人将严格遵守《中华人民共和国证券法》及相关法律法规的规定，从本次非公开发行股票的定价基准日（2022年4月29日）至本次非公开发行股票完成后六个月内，将不以任何方式直接或间接减持本公司持有的广州浪奇股票或者其他具有股权性质的证券。
3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司及本公司一致行动人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
4、本公司及本公司一致行动人系自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束，依法承担法律责任。”
发行人已于《广州市浪奇实业股份有限公司关于2022年度非公开发行股票相关承诺的公告》中公开披露上述承诺。
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四、请保荐机构及律师发表核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和律师履行了如下核查程序：
1、查阅了《上市公司非公开发行股票实施细则》有关规定；
2、查阅了发行人审议本次非公开发行事项的会议文件以及《2022年度非公开发行A股股票预案》、《2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》等公告文件；
3、取得并查阅了控股股东出具的《关于认购非公开发行股票资金来源的承诺函》以及控股股东及其一致行动人出具的《关于不减持广州市浪奇实业股份有限公司股份的承诺》；
4、查阅发行人与轻工集团签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》及其补充协议；
5、取得轻工集团的审计报告；
6、网络查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等官方网站；
7、查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及律师认为：
1、本次发行董事会决议及申请人与发行对象签订的认购协议已明确发行股份数量或数量区间，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条和第十二条规定；
2、公司控股股东轻工集团认购资金来源系自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；
3、公司控股股东及其一致行动人从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持情况或减持计划，且已出具承诺并公开披露。
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问题2根据申报文件，2021年12月24日，广东证监局对申请人出具《行政处罚决定书》（〔2021〕21号），因广州浪奇2018年年报、2019年年报存在虚假记载，未按规定披露关联方资金往来及相关的关联交易情况而存在重大遗漏等事项，广东证监局依据2019年《证券法》第一百九十七条第二款等规定，对广州浪奇给予警告，并处以450万元罚款。截至2022年6月30日，已有2名投资者先后向法院提起民事诉讼，案由为证券虚假陈述责任纠纷，要求公司相关主体承担民事赔偿责任，涉案金额为828.63万元。请申请人补充说明，上述行政处罚及整改的具体情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、上述行政处罚及整改的具体情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
（一）上述行政处罚及整改的具体情况
1、行政处罚的具体内容
根据《行政处罚决定书》（〔2021〕21号）内容：
“一、广州浪奇在2018年至2019年期间虚增营业收入、营业成本及利润，2018年年报、2019年年报存在虚假记载
2018年1月1日至2019年12月31日，广州浪奇通过虚构大宗商品贸易业务、循环交易乙二醇仓单等方式，虚增营业收入、营业成本和利润。通过上述方式，广州浪奇《2018年年度报告》虚增营业收入6,234,322,859.99元，虚增营业成本6,023,835,603.98元，虚增利润210,487,256.01元，占当期披露利润总额的
518.07%。广州浪奇《2019年年度报告》虚增营业收入6,651,448,598.32元，虚增营业成本6,450,009,272.10元，虚增利润201,439,326.22元，占当期披露利润总额的256.57%。
二、广州浪奇在2018年至2019年期间虚增存货，2018年年报、2019年年报存在虚假记载
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2018年1月1日至2019年12月31日，为美化报表，广州浪奇将部分虚增的预付账款调整为虚增的存货。通过上述方式，广州浪奇《2018年年度报告》虚增存货金额为956,423,831.44元，占当期披露存货金额的75.84%、披露总资产的13.54%、披露净资产的50.53%。《2019年年度报告》虚增存货金额为1,082,231,342.91元，占当期披露存货金额的78.58%、披露总资产的12.17%、披露净资产的56.83%。
三、广州浪奇在2018年至2019年期间未按规定披露关联方资金往来及相关的关联交易情况，2018年年报、2019年年报存在重大遗漏
（一）广州浪奇未按规定披露与广州钿融企业管理有限责任公司（以下简称广州钿融）及其子公司的关联方资金往来及相关的关联交易情况
1.广州浪奇与广州钿融、攀枝花市天亿化工有限公司（以下简称攀枝花天亿）、会东金川磷化工有限责任公司（以下简称会东金川）构成关联方。
2017年起，广州浪奇时任董事长傅勇国持有广州钿融34%股份。攀枝花天亿系广州钿融的全资子公司，会东金川系广州钿融的控股子公司。傅勇国长期将广州浪奇资金提供给广州钿融及攀枝花天亿、会东金川使用。根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正，以下简称《公司法》）第二百一十六条第四项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称《信披办法》）第七十一条第三款、《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条的规定，广州钿融、攀枝花天亿、会东金川为广州浪奇的关联法人，广州浪奇与上述企业之间的交易构成关联交易。
2.关联方相关的关联交易情况。
2018年，广州浪奇向攀枝花天亿采购黄磷等商品，交易金额合计29,521,186元，向会东金川采购黄磷等商品，交易金额合计275,680,090.35元。以上关联交易金额合计305,201,276.35元，占广州浪奇最近一期经审计净资产值16.59%。2019年，广州浪奇向攀枝花天亿采购黄磷等商品，金额为9,639,218元，向会东金川采购黄磷等商品，金额合计21,543,678元。以上关联交易金额合计31,182,896元，占广州浪奇最近一期经审计净资产值1.65%。
3.关联方资金往来情况。
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2018年1月1日至2019年12月31日，广州浪奇以预付采购货款的名义，经过多层中间公司掩护过渡，将资金给广州钿融及其子公司使用。相关资金来源包括广州浪奇的自有资金、商业承兑汇票、银行贷款以及保理机构贷款等。
广州钿融将相关资金用于会东金川持有矿山资产的扩大生产和技术改造、偿还欠款等。2018年，广州浪奇以对外采购的名义通过多层公司过渡，最终支付到广州钿融、攀枝花天亿、会东金川的资金发生额为1,177,794,297.15元。2019年，广州浪奇以对外采购的名义通过多层公司过渡，最终支付到广州钿融、攀枝花天亿、会东金川的资金发生额为2,449,384,392.12元。
（二）未按规定披露与江苏琦衡农化科技有限公司（以下简称江苏琦衡）的关联方资金往来
1.广州浪奇与江苏琦衡构成关联关系。
广州浪奇自2013年9月起持有江苏琦衡25%的股份，根据《公司法》第二百一十六条第四项、《信披办法》第七十一条第三款、《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条第六项的规定，江苏琦衡为广州浪奇的关联法人。
2.关联方资金往来情况。
2018年1月1日至2019年12月31日，广州浪奇以支付采购货款的名义，经过多层中间公司掩护过渡，将资金给江苏琦衡使用。相关资金来源包括广州浪奇的自有资金、商业承兑汇票、银行贷款以及保理机构贷款等。江苏琦衡将相关资金用于扩大生产和偿还银行债务等。
2018年，广州浪奇以对外采购的名义通过多层公司过渡，最终支付到江苏琦衡及其相关控股子公司的资金发生额为41,901,500元。2019年，广州浪奇以对外采购的名义通过多层公司过渡，最终支付到江苏琦衡及其相关控股子公司的资金发生额为54,329,100元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）第10.2.4条“上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露”的规定，广州浪奇在2018年、2019年发生的关联交易金额，以及与关联方资金往来金额均达到应当及时披露的标准。
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根据2005年《证券法》第六十六条第六项、2019年《证券法》第七十九条第一项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告（2017）17号）第三十一条、第四十条的规定，广州浪奇应当将关联方的关联交易及资金往来情况在相关年报中予以披露。
广州浪奇未在2018年年报、2019年年报中披露关联方的关联交易及资金往来情况。
四、董事、监事和高级管理人员履职相关情况
傅勇国，时任广州浪奇董事长期间（2014年6月至2019年5月），全面管理公司事务，组织、策划广州浪奇通过虚构大宗商品贸易业务、循环交易乙二醇仓单等方式实施财务造假，知悉广州浪奇2018年年报财务信息存在虚假以及广州浪奇与其参股公司存在关联交易、资金往来未披露的情况，仍然签字并承诺保证相关文件真实、准确、完整。时任广州浪奇控股股东广州轻工工贸集团有限公司副总经理期间（2016年4月至2020年3月），负责联系广州浪奇，对公司日常经营具有重大影响，继续组织广州浪奇通过虚构大宗商品贸易业务、循环交易乙二醇仓单等方式实施财务造假，知悉广州浪奇2019年继续进行财务造假以及广州浪奇与其参股的公司存在关联交易、资金往来的情况，未依职责要求和提醒广州浪奇纠正错误、如实披露相关财务信息和关联交易。
陈建斌，时任广州浪奇总经理（2014年6月至2020年4月），负责公司日常经营工作，知悉广州浪奇的财务造假行为，未采取有效措施避免损害后果，并签字保证广州浪奇2018年年报、2019年年报内容真实、准确、完整。陈文，时任广州浪奇副总经理，分管公司贸易业务，负责贸易合同提交总经理办公会议审议前的审核把关工作，对广州浪奇的财务造假行为，未采取有效措施避免损害后果，并签字保证广州浪奇2018年年报、2019年年报内容真实、准确、完整。
王志刚，时任广州浪奇董事会秘书（2015年4月至2020年7月），主管公司信息披露事务，参与了广州浪奇通过虚构大宗商品贸易业务、循环交易乙二醇仓单等方式实施的财务造假，知悉广州浪奇2018年年报、2019年年报的财务信息存在虚假情形，仍然签字保证广州浪奇2018年年报、2019年年报内容真实、准确、完整。
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王英杰，时任广州浪奇财务总监（2014年6月至2019年10月），主管会计工作，负责组织财务会计部门进行会计核算和编制财务报告，在2018年编制财务报表时未勤勉尽责，并签字保证广州浪奇2018年年报内容真实、准确、完整。邓煜，时任广州浪奇商务拓展部总监（2011年3月至2020年9月），具体负责实施广州浪奇通过虚构大宗商品贸易、循环交易乙二醇仓单等方式的财务造假行为；组织、实施了广州浪奇与关联方资金往来及相关的关联交易事项。
黄健彬，时任广州浪奇子公司广东奇化财务总监（2016年6月至2020年9月），具体负责实施广州浪奇通过虚构大宗商品贸易、循环交易乙二醇仓单等方式的财务造假行为；组织、实施了广州浪奇与关联方资金往来及相关的关联交易事项。
上述违法事实，有广州浪奇相关公告、相关银行账户资金流水、记账凭证及原始凭证、情况说明、询问笔录等证据证明，足以认定。
我局认为，广州浪奇虚增营业收入、营业成本、营业利润和存货，所披露的相关定期报告存在虚假记载；未按规定披露关联方资金往来及相关的关联交易情况，所披露的相关定期报告存在重大遗漏。广州浪奇的上述行为，违反了2005年《证券法》第六十三条和2019年《证券法》第七十八条第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款和2019年《证券法》第一百九十七条第二款所述的违法情形。直接负责的主管人员为傅勇国，其他直接责任人员为陈建斌、陈文、王志刚、王英杰、邓煜、黄健彬。
针对当事人傅勇国、邓煜、黄健彬和陈建斌的代理人提出的陈述申辩意见，除关于邓煜时任职务的陈述申辩意见外，我局对上述当事人其他陈述申辩意见均不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》和2019年《证券法》相关规定，我局决定：
一、依据2019年《证券法》第一百九十七条第二款的规定，对广州市浪奇实业股份有限公司给予警告，并处以450万元罚款；对傅勇国给予警告，并处以300万元罚款；对陈建斌、王志刚、邓煜、黄健彬给予警告，并分别处以150万
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元罚款；对陈文给予警告，并处以50万元罚款；
二、依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，对王英杰给予警告，并处以5万元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。”
2、整改的具体情况
就上述行政处罚涉及的相关事项，公司已进行了及时全面的整改，并积极做好生产经营，尽最大努力降低社会影响，具体如下：
（1）针对行政处罚，公司已及时就所涉及问题进行全面整改
针对本次行政处罚涉及的问题，公司高度重视，2021年，公司持续完善风险防控体系，公司企业管理、审计内控、法务、纪检监察以及企业监督联席会议的“联动”体系已形成，通过开展日常的管理制度执行检查、内控制度回顾、法律风险提示、效能监察等工作，及时提出公司存在的运营风险，并采取有效的措施控制风险和进行内控管理的完善。具体整改措施如下：
①全面调整公司及原涉事子公司的大宗贸易业务，目前已不再开展风险贸易业务；
②整理完善相关证据材料，并积极配合监察机关、公安机关以及广东证监局的调查工作；
③完善内部控制制度，制定、修订了包括《合规管理办法（试行）》《违规经营投资问题线索查处工作细则》《印章使用管理规定》《广州浪奇内部授权管理规定》《合同管理办法》等在内的一批内部控制制度，加强对内部授权及印章使用等的管理工作；
④加强内部审计工作，充分发挥公司内部审计部门的监督职能，加强内部审
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计部门对公司财务报表编制情况、内部控制制度执行情况的监督力度，及时识别财务风险。同时，贯彻落实重大事项报告制度，将相关重要事项、重大风险及时向董事会和管理层反馈，最大程度降低公司经营风险；
⑤根据证监会的调查结果，公司进行了全面自查，并根据调查及自查结果进行了前期差错更正。
（2）公司已完成对相关财务数据的追溯调整
2022年4月28日，中职信分别就追溯调整后的财务数据出具了《广州市浪奇实业股份有限公司2018年度审计报告》（中职信审字【2022】第1384号）、《广州市浪奇实业股份有限公司2019年度审计报告》（中职信审字【2022】第1385号）、《广州市浪奇实业股份有限公司2020年度审计报告》（中职信审字【2022】第1386号）。同时，公司亦已完成对2018年年报、2019年年报、2020年年报相关财务数据的追溯调整，并于2022年4月30日发布了《2018年度报告（更新后）》、《2019年度报告（更新后）》、《2020年度报告（更新后）》。
（3）年审会计师已对公司的内部控制出具标准无保留意见
2022年4月28日，中职信出具《广州市浪奇实业股份有限公司2021年12月31日内部控制审计报告》（中职信审字【2022】第1388号），认为公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（4）公司已完成对公司当时受行政处罚的董事会成员、高级管理人员的更换，公司现任董事会和高级管理人员致力于不断加强公司规范运作，提高治理水平
截至目前，公司已完成了当时受行政处罚的董事会成员、高级管理人员的更换，现任董事会和高级管理人员致力于不断加强公司规范运作，提高治理水平，强化监督体系建设，夯实责任追究机制，全面防范风险，公司治理状况有了较大改善。
（5）公司将积极做好生产经营
2021年12月23日，公司收到了广州中院送达的《民事裁定书》[（2021）
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粤01破282-3号]，广州中院裁定确认《广州市浪奇实业股份有限公司重整计划》执行完毕并终结广州浪奇破产重整程序。公司重整计划执行完毕之后，积极做好生产经营。广州浪奇将明确“十四五”规划总体思路，切实以规划引领实现突破发展，打造具有竞争力的时尚日用消费品上市公司，坚持产业经营和资本运营的产融结合的两轮驱动，做强做大“日用化工板块”和“食品饮料板块”两大生产运营创利实体，实现运营机制市场化、企业管理精细化、生产制造智能化、品牌发展时尚化。
（6）控股股东支持上市公司发展，提升市场信心
控股股东轻工集团作为破产重整投资人，承诺为小额债权的100%现金清偿提供资金。重整计划对广州浪奇普通债权中10万元以下（含10万元）的小额债权或每家债权在该金额以内的部分进行100%现金清偿，在重整计划预留现金不足的情况下，重整投资人将于满足该些债权清偿条件时继续按照3.69元/股的价格受让资本公积转增的股份（股份涵盖于用于抵债的944,236,602股范围内），筹集偿债资金。
同时，轻工集团认购本次非公开发行股票，一方面可以提升其对公司的持股比例，增强其控股股东地位；另一方面也可以向公司注入资金、支持上市公司发展，彰显控股股东对公司发展前景的坚定信心，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。
综上，公司本次受到上述行政处罚系因2018年年报、2019年年报存在虚假记载，未按规定披露关联方资金往来及相关的关联交易情况而存在重大遗漏等信息披露违规事项，就行政处罚涉及的相关事项，公司已进行了及时全面的整改，并积极做好生产经营，尽最大努力降低社会影响，树立良好形象。公司积极推进本次非公开发行股票，控股股东支持上市公司发展，提升市场信心，树立了积极正面的市场形象。
（二）是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
上述行政处罚不会导致发行人本次发行不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，具体分析如下：
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| 规定内容 | 是否符合 | 符合说明 |
| （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 符合 | 上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺，确认其在本次非公开发行过程中提供的相关信息以及就本次非公开发行所出具的说明、确认以及申请文件均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因此，本次发行符合第三十九条第（一）款的规定 |
| （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除 | 符合 | 上市公司控股股东为轻工集团，实际控制人为广州市国资委，上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。广东证监局的处罚也不涉及大股东资金占用和违规担保情形。因此，本次发行符合第三十九条第（二）款的规定 |
| （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除 | 符合 | 上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。因此，本次发行符合第三十九条第（三）款的规定 |
| （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责 | 符合 | 行政处罚所涉及董事、高级管理人员现已均不在公司任职，现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。因此，本次发行符合第三十九条第（四）款的规定 |
| （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 | 符合 | 上市公司被证监会立案调查事项已调查完毕且出具行政处罚，所涉及董事、高级管理人员现已均不在公司任职，上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。因此，本次发行符合第三十九条第（五）款的规定 |
| （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外 | 符合 | 上市公司2021年度财务报表经中职信审计并出具无保留意见审计报告，不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。因此，本次发行符合第三十九条第（六）款的规定 |
| （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | 符合 | 发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。本次发行符合第三十九条第（七）款的规定。详见如下具体分析。 |
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）款规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
根据《再融资业务若干问题解答》相关规定，对于主板（中小板）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等
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具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
就广东证监局对申请人出具《行政处罚决定书》（〔2021〕21号）是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）款所述的发行障碍，具体分析如下：
1、从行为性质看，广东证监局对发行人罚款金额低于法律法规规定的区间中位数，不属于重大违法违规情形
2019年《证券法》第一百九十七条第二款规定：“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款。”经核查，广东证监局《行政处罚决定书》（[2021]21号）未认定广州浪奇上述违法行为属于情节严重的情形，且未认定为重大违法违规行为。根据处罚依据（即2019年《证券法》第一百九十七条第二款），广东证监局对发行人罚款金额低于法律法规规定的区间中位数。
因此，综合广东证监局的认定、罚款金额的所属处罚区间等情况后，发行人上述行为不属于重大违法违规情形，更不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的行为。
2、从主观恶性程度看，发行人所受行政处罚主要系源于原部分董事、高级管理人员和中层管理人员涉嫌利用职务便利实施经济犯罪所致
公司原部分董事、高级管理人员和中层管理人员涉嫌利用职务便利，与部分外部人员所控制的企业通过开展大宗贸易业务谋取非法利益，内外勾结套取公司资金。由于前述原管理层涉嫌舞弊及利益输送，凌驾于内部控制之上，导致公司前期未能及时识别贸易业务相关风险。
3、从社会影响看，公司通过破产重整等程序制定了重整计划且已执行完毕，并已妥善做好应对投资者索赔事项的准备，充分保障投资者权益，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形
（1）重整计划的执行有效地保障了全体债权人合法权益
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2021年12月，公司重整计划已执行完毕，有效地保障了全体债权人合法权益，化解了公司历史债务包袱，归属于母公司股东权益由负数转为正数，资产负债率大幅降低，较好地改善了公司的财务状况。
（2）公司已妥善做好应对投资者索赔事项的准备，将充分保障投资者权益
①公司重整阶段已就因投资者索赔损失可能产生的债权进行预留，并将按照重整计划规定的普通债权清偿方案清偿
截至本回复出具之日，广州中院已受理朱敏强等118名投资者诉公司的证券虚假陈述责任纠纷案件，发行人实际收到起诉材料的有105个案件，汇总涉案金额为3,945.16万元。根据《重整计划》等文件，为了充分保护小额债权人的利益，重整计划对广州浪奇普通债权中10万元以下（含10万元）的小额债权或每家债权在该金额以内的部分进行100%现金清偿。清偿前述小额债权所需的现金，在重整计划预留现金不足的情况下，由重整投资人认购为该部分小额债权预留股份的方式筹集，不足部分由其他债权多预留的偿债资金或股份变现筹集，再有不足的由涉贸易业务已计提减值的低效资产变现清偿，若仍有不足，由重整后的广州浪奇承担。对于广州浪奇每家普通债权在10万元以上的部分，将以广州浪奇的股份清偿，每100元债权将获得约15.13股广州浪奇股份（不足1股的按1股计算），作价6.61元/股，清偿率为100%。
对于因投资者索赔损失可能产生的预计债权，未来按照法院裁判结果确定，在取得生效裁判文书之前或者重整计划执行期间不得行使权利；在取得生效裁判文书且重整计划执行完毕后，按照重整计划规定的同类债权清偿方案清偿。若预留的偿债资源有剩余的，将先用于清偿其他预留偿债资源不足的债权（如有），若仍有剩余的股份将注销，剩余的资金则用于补充公司流动资金。
同时，控股股东轻工集团作为破产重整投资人，承诺为小额债权的100%现金清偿提供资金。重整计划对广州浪奇普通债权中10万元以下（含10万元）的小额债权或每家债权在该金额以内的部分进行100%现金清偿，在重整计划预留现金不足的情况下，重整投资人将于满足该些债权清偿条件时继续按照3.69元/股的价格受让资本公积转增的股份（股份涵盖于用于抵债的944,236,602股范围内），筹集偿债资金。
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据此，公司已就因投资者索赔损失可能产生的债权进行预留，并将按照重整计划规定的普通债权清偿方案清偿，能充分保障投资者权益，不会严重损害投资者合法权益。
②公司依法履行信息披露义务，充分保障投资者知情权
公司已就投资者索赔事项依法履行信息披露义务，公司将根据法院受理、审理和判决情况，结合信息披露相关规定的要求，及时披露收到投资者诉讼文件情况及后续进展等相关公告，对投资者诉讼案件的涉诉情况及审理进展进行公开披露，充分保障投资者的知情权。公司未来将继续密切关注事项进展，并及时履行信息披露义务，充分保障投资者合法权益。据此，公司已妥善做好应对投资者索赔事项的准备，将充分保障投资者权益。
综上，结合行为性质、主观恶性、社会影响等因素，前述广东证监局的行政处罚涉及的违法违规行为不涉及导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，不涉及严重损害投资者合法权益或社会公共利益情形，因此，截至本回复出具之日，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定。
二、请保荐机构及律师发表核查意见。
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人收到的行政处罚的相关文件；
2、访谈发行人高级管理人员，了解发行人的整改情况、整改措施的有效性；
3、登录相关部门网站进行了查询，通过搜索引擎进行了网络检索，并对行政处罚的相关法规依据进行了分析；
4、查阅了会计师出具的前期差错更正专项说明的审核报告、年度审计报告、内部控制审计报告等；
5、查阅了发行人出具的更新后的2019年和2020年财务报告、交易所相关问询函的回复文件等；
6、取得公司及其子公司的涉及投资者索赔的未决诉讼、仲裁统计表，并查询中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单查询系统；
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7、查阅了发行人制定的《合规管理办法（试行）》《违规经营投资问题线索查处工作细则》《印章使用管理规定》《广州浪奇内部授权管理规定》《合同管理办法》等内部控制制度；
8、查阅了因司法重整而制定的《广州市浪奇实业股份有限公司重整计划》等资料。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及律师认为：
广东证监局对发行人出具的行政处罚的具体情况已进行说明，发行人整改情况良好，截至本回复出具之日，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
问题3
根据申报文件，申请人控股股东或实际控制人部分所属公司经营与申请人同类或相似业务。请申请人补充说明，上述经营同类或相似业务情况是否构成同业竞争，是否违反关于避免同业竞争的相关承诺，是否严重损害上市公司利益，是否已经明确解决措施。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、上述经营同类或相似业务情况是否构成同业竞争，是否违反关于避免同业竞争的相关承诺，是否严重损害上市公司利益，是否已经明确解决措施
（一）申请人控股股东或实际控制人部分所属公司经营与申请人同类或相似业务的情况
发行人从事的主要业务包括日化、糖制品及饮料。轻工集团控制的其他企业中，部分所属公司涉及饮料和食品行业，具体如下：
| 序号 | 名称 | 主营业务 | 产品类别 | 是否实际经营 |
| 1 | 广州鹰金钱食品集团有限公司 | 食品生产和销售 | 罐头 | 是 |
| 2 | 广东鹰金钱海宝食品有限公司 | 食品生产和销售 | 鱼罐头、软包装便当鱼产品、软包装休闲水产食品、“甜喜来” | 是 |
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| 序号 | 名称 | 主营业务 | 产品类别 | 是否实际经营 |
| 牌水果罐头 | ||||
| 3 | 广州鹰金钱三花酒业有限公司 | 白酒、米酒生产 | 白酒、米酒 | 是 |
| 4 | 广州市香雪亚洲饮料有限公司 | 饮料生产和销售 | “沙示”系列汽水饮料产品 | 是 |
| 5 | 广州积士佳食品有限公司 | 食品生产和销售 | 饼干 | 是 |
| 6 | 广州市亚洲饮料有限公司 | - | 不再开展饮料业务 | 否 |
| 7 | 广啤（广州）商务发展有限公司 | - | 不再开展实际业务 | 否 |
| 8 | 广州市泰康食品科技有限公司 | - | 不再开展实际业务 | 否 |
如上表所示，除广州市香雪亚洲饮料有限公司（以下简称“香雪亚洲”）从事饮料业务系与发行人经营同类或相似业务外，轻工集团直接或间接控制的其他上述企业不存在经营与公司同类或相似业务的情形，与公司不存在同业竞争。
（二）上述经营同类或相似业务情况是否构成同业竞争，是否违反关于避免同业竞争的相关承诺，是否严重损害上市公司利益，是否已经明确解决措施。
1、上述经营同类或相似业务情况是否构成同业竞争
经核查，发行人全资子公司华糖食品拥有国内菠萝果味饮料始创品牌“广氏”，生产、销售“广氏”菠萝啤系列产品，以“果味型汽水”为主；发行人控股股东轻工集团合计持有香雪亚洲60%股权，经核查，香雪亚洲旗下拥有“沙示”系列汽水饮料产品。华糖食品与香雪亚洲均从事饮料业务，在一定程度上存在同类或相似业务，构成同业竞争。
2、是否违反关于避免同业竞争的相关承诺，
（1）轻工集团关于避免同业竞争的承诺
轻工集团曾出具关于避免同业竞争的承诺情况，具体如下：
2015年4月，为维护上市公司合法权益，发行人控股股东轻工集团出具了《广州轻工工贸集团有限公司关于避免与广州市浪奇实业股份有限公司同业竞争的承诺》。轻工集团承诺：“1、本公司及下属企业目前均没有直接或间接地从事任何与广州浪奇所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动；2、促使本公
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司的下属企业不直接或间接从事、参与或进行与广州浪奇的生产、经营相竞争的任何活动；3、如发生本公司及其下属企业拥有与广州浪奇之生产经营相同或类似的经营性资产的情形，本公司及其下属企业将把该等资产以托管、租赁的方式交由广州浪奇经营管理，或由广州浪奇收购兼并，或转让给无关联关系的第三方；
4、本公司将不利用其对广州浪奇的控股关系进行损害广州浪奇及广州浪奇中除本公司以外的其他股东利益的经营活动；5、本公司之高级管理人员将不兼任广州浪奇除董事、监事以外的高级管理人员职务；6、对于由本公司及其下属企业本身研究开发、或从国外引进或与他人合作而开发的与广州浪奇生产、经营有关的新技术、新产品，广州浪奇有优先受让、生产的权利；7、本公司及其下属企业如拟出售其与广州浪奇生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，广州浪奇均有优先购买的权利，本公司保证在出售或转让有关资产或业务时给予广州浪奇的条件不逊于本公司向任何独立第三人提供的条件；8、如果发生本承诺书第
6、7项的情况，本公司承诺会尽快将有关新技术、新产品或欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知广州浪奇，并尽快提供广州浪奇合理要求的资料。广州浪奇可在接到通知后六十天内决定是否行使有关优先生产或购买权；9、本公司确认并向广州浪奇声明，本公司在签署本承诺书时是代表其本身及其下属企业签署的；10、本公司确认本承诺书旨在保障广州浪奇全体股东之权益而作出；
11、本公司确认本承诺所载每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
（2）轻工集团未违反相关承诺内容
轻工集团前述出具的关于避免同业竞争的承诺主要系要求“如发生本公司及其下属企业拥有与广州浪奇之生产经营相同或类似的经营性资产的情形，本公司及其下属企业将把该等资产以托管、租赁的方式交由广州浪奇经营管理，或由广州浪奇收购兼并，或转让给无关联关系的第三方”。
轻工集团于2015年作出上述同业竞争承诺时，并不存在同业竞争情形。轻工集团于2021年12月收购香雪亚洲53%股权，上述收购完成后，轻工集团合计持有香雪饮料60%股权，就该次收购香雪亚洲而言，轻工集团已出具承诺“就广州浪奇与广州鹰金钱食品集团有限公司旗下香雪亚洲产生竞争业务事宜，本公司及本公司控制的公司将于5年内采用包括但不限于资产重组、业务整合、委托管
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理、资产出售等方式进行处理”（详见本题第3点第③项“轻工集团针对同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺”所述），轻工集团作出该承诺正是履行前述历史承诺的重要举措，未违反相关承诺内容。
3、是否严重损害上市公司利益，是否已经明确解决措施。
（1）相关规定
《再融资业务若干问题解答》规定：“问题1、关于同业竞争，发行人和中介机构应当从哪些方面进行信息披露或核查？同业竞争的认定标准是什么？答：（一）关于同业竞争的核查保荐机构及发行人律师应当核查募投项目实施后是否新增同业竞争。如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生，上市公司及竞争方针对同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未新增同业竞争。”
（2）上述同业竞争不存在严重损害上市公司利益的情形，并已经明确解决措施，不会对发行人构成重大不利影响
①同业竞争问题系基于历史原因和并购投资等原因产生，可视为未新增同业竞争
香雪亚洲于2009年8月4日成立，由广州市香雪制药股份有限公司、轻工集团和张桂源共同出资组建，其中广州市香雪制药股份有限公司出资350万元，持有70%股份，轻工集团出资50万元，持有10%股份，张桂源出资100万元；2016年9月20日，广州市南业营元投资咨询有限公司以现金对香雪亚洲增资
218.52万元，香雪亚洲该次增资完成后，轻工集团持有7%股份；2021年12月，广州鹰金钱食品集团有限公司收购香雪亚洲53%股权，轻工集团合计持有香雪亚洲60%股权。
2009年，轻工集团与香雪亚洲达成品牌授权合作，双方签署商标授权许可合同，香雪亚洲被授权以独占的方式在中国大陆（不包括中国香港、中国澳门、
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中国台湾）特定商品上使用“亚洲”系列商标，该等许可的许可期限为20年，至2028年12月31日止。由于轻工集团历史上曾授权香雪亚洲以独占的方式在中国大陆（不包括中国香港、中国澳门、中国台湾）特定商品上使用“亚洲”系列商标，该等许可的许可期限为20年，为了更好的发挥该等商标价值，且在香雪亚洲经营状况持续向好的情况下（2019-2021年，香雪亚洲净利润分别为481.59万元、1,095.56万元、1,403.05万元），轻工集团为把握商业机会，决定先行收购，但由于当时发行人正处于破产重整程序中，不适宜作为收购主体，因此，轻工集团以其旗下广州鹰金钱食品集团有限公司进行收购并进行培育，前述收购行为符合《再融资业务若干问题解答》提及的可视为未新增同业竞争的条件之一：
上市后基于特殊原因（为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司）产生，上市公司及竞争方针对同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未新增同业竞争。据此，香雪亚洲与发行人之间的同业竞争情况系历史原因和并购投资等原因产生，可视为未新增同业竞争。
②香雪亚洲主要财务指标占上市公司比例较低，不存在重大不利影响，不存在严重损害上市公司利益的情形
2021年，香雪亚洲主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 香雪亚洲 | 广州浪奇 | 占上市公司比例 |
| 资产 | 10,013.50 | 270,725.00 | 3.70% |
| 净资产 | 3,876.00 | 102,302.80 | 3.79% |
| 营业收入 | 17,907.83 | 258,554.55 | 6.93% |
| 净利润 | 1,403.05 | 143,444.53 | 0.98% |
如上表所示，香雪亚洲主要财务指标占上市公司比例较低，不存在重大不利影响，不存在严重损害上市公司利益的情形。
③轻工集团针对同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺
轻工集团已就上述事项出具了《关于避免同业竞争的承诺函》并公开披露，轻工集团承诺的具体内容如下：
“广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“广州浪奇”或“上市公司”）
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拟向本公司非公开发行股票，本公司作为广州浪奇的控股股东，本公司特作如下声明与承诺：
1、本次非公开发行完成后，广州浪奇以及其控股股东、实际控制人和关联人之间的业务关系不会发生变化。本次发行不会导致广州浪奇与本公司以及本公司控制的其它企业之间产生新的同业竞争的情形。
2、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本公司对上市公司的控股权进行损害上市公司及其中小股东、控股子公司合法权益的活动。
3、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
4、就广州浪奇与广州鹰金钱食品集团有限公司旗下广州市香雪亚洲饮料有限公司产生竞争业务事宜，本公司及本公司控制的公司将于5年内采用包括但不限于资产重组、业务整合、委托管理、资产出售等方式进行处理，逐步减少以至最终消除同业竞争情形。
5、本承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
由上可见，针对上述同业竞争情况，轻工集团已制定解决方案并明确未来整合时间安排。该等整合措施明确可行，不存在严重损害上市公司利益的情形。
④本次募投项目实施后不会新增同业竞争，募集资金继续投向发行人原有业务
发行人本次募集资金用途为补充流动资金，将继续投向发行人原有业务，本次募投项目实施后不会新增同业竞争。
综上，轻工集团已就上述同业竞争制定解决方案并明确未来整合时间安排，该等整合措施明确可行，不存在严重损害上市公司利益的情形，并符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定。
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二、请保荐机构及律师发表核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和律师履行了如下核查程序：
1、核查轻工集团出具的关于其控制的其他主要企业及主营业务的说明文件；
2、查阅发行人报告期内历年《年度报告》以及营业执照、公司章程等相关资料，了解发行人的实际经营业务范围；
3、查阅香雪亚洲的财务报表、公开信息资料等；
4、核查轻工集团历史上就避免同业竞争出具过的相关声明承诺；
5、核查轻工集团就本次非公开发行出具的相关声明承诺。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及律师认为：
除香雪亚洲从事饮料业务系与发行人经营同类或相似业务外，轻工集团直接或间接控制的其他上述企业不存在经营与公司同类或相似业务的情形，与公司不存在实质性同业竞争。
轻工集团已就上述同业竞争制定解决方案并明确未来整合时间安排，该等整合措施明确可行，不存在严重损害上市公司利益的情形。
问题4
2021年12月23日，广州中院裁定申请人完成破产重整。本次重整申请人以总股本627,533,125股为基数，按每10股转约15.69股的比例实施资本公积转增984,887,009股股份，转增后公司总股本增加至1,612,420,134股。前述转增的股份984,887,009股不向原股东分配：（1）其中944,236,602股为无限售条件流通股，该部分股份将用于向债权人抵偿债务，偿债股票价格为6.61元/股；（2）剩余40,650,407股为限售股，该部分股份由重整投资人轻工集团按照确定重整投资人之日2021年6月8日公司收盘价3.69元/股的价格认购。请申请人补充说明，上述破产重整的具体情况，公司偿债资金来源，是否涉及发行股份融资，是否履
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行了规定的决策程序和信息披露义务。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、上述破产重整的具体情况，公司偿债资金来源，是否涉及发行股份融资，是否履行了规定的决策程序和信息披露义务
（一）上述破产重整的具体情况
1、广州浪奇破产重整的原因
截至2021年2月，广州浪奇及子公司多个银行账户被冻结，已无法清偿到期债务，且广州浪奇当时的主要资产主要为应收账款和预付账款，但回收具有较大的不确定性，不能清偿全部债务，生产经营和财务状况均已陷入困境。为此，立根融资租赁有限公司（以下简称“立根租赁”）以广州浪奇经营困难但仍具有重整价值为由，向广州中院申请对发行人进行预重整。
2021年9月，广州中院裁定受理立根租赁对公司的重整申请，广州浪奇进入重整程序。
2、广州浪奇破产重整的具体情况及程序
广州浪奇破产重整的具体情况及程序如下：
| 序号 | 时间 | 程序/具体事宜 |
| 1 | 2021.02.05 | 公司收到立根租赁的《通知书》，立根租赁以公司资金状况十分困难、多个银行账户被冻结、应收账款和预付款项的回收具有很大的不确定性、已不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力、但仍具有重整的价值为由，向广州中院申请对公司进行预重整。 |
| 2 | 2021.04.06 | 广州中院主持召开了听证会，征询各方意见并决定对公司进行预重整，指定公司清算组担任公司预重整阶段的临时管理人。 |
| 3 | 2021.04.14-2021.05.14 | 临时管理人根据有关规定开展公司预重整相关工作，2021年4月14日，对外公告并向公司债权人发出债权申报通知，请各债权人及时于2021年5月14日前向公司临时管理人申报债权，可通过现场、邮寄的方式申报债权，书面说明债权金额（对于附利息的债权，利息暂计至2021年4月6日）、有无财产担保、是否属于连带债权，并提供相关证据材料。此外，各债权人也可登录广州市中级人民法院智慧破产审理系统进行债权申报。为作好预重整工作与后续破产重整程序中债权申报工作的衔接、避免重复申报债权，各债权人在广州浪奇预重整程序中申报债权视为在后续破产重整程序中已经申报，对于申报债权所涉利息，临时管理人将根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款的规定调整计算至破产重整申请受理日，并根据《中华人民共和国企业破产法》及其司法解释的相关规定编制债权表提交给债务人、债权人会议核查，债权人对广州浪奇享有的债权金额及债权性质最终 |
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| 序号 | 时间 | 程序/具体事宜 |
| 以广州中院裁定确认为准。 | ||
| 4 | 2021.06.02-2021.06.09 | 为切实维护债权人的利益最大化，维护企业运营价值，实现资源整合，公司及临时管理人面向社会公开招募投资人。2021年6月9日，公司披露了公开招募投资人结果的公告，因仅有轻工集团一家报名，故直接确定为投资人。 |
| 5 | 2021.06.04 | 立根租赁向广州中院申请对公司进行重整。 |
| 6 | 2021.07.27 | 中国证监会回复广东省人民政府关于商请支持广州浪奇重整的函，同意广州浪奇的破产重整。 |
| 7 | 2021.09.29 | 广州中院裁定受理立根租赁对公司的重整申请。 |
| 8 | 2021.09.29-2021.11.02 | 2021年9月29日，广州中院发布《公告》，广州浪奇的债权人应于2021年11月2日前向公司管理人通过现场、邮寄的方式申报债权，书面说明债权数额、有无财产担保及是否属于连带债权，并提供相关证据材料。此外，各债权人也可登录广州市中级人民法院智慧破产审理系统进行债权申报。因本案债权人众多，且债权申报截止日期与第一次债权人会议日期间隔时间短，如债权人未及时申报，可能造成债权审查工作难以及时完成，进而影响到债权人债权的审查确定及自身权利的行使。需要特别说明的是，鉴于广州浪奇已实施了预重整，为避免重复申报债权，债权人在预重整程序中申报的债权视为在重整程序中已经申报，无需再次申报；对于申报债权所涉利息，管理人将根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款的规定调整计算至重整申请受理日（不含当日）。 |
| 9 | 2021.11.09 | 公司第一次债权人会议、出资人组会议暨2021年第二次临时股东大会通过网络+现场会议的方式召开，普通债权组表决通过了《广州市浪奇实业股份有限公司重整计划草案》，出资人组也表决通过了《广州市浪奇实业股份有限公司重整计划出资人权益调整方案》。会上，同步提请债权人会议核查债权表。 |
| 10 | 2021.11.11 | 广州中院裁定批准重整计划，并终止公司重整程序。 |
| 11 | 2021.12.08 | 公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成资本公积金转增股本股权登记，相关转增股本于12月9日上市。 |
| 12 | 2021.12.22 | 广州中院裁定确认《重整计划》执行完毕并终结广州浪奇破产重整程序。 |
（二）公司偿债资金来源，是否涉及发行股份融资
1、广州浪奇偿债的资金来源与股份来源
（1）偿债资金来源
广州浪奇清偿各类债权所需偿债资金来源为公司账面现金247,910,706.75元、可得土地补偿款207,876,334.67元、已被法院执行扣划但尚未实际支付申请执行人的款项以及公司提供的执行担保款等合计53,916,907.06元、处置涉贸易业务计提减值的低效资产所获得的资金，以及重整投资人轻工集团提供的资金
1.5亿元（通过受让资本公积转增股份时支付）、承诺通过增加认购资本公积转
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增股份的形式对小额债权清偿所提供的资金。
（2）偿债股份来源
广州浪奇偿债股份通过出资人权益调整的方式提供。具体而言，以广州浪奇现有股本627,533,125股为基数，按每10股转15.69股的比例实施资本公积转增984,887,009股股份（最终转增的准确股份数量以中登公司登记确认的数量为准），转增后广州浪奇的总股本将增加至1,612,420,134股。前述转增的股份984,887,009股不向原股东分配，其用途如下：
①其中的944,236,602股股份将用于向广州浪奇的债权人抵偿债务，偿债股票价格为6.61元/股。
②剩余40,650,407股股份由重整投资人即轻工集团按照确定重整投资人之日2021年6月8日广州浪奇的收盘价3.69元/股的价格受让。
2、广州浪奇偿债的资金来源不涉及发行股份融资
（1）法律法规及规范性文件的规定
| 名称 | 规定内容 |
| 《中华人民共和国公司法》 | 第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 《中华人民共和国企业破产法》 | 第八十五条第二款 重整计划草案涉及出资人权益调整事项的,应当设出资人组,对该事项进行表决。 |
| 《上市公司证券发行管理办法》 | 第二条上市公司申请在境内发行证券，适用本办法。本办法所称证券，指下列证券品种：（一）股票；（二）可转换公司债券；（三）中国证券监督管理委员会认可的其他品种。第三条上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。第四十五条上市公司申请公开发行证券或者非公开发行新股，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。第四十六条中国证监会依照下列程序审核发行证券的申请：（一）收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理；（二）中国证监会受理后，对申请文件进行初审；（三）发行审核委员会审核申请文件；（四）中国证监会作出核准或者不予核准的决定。 |
| 最高人民法院印发《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》的通知（法[2012]261号） | 七、关于上市公司破产重整中出资人组的表决会议认为，出资人组对重整计划草案中涉及出资人权益调整事项的表决，经参与表决的出资人所持表决权三分之二以上通过的，即为该组通过重整计划草案。考虑到出席表决会议需要耗费一定的人力物力，一些中小投资者可能放弃参加表决会议的权利。为最大限度地保护中小投资者的合法权益，上市公司或者管理人应当提供网络表决的方式，为出资人行使表决权提供便利。关于网络表决权行使的具体方式，可以参 |
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| 名称 | 规定内容 |
| 照适用中国证券监督管理委员会发布的有关规定。 | |
| 《关于发布<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项>的通知》 | 第二十八条重整投资协议涉及重整投资人受让上市公司资本公积转增股份的，相关受让股份价格定价应当合理、公允，不得损害中小投资者利益。相关受让股份价格低于上市公司股票在投资协议签署当日（遇到非交易日的，则以签署日前一个交易日为基准日）收盘价百分之八十的，上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出具专项意见并予以披露。 |
（2）发行人该次偿债资金来源不涉及发行股份融资
广州浪奇该次偿债资金除以货币资金偿债外，还涉及通过出资人权益调整的方式提供偿债股份，但该等偿债股份不涉及发行股份融资，具体分析如下：
根据《中华人民共和国公司法》第一百六十八条的规定，公司的公积金可用于转为增加公司资本。在上市公司常规的资本公积转增股本中，仅需要董事会及股东大会审议，新增的股份由所有股东根据持股比例享有，不涉及发行股份融资。
本次重整中，新增的股份同样来源于上市公司的资本公积转增股本，只是分配方法上有所区别，同样不涉及发行股份融资。如果广州浪奇进行破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人股东分配，出资人股东权益为零。为挽救广州浪奇，避免破产清算，出资人和债权人需共同努力，共同分担公司重生成本。因此，基于以上情况，本次重整中对出资人权益进行了调整，具体广州浪奇现有股本627,533,125股为基数，按每10股转15.69股的比例实施资本公积转增984,887,009股股份，转增后广州浪奇的总股本将增加至1,612,420,134股。前述转增的股份984,887,009股不向原股东分配，其用途如下：1．其中的944,236,602股股份将用于向广州浪奇的债权人抵偿债务，偿债股票价格为6.61元/股。2．剩余40,650,407股股份由重整投资人按照确定重整投资人之日2021年6月8日广州浪奇的收盘价3.69元/股的价格认购。
综上，投资人及债权人受让的股份来源于出资人权益调整，不涉及发行股份融资。
（三）是否履行了规定的决策程序和信息披露义务
1、发行人履行了规定的决策程序
发行人的破产重整阶段，严格依照广州中院以及破产管理人的要求，依据《中
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华人民共和国企业破产法》《最高人民法院关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》等法律文件的规定，及时召开相应的股东大会和债权人会议等。发行人破产重整的方案获得债权人会议、出资人组会议以及股东大会的决议通过，并经广州中院裁定批准重整计划。发行人履行了规定决策程序的具体情况如下：
（1）法律法规及公司规章制度的规定
| 名称 | 规定内容 |
| 《中华人民共和国企业破产法》 | 第五十八条依照本法第五十七条规定编制的债权表，应当提交第一次债权人会议核查。债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，由人民法院裁定确认。债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。第八十四条人民法院应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议，对重整计划草案进行表决。出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。债务人或者管理人应当向债权人会议就重整计划草案作出说明，并回答询问。 |
| 最高人民法院印发《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》的通知（法[2012]261号） | 七、关于上市公司破产重整中出资人组的表决会议认为，出资人组对重整计划草案中涉及出资人权益调整事项的表决，经参与表决的出资人所持表决权三分之二以上通过的，即为该组通过重整计划草案。考虑到出席表决会议需要耗费一定的人力物力，一些中小投资者可能放弃参加表决会议的权利。为最大限度地保护中小投资者的合法权益，上市公司或者管理人应当提供网络表决的方式，为出资人行使表决权提供便利。关于网络表决权行使的具体方式，可以参照适用中国证券监督管理委员会发布的有关规定。 |
| 《广州市浪奇实业股份有限公司章程》 | 第一百条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 《广州市浪奇实股份有限公司股东大会议事规则》 | 第八十七条股东大会对表决通过的事项形成会议决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
（2）广州浪奇所履行的决策程序
2021年10月23日，广州浪奇发布《广州市浪奇实业股份有限公司关于召开出资人组会议暨2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021－151），通知召开出资人组会议暨2021年第二次临时股东大会。
2021年11月9日，在监票人的监督下，管理人对债权人会议的表决情况进行了统计。经统计，出席本次会议的普通债权组有表决权的债权人共有106家，代表的债权总额为人民币4,928,675,787.10元。其中，同意《重整计划草案》的
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债权人共有103家，占本组出席会议债权人人数的97.17%，超过半数；同意《重整计划草案》的债权人代表的债权总额为人民币4,673,247,963.97元，占本组债权总额的94.82%，达到三分之二以上。普通债权组表决通过了《重整计划草案》。
2021年11月9日14:30，广州浪奇召开了出资人组会议暨2021年第二次临时股东大会，对《广州市浪奇实业股份有限公司重整计划草案出资人权益调整方案》进行表决，同意出资人权益调整方案的股份为362,520,607股，占出席会议所有股东所持股份的98.49％；反对的5,560,960股，占出席会议所有股东所持股份的1.51％。出资人组表决通过了《重整计划草案》。
综上，就本次破产重整，发行人履行了规定的决策程序。
2、发行人履行了规定的信息披露义务
发行人严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）等法规及规范性文件的规定，及时将破产重整的事宜进行公告披露。具体情况如下：
（1）法律法规及规范性文件的规定
| 名称 | 规定内容 |
| 《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订） | 8.6.7上市公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当及时披露下列进展事项：（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或清算；（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。进入破产程序的上市公司，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告和临时报告。8.6.8进入破产程序的上市公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其成员应当按照《证券法》以及最高人民法院、中国证监会和本所的相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保对公司所有债权人和股东公平地披露信息。公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见，公司披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。8.6.9进入破产程序的上市公司采取管理人监督运作模式的，公司董事会、监事会和高级管理人员应当继续按照本规则和本所有关规定履行信息披露义务。管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会，并督促公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。10.4.1上市公司出现下列情形之一的，本所可以对其股票交易实施退市风险警示：（六）法院依法受理公司重整、和解和破产清算申请10.4.7上市公司因第10.4.1条第六项情形其股票交易被实施退市风险警示的，公司应当分阶段及时披露法院裁定批准公司重整计划、和解协议或者终止重整、和解程序等重整事项的进展，并充分提示相关风险。上市公司破产重整的停复牌应当遵守本所相关规定。10.4.13上市公司因第10.4.1条第一至第四项情形其股票交易被实施退市风险警示后，本所自以下时点起对公司股票及其衍生品种实施停牌：上市公司因第10.4.1条第五项、第六项情形其股票交易被实施退市风险警示后，应当最迟于知悉公司依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销等强制 |
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| 名称 | 规定内容 |
| 解散条件成就，或者收到法院宣告公司破产的裁定书的次一交易日披露，公司股票及其衍生品种自披露之日起停牌。公司未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示的，本所自相应期限届满的次一交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌。 | |
| 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作 | 1.2上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供证券服务的中介机构及其相关人员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的在上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体，应当遵守法律法规、本指引和本所其他规定，诚实守信，自觉接受本所监督管理。 |
（2）广州浪奇所履行的信息披露义务情况
发行人破产重整期间，就破产重整的相关事宜披露了如下公告：
| 序号 | 公告时间 | 公告名称 |
| 1 | 2021.02.01 | 《广州市浪奇实业股份有限公司关于收到立案告知书的公告》（公告编号：2021－021） |
| 2 | 2021.02.06 | 《广州市浪奇实业股份有限公司关于债权人向法院申请公司预重整的提示性公告》（公告编号：2021-027） |
| 3 | 2021.04.07 | 《广州市浪奇实业股份有限公司关于法院决定对公司预重整并指定临时管理人的公告》（公告编号：2021-052） |
| 4 | 2021.04.14 | 《广州市浪奇实业股份有限公司关于公司预重整债权申报通知的公告》（公告编号：2021-056） |
| 5 | 2021.06.02 | 《广州市浪奇实业股份有限公司关于公司及临时管理人公开招募投资人的公告》（公告编号：2021-080） |
| 6 | 2021.06.04 | 《广州市浪奇实业股份有限公司关于债权人向法院申请公司重整的提示性公告》（公告编号：2021-081） |
| 7 | 2021.06.09 | 《广州市浪奇实业股份有限公司关于公司及临时管理人公开招募投资人结果的公告》（公告编号：2021-088） |
| 8 | 2021.09.30 | 《广州市浪奇实业股份有限公司关于法院裁定受理公司重整暨股票被继续实施退市风险警示的公告》（公告编号：2021－136） |
| 9 | 2021.10.08 | 《广州市浪奇实业股份有限公司关于重整债权申报及召开第一次债权人会议的公告》（公告编号：2021-137） |
| 10 | 2021.10.14 | 《广州市浪奇实业股份有限公司关于重整进展暨风险提示公告》（公告编号：2021－140） |
| 11 | 2021.10.21 | 《广州市浪奇实业股份有限公司关于法院准许公司在重整期间自行管理财产和营业事务的公告》（公告编号：2021－145） |
| 12 | 2021.10.21 | 《广州市浪奇实业股份有限公司关于重整进展暨风险提示公告》（公告编号：2021－146） |
| 13 | 2021.10.23 | 《广州市浪奇实业股份有限公司重整计划草案出资人权益调整方案》 |
| 14 | 2021.10.23 | 《广州市浪奇实业股份有限公司关于召开出资人组会议暨2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021－151） |
| 15 | 2021.11.04 | 《广州市浪奇实业股份有限公司关于召开出资人组会议暨2021年第二次临时股东大会的提示性公告》（公告编号：2021－156） |
| 16 | 2021.11.04 | 《广州市浪奇实业股份有限公司关于重整进展暨风险提示公告》（公告编号：2021－157） |
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| 序号 | 公告时间 | 公告名称 |
| 17 | 2021.11.10 | 《广州市浪奇实业股份有限公司出资人组会议暨2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021－160） |
| 18 | 2021.11.10 | 《广州市浪奇实业股份有限公司关于公司第一次债权人会议召开及表决结果的公告》（公告编号：2021－161） |
| 19 | 2021.11.10 | 《关于广州市浪奇实业股份有限公司出资人组会议暨2021年第二次临时股东大会的法律意见书》 |
| 20 | 2021.11.11 | 《广州市浪奇实业股份有限公司关于重整进展暨风险提示公告》（公告编号：2021－163） |
| 21 | 2021.11.12 | 《广州市浪奇实业股份有限公司关于法院裁定批准重整计划的公告》（公告编号：2021－165） |
| 22 | 2021.11.12 | 《广州市浪奇实业股份有限公司重整计划》 |
| 23 | 2021.11.18 | 《广州市浪奇实业股份有限公司关于重整进展暨风险提示公告》（公告编号：2021－166） |
| 24 | 2021.11.25 | 《广州市浪奇实业股份有限公司关于重整进展暨风险提示公告》（公告编号：2021－167） |
| 25 | 2021.12.02 | 《广州市浪奇实业股份有限公司关于重整进展暨风险提示公告》（公告编号：2021－168） |
| 26 | 2021.12.03 | 《广州市浪奇实业股份有限公司关于公司资本公积金转增股本后股票价格不实施除权的公告》（公告编号：2021－169） |
| 27 | 2021.12.03 | 《中信证券股份有限公司关于广州市浪奇实业股份有限公司重整中实施资本公积金转增股本股票价格不进行除权的专项意见》 |
| 28 | 2021.12.03 | 《广州市浪奇实业股份有限公司关于重整计划中资本公积转增股本事项实施的公告》（公告编号：2021－170） |
| 29 | 2021.12.09 | 《广州市浪奇实业股份有限公司关于重整进展暨风险提示公告》（公告编号：2021－172） |
| 30 | 2021.12.11 | 《广州市浪奇实业股份有限公司权益变动提示性公告》（公告编号：2021－173） |
| 31 | 2021.12.22 | 《广州市浪奇实业股份有限公司关于重整计划执行进展的公告》（公告编号：2021－176） |
| 32 | 2021.12.24 | 《广州市浪奇实业股份有限公司关于重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2021－179） |
| 33 | 2022.05.25 | 《关于公司股票交易撤销退市风险警示及其他风险警示暨停牌一天的公告》（公告编号：2022－039） |
据此，如上表所示，发行人已根据当时适用的《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，依法依规的履行了信息披露义务。
综上，发行人已经履行了规定的决策程序和信息披露义务。
二、请保荐机构及律师发表核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和律师履行了如下核查程序：
1、查阅《中华人民共和国企业破产法》《深圳证券交易所股票上市规则》
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《最高人民法院关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定；
2、核查发行人的工商内档资料、公司章程等资料，与发行人管理层及相关人员就发行人破产重整的具体情况进行访谈；
3、查阅发行人破产重整所涉及的重整计划、民事裁定书等相关法律文书，与管理人就发行人的破产重整事宜进行访谈；
4、查阅巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index），查验与发行人破产重整相关的公告文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及律师认为：
发行人破产重整的具体情况已进行补充说明。广州浪奇清偿各类债权所需偿债资金来源为公司账面现金247,910,706.75元、可得土地补偿款207,876,334.67元、已被法院执行扣划但尚未实际支付申请执行人的款项以及公司提供的执行担保款等合计53,916,907.06元、处置涉贸易业务计提减值的低效资产所获得的资金，以及重整投资人轻工集团提供的资金1.5亿元（通过受让资本公积转增股份时支付）、承诺通过增加认购资本公积转增股份的形式对小额债权清偿所提供的资金。重整计划的权益调整不涉及发行股份融资。针对破产重整，发行人已经履行了规定的决策程序和信息披露义务。
问题5
根据申报文件，发行人存在多起重大诉讼或仲裁尚未了结。请申请人补充说明，上述重大诉讼或仲裁的具体案情及裁判情况，是否会对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
5-1-37
一、重大诉讼或仲裁的具体案情及裁判情况，是否会对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响
（一）发行人及其全资、控股子公司作为原告的重大诉讼、仲裁案件（案涉1,000万元以上）情况及具体分析
1、截至2022年6月30日，发行人及其全资、控股子公司作为原告的重大诉讼、仲裁案件（案涉1,000万元以上）情况如下：
5-1-38
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 立案日期 | 案由 | 涉案金额（万元） | 案情简介 | 案件进展、判决结果及生效判决执行情况 |
| 1 | 广州浪奇 | 广州市亚太华桑贸易发展有限公司、陈松彬、陈梅君 | 2020.07.14 | 买卖合同纠纷 | 21,740.23 | 2018年5月4日起至2020年3月23日止，广州市亚太华桑贸易发展有限公司与广州浪奇签订多份《工业原料销售合同》，约定广州浪奇向广州市亚太华桑贸易发展有限公司销售工业原料，广州浪奇交付了合同项下全部货物但广州市亚太华桑贸易发展有限公司均未依约付款，陈松彬、陈梅君承诺就广州市亚太华桑贸易发展有限公司的债务提供不可撤销连带保证。 广州浪奇请求广州仲裁委裁定：被申请人支付欠付货款本金194,802,704.16元及违约金22,194,555元；对陈松彬名下的房产折价或拍卖、变卖该财产的价款享有优先受偿权；裁定陈松彬、陈梅君承担连带保证责任；被申请人、陈松彬、陈梅君承担本案仲裁费、律师费、保全费。 | 案件未裁决。被申请人已进入破产清算程序，广州浪奇已向其管理人依法申报债权。 |
| 2 | 广州浪奇 | 广州市公平油料供应有限公司 | 2021.01.06 | 买卖合同纠纷 | 4,016.48 | 2020年2月，发行人与被告签订多份《工业原料采购合同》，约定发行人向被告采购工业原料，共计3,330.40万元。且广州浪奇已支付合同项下全部货款，但被告未依约交货。 | 案件已于2021年9月13日于广州市天河区人民法院开庭审理。 2022年6月27日，发行人收到广州市天河区人民法院电子送达的《民事裁定书》，广州市天河区人民法院认为该案件的买卖合同关系中，合同效力及实际履行情况，可能涉及刑事案件认定，该案的纠纷涉嫌经济犯罪，应予以驳回，发行人可在刑事诉讼程序终结后，再循法律途径解决，故裁定驳回发行人的起诉。 发行人已向广州中院提交上诉状及相关材 |
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| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 立案日期 | 案由 | 涉案金额（万元） | 案情简介 | 案件进展、判决结果及生效判决执行情况 |
| 料。 | |||||||
| 3 | 广州浪奇 | 江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司 | 2021.01.06 | 买卖合同纠纷 | 1,477.31 | 2016年2月5日，广州浪奇与被告签订多份《销售合同》，约定广州浪奇向被告采购工业原料，合同总金额771.54万元，且广州浪奇已支付合同项下全部货款，且超付货款705万元。但被告未依约交货。 广州浪奇请求法院判决：解除双方签订的《销售合同》；被告向广州浪奇返还货款771.54万元及超付货款705万元；被告承担本案受理费、律师费、保全费等 | 案件已于2022年1月19日于广州市天河区人民法院开庭审理。 2022年6月27日，发行人收到广州市天河区人民法院电子送达的一审《民事判决书》，判决如下：解除发行人与被告签订的《销售合同》；被告于本判决发生法律效力之日起十日内，向发行人返还705万元；驳回浪奇公司的其他诉讼请求；案件受理费110,393元，由发行人负担49,243元，被告负担61,150元；保全费5,000元，由被告负担。 发行人已向广州中院提交上诉状及相关材料。 |
| 4 | 广州浪奇 | 常熟市化工轻工有限责任公司 | 2021.01.18 | 买卖合同纠纷 | 1,775.1 | 2020年6月22日，广州浪奇与被告签订《工业原料销售合同》，约定广州浪奇向被告销售工业原料，被告在签收确认货权转移凭证后未按合同约定支付货款。 | 2022年6月27日，发行人收到广州市天河区人民法院电子送达的一审《民事判决书》，法院认为货权的转移并不等同于货物的交付，《销售出库单》及货物发票也无法证明涉案货权的转移，发行人在未履行交货义务的情况下，诉请被告支付涉案合同项下货款及违约金，缺乏事实和法律依据，故判决驳回发行人的全部诉讼请求，案件受理费、保全费均由发行人负担。 发行人已向广州中院提交上诉状及相关材料。 |
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| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 立案日期 | 案由 | 涉案金额（万元） | 案情简介 | 案件进展、判决结果及生效判决执行情况 |
| 5 | 广州浪奇 | 上海尚融供应链管理有限公司 | 2021.03.09 | 买卖合同纠纷 | 3,616.41 | 广州浪奇与被告先后签订多份《工业原料采购合同》，约定被告向广州浪奇采购工业原料并支付货款，上海尚融收到案涉货物却未支付货款。 广州浪奇请求法院判决：被告支付货款本金30,237,500元；支付逾期付款违约金5,926,550元；承担本案诉讼费。 | 本案已于2022年1月19日于海南省第一中级人民法院开庭审理。截至2022年6月30日，上述案件尚未作出判决。 |
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2、经核查，发行人全资、控股子公司的上述作为原告的诉讼、仲裁案件不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，具体分析如下：
（1）上述案件均为原材料贸易业务过程中产生的合同纠纷，不涉及发行人及其全资、控股子公司的核心专利、商标、技术、主要产品等方面的诉讼、仲裁事项。
（2）上述案件为发行人运用法律手段维护自身正当权益的行为，其合法权益依法应得到保护，若上述案件依法得到清偿，将对发行人的生产经营产生积极影响。
（3）2020年及2021年末，发行人已对上述案件涉及的应收账款全额计提坏账准备。据此，上述案件不会对发行人的财务状况产生重大不利影响。
综上，发行人全资、控股子公司上述作为原告的重大诉讼、仲裁案件不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响。
（二）发行人及其全资、控股子公司作为被告的重大诉讼、仲裁案件（案涉1,000万元以上）情况及具体分析
1、截至2022年6月30日，发行人及其全资、控股子公司作为被告的重大诉讼、仲裁案件（案涉1,000万元以上）情况如下：
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| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 立案日期 | 案由 | 涉案金额（万元） | 案情简介 | 案件进展、判决结果 | 是否纳入重整计划执行 |
| 1 | 上海北信源供应链管理有限公司 | 广州浪奇 | 2020.10.27 | 买卖合同纠纷 | 1,036.80 | 2020年6月，广州浪奇与原告签署《工业原料采购合同》。2020年7月22日，原告向发行人交付货物并收到发行人的收货确认函。2020年7月23日，广州浪奇向原告支付20%货款259.20万元，原告认为剩余80%款项1,036.80万元广州浪奇一直未支付。 | 2021年10月22日，上海市浦东新区人民法院作出（2020）沪0115民初81156号民事判决书，以本案诉争合同项下并无真实的货物交付为由驳回原告的诉讼请求。 2021年11月8日，原告向上海市第一中级人民法院提起上诉，2022年2月18日，本案二审开庭审理。 2022年6月8日，发行人收到上海市第一中级人民法院送达的《民事裁定书》，上海市第一中级人民法院认为一审法院未查明被告与发行人之间是否具有真实的买卖合同关系，涉案货物是否真实交付，影响案件的公正审理，故裁定撤销上海市浦东新区人民法院（2020）沪0115民初81156号民事判决，发回上海市浦东新区人民法院重审。截至2022年6月30日，一审法院尚未作出判决。 | 是。管理人已将其债权列入暂缓债权，最终需结合生效文书确认。 |
| 2 | 上实商业保理有限公司 | 广州浪奇、深圳市潼州实业有限公司 | 2020.12.25 | 保理合同纠纷 | 3,452.19 | 2020年3月24日，公司与深圳市潼州实业有限公司、上实商业保理有限公司签订《国内保理业务合同》，深圳市潼州实业有限公司将对发行人的应收账款2,820.30万元转让给原告，转让价格2,820.30万元，保理期限2020年3月27日至2020年9月22日。保理到期，公司未能支 | 2021年12月22日，上海市浦东新区人民法院作出一审《民事判决书》（2020）沪0115民初96146号，判决如下：确认原告对发行人享有下列债权：应收账款本金28,203,000元、违约金5,640,600元、逾期付款利息4,426,557.44元、诉讼财产保全担保费17,260.94元；深圳市潼州 | 是。管理人已将其债权列入暂缓债权，因发行人已提起上诉，最终需结合生效文书确认。 |
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| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 立案日期 | 案由 | 涉案金额（万元） | 案情简介 | 案件进展、判决结果 | 是否纳入重整计划执行 |
| 付货款。 | 实业有限公司应对发行人上述第一项付款义务中的应收账款本金、违约金、逾期付款利息承担补充赔偿责任；案件受理费、财产保全费由广州浪奇、深圳市潼州实业有限公司共同负担。 2022年1月4日，发行人已向上海金融法院提交上诉状，截至2022年6月30日，尚未作出二审判决。 | |||||||
| 3 | 上实商业保理有限公司 | 广州浪奇、深圳市潼州实业有限公司 | 2020.12.25 | 保理合同纠纷 | 3,597.48 | 2020年9月21日，公司与深圳市潼州实业有限公司和上实商业保理有限公司签订《国内保理业务合同》，深圳市潼州实业有限公司将对发行人的应收账款2,896.00万元转让给原告，2,896.00万元，保理期限2020年9月27日至2021年2月26日。保理到期，其认为公司未能支付货款。 | 2021年12月22日，上海市浦东新区人民法院作出《一审判决书》（2020）沪0115民初96201号，判决如下：确认原告对广州浪奇享有下列债权：应收账款本金28,960,000元、违约金5,792,000元；深圳市潼州实业有限公司应对广州浪奇上述第一项付款义务承担补充赔偿责任；深圳市潼州实业有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告逾期付款利息1,196,484.38元、保理手续费1,222,755.56元；案件受理费、财产保全费由广州浪奇、深圳市潼州实业有限公司共同负担。 2022年1月4日，公司已向上海金融法院提交上诉状，截至2022年6月30日，尚未作出二审判决。 | 是。管理人已将其债权列入暂缓债权，因发行人已提起上诉，最终需结合生效文书确认。 |
| 4 | 广州鼎越商业保理 | 广州浪奇、上海 | 2021.01.06 | 保理合同纠纷 | 2,363.38 | 2020年3月16日，广州鼎越商业保理有限公司与公司、上海蓬发国际 | 2022年3月7日，广州市越秀区人民法院作出（2021）粤0104民初 | 是。管理人已将其债权列入暂 |
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| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 立案日期 | 案由 | 涉案金额（万元） | 案情简介 | 案件进展、判决结果 | 是否纳入重整计划执行 |
| 有限公司 | 蓬发国际贸易有限公司 | 贸易有限公司签订《有追索权国内保理合同》，上海蓬发国际贸易有限公司将对发行人的应收账款2,250万元全部转让给原告用于获取保理融资，原告支付融资款项后，其认为发行人未按合同约定履行支付义务，于2021年1月6日向广州市越秀区人民法院提起诉讼，请求判令发行人清偿欠款2,250万元及违约金112.87万元等。 | 2247号之二《民事裁定书》，以本案涉嫌经济犯罪嫌疑的理由裁定驳回原告的起诉。 2022年4月22日，发行人收到原告上诉材料，原告不服广州市越秀区人民法院作出驳回其起诉的裁定，已上诉至广州中院。 截至2022年6月30日，广州中院尚未就本案件作出判决或裁定。 | 缓债权，由于该判决系以涉及刑事案件为由驳回起诉，在刑事案件结果出来后，仍然可以依法提起诉讼主张权利。最终需结合生效文书确认。 | ||||
| 5 | 上实商业保理有限公司 | 广州浪奇、深圳市合正荣实业有限公司 | 2020.11.18 | 保理合同纠纷 | 5,379.79 | 2020年3月24日，公司分别与原告、深圳市合正荣实业有限公司签订《国内保理业务合同》，深圳市合正荣实业有限公司将对发行人的应收账款4,441万元转让给上实商业保理有限公司，转让价格4,441万元，保理期限2020年3月27日至2020年10月22日。保理到期，原告认为公司未能支付货款。 | 2021年6月，上海金融法院作出（2020）沪74民初3454号《民事判决书》，判令公司向原告支付应收账款本金人民币4,441万元、违约金人民币888.20万元、逾期利息（自2020年10月23日起至实际清偿之日止的逾期利息）及案件受理费等。 2021年7月20日，广州浪奇向上海市高级人民法院提起上诉。上海市高级人民法院已于2021年12月14日开庭审理，截至2022年6月30日，尚未作出二审判决。 | 是。管理人已将其债权列入暂缓债权，因发行人已提起上诉，最终需结合生效文书确认。 |
| 6 | 广州市工业经济发展有限公司 | 广州浪奇 | 2021.01.06 | 买卖合同纠纷 | 25,328.51 | 2019年11月至2020年7月期间，公司与广州市工业经济发展有限公司签订了多份化工原料采购合同。合同签署后，原告向发行人供货38,023.68万元，公司共支付14,295.67万元，原告认为发行人尚 | 2022年3月15日，广州中院作出（2021）粤01民初58号之二《民事裁定书》，以本案涉嫌经济犯罪的原因驳回原告的起诉。 2022年4月1日，发行人收到广州中院电子送达的《上诉状》，原告 | 是。管理人已将其债权列入暂缓债权，由于该判决系以涉及刑事案件为由驳回起诉，在刑 |
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| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 立案日期 | 案由 | 涉案金额（万元） | 案情简介 | 案件进展、判决结果 | 是否纳入重整计划执行 |
| 剩余货款23,728.01万元未支付。2021年1月6日，原告向广州市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令发行人支付货款23,728.01万元和违约金1,600.49万元。 | 不服广州中院作出驳回其起诉的裁定，已上诉至广东省高级人民法院。 截至2022年6月30日，广东省高级人民法院尚未作出判决。 | 事案件结果出来后，仍然可以依法提起诉讼主张权利。最终需结合生效文书确认。 | ||||||
| 7 | 中安绿色（深圳）商业保理有限公司 | 深圳市合正荣实业有限公司 、广州浪奇 | 2021.01.20 | 保理合同纠纷 | 960.92 | 2020年4月13日，深圳市合正荣实业有限公司与原告签署《有追索权国内保理合同》，将深圳市合正荣实业有限公司对发行人的应收账款转让给原告，转让应收账款余额960万元，转让价格960万元，到期日为2020年10月17日。应付账款到期后，原告认为公司未付款。 2021年1月20日，原告向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，请求判令公司支付应付账款960万元、违约金（自2020年10月18日至实际支付日按同期贷款市场报价利率的1.5倍）、宽限期利息0.92万元以及承担本案诉讼费用。 | 2021年12月31日，深圳市龙岗区人民法院作出（2021）粤0307民初5819号《民事裁定书》，以本案涉嫌经济犯罪的原因裁定驳回原告的起诉。2022年1月11日，原告向深圳市中级人民法院提起上诉。 2022年5月20日，发行人收到深圳市中级人民法院送达的二审《民事裁定书》【（2022）粤03民终9815号】，深圳市中级人民法院认为原告与深圳市合正荣实业有限公司之间的保理合同关系真实存在，与发行人所称的案涉相关业务负责人涉嫌职务犯罪非同一法律关系，属于在不同的当事人之间分别存在民事法律关系和刑事法律关系的情形，该犯罪嫌疑案件应当与本民事案件分开立案，分别审理，本案符合民事诉讼的立案条件，一审法院依法应当进行审理，故裁定撤销一审（2021）粤0307民初5819号民事裁定，指令深圳市龙岗区人民法 | 是。管理人已将其债权列入暂缓债权。最终需结合生效文书确认。 |
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| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 立案日期 | 案由 | 涉案金额（万元） | 案情简介 | 案件进展、判决结果 | 是否纳入重整计划执行 |
| 院审理。截至2022年6月30日，一审法院尚未作出判决。 | ||||||||
| 8 | 广州市奇天物流有限公司 | 广州浪奇 | 2022.1.14 | 运输合同纠纷 | 1,669.00 | 2017年以来，广州浪奇与原告签订了多份物流服务合同，原告主张广州浪奇尚欠物流费3,087,294.66元未支付。原告向广州仲裁委员会提起仲裁申请。仲裁请求为：1、请求裁决发行人立即向原告支付物流费3,087,294.66元及滞纳金14,600,400.64元（滞纳金按每日1%的标准，计至2021年9月28日止共计29,200,801.28元，现原告调整为14,600,400.64元）2、本案仲裁费用由发行人承担。2022年3月24日，奇天物流向广州仲裁委员会申请变更仲裁请求：请求裁决发行人立即向原告支付物流费250万元及逾期付款违约金1,419.00万元。 | 2022年1月20日，发行人收到广州仲裁委员会寄送的相关仲裁材料。 2022年3月28日，广州仲裁委已就本案开庭审理。 截至2022年6月30日，广州仲裁委尚未就该案件作出裁决。 | 是。管理人已将其债权列入暂缓债权，最终需结合生效文书确认。 |
| 9 | 广发银行股份有限公司佛山分行 | 广州浪奇 | 暂未取得广州市天河区人民法院出具的案件受理通知材料 （注1） | 普通破产债权确认纠纷案 | 预计为4,749.58 （注2） | 因原告向管理人申报的债权被管理人不予确认，故提起普通破产债权确认之诉。 | 发行人收到广州中院送达的《民事裁定书》，因广州浪奇的重整计划执行完毕，破产重整程序已结束，本案已不属于破产衍生诉讼案件，故广州中院裁定本案交由发行人的所在地法院即广州市天河区人民法院审理。 截至2022年6月30日，发行人暂未收到本案的起诉状等其他案件材料。 | 是。由于原告已提起破产债权确认诉讼，不予确认转暂缓确认，最终需结合诉讼结果进行确认。 |
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| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 立案日期 | 案由 | 涉案金额（万元） | 案情简介 | 案件进展、判决结果 | 是否纳入重整计划执行 |
| 10 | 广州市公平油料供应有限公司 | 广州浪奇 | 暂未取得广州市天河区人民法院出具的案件受理通知材料 （注1） | 普通破产债权确认纠纷案 | 预计为11,269.04 （注2） | 因原告向管理人申报的债权被管理人不予确认，故提起普通破产债权确认之诉。 | 发行人收到广州中院送达的《民事裁定书》，因广州浪奇的重整计划执行完毕，破产重整程序已结束，本案已不属于破产衍生诉讼案件，故广州中院裁定本案交由发行人的所在地法院即广州市天河区人民法院审理。 截至2022年6月30日，发行人暂未收到本案的起诉状等其他案件材料。 | 是。由于原告已提起破产债权确认诉讼，不予确认转暂缓确认，最终需结合诉讼结果进行确认。 |
| 11 | 上海享到汽车服务有限公司 | 广州浪奇 | 暂未取得广州市天河区人民法院出具的案件受理通知材料 （注1） | 普通破产债权确认纠纷案 | 预计为1,167.45 （注2） | 因原告向管理人申报的债权被管理人不予确认，故提起普通破产债权确认之诉。 | 发行人收到广州中院送达的《民事裁定书》，因广州浪奇的重整计划执行完毕，破产重整程序已结束，本案已不属于破产衍生诉讼案件，故广州中院裁定本案交由发行人的所在地法院即广州市天河区人民法院审理。 截至2022年6月30日，发行人暂未收到本案的起诉状等其他案件材料。 | 是。由于原告已提起破产债权确认诉讼，不予确认转暂缓确认，最终需结合诉讼结果进行确认。 |
| 12 | 上海驭帅贸易有限公司 | 广州浪奇 | 暂未取得广州市天河区人民法院出具的案件受理通知材料 （注1） | 普通破产债权确认纠纷案 | 预计为1,716.94 （注2） | 因原告向管理人申报的债权被管理人不予确认，故提起普通破产债权确认之诉。 | 发行人收到广州中院送达的《民事裁定书》，因广州浪奇的重整计划执行完毕，破产重整程序已结束，本案已不属于破产衍生诉讼案件，故广州中院裁定本案交由发行人的所在地法院即广州市天河区人民法院审理。 截至2022年6月30日，发行人暂 | 是。由于原告已提起破产债权确认诉讼，不予确认转暂缓确认，最终需结合诉讼结果进行确认。 |
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| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 立案日期 | 案由 | 涉案金额（万元） | 案情简介 | 案件进展、判决结果 | 是否纳入重整计划执行 |
| 未收到本案的起诉状等其他案件材料。 | ||||||||
| 13 | 广州恭迎进出口贸易有限公司 | 广州浪奇 | 暂未取得广州市天河区人民法院出具的案件受理通知材料 （注1） | 普通破产债权确认纠纷案 | 预计为1,232.12 （注2） | 因原告向管理人申报的债权被管理人不予确认，故提起普通破产债权确认之诉。 | 发行人收到广州中院送达的《民事裁定书》，因广州浪奇的重整计划执行完毕，破产重整程序已结束，本案已不属于破产衍生诉讼案件，故广州中院裁定本案交由发行人的所在地法院即广州市天河区人民法院审理。 截至2022年6月30日，发行人暂未收到本案的起诉状等其他案件材料。 | 是。由于原告已提起破产债权确认诉讼，不予确认转暂缓确认，最终需结合诉讼结果进行确认。 |
| 14 | 远东控股集团有限公司 | 江苏绿叶农化有限公司、广州浪奇 | 2022.03.11 | 债权人撤销权纠纷 | 6,089.93（注3） | 发行人与江苏绿叶农化有限公司于2021年签订《股权转让协议之解除协议》，约定由于江苏绿叶农化有限公司未支付剩余股权转让款的行为已构成违约且对公司造成严重损失，江苏绿叶农化有限公司已支付的首期股权转让60,899,250元将作为其对公司造成损失的赔偿金而无需由公司返还。 原告认为，发行人与江苏绿叶农化有限公司就解除股权转让协议，达成60,899,250元赔偿金合意不符合被告二的实际损失情况；原告作为善意债权人，认为江苏绿叶主动放弃本应该要求返还的股权转让款，为恶意处置其自身财产的行为，因 | 截至2022年6月30日，本案一审尚未开庭审理。 | 是；如该条款被撤销。原告或江苏绿叶农化有限公司可依法申报债权，在管理人依法完成审查与核查后，及时提请法院裁定确认 |
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| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 立案日期 | 案由 | 涉案金额（万元） | 案情简介 | 案件进展、判决结果 | 是否纳入重整计划执行 |
| 此向盐城市阜宁县人民提起诉讼，要求撤销发行人与江苏绿叶达成的，关于已支付的股权转让款60,899,250元作为解除股权转让协议赔偿金额支付给发行人的条款。 | ||||||||
| 15 | 会东县基础设施建设投资有限责任公司 | 会东金川磷化工有限责任公司、广州浪奇 | 2022.06.01 | 债权人撤销权纠纷 | / | 2021年10月12日，会东县人民法院根据原告的申请作出（2021）川3426破申1号《裁定书》，受理会东金川磷化工有限责任公司破产重整。发行人于2021年12月7日向管理人进行了债权申报。发行人申报债权的证据之一为会东金川磷化工有限责任公司向发行人出具的《不可撤销连带保证责任书》。 原告认为，该担保行为不属于关联公司之间为促成交易互相担保的情形，且仅凭空增加了发行人的单方利益，增加会东金川磷化工有限责任公司非经营性债务，更严重损害了会东金川磷化工有限责任公司债权人的合法权益。因此，会东金川磷化工有限责任公司向会东县人民法院提起诉讼，要求撤销会东金川磷化工有限责任公司向发行人出具的《不可撤销连带保证责任书》。 | 截至2022年6月30日，本案一审尚未开庭审理。 | 不涉及纳入《重整计划》执行 |
注1：因广州中院裁定序号9-13的系列普通破产债权确认纠纷案件交由广州市天河区人民法院审理，而截至2022年6月30日，发行人暂未收到广州市天河区人民法院送达的受理通知书、起诉状等其他案件材料，故暂无法确认广州市天河区人民法院的立案日期。注2：截至2022年6月30日，发行人暂未收到广州市天河区人民法院送达的受理通知书、起诉状等其他案件材料。因此，暂无法知悉序号9-13的系列
5-1-50
普通破产债权确认纠纷案件的原告诉请/涉案金额。该等涉案金额为根据管理人提供的债权表预计的原告诉请金额。注3：公司收到法院送达的诉讼材料时间为2022年5月11日。
5-1-51
发行人及其全资、控股子公司的上述作为被告的诉讼、仲裁案件不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，具体分析如下：
（1）上述案件均不涉及发行人及其全资、控股子公司的核心专利、商标、技术、主要产品等方面的诉讼、仲裁事项。
（2）发行人对上述案件预留了充足的偿债资源，不会产生重大不利影响：
①《重整计划》的规定
根据《重整计划》，就债权清偿方式、未确定债权的处理等情况规定如下：
“……
对于10万元以上的普通债权可获得的股份（具体计算公式为债权金额减去10万元，再除以抵债价格6.61元），将划转至其指定的证券账户。对于普通债权中10万元以下（含10万元）的小额债权或每家债权在该金额以内可获得的现金10万元，将支付至其指定的银行账户。
暂缓债权
对于暂缓债权，本次重整中按照管理人初步审查的金额或其申报金额预留偿债资源，在其债权经审查确认之后按同类债权清偿方案予以清偿。如果最终其债权不能成立，或者虽成立但债权金额小于申报金额或初步审查金额的，多预留的偿债资源将先用于清偿其他预留偿债资源不足的债权（如有），若有剩余的股份将注销，剩余的资金则用于补充公司流动资金。
未确定债权
对于重整计划草案提交表决之前仍未申报但账面有记载的债权，在重整计划中预留偿债资源；如果后续实际产生的，在重整计划执行完毕后，按照重整计划的规定由预留的偿债资源清偿。若有不足的，先由本重整计划中多预留的其他偿债资源清偿，若仍有不足的由重整后的广州浪奇按照重整计划规定的同类债权清偿方案清偿。”
②上述案件不存在重大不利影响的具体分析
A．上述表格中序号1-13的案件分析
5-1-52
上述表格中序号1-13案件所涉及债权均可按上述规定纳入《重整计划》执行，且均为暂缓债权，管理人已预留偿债资源。截至2022年6月30日，公司破产企业财产处置专用账户共持有发行人股份348,437,888股，共可清偿230,317.44万元（6.61*348,437,888股），可涵盖发行人及其全资、控股子公司的上述案件的全部涉案金额，且部分案件发行人胜诉可能性较大，据此，上述案件不会对发行人的财务状况、现金流造成重大影响。后续管理人将根据《重整计划》处理方式，在依法完成审查与核查后，及时提请法院裁定确认，并按照《重整计划》的规定实施10万元以上债权的以股抵债，并实施股份划转，不会对发行人的财务状况、现金流造成重大影响。
B．上述表格中序号14的案件分析
上述表格中序号14案件为债权人撤销权纠纷，若原告的诉讼请求得到支持，案涉的补偿条款被撤销后，远东控股集团有限公司或江苏绿叶农化有限公司可依法申报债权，在管理人依法完成审查与核查后，及时提请法院裁定确认，纳入《重整计划》执行，不会对发行人的财务状况、现金流造成重大影响。
C．上述表格中序号15的案件分析
上述表格中序号15案件为债权人撤销权纠纷，若原告的诉讼请求得到支持，案涉的《不可撤销连带保证责任书》将被撤销。在案涉的《不可撤销连带保证责任书》被撤销的前提下，会东金川磷化工有限责任公司承诺承担的《不可撤销连带保证责任书》项下债务将可能被管理人不予确认。上述案件系因发行人原管理层贸易造假而产生的债权。现发行人积极整改并追偿，且由于相关款项均已调整并全额计提坏账准备，据此，该案件不会对发行人的财务状况产生重大不利影响，不会对发行人生产经营、财务状况产生重大影响。
综上，发行人全资、控股子公司上述作为被告的重大诉讼、仲裁案件不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响。
二、请保荐机构及律师发表核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和律师履行了如下核查程序：
5-1-53
1、核查发行人提供的未决重大诉讼或仲裁的案件台账，并查阅有关起诉状、立案通知书、判决书、裁定书等相关资料；
2、查阅管理人提供的债权登记表等相关资料，就相关案件情况对管理人进行访谈；
3、查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）等公开信息渠道；
4、查阅发行人的财务报表，核查发行人应收账款、计提坏账以及其他应收款、其他应付款的情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及律师认为：
发行人的重大诉讼或仲裁的具体案情及裁判情况已进行补充说明，不会对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
问题6
请申请人补充说明，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况
（一）上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营
经核查，发行人及其控股子公司、参股公司经营范围均不包括房地产开发、经营，具体情况如下：
5-1-54
| 序号 | 公司名称 | 与上市公司的关系 | 经营范围 | 是否包括房地产开发、经营 |
| 1 | 广州浪奇 | 本公司 | 口腔清洁用品制造；肥皂及合成洗涤剂制造；有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；包装材料的销售；专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；纸和纸板容器制造；塑料包装箱及容器制造；化肥批发；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；香精及香料批发；汽车租赁；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；化妆品及卫生用品批发；清洁用品批发；婴儿用品批发；其他非危险基础化学原料制造；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；百货零售（食品零售除外）；场地租赁（不含仓储）；商品信息咨询服务；食品添加剂批发；机械设备租赁；工程和技术研究和试验发展；化工产品检测服务；其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；化妆品制造；石油制品批发（成品油、危险化学品除外）；日用杂品综合零售；化工产品零售（危险化学品除外）；香料、香精制造；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；预包装食品批发；农药批发（危险化学品除外）；非药品类易制毒化学品销售 | 否 |
| 2 | 广州浪奇日用品有限公司 | 公司持股100.00% | 日用化学产品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；住房租赁；塑料包装箱及容器制造；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；纸和纸板容器制造；食品用洗涤剂销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；化妆品批发；个人卫生用品销售；日用品批发；日用百货销售；食品添加剂销售；机械设备租赁；石油制品销售（不含危险化学品）；日用杂品销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；化妆品零售；广告设计、代理；市场营销策划；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用家电零售；室内卫生杀虫剂销售；纸制品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品生产；食品用洗涤剂生产；货物进出口；危险化学品经营；消毒剂生产（不含危险化学品） | 否 |
| 3 | 韶关浪奇有限公司 | 公司持股100% | 一般项目：日用化学产品制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食品用洗涤剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品销售；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品用洗涤剂生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 否 |
| 4 | 辽宁浪奇实业有限公司 | 公司持股100.00% | 许可项目：食品用洗涤剂生产，消毒剂生产（不含危险化学品），化妆品生产，技术进出口，货物进出口，危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：日用化学产品制造，日用化学产品销售，食品用洗涤剂销售，消毒剂销售（不含危险化学品），化妆品批发，化妆品零售，专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），塑料包装箱及容器制造，纸和纸板容器制造，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
5-1-55
| 序号 | 公司名称 | 与上市公司的关系 | 经营范围 | 是否包括房地产开发、经营 |
| 5 | 广州汇垠浪奇产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 公司持有99.9%的合伙份额 | 企业自有资金投资；企业管理咨询服务；投资咨询服务；股权投资； | 否 |
| 6 | 广州市岜蜚特贸易有限公司 | 公司持股60% | 商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；市场营销策划服务；广告业； | 否 |
| 7 | 广州市日用化学工业研究所有限公司 | 公司持股60% | 其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；其他非危险基础化学原料制造；材料科学研究、技术开发；新材料技术咨询、交流服务；新材料技术转让服务；科技中介服务；肥皂及合成洗涤剂制造；化学工程研究服务；化工产品检测服务；新材料技术推广服务；新材料技术开发服务；化妆品制造；口腔清洁用品制造；香料、香精制造；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）； | 否 |
| 8 | 广州华糖食品有限公司 | 公司持股100% | 非居住房地产租赁；土地使用权租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；居民日常生活服务；粮食加工食品生产；食品生产；货物进出口；保健食品生产；饮料生产；酒制品生产；调味品生产；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品互联网销售；酒类经营；保健食品销售 | 否 |
| 9 | 广东省轻工进出口股份有限公司 | 公司持股11.10916% | 货物进出口，技术进出口；经营仓储业、物资供销业（不含汽车、金、银、化学危险品）；批发兼零售：预包装食品（含酒精饮料）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），农产品，鲜活冰鲜，水产品，冻肉，百货，餐厨用品，家用电器，服装，服饰，鞋帽，箱包，纸品，医疗用品及器材，医疗器械；提供商贸信息服务，自有物业出租和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 10 | 江苏琦衡农化科技有限公司 | 公司持股25% | 农化产品生产技术研发；1，3-苯二酚、三氯乙酰氯、副产盐酸生产；危险化学品批发（不带仓储，按《危险化学品经营许可证》许可经营范围经营）；对氯苯甲醛、三氯吡啶醇钠生产、销售；化工产品（危险化学品除外）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 | 否 |
| 11 | 广州市奇天国际物流有限公司 | 公司持股32% | 运输货物打包服务；装卸搬运；道路货物运输代理；国际货运代理；联合运输代理服务；物流代理服务；仓储代理服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；厨房设备及厨房用品批发；清洁用品批发；家用电器批发；化工产品批发（危险化学品除外）；橡胶制品批发；厨房用具及日用杂品零售；清扫、清洗日用品零售；家用视听设备零售；日用家电设备零售；道路货物运输； | 否 |
| 12 | 广州汇垠浪奇股权投资基金管理有限公司 | 公司持股40% | 受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资管理；投资管理服务； | 否 |
| 13 | 广州市奇宁化工有限公司 | 公司持股49% | 专用化学产品制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；日用化学产品制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品销售；食品添加剂销售；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；危险化学品生产 | 否 |
5-1-56
注1：经查阅国家信用信息企业公示系统、企查查网站等，发行人还持有广东奇化化工交易中心股份有限公司35%股权，广东奇化化工交易中心股份有限公司持有广州奇化有限公司100%股权。由于上述两公司均已由破产管理人接管，发行人已无法实施控制，发行人不再将其纳入合并范围。因此表格未作列示。注2：经查阅国家信用信息企业公示系统、企查查网站等，发行人还持有广州市浪奇怡通实业有限公司51.84%股权，广州市浪奇怡通实业有限公司从2010年1月份开始停止经营活动并进行清算。广州市天河区国家税务局第一税务分局于2010年4月14日接受了广州市浪奇怡通实业有限公司提交的国税税务登记证注销申请，出具了“穗天国税一通[2010]48643号”注销税务登记通知书。因此表格未作列示。
综上，广州浪奇及控股和参股公司，经营范围均不包括房地产开发、经营。
（二）是否具备房地产开发、经营资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款的规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业；《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为；《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。经核查，广州浪奇及其控股子公司、参股公司不具有房地产开发、经营资质。
（三）是否持有储备住宅或商业用地
发行人及其控股子公司取得的土地使用权情况如下：
| 序号 | 权利人 | 土地使用权证号 | 土地坐落 | 面积（m2） | 用途 | 使用权终止期限 |
| 1 | 南沙浪奇 | 08国用（04）第000006号 | 广州市南沙区黄阁镇小虎岛 | 81,865.00 | 三类工业用地 | 2058.01.07 |
| 2 | 广州浪奇 | 穗地证字第188484号 | 东山区梅花路46号首层 | 378.00 | 住宅 | - |
| 3 | 韶关浪奇 | 韶府国用（2002）字第特58号 | 浈江区南郊五公里 | 45,713.00 | 工业用地 | 2044.08.31 |
| 4 | 韶关浪奇 | 韶府国用（2002）字第特59号 | 浈江区南郊五公里 | 295.00 | 工业用地 | 2044.08.31 |
| 5 | 韶关浪奇 | 韶府国用（2002）字第特60号 | 浈江区南郊五公里 | 217.00 | 工业用地 | 2044.08.31 |
| 6 | 韶关浪奇 | 韶府国用（2005）第040300036号 | 韶关市浈江区南郊五公里 | 16.00 | 工业用地 | 2055.03.01 |
| 7 | 韶关浪奇 | 韶府国用（2005）第040300037号 | 韶关市浈江区南郊五公里 | 101.00 | 工业用地 | 2055.03.01 |
| 8 | 韶关浪奇 | 韶府国用（2006）第040300182号 | 韶关市广韶路南郊五公里 | 30.00 | 工业用地 | 2046.01.30 |
5-1-57
| 序号 | 权利人 | 土地使用权证号 | 土地坐落 | 面积（m2） | 用途 | 使用权终止期限 |
| 9 | 辽宁浪奇 | 辽（2019）灯塔市不动产权0009013号 | 兴隆北街东侧 | 65,156.18 | 工业用地 | 2060.12.29 |
| 10 | 华糖食品 | 粤（2017）广州市不动产权第06205798号 | 广州开发区开创大道362号 | 75,000.00 | 工业用地 | 2043.12.17 |
| 11 | 华糖食品 | 粤（2017）广州市不动产权第06206709号 | 广州开发区宏远路11号 | 15,030.96 | 工业用地 | 2043.12.17 |
广州浪奇及其控股子公司共拥有11项土地使用权，其中10项为工业用地，1项为住宅用地，座落于东山区梅花路46号。根据发行人的说明，该物业的房产证载为面积378ｍ?，系由发行人于1991年1月建成，其中首层为作商辅出租，2至9层为职工宿舍，未有用于任何房地产开发、经营。
据此，广州浪奇及控股子公司未持有储备住宅或商业用地，拥有的住宅物业仅用于职工宿舍等用途，未有用于任何房地产开发、经营。
（四）是否存在独立或联合开发房地产项目的情况
广州浪奇的主营业务为日化、糖制品及饮料，广州浪奇报告期内不存在房地产开发及经营业务收入。广州浪奇参股公司不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
据此，广州浪奇及控股子公司、参股子公司不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
综上所述，发行人及其控股子公司、直接参股公司的经营范围不包括房地产开发、经营，亦不具备房地产开发、经营资质；发行人及其控股子公司未持有储备住宅或商业用地，发行人及控股子公司、参股子公司不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
二、请保荐机构及律师发表核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和律师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅发行人及其控股子公司、参股公司的营业执照、公司章程；
2、通过国家企业信用信息公示系统查询发行人及其控股子公司、参股公司的工商经营范围；
5-1-58
3、获取发行人及其控股子公司、参股公司的审计报告或财务报表，了解以上公司持有土地的情况；
4、查询中华人民共和国住房和城乡建设部网站，确认发行人及其控股子公司、参股公司未取得房地产开发企业资质；
5、查阅发行人提供的不动产权证书及查册资料；
6、访谈部分参股公司关键管理人员，确认参股公司是否具有房地产经营资质，是否具有房地产开发资质及业务，持有土地情况，以及是否存在独立或联合开发房地产项目的情况；
（二）核查结论
经核查，保荐机构及律师认为：
发行人及其控股子公司、直接参股公司的经营范围不包括房地产开发、经营，亦不具备房地产开发、经营资质；发行人及其控股子公司未持有储备住宅或商业用地，发行人及控股子公司、参股子公司不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
问题7
根据申报文件，截至2022年3月31日，广州浪奇对联营企业广州市奇宁化工有限公司的其他应收款中约6,155.00万元实质为公司提供给奇宁化工的借款。请补充说明上述借款发生的原因及背景，奇宁化工其他股东是否均按持股比例提供借款，上述事项是否构成非经营性占用上市公司资金，申请人减值准备计提情况，申请人长期未收回该笔款项的原因，收回计划及措施。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、上述借款发生的原因及背景，奇宁化工其他股东是否均按持股比例提供借款，上述事项是否构成非经营性占用上市公司资金，申请人减值准备计提情况，申请人长期未收回该笔款项的原因，收回计划及措施
5-1-59
（一）上述借款发生的原因及背景
发行人对联营企业广州市奇宁化工有限公司（以下简称“奇宁化工”）的6,155.00万元借款原因及背景如下：
奇宁化工最初设立时，广州浪奇持股49%，金希望海外资产公司持股36%，科宁油脂化学（香港）有限公司持股15%，外部股东均为产业投资者。合作方的介绍如下：
金希望海外资产公司（以下简称“金希望资产”）：金希望资产设立时系马来西亚金希望种植集团公司的全资孙公司。2007年马来西亚三大种植集团森那美、金希望及牙直利集团合并为世界种植面积最大的上市企业并保留名称森那美，后森那美集团拆分森那美种植公司在马来西亚大马交易所上市，金希望资产系其100%孙公司。根据2021年森那美种植有限公司年度报告及官网：森那美种植有限公司业务覆盖上游农业种植、下游精炼油脂产品及供应链管理；其中，上游种植业经营239个种植园和70个棕榈油厂，有744,630公顷的土地储备，是世界上最大的认证可持续棕榈油（CSPO）生产商；下游油脂产品业务遍布全球12个国家，拥有11家炼油厂（总产能为每年370万公吨，总散装装置产能为278,900公吨）、4个核仁破碎厂（年总产能为405,000公吨）、1个生物柴油厂（年生产能力为120,000公吨）、1个大豆压榨厂（年产能为132,000公吨）以及2个椰干加工厂（年产能均为42,000公吨）。
科宁油脂化学（香港）有限公司：系德国科宁集团公司和马来西亚金希望种植集团有限公司按50：50股比在1989年成立的合资公司科宁油脂化学（马来西亚）有限公司的全资子公司，现已更名为意慕利油脂化学香港有限公司。根据中国化工报，意慕利油脂化学公司为全球前三的油脂化学品生产商。
综上，奇宁化工的设立主要系马来西亚最大的棕榈树种植园公司金希望集团及世界领先的油脂化学公司科宁油脂化学公司看好MES产品在中国市场的发展前景，与广州浪奇共同投资成立的MES生产企业。
奇宁化工工厂成立以来，其原定于2010年1月投产，但实际投产有所延迟，并且不能够产生足够的现金流来维持运营，最终于2012年1月投产但也未能达到盈利平衡并产生了负债，需要通过股东借款偿还贷款和支付项目承包商款。
5-1-60
根据会计师出具的《广州市浪奇实业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（中职信审专字（2022）第0319号），其将2020年末对奇宁化工的应收账款当中，有6,155万元为2017年及以前年度对奇宁化工的借款，年初将其调整至其他应收款列示。
（二）奇宁化工其他股东是否均按持股比例提供借款，上述事项是否构成非经营性占用上市公司资金
奇宁化工其他股东借款来自Sime Darby Plantation Sdn Bhd（以下简称“森那美”）和上海尤文化工有限公司（以下简称“尤文化工”） （科宁油脂化学（香港）有限公司更名为意慕利油脂化学香港有限公司后，转让其股权至尤文化工），其中森那美系奇宁化工股东金希望海外投资有限公司之母公司。上述股东与广州浪奇控股股东及实际控制人不存在关联关系。截至2022年6月30日，森那美和尤文化工合计对奇宁化工已资助待归还金额为6,402.50万元（尾数为外币换算汇率差异）。
截至2022年6月30日，广州浪奇对奇宁化工的借款金额为6,155万元，其他股东资助待归还6,402.50万元，广州浪奇的资助比例为6,155/（6,155+6402.50）=49%，与广州浪奇的持股比例49%一致。
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条第（二）款规定，“上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司”。
综上，广州浪奇对参股公司奇宁化工的财务资助符合第五条第（二）款“上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金”的情形，因此符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条规定的除外情形，不构成重大不利影响。
5-1-61
（三）申请人减值准备计提情况，申请人长期未收回该笔款项的原因，收回计划及措施
1、发行人减值准备计提情况
报告期各期末，发行人对奇宁化工借款的减值准备情况如下：
单位：万元
| 报表日 | 账面余额 | 减值准备 | 计提比例 | 账面价值 |
| 2022.6.30 | 6,155.00 | 2,437.38 | 39.60% | 3,717.62 |
| 2021.12.31 | 6,155.00 | 2,437.38 | 39.60% | 3,717.62 |
| 2020.12.31 | 6,155.00 | 2,377.06 | 38.62% | 3,777.94 |
| 2019.12.31 | 6,155.00 | 2,414.61 | 39.23% | 3,740.39 |
2019年末、2020年末和2021年末，发行人对奇宁化工借款的坏账计提为单项计提，其依据主要系广州华益资产评估与土地房地产估价有限公司出具的《广州市浪奇实业股份有限公司、广州浪奇日用品有限公司对广州市奇宁化工有限公司往来账款涉及的奇宁化工可回收资产价值分析报告》（华益咨字（2022）第0001号）。根据报告测算，在分析基准日2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，广州浪奇对奇宁化工往来账款涉及的奇宁化工可回收资产价值清偿比例分别为61.38%、60.77%和60.40%。根据前述的清偿比例，2019年末、2020年末和2021年末，发行人分别按照39.23%、38.62%和39.60%的坏账准备计提比例进行了单项计提，坏账准备计提充分。2022年6月末，基于奇宁化工经营状况较2021年末未发生明显变化，发行人对该笔借款减值计提与2021年末保持一致，计提比例仍为39.60%。
综上，报告期内，发行人对奇宁化工的其他应收款坏账准备计提方式合理，计提金额充分。
2、发行人长期未收回该笔款项的原因，收回计划及措施
奇宁化工系马来西亚最大的棕榈树种植园公司金希望集团及世界领先的油脂化学公司科宁油脂化学公司看好MES产品在中国市场的发展前景，与广州浪奇共同投资成立的MES生产企业，于2006年12月29日取得企业法人营业执照。奇宁化工设立之初致力于以棕榈油为原料生产环保型表面活性剂脂肪酸甲酯磺酸钠MES，投产后因受原材料涨价影响MES投入产出效益降低，生产线大部分
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闲置，近年奇宁化工利用部分设备改组生产线，转型为广州浪奇、白猫、金桐等企业代加工磺酸。报告期内，奇宁化工为发行人的重要磺酸原料供应商，为保证磺酸原料的稳定供应，发行人为奇宁化工提供资金支持具有一定的商业合理性。报告期内，奇宁化工持续处于亏损状态，无力偿还借款，因此发行人未收回该笔款项。根据发行人与奇宁化工对借款的回收计划的持续沟通，奇宁化工根据自身发展规划拟通过提高闲置厂房利用率、增加产线来提升收入利润规模，以改善自身经营情况，增强还款能力，逐步实现偿还发行人的借款。此外，公司也将在商业条件合理、转让收益可观的情况下，谋求择机对外转让股权，取得转让相关收益。
二、请保荐机构发表核查意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构履行了如下主要核查程序：
1、取得奇宁化工出具的说明文件并查阅合资公司设立文件，查询相关股东公开信息，了解奇宁化工的成立背景、股东借款的原因及背景、相关款项收回的计划及措施；
2、查阅奇宁化工审计报告和奇宁化工股东借款的相关原始文件，了解奇宁化工经营情况，重新计算是否同比例借款；
3、查阅审计机构出具的审计报告、差错更正报告和关联方资金占用专项审计报告等文件，查阅评估机构出具的可回收资产价值分析报告，查阅公司定期报告、临时报告，核查公司对奇宁化工其他应收款坏账计提依据。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
广州浪奇对奇宁化工的借款具有合理性；奇宁化工其他股东均已按持股比例提供借款，上述资助事项符合第五条第（二）款“上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金”的情形，即符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条规定的除外情形，不构成重大不利影响 ；发行人减值准备计提合理且充分，长期未收回该笔款项的原因具有合理性，发行
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人已针对该笔款项制定了收回计划及措施。
问题8根据申请文件，申请人报告期存在贸易业务，相关人员通过开展大宗贸易业务内外勾结套取申请人资金，造成巨大经济损失。请申请人补充说明：（1）贸易业务的业务内容、开展时间、主要客户、供应商等情况，违规行为具体情况，对公司财务造成的影响。（2）收入构成中化工原材料项目业务情况，与贸易业务的关系，2022年停止化工原材料业务的原因。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、贸易业务的业务内容、开展时间、主要客户、供应商等情况，违规行为具体情况，对公司财务造成的影响
（一）贸易业务的业务内容、开展时间、主要客户、供应商等情况
为实现业务的拓展，公司逐步向产业链的上游延伸，积极介入上游化工原料的研发、生产和购销贸易业务，通过规模采购效应，既降低自用成本，又可通过销售给其他同行，获取一定的贸易利润。
公司贸易业务主要围绕日用化工原料、中间体原料，逐步向日用化工的上游产品进行业务拓展，业务开展过程中亦通过共通的化工原料延伸至其他行业，具体交易货物包括乙二醇、甲醇、三聚磷酸钠、24度棕榈油等产品，主要是根据掌握的上游原料资源，寻找下游有需求的客户；或向上游的上游、下游的下游延伸，力求开发出产业链式的原材料贸易业务模式。在结算方式上，对下游客户的信用结算周期因产品特性而异，对供应商部分货源紧缺且价格波动较大的原料，采用预付的方式锁定货权。
2019-2021年，发行人均存在贸易业务，其中2019、2020年部分贸易业务无真实交易背景，2021年尚有很少量大宗商品贸易业务。报告期内，公司贸易业务主要客户包括卓辰实业（上海）有限公司、福建匹克能源有限公司、高州市青昊新能源科技有限公司等企业；主要供应商包括卓辰实业（上海）有限公司、宁波君安物产有限公司、广州市公平油料供应有限公司、深圳市潼洲实业有限公司
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等企业。
（二）违规行为具体情况
2019年6月以来，公司相继变更了董事长、财务总监、总经理等管理人员。在新任管理层上任后，逐步关注到贸易业务的风险。公司管理层关注到公司化工品贸易业务占用了较多的流动资金，且回款情况远不及预期，存在一定坏账损失风险、债务风险和经营风险，进而加大了对第三方仓库的管控及盘点、对账力度，同时逐步调整业务结构，降低大宗贸易业务占比。
2020年初，公司着力调整业务结构，通过贸易业务整改措施的落实，结合“一企一策”相关规定，对现有业务模式进行了重新梳理及完善。2020年6月，公司组建了防范化解经营财务风险工作组，包括财务风控工作小组、收款及存货工作小组等，开始逐步进行第三方仓库的盘点走访工作，在这一期间工作中，部分第三方仓库开始出现不配合盘点或否认与公司存在合作安排的情况；公司于9月组建了包括外聘律师在内的存货清查小组，积极对全部第三方贸易仓库开展核查工作，并主动报告、披露了存货相关风险问题。
2021年1月8日，公司收到中国证监会《调查通知书》（粤调查字210023号），因涉嫌信息披露违法违规，证监会根据《中华人民共和国证券法》的相关规定，决定对本公司进行立案调查。
经立案调查认定，2018年1月1日至2019年12月31日，广州浪奇通过虚构大宗商品贸易业务、循环交易乙二醇仓单等方式，虚增营业收入、营业成本和利润；为美化报表，广州浪奇将部分虚增的预付账款调整为虚增的存货；广州浪奇未按规定披露与广州钿融企业管理有限责任公司（以下简称“广州钿融”）及其子公司的关联方资金往来及相关的关联交易情况，以预付采购货款的名义，经过多层中间公司掩护过渡，将资金给广州钿融及其子公司使用。相关资金来源包括广州浪奇的自有资金、商业承兑汇票、银行贷款以及保理机构贷款等，广州钿融将相关资金用于会东金川持有矿山资产的扩大生产和技术改造、偿还欠款等；广州浪奇未按规定披露与江苏琦衡农化科技有限公司（以下简称“江苏琦衡”）的关联方资金往来，广州浪奇以支付采购货款的名义，经过多层中间公司掩护过渡，将资金给江苏琦衡使用。相关资金来源包括广州浪奇的自有资金、商业承兑
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汇票、银行贷款以及保理机构贷款等。江苏琦衡将相关资金用于扩大生产和偿还银行债务等。
2021年11月和12月，公司先后收到广东证监局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》和《行政处罚决定书》，行政处罚的内容详见本回复“问题2”的回复内容。
（三）对公司财务造成的影响
公司的违规行为，对公司财务造成的影响是广泛的，一方面，公司虚增了存货、收入、成本和利润等，具体影响金额见问题11“二、报告期会计差错更正的原因及内容，对比说明对报告期财务报告的影响‘（一）前期会计差错更正的原因及内容’”中回复内容；另一方面，因虚假贸易造成公司大量资金被占用，造成公司资金链断裂并最终被实施破产重整。
截至目前，通过证监会立案调查、司法重整、差错更正等一系列手段后，公司资产负债结构得到改善和优化，增强了公司的持续经营及盈利能力，也使得公司重回良性发展轨道，公司经营的基本面已经得到改善。
二、收入构成中化工原材料项目业务情况，与贸易业务的关系，2022年停止化工原材料业务的原因
收入构成中化工原材料项目业务实质为公司具有真实交易背景的大宗贸易业务。报告期内，公司着力调整业务结构，基于聚焦主业、防范经营风险的考虑，主动有序退出原先低效益、收入占比较高的大宗贸易业务，因而大宗贸易业务营业收入有较大幅度的下降，由于业务特性具有一定的业务惯性及延时性，2021年公司控股子公司广东奇化化工交易中心股份有限公司还存有少量贸易交易，广东奇化化工交易中心股份有限公司因破产清算，于2021年末已不再列入上市公司的合并范围。截至目前，公司已完全停止化工原材料业务，不会对公司目前的生产经营产生重大不利影响。
三、请保荐机构及会计师发表核查意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构及会计师履行了如下主要核查程序：
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1、查阅公司发行期内的财务报表和年度报告，了解营业收入的构成和不同业务板块的变化趋势；访谈公司相关管理人员，了解公司的具体发展规划；
2、查阅广东证监局出具的《行政处罚决定书》，了解公司具体的违法事项和具体金额；
3、查阅公司的《前期会计差错更正的专项说明》及相应的董事会决议，了解违法事项对公司财务报表的具体影响。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、贸易业务的业务内容、开展时间、主要客户、供应商等情况，违规行为具体情况，对公司财务造成的影响已进行了补充说明，大宗贸易业务给公司造成巨大经济损失，公司通过追溯调整的方式，相关损失在财务报表中得到了合理体现；
2、收入构成中化工原材料项目业务实质为公司具有真实交易背景的大宗贸易业务，基于聚焦主业、防范经营风险的考虑，截至目前，公司已完全停止化工原材料业务，不会对公司目前的生产经营产生重大不利影响。
问题9
根据申请文件，发行人2021年进行破产重整。请发行人补充说明破产重整具体原因、过程、结果；债务重组具体情况，债务重组损益情况；重要会计处理及财务影响，会计处理是否符合企业会计准则规定；与现有债权人是否存在法律纠纷，是否构成重大不利影响。上述事项信息披露是否真实、准确、完整。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、破产重整具体原因、过程、结果
（一）发行人的破产重整具体原因、过程
详见本回复“问题4”的回复内容。
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（二）破产重整结果
2021年12月22日，广州中院做出（2021）粤01破282-3号《民事裁定书》，裁定确认《广州市浪奇实业股份有限公司重整计划》执行完毕并终结公司破产重整程序。公司通过执行破产重整计划，通过资本公积转增股本、引入重整投资人、完成债务重组清偿，有效化解了公司的债务危机、保护了职工及中小投资者的利益。
1、股权结构方面
在股权结构方面，根据重整计划，公司按照每10股转增15.69股的比例实施资本公积金转增股份，转增的股份98,488.70万股不向原股东分配。轻工集团作为重整投资人按3.69元/股的价格认购其中4,065.04万股股份，其余股份用于向债权人抵偿债务。债务重组完成后，轻工集团仍为公司第一大股东。
2、债务清偿方面
在债务清偿方面，为最大限度地保护债权人合法权益、提高债权人的受偿水平，对普通债权中10万元以下（含10万元）的小额债权或每家债权在该金额以内的部分进行100%现金清偿；对于每家债权人债权金额在10万元以上的普通债权将采用以股抵债的方式清偿，每100元将获得15.13股公司股份（不足1股的按1股计算），以股抵债价格6.61元/股，清偿率为100%。
本次破产重整，对于已确认债权在重整计划执行期限内受偿；对于暂缓债权，管理人根据上述受偿比例预留相应受偿资金及债权资产，其债权获确认后按同类债权的清偿条件受偿；根据《企业破产法》第九十二条第二款的规定，债权人未申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利，因此对于账面记载未申报债权的债权人在本重整计划执行期间不得行使权利，管理人根据本重整计划的受偿比例预留相应受偿资金和债权资产，其债权获确认后按同类债权的清偿条件受偿。因此，公司不存在本次破产重整应予偿付而无能力偿付的债务。
截至2021年12月22日，公司已根据重整计划完成资本公积转增股本、债务清偿或偿债资源提存工作，广州中院裁定确认公司重整计划执行完毕，终结公司重整程序，公司进入新的发展阶段。
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二、债务重组具体情况，债务重组损益情况；重要会计处理及财务影响，会计处理是否符合企业会计准则规定；
（一）债务重组具体情况，债务重组损益情况
根据《重整计划》及广州中院作出的《民事裁定书》〔（2021）粤01破282-1号〕，广州浪奇以总股本627,533,125股为基数，按每10股转约15.69股的比例实施资本公积转增984,887,009股股份（最终转增的准确股份数量以中登公司登记确认的数量为准），转增后广州浪奇的总股本将增加至1,612,420,134股。前述转增的股份984,887,009股不向原股东分配，其用途如下：
1、其中的944,236,602股为无限售条件流通股，该部分股份将用于向广州浪奇的债权人抵偿债务，偿债股票价格为6.61元/股。
2、剩余40,650,407股为限售股，该部分股份由重整投资人按照确定重整投资人之日2021年6月8日广州浪奇的收盘价3.69元/股的价格认购。
公司于2021年12月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成资本公积金转增股本股权登记，股票价格不实施除权，相关转增股本于2021年12月9日上市。在转增股本上市后，管理人将按照相应的程序将转增股份按照重整计划划转至重整投资人及有关债权人证券账户。
破产重整过程中，公司以每股作价6.61元对债务进行清偿。清偿债务股份数量乘以转股当天的收盘价3.55元的金额，计入资本公积；清偿债务股份数量乘以清偿价格6.61元与转股当天收盘价格3.55元之差的金额，计入投资收益。
公司于2021年共确认投资收益232,392.23万元，扣减重组中介费用、安置职工支出、违约赔偿支出、诉讼支出等费用28,498.66万元，破产重整增加2021年利润总额203,893.57万元。
（二）重要会计处理及财务影响，会计处理是否符合企业会计准则规定
关于破产重整，发行人重要会计处理及财务影响情况具体如下：
1、2021年度确认投资收益232,392.23万元
（1）重要会计处理及财务影响
2021年度，公司按照《重整计划》及管理人债权审核情况，对公司债务按
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照清偿方案进行了清偿或提存，重组过程中形成投资收益232,392.23万元，形成营业外支出（违约赔偿及诉讼支出等）22,569.59万元及管理费用（管理人报酬及重组过程中各项费用）5,929.07万元，合计影响利润总额203,893.57万元。根据《重整计划》，对于债务重组收益，公司的会计处理如下：
借：短期借款/应付账款/其他应付款等 473,447.08营业外支出——违约赔偿支出/诉讼支出 22,569.59库存股 1,950.44管理费用—管理人费用等 5,929.07贷：资本公积 265,574.88投资收益 232,392.23银行存款/其他应付款（管理人等） 5,929.07
（2）会计处理是否符合企业会计准则规定
1）重整收益的确认时点
①《企业会计准则第12号——债务重组》的相关规定
“第十一条将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。”
②《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关规定
“1-20债务重组收益的确认
……对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。”
③《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》（P407）的相关规定
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“……如果A公司在2×12年12月31日前已将需以现金清偿的债务对应的现金支付至管理人账户，需清偿给债权人的股票也过户到管理人指定账户，可以视为存在确凿证据表明破产重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，确认为债务重组收益。”
2021年12月8日，公司已收到重整投资人的全部投资款，合计1.5亿元；2021年12月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成资本公积金转增股本股权登记，并于2021年12月9日上市。2021年12月22日，广州中院做出（2021）粤01破282-3号《民事裁定书》，裁定确认《广州市浪奇实业股份有限公司重整计划》执行完毕并终结公司破产重整程序。
公司在2021年完成了重整程序，在2021年度确认债务重组收益是恰当的。
2）重整收益的账务处理
①《企业会计准则第12号——债务重组》的相关规定
“第十一条将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。”
②《企业会计准则第12号——债务重组》应用指南的相关规定
“六、关于债务人的会计处理
……债务人以单项或多项金融资产清偿债务的，债务的账面价值与偿债金融资产账面价值的差额，记入‘投资收益’科目。”
③《企业会计准则解释第5号》的相关规定
“六、企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠的，应如何进行会计处理？
答：企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股
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东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。企业发生破产重整，其非控股股东因执行人民法院批准的破产重整计划，通过让渡所持有的该企业部分股份向企业债权人偿债的，企业应将非控股股东所让渡股份按照其在让渡之日的公允价值计入所有者权益（资本公积），减少所豁免债务的账面价值，并将让渡股份公允价值与被豁免的债务账面价值之间的差额计入当期损益。控股股东按照破产重整计划让渡了所持有的部分该企业股权向企业债权人偿债的，该企业也按此原则处理。”综上，公司债务重组收益的确认时点是合理、恰当的，通过“投资收益”确认债务重组损益的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
2、资本公积转增股本
根据《重整计划》，公司按每10股转约15.69股的比例实施资本公积转增股份，共计转增约98,488.70万股股份。公司的会计处理如下：
（1）资本公积转增股本
借：资本公积 98,488.70
贷：股本 98,488.70
（2）确认收到重整投资款
借：银行存款 15,000.00
借：资本公积 15,000.00
公司重整期间资本公积转增股本的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
三、与现有债权人是否存在法律纠纷，是否构成重大不利影响
针对破产重整程序及《重整计划》等事宜，与现有债权人不存在法律纠纷。发行人与现有债权人的法律纠纷主要针对债权的确认，公司已通过破产重整程序清理债务，且重整计划已执行完毕，公司在重整受理日之前产生的债务均已通过上述偿债方案进行清偿或提存、预留。发行人与现有债权人的主要未决诉讼或仲裁详见本回复“问题5”回复内容，针对目前尚未完结的法律纠纷，《重整计划》也已为暂缓债权预留了偿债资源，不会对公司的日常经营构成重大不利影响。
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四、上述事项信息披露是否真实、准确、完整
针对破产重整事项，发行人已履行信息披露义务，信息披露真实、准确、完整，具体如下：
（一）破产重整具体原因、过程、结果
对于破产重整的重要节点，公司及管理人均已在巨潮资讯网进行了充分信息披露，信息披露真实、准确、完整。具体详见本回复第四题“一、上述破产重整的具体情况，公司偿债资金来源，是否涉及发行股份融资，是否履行了规定的决策程序和信息披露义务‘（三）是否履行了规定的决策程序和信息披露义务’”项回复内容。
（二）债务重组具体情况，债务重组损益情况；重要会计处理及财务影响，会计处理是否符合企业会计准则规定；
对于债务重组的会计处理及债务重组损益情况，公司已于2022年5月25日公告的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2022-038）的问题3和《广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所<关于对广州市浪奇实业股份有限公司2021年年报的问询函>的回复》进行了披露。
（三）与现有债权人是否存在法律纠纷，是否构成重大不利影响
公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，在定期报告中对《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的重大未决诉讼、仲裁进展情况及时进行了信息披露和风险提示。
五、请保荐机构及会计师发表核查意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构及会计师履行了如下主要核查程序：
1、审阅公司司法重整计划，以及与重整相关的法院文书；
2、根据重整计划，复核债务重整收益计算过程是否准确；
3、检查会计凭证，复核公司账务处理是否准确；
4、审阅公司与司法重整相关的公告信息。
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（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司与债务重组相关的会计处理符合企业会计准则的规定；
2、当前与债权人存在的法律纠纷，不构成重大不利影响；
3、上述对与债务重组事项相关的信息披露是真实、准确、完整的。
问题10广东证监局于2021年12月24日对申请人出具《行政处罚决定书》。请申请人补充说明处罚具体原因、处罚内容、违法事项整改情况；其中关联方资金往来情况，相关款项是否收回。上述行政处罚是否对本次发行构成影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、处罚具体原因、处罚内容、违法事项整改情况；其中关联方资金往来情况，相关款项是否收回。上述行政处罚是否对本次发行构成影响
（一）处罚具体原因、处罚内容、违法事项整改情况
本次处罚具体原因系公司原部分董事、高级管理人员和中层管理人员涉嫌利用职务便利，与部分外部人员所控制的企业通过开展大宗贸易业务谋取非法利益，内外勾结套取公司资金，公司于2021年12月24日收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《行政处罚决定书》，认定公司存在如下违法事实：2018年至2019年期间，广州浪奇通过虚构大宗商品贸易业务、循环交易乙二醇仓单等方式，虚增营业收入、营业成本和利润；将部分虚增的预付款项调整为虚增的存货；未按规定披露关联方资金往来及相关的关联交易情况等，具体处罚内容及违法事项整改情况详见本回复“问题2”。
（二）其中关联方资金往来情况，相关款项是否收回
根据《行政处罚决定书》，2018年1月1日至2019年12月31日，广州浪奇以预付采购货款的名义，经过多层中间公司掩护过渡，将资金给广州钿融及其子公司使用。相关资金来源包括广州浪奇的自有资金、商业承兑汇票、银行贷款
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以及保理机构贷款等。广州钿融将相关资金用于会东金川持有矿山资产的扩大生产和技术改造、偿还欠款等。2018年，广州浪奇以对外采购的名义通过多层公司过渡，最终支付到广州钿融、攀枝花天亿、会东金川的资金发生额为1,177,794,297.15元。2019年，广州浪奇以对外采购的名义通过多层公司过渡，最终支付到广州钿融、攀枝花天亿、会东金川的资金发生额为2,449,384,392.12元。
2018年1月1日至2019年12月31日，广州浪奇以支付采购货款的名义，经过多层中间公司掩护过渡，将资金给江苏琦衡使用。相关资金来源包括广州浪奇的自有资金、商业承兑汇票、银行贷款以及保理机构贷款等。江苏琦衡将相关资金用于扩大生产和偿还银行债务等。2018年，广州浪奇以对外采购的名义通过多层公司过渡，最终支付到江苏琦衡及其相关控股子公司的资金发生额为41,901,500元。2019年，广州浪奇以对外采购的名义通过多层公司过渡，最终支付到江苏琦衡及其相关控股子公司的资金发生额为54,329,100元。
如前所述，上述关联方资金往来主要发生在2018年、2019年，涉及虚假贸易和经济犯罪，起因主要系公司原部分董事、高级管理人员和中层管理人员涉嫌利用职务便利，与部分外部人员所控制的企业通过开展大宗贸易业务谋取非法利益，内外勾结套取公司资金。公司高度重视相关资金的积极追回，与相关部门已成立了专项工作组开展资产追收工作，积极采取各项措施，尽可能挽回和减少损失，努力维护公司及全体投资者、债权人的合法权益。其中，监察机关对广州浪奇贸易业务舞弊事项的立案调查和资产追收工作、公安机关对相关内外部人员涉嫌刑事犯罪的侦查、调查工作，以及广东证监局的调查工作也均已开展并得到执行。
上述关联方资金往来涉及的应收款项目前尚未收回。公司对前期会计差错进行了更正，并对2018年度、2019年度、2020年度财务报表进行了追溯重述。公司根据交易实质对应收款项余额进行了重新分类，并严格按照本公司信用损失的确定方法对追溯调整后其他应收款计提了坏账准备。其中，将涉及虚假贸易客商的其他应收款由于涉及虚假贸易和经济犯罪，对应收账款坏账准备的计提已充分考虑公司及监察机关对债权的维权追收情况，可收回可能性较小，因此公司采取单项计提坏账准备的方式，计提比例为100%。
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综上，截至目前，对于该关联方资金往来涉及的款项，公司采取单项计提坏账准备的方式，计提比例为100%，对公司目前的生产经营不存在重大不利影响。
（三）上述行政处罚是否对本次发行构成影响
上述广东证监局的行政处罚涉及的违法违规行为不涉及导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，不涉及严重损害投资者合法权益或社会公共利益，因此，截至本回复出具之日，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，对本次发行不构成实质性障碍。具体回复内容详见本回复“问题2”的回复内容。
二、请保荐机构及会计师发表核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人收到的行政处罚的相关文件；
2、访谈发行人高级管理人员，了解发行人的整改情况、整改措施的有效性；
3、登陆相关部门网站进行了查询，通过搜索引擎进行了网络检索，并对行政处罚的相关法规依据进行了分析；
4、查阅了发行人出具的关于前期会计差错更正的公告、年度报告、内部控制自我评价报告等；
5、查阅了发行人出具的更新后的2019年和2020年财务报告、交易所相关问询函的回复文件等；
6、取得公司及其子公司的涉及投资者索赔的未决诉讼、仲裁统计表，并查询中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单查询系统；
7、查阅了发行人制定的《合规管理办法（试行）》《违规经营投资问题线索查处工作细则》《印章使用管理规定》《广州浪奇内部授权管理规定》《合同管理办法》等内部控制制度；
8、查阅了因司法重整而制定的《广州市浪奇实业股份有限公司重整计划》等资料。
5-1-76
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
广东证监局的处罚具体原因、处罚内容已进行说明，违法事项整改情况良好；关联方资金往来情况已进行说明，由于涉及刑事经济犯罪，相关款项尚未收回。上述行政处罚不会对本次发行构成影响。
问题11
请申请人补充说明：（1）报告期是否存在会计估计变更，变更的原因及合理性，对相关财务数据的影响，是否与同行业可比公司一致，是否符合企业会计准则的规定。（2）报告期会计差错更正的原因及内容，对比说明对报告期财务报告的影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期是否存在会计估计变更，变更的原因及合理性，对相关财务数据的影响，是否与同行业可比公司一致，是否符合企业会计准则的规定
公司报告期不存在会计估计变更。
二、报告期会计差错更正的原因及内容，对比说明对报告期财务报告的影响
（一）前期会计差错更正的原因及内容
公司于2021年12月24日收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《行政处罚决定书》，认定公司存在如下违法事实：2018年至2019年期间，公司通过虚构大宗商品贸易业务、循环交易乙二醇仓单等方式，虚增营业收入、营业成本和利润；将部分虚增的预付款项调整为虚增的存货；未按规定披露关联方资金往来及相关的关联交易情况等。公司对此进行了全面自查，根据自查的结果，对2018-2020年度合并及母公司财务报表进行了追溯重述，结果如下：
1、2018年至2019年期间，公司通过虚构大宗商品贸易业务、循环交易乙二醇仓单等方式，虚增营业收入、营业成本和利润，公司同时对2020年财务数据进行了自查调整。其中：2019年初未分配利润多确认219,660,939.88元；2019年多确认营业收入6,651,448,598.33元，多确认营业成本6,448,680,632.92元，多
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确认信用减值损失909,644.49元，多确认利润总额201,858,320.92元；2020年多确认营业收入33,284,633.46元，少确认信用减值损失376,500,500.00元，多确认资产减值损失1,229,894,650.49元，少确认利润总额820,109,517.03元。
2、2018年至2019年期间，公司将部分虚增的预付款项调整为虚增的存货，公司同时对2020年进行了自查并按会计政策对应收款项、存货计提减值准备。其中：
（1）2019年初多列应收账款2,461,349,671.25元、多列预付款项793,654,178.88元、少列其他应收款3,406,794,788.53元、多列存货997,136,723.85元、多确认应付账款42,505,978.37元、多确认预收账款64,922,025.96元、多确认应交税费133,955,273.74元，多确认其他应付款380,497,252.54元。
（2）2019年末多列应收账款2,470,720,839.94元、多列预付款项817,715,102.82元、少列其他应收款2,680,398,718.93元、多列存货1,093,200,113.85元、多列应付账款419,216,533.97元、多列预收账款544,477,780.62元、多列应交税费231,773,731.09元、多列其他应付款86,750,814.70元。
（3）2020年末多列应收账款73,809,524.99元、多列预付款项1,020,292.97元、少列其他应收款1,212,009.17元、多列存货12,921,707.96元、多列应交税费304,811,045.00元、少列合同负债9,591,064.34元，多列其他应付款190,842,523.97元。
3、通过自查发现公司部分成本、费用存在跨期并实施调整。其中：
（1）2019年初多列未分配利润24,460,722.51元、少列应付账款12,560,430.57元，2018年末多列应收账款12,777,879.70元、多列递延所得税资产681,542.67元、少列应付账款12,560,430.57元；
（2）2019年末多列应收账款17,479,285.87元、多列存货5,502,884.40元、多列递延所得税资产940,182.06元、多列应交税费1,202,264.95元；2019年多列营业成本7,057,546.17元，少列销售费用5,411,286.55元，多列信用减值损失1,034,557.57元，少列利润总额2,680,817.19元；
（3）2020年末多列应收账款4,153,177.17元、多列存货14,801,764.97元、
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少列应付账款56,472,852.91元、多列应付职工薪酬913,092.88元、多列应交税费1,865,731.50元，多列其他应付款997,969.96元；2020年少列营业成本71,274,617.88元，少列销售费用10,144,682.98元，多列信用减值损失25,047,351.11元，多列管理费用6,500,854.36元，多列利润总额49,871,095.39元。
4、公司对联营企业广州市奇宁化工有限公司（以下简称“奇宁化工”）的应收账款当中，大部分实质为公司提供给奇宁化工的借款。2019年初少列其他应收款40,360,693.65元，多列应收账款64,485,050.08元；2019年末少列其他应收款37,667,719.26元，多列应收账款63,984,525.30元；2020年末少列其他应收款37,053,382.14元，多列应收账款64,068,013.77元；2018年少列资产减值损失24,124,356.43元，2019年、2020年分别少列信用减值损失2,192,449.61元和697,825.59元。
5、2019年6月18日，公司将持有的江苏琦衡农化科技有限公司（以下简称“江苏琦衡”）25%股权公开挂牌出让，成交价20,299.75万元。公司与受让方江苏绿叶农化有限公司（以下简称“江苏绿叶”）签订了《股权转让协议》并收取首期股权转让款60,899,250.00元。2021年7月双方协商并解除了关于转让江苏琦衡25%股权的《股权转让协议》，广州浪奇收取的首期股权转让款无需返还。基于以上情况，公司对与股权转让相关的账务处理实施更正，分别增加2020年末其他应收款、其他应收款坏账准备、其他应付款60,611,752.50元，减少长期股权投资减值准备60,611,752.50元；增加2020年信用减值损失60,611,752.50元，减少资产减值损失60,611,752.50元。
6、基于上述1-5项以及各年度所得税事项的影响，公司2019年初未分配利润减少38,911,099.22元，2019年多列所得税费用28,730,675.64元，2020年多列所得税费用52,860,044.82元。
（二）前期会计差错更正事项对公司财务报表项目的影响
公司按追溯重述法对上述会计差错进行了更正，具体情况如下：
1、2019年初会计差错更正事项对财务报表的影响：
单位：万元
| 项目 | 2019年01月01日 |
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| 更正前金额 | 更正金额 | 更正后金额 | |
| 资产负债表项目： | |||
| 应收票据及应收账款 | 319,461.67 | -253,861.26 | 65,600.41 |
| 其中：应收账款 | 300,907.81 | -253,861.26 | 47,046.55 |
| 预付款项 | 91,938.31 | -79,365.42 | 12,572.89 |
| 其他应收款 | 4,348.20 | 344,715.55 | 349,063.75 |
| 存货 | 126,115.04 | -99,713.67 | 26,401.37 |
| 其他流动资产 | 1,337.23 | 260.41 | 1,597.64 |
| 递延所得税资产 | 2,242.46 | 2,618.78 | 4,861.24 |
| 应付票据及应付账款 | 258,068.31 | -4,250.60 | 253,817.71 |
| 预收款项 | 28,808.60 | -6,492.20 | 22,316.40 |
| 应交税费 | 18,237.85 | -13,619.59 | 4,618.27 |
| 其他应付款 | 46,877.34 | -38,049.73 | 8,827.61 |
| 盈余公积 | 6,405.38 | -381.68 | 6,023.70 |
| 未分配利润 | 21,682.58 | -21,810.30 | -127.72 |
| 少数股东权益 | -534.71 | -741.51 | -1,276.23 |
2、2019年度会计差错更正事项对财务报表的影响：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年 | ||
| 更正前金额 | 更正金额 | 更正后金额 | |
| 资产负债表项目： | |||
| 应收账款 | 344,551.14 | -255,218.47 | 89,332.68 |
| 预付款项 | 96,463.36 | -81,771.51 | 14,691.85 |
| 其他应收款 | 4,456.37 | 271,806.64 | 276,263.02 |
| 存货 | 137,719.68 | -109,870.30 | 27,849.38 |
| 其他流动资产 | 1,526.83 | 1,561.11 | 3,087.94 |
| 递延所得税资产 | 2,651.75 | 4,875.84 | 7,527.59 |
| 应付账款 | 103,710.42 | -41,921.65 | 61,788.77 |
| 预收款项 | 63,911.20 | -54,447.78 | 9,463.42 |
| 应交税费 | 27,265.71 | -23,374.75 | 3,890.96 |
| 其他应付款 | 51,713.34 | -8,675.08 | 43,038.26 |
| 递延收益 | 4,182.82 | -7.64 | 4,175.18 |
| 盈余公积 | 6,834.41 | -810.71 | 6,023.70 |
5-1-80
| 项目 | 2019年12月31日/2019年 | ||
| 更正前金额 | 更正金额 | 更正后金额 | |
| 未分配利润 | 30,678.91 | -37,524.00 | -6,845.09 |
| 少数股东权益 | -433.08 | -1,855.07 | -2,288.15 |
| 利润表项目： | |||
| 营业收入 | 1,239,750.77 | -665,144.86 | 574,605.91 |
| 营业成本 | 1,179,624.21 | -645,578.31 | 534,045.90 |
| 销售费用 | 22,637.92 | 541.13 | 23,179.04 |
| 管理费用 | 13,383.73 | 4.49 | 13,388.22 |
| 其他收益 | 1,524.18 | 7.64 | 1,531.82 |
| 信用减值损失（亏损以“-”号填列） | -315.73 | -24.82 | -340.55 |
| 所得税费用 | 1,614.09 | -2,873.07 | -1,258.98 |
| 净利润（净亏损以“-”号填列） | 6,237.22 | -17,256.29 | -11,019.07 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,135.59 | -16,142.74 | -10,007.15 |
| 少数股东损益 | 101.63 | -1,113.55 | -1,011.92 |
| 现金流表项目： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,437,992.31 | -549,990.75 | 888,001.56 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 37,184.66 | 549,990.75 | 587,175.41 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,435,754.58 | -477,198.62 | 958,555.96 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 70,080.63 | 477,198.62 | 547,279.25 |
3、2020年度会计差错更正事项对财务报表的影响：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年 | ||
| 更正前金额 | 更正金额 | 更正后金额 | |
| 资产负债表项目： | |||
| 应收账款 | 38,104.07 | -14,203.07 | 23,901.00 |
| 预付款项 | 14,560.19 | -102.03 | 14,458.17 |
| 其他应收款 | 39,459.40 | 3,826.54 | 43,285.94 |
| 存货 | 32,716.87 | -2,772.35 | 29,944.52 |
| 其他流动资产 | 4,152.91 | 1,565.14 | 5,718.05 |
| 长期股权投资 | 2,808.36 | 6,061.18 | 8,869.54 |
| 递延所得税资产 | 3,151.78 | 18,690.49 | 21,842.27 |
| 应付账款 | 50,745.87 | 7,630.00 | 58,375.88 |
5-1-81
| 项目 | 2020年12月31日/2020年 | ||
| 更正前金额 | 更正金额 | 更正后金额 | |
| 应付职工薪酬 | 4,191.54 | -91.31 | 4,100.23 |
| 应交税费 | 83,904.35 | -78,719.89 | 5,184.46 |
| 其他应付款 | 70,866.09 | -13,122.87 | 57,743.21 |
| 合同负债 | 10,367.77 | -959.11 | 9,408.66 |
| 其他流动负债 | 14,835.35 | -120.30 | 14,715.04 |
| 递延收益 | 4,557.86 | -22.36 | 4,535.51 |
| 递延所得税负债 | - | 56,406.73 | 56,406.73 |
| 盈余公积 | 6,834.41 | -810.71 | 6,023.70 |
| 未分配利润 | -418,828.60 | -60,889.95 | -479,718.55 |
| 少数股东权益 | -108,706.78 | 103,765.67 | -4,941.12 |
| 利润表项目： | |||
| 营业收入 | 334,849.62 | -3,328.46 | 331,521.15 |
| 营业成本 | 304,664.00 | 9,042.02 | 313,706.02 |
| 销售费用 | 20,511.25 | -483.88 | 20,027.37 |
| 管理费用 | 15,702.32 | -1,066.29 | 14,636.03 |
| 其他收益 | 2,035.16 | 14.72 | 2,049.88 |
| 信用减值损失（亏损以“-”号填列） | -547,868.42 | -41,276.27 | -589,144.69 |
| 资产减值损失（亏损以“-”号填列） | -147,899.34 | 129,050.64 | -18,848.70 |
| 所得税费用 | 48,931.55 | -5,286.00 | 43,645.54 |
| 净利润（净亏损以“-”号填列） | -556,526.14 | 82,254.78 | -474,271.36 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -448,252.44 | -23,365.95 | -471,618.39 |
| 少数股东损益 | -108,273.70 | 105,620.73 | -2,652.97 |
| 现金流量表项目： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 570,227.62 | -219,568.02 | 350,659.61 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 52,164.36 | 219,568.02 | 271,732.38 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 741,401.53 | -406,583.66 | 334,817.87 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 47,290.73 | 405,737.05 | 453,027.78 |
| 经营活动产生的现金流量 | -189,911.28 | 846.61 | -189,064.66 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -15,664.35 | 846.61 | -14,817.74 |
5-1-82
三、请保荐机构及会计师发表核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、检查了发行人报告期内的会计政策，同时对各年的会计估计进行了比对；
2、查阅了发行人收到的行政处罚文件；
3、查阅公司虚构大宗商品贸易业务、循环交易乙二醇仓单的相关证据；
4、检查了发行人的相关会计凭证；
5、向往来挂账单位进行了函证；
6、对应收款项的信用减值测算、存货的减值测算进行了检查；
7、查阅了公司与江苏绿叶农化有限公司签订的《股权转让协议》及解除协议、公司的相关公告。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
广州浪奇报告期内不存在会计估计变更，前期差错更正符合《企业会计准则》的要求。
问题12
请申请人补充说明：（1）报告期其他应收款金额较大原因，主要对手方情况、减值计提情况、回收情况。（2）资产减值损失、信用减值损失主要事项情况，大额减值计提的原因。（3）2021年营业外收入中违约赔偿收入情况；营业外支出违约赔偿支出、诉讼事项、存货毁损情况。（4）非经常性损益的具体构成、交易或事项发生的原因，会计处理是否符合企业会计准则的规定。（5）上述各事项的对应关系。（6）上述事项会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
5-1-83
一、报告期其他应收款金额较大原因，主要对手方情况、减值计提情况、回收情况
（一）报告期其他应收款金额较大原因
报告期各期末，公司其他应收款余额分别为280,644.12万元、635,197.74万元、603,713.76万元和602,715.63万元，其他应收款自2020年后金额较大的原因主要系2020年9月公司贸易业务财务造假曝光、2020年下半年公司前任部分董事、高级管理人员及员工陆续被立案调查，基于上述时点，公司结合监管机构立案调查情况和自查情况，将与王*、黄**等人相关的应收账款金额、预付账款金额、虚增存货金额、其他应收款调整并增加对上述涉嫌违法自然人的其他应收款。贸易占款金额较大从而导致其他应收款余额较大。
（二）主要对手方情况、减值计提情况、回收情况
公司其他应收款的主要对手方系黄**、王*、姚**、陈**等贸易客商的实际控制人，具体情况如下：
单位：万元，%
| 单位名称 | 款项性质 | 期末余额 | 占比 | 坏账准备期末余额 |
| 2022年6月末 | ||||
| 黄** | 往来款 | 277,105.03 | 45.98 | 277,105.03 |
| 王* | 往来款 | 134,742.21 | 22.36 | 134,742.21 |
| 姚** | 往来款 | 89,541.95 | 14.86 | 89,541.95 |
| 陈** | 往来款 | 54,100.00 | 8.98 | 54,100.00 |
| 广州市奇宁化工有限公司 | 往来款 | 6,309.76 | 1.05 | 2,471.45 |
| 合计 | —— | 561,798.96 | 93.23 | 557,960.65 |
| 2021年末 | ||||
| 黄** | 往来款 | 277,105.03 | 45.90 | 277,105.03 |
| 王* | 往来款 | 134,742.21 | 22.32 | 134,742.21 |
| 姚** | 往来款 | 89,541.95 | 14.83 | 89,541.95 |
| 陈** | 往来款 | 54,100.00 | 8.96 | 54,100.00 |
| 广州市奇宁化工有限公司 | 往来款 | 6,241.34 | 1.03 | 2,471.45 |
| 合计 | —— | 561,730.54 | 93.04 | 557,960.65 |
| 2020年末 | ||||
5-1-84
| 单位名称 | 款项性质 | 期末余额 | 占比 | 坏账准备期末余额 |
| 黄** | 往来款 | 277,105.03 | 43.63 | 277,105.03 |
| 王* | 往来款 | 134,742.21 | 21.21 | 134,742.21 |
| 姚** | 往来款 | 89,541.95 | 14.1 | 89,541.95 |
| 陈** | 往来款 | 54,100.00 | 8.52 | 54,100.00 |
| 广州市土地开发中心 | 土地收储款 | 28,048.87 | 4.42 | 140.24 |
| 合计 | —— | 583,538.06 | 91.88 | 555,629.44 |
| 2019年末 | ||||
| 深圳市合正荣实业有限公司 | 往来款 | 16,687.42 | 5.95 | 83.44 |
| 广州市公平油料供应有限公司 | 往来款 | 14,396.16 | 5.13 | 71.98 |
| 深圳市潼洲实业有限公司 | 往来款 | 12,061.04 | 4.3 | 60.31 |
| 卓辰实业（上海）有限公司 | 往来款 | 8,335.13 | 2.97 | 41.68 |
| 江苏保华国际贸易有限公司 | 往来款 | 6,949.24 | 2.48 | 34.75 |
| 合计 | —— | 58,428.98 | 20.82 | 292.14 |
报告期各期末，公司累计计提的其他应收款坏账准备分别为4,381.10万元、591,911.80万元、597,334.65万元和596,392.20万元。2020年9月贸易业务财务造假曝光、2020年下半年公司前任部分董事、高级管理人员及员工陆续被立案调查，基于上述时点，公司结合监管机构立案调查情况和自查情况，将与王*、黄**等人相关累计的应收账款金额、预付账款金额、虚增存货金额、其他应收账款调整并调增对上述违法自然人的其他应收款。由于2019年末的其他应收款在2020年上半年仍有正常现金回流，因此未全额计提减值；2020年贸易业务暴雷、资金闭环断裂后，再无现金回流，预计款项难以收回，公司将与贸易相关的其他应收款全额计提减值准备。具体情况见下表：
单位：万元，%
| 项目 | 2022.6.30 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备 | 600,209.27 | 99.58 | 596,367.63 | 99.36 | 3,841.63 |
| 按组合计提坏账准备 | 2,506.36 | 0.42 | 24.57 | 0.98 | 2,481.80 |
| 合计 | 602,715.63 | 100.00 | 596,392.20 | 98.95 | 6,323.43 |
| 项目 | 2021.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
5-1-85
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备 | 601,080.67 | 99.56 | 597,310.78 | 99.37 | 3,769.89 |
| 按组合计提坏账准备 | 2,633.09 | 0.44 | 23.87 | 0.91 | 2,609.21 |
| 合计 | 603,713.76 | 100.00 | 597,334.65 | 98.94 | 6,379.10 |
| 项目 | 2020.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备 | 595,323.22 | 93.72 | 591,255.16 | 99.32 | 4,068.06 |
| 按组合计提坏账准备 | 39,874.52 | 6.28 | 656.64 | 1.65 | 39,217.88 |
| 合计 | 635,197.74 | 100.00 | 591,911.80 | 93.19 | 43,285.94 |
| 项目 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备 | 6,489.31 | 2.31 | 2,692.68 | 41.49 | 3,796.64 |
| 按组合计提坏账准备 | 274,154.80 | 97.69 | 1,688.42 | 0.62 | 272,466.38 |
| 合计 | 280,644.12 | 100.00 | 4,381.10 | 1.56 | 276,263.02 |
2019年，其他应收款主要对手方在2020年合计回款23,448.46万元，回款率40.13%，基于回款比例较低且后续新增回款概率较小，公司在2020年已对2019年主要对手方未回款项全额计提坏账准备；自2020年开始，公司其他应收款的主要对手方为黄**、王*、姚**和陈**、广州市土地开发中心和广州市奇宁化工有限公司，其中广州市土地开发中心的其他应收款已于2021年收回，其他主要交易对手方截至2022年8月31日尚未回款，公司已对该部分其他应收款计提相应减值准备。
二、资产减值损失、信用减值损失主要事项情况，大额减值计提的原因
（一）资产减值损失、信用减值损失主要事项情况
报告期内，公司减值损失发生情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 信用减值损失： | ||||
| 应收账款减值损失 | 100.04 | -5,005.47 | -1,613.99 | -750.31 |
| 其他应收款减值损失 | 0.90 | -6,843.48 | -587,530.71 | 409.76 |
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| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 资产减值损失： | ||||
| 存货跌价损失 | -502.14 | 2,524.28 | -4,800.51 | -291.07 |
| 固定资产减值损失 | - | -622.84 | -28.53 | |
| 长期股权投资减值损失 | - | -7,831.18 | -14,045.03 | -53.87 |
| 其他 | - | - | -3.16 | - |
| 合计 | -401.20 | -17,778.69 | -607,993.39 | -714.02 |
2019年，公司信用减值损失主要为应收账款减值损失，资产减值损失主要为存货跌价损失；2020年，公司信用减值损失主要为其他应收款减值损失，资产减值损失主要为长期股权投资减值损失及存货跌价损失；2021年，公司信用减值损失主要为其他应收款减值损失和应收账款减值损失，公司资产减值损失主要为长期股权投资减值损失；2022年1-6月，公司坏账准备冲回，信用减值损失为正数，资产减值损失由存货跌价损失所形成。
（二）大额减值计提的原因
1、2019年
应收账款减值计提金额较大，主要原因为公司2019年末应收账款余额较2019年初增加30,318.09万元，再加之账龄变动，导致2019年应收账款坏账准备增加。
存货跌价损失较大，2019年公司存货跌价损失共291.07万元，主要系公司根据库存商品的可变现净值计提存货跌价准备所致，其中超过保质期的存货已全额计提。
2、2020年
其他应收款减值损失较大，主要原因为2020年贸易业务暴雷，资金闭环断裂后，再无现金回流，预计款项难以收回，公司将与贸易相关的其他应收款全额计提减值准备，本期单项计提坏账准备588,562.48万元。
存货跌价损失较大，2020年公司存货跌价损失共4,800.51万元，主要系公司对库存商品计提存货跌价准备所致。
长期股权投资减值损失较大，主要原因为：（1）对江苏琦衡农化科技有限
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公司长期股权投资计提减值13,794.13万元。2019年6月18日，公司将持有的苏琦衡农化科技有限公司（以下简称“江苏琦衡”）25%股权委托广州产权交易所公开挂牌，转让底价为20,299.75万元。2019年10月，挂牌事项已完成产权转让网络竞价，确定最终受让方，转让价格为20,299.75万元，公司与江苏绿叶农化有限公司（以下简称“江苏绿叶”）共同签订了《股权转让协议》。截止2019年12月31日，广州浪奇已收到江苏绿叶支付首期股权转让款6,089.93万元，占总价款的30%。2020年6月30日、8月3日，公司多次向江苏绿叶发出《催款函》，敦促江苏绿叶履行协议约定支付本公司第二期股权转让款并按同期银行贷款利率支付延期支付期间的利息。由于江苏琦衡涉及多宗诉讼，主要设备被抵押，公司于2020年度对江苏琦衡的股权计提减值准备13,794.13万元（股权账面余额减已收取的股权转让款在扣除交易费用后的余额）；（2）对广州市浪奇怡通实业有限公司长期股权投资计提减值250.90万元。广州市浪奇怡通实业有限公司自2010年1月份开始停止经营活动并进行清算。广州市天河区国家税务局第一税务分局于2010年4月14日接受了广州市浪奇怡通实业有限公司提交的国税税务登记证注销申请，出具了“穗天国税一通[2010]48643号”注销税务登记通知书。公司于2020年补充计提减值准备250.90万元，计提比例达到100%。
3、2021年
应收账款减值计提金额较大，主要原因为广东奇化对民润（广州）新能源有限公司等单位预计无法收回的款项全额计提减值准备，计提金额4,009.08万元。
其他应收款减值计提金额较大，主要原因为：（1）广东奇化、广州奇化于2021年进入破产清算程序。南沙浪奇对广东奇化、广州奇化的其他应收款全额计提减值准备，金额1,491.24万元；（2）公司2021年为广东奇化向清远市领展装修装饰有限公司代偿2,335.85万元，代偿款全额计提减值准备；（3）公司对上海享到汽车服务有限公司等预计无法收回的款项全额计提减值准备，计提金额1,157.45万元。
长期股权投资减值计提金额较大，主要原因为：（1）对广东奇化长期股权投资计提减值1,770.00万元。广东奇化为公司子公司，已于2021年11月进入破产程序，并由破产管理人接管，公司已失去对广东奇化的控制，2021年度不再纳入合并范围。基于广东奇化已严重资不抵债，公司对广东奇化长期股权投资全
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额计提减值准备，计提金额1,770.00万元；（2）对江苏琦衡农化科技有限公司长期股权投资计提减值6,061.18万元。2021年7月22日，公司披露了与江苏绿叶协商并解除了关于转让江苏琦衡25%股权的《股权转让协议》，鉴于江苏绿叶的行为已构成违约且对公司造成严重损失，江苏绿叶已支付的首期股权转让款6,089.93万元将作为其对公司造成损失的赔偿金而无需返还。公司将上述不需偿还的股权转让款扣除广州产权交易所交易费用后的余额6,089.93万元计入营业外收入。同时，考虑到江苏琦衡全部房产和土地已被抵押，存在大量未决诉讼，被索赔金额达到2.73亿元，且已被列为失信被执行人名单，江苏琦衡持续经营能力存在重大不确定性，2021年度对江苏琦衡股权补充计提减值准备6,061.18万元。
4、2022年1-6月
存货跌价损失较大，2022年1-6月公司存货跌价损失共502.14万元，主要系南沙浪奇计提库存商品和原材料跌价准备所致。
三、2021年营业外收入中违约赔偿收入情况；营业外支出违约赔偿支出、诉讼事项、存货毁损情况
（一）2021年营业外收入中违约赔偿收入情况
2021年公司营业外收入中的违约赔偿收入主要系江苏绿叶股权款，具体情况详见本问题“二、资产减值损失、信用减值损失主要事项情况，大额减值计提的原因”之“（二）大额减值计提的原因”中关于2021年长期股权投资大额计提减值准备的说明。
（二）营业外支出违约赔偿支出、诉讼事项、存货毁损情况
报告期内，公司营业外支出情况见下表：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 债务重组损失 | - | - | - | - |
| 非流动资产毁损报废损失 | - | 105.25 | 196.11 | 13.65 |
| 违约赔偿支出 | 0.08 | 18,445.38 | 13.58 | 2.30 |
| 非流动资产处置损失合计 | 25.89 | - | - | - |
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| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 诉讼事项 | - | 4,124.21 | 7,261.23 | - |
| 存货毁损 | - | 2,342.02 | 1,229.64 | - |
| 罚款支出 | - | 450 | 0.34 | 18.01 |
| 对外捐赠 | 6.92 | 16.96 | 13.60 | - |
| 非常损失 | - | - | - | 4.40 |
| 无法收回的应收款项 | - | - | 46.41 | - |
| 罚款及滞纳金 | 6.73 | - | - | - |
| 拆迁补偿支出 | - | - | - | 3290.82 |
| 其他 | 10.03 | - | 13.21 | 3.95 |
| 合计 | 49.65 | 25,483.82 | 8,774.12 | 3,333.13 |
2021年公司营业外支出中违约赔偿支出金额18,445.38万元，金额较大，主要系债权人申报的违约金、罚款支出。2021年公司诉讼事项支出金额4,124.21万元，为经公司认定的债权人本金超过公司账面债务的金额，诉讼事项支出金额100万元以上的列示如下：
| 债权人 | 诉讼事项（万元） |
| 广州希牛贸易有限公司 | 724.52 |
| 江门市弘岸贸易有限公司 | 1,997.06 |
| 江门市润东化工有限公司 | 1,381.60 |
| 合计 | 4,103.18 |
2021年公司存货毁损支出2,342.02万元，为非常规性存货毁损报废损失。
四、非经常性损益的具体构成、交易或事项发生的原因，会计处理是否符合企业会计准则的规定
报告期内，公司非经常性损益具体构成如下：
单位：万元
| 明细项目 | 2022年 1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 非流动资产处置损益 | -25.89 | 9,341.07 | 225,626.93 | -13.65 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 102.77 | 2,056.24 | 2,049.88 | 1,524.18 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 16.98 | 259.42 |
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| 明细项目 | 2022年 1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 债务重组损益 | 232,392.22 | |||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | -5,929.07 | |||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 3,435.36 | |||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -15.36 | 1,164.57 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -0.82 | -19,229.45 | -8,541.53 | 699.00 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||||
| 减：所得税影响额 | 15.45 | 53,961.99 | 54,794.42 | 549.83 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 1.30 | 133.83 | 48.24 | 333.48 |
| 合计 | 59.31 | 164,536.82 | 165,457.19 | 5,028.65 |
（一）2019年具体情况
2019年，公司的非经常性损益为5,028.65万元，主要来源如下：
1、政府补助收入
计入非经常性损益的政府补助1,524.18万元，主要包括“广州市天河区财政局企业研发后补助专项经费”224.23万元、“日化产品绿色设计平台建设与应用”补贴154.64万元、“广州开发区促进先进制造业发展办法奖励款”143.00万元、“2016年国家绿色制造系统集成项目”补贴120.00万元、“2019年佛山市发展电子商务专项资金”110.00万元、“2018年度禅城区电子商务产业发展专项资金”103.61万元以及“广东省科技厅新型研发机构建设后补助”100.00万元等。
2、同一控制下合并
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益3,435.36万元，系公司2019年同一控制下合并华糖食品，被合并单位自2019年1月1日至合并日形成的净损益。
3、其他营业外收支
其他营业外收入和支出净额699.00万元，主要是已出表子公司广东奇化取
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得的违约赔偿收入。
（二）2020年具体情况
2020年，公司的非经常性损益为165,457.19万元，主要来源如下：
1、非流动资产处置损益
非流动资产处置损益225,626.93万元，系公司2020年土地收储收益。
2、政府补助收入
计入非经常性损益的政府补助2,049.88万元，主要包括“落户补助”800.00万元、“绿色日化设计平台开发及应用”补助312.00万元、“广州天河财政局疫情贷款贴息”121.01万元、“绿色制造系统集成项目第二期经费”120.00万元等。
3、投资收益
计入非经常性损益的投资收益1,164.57万元，主要包括公司的货币掉期收益
300.00万元，处置衍生金融资产（子公司华糖食品期货糖交易）取得的投资收益
376.22万元以及购买短期低风险银行理财产品产生的收益442.60万元等。
4、其他营业外收支
其他营业外收入和支出净额-8,541.53万元，其中：（1）2018年1-10月期间，兴发香港进出口有限公司（简称“兴发香港”）与公司先后发生了21笔贸易业务，已履行完其中的14笔。对于其余7笔业务，兴发香港称已按照双方签订的销售合同约定向公司转移了货物所有权。公司认为销售合同不是双方的真实意思，双方不属于销售合同关系，且不能确定货物损失的责任主体，故不支付货款。兴发香港于2019年1月28日向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。根据中国国际经济贸易仲裁委员会裁决，公司支付兴发香港货款、律师费、仲裁费等7,261.23万元。（2）非常规性存货盘亏毁损损失1,229.64万元。
（三）2021年具体情况
2021年，公司的非经常性损益为164,536.82万元，主要来源如下：
1、非流动资产处置损益
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非流动资产处置损益9,341.07万元，其中：广东奇化因破产清算且已由破产管理人接管，公司不再对广东奇化实施控制，2021年不再纳入合并范围。已在利润表内确认的广东奇化超额亏损，在2021年作为投资收益计入合并利润表，影响金额9,420.12万元。
2、政府补助收入
计入非经常性损益的政府补助2,056.24万元，主要包括“年产2亿罐饮料自动化生产技术改造项目”补贴566.00万元、“15万吨/年精制糖低糖生产技术升级改造项目”补贴300.00万元、“工业互联网应用标杆奖励”300.00万元、“绿色日化设计平台开发及应用”240.00万元等。
3、债务重组收益
债务重组收益232,392.22万元，为公司2021年实施破产重整所产生。
4、企业重组费用
公司债务重组费用5,929.07万元，主要包括破产管理人费用4,890.31万元、法律事务费289.43万元及破产审计费用166.04万元等。
5、其他营业外收支
其他营业外收入和支出净额-19,229.45万元，其中包括违约赔偿收入6,129.01万元、违约赔偿支出18,445.38万元、诉讼事项4,124.21万元、存货毁损2,342.02万元、罚款支出450.00万元等。违约赔偿收入、违约赔偿支出、诉讼事项和存货毁损的具体内容，详见本问题“三、2021年营业外收入中违约赔偿收入情况；营业外支出违约赔偿支出、诉讼事项、存货毁损情况”的回复。
（四）2022年1-6月具体情况
2022年1-6月，公司的非经常性损益为59.31万元，主要包括“灯塔市政府科技扶持基金”补助15.67万元、“能源管理补助资金”20.00万元、“企业社保缴费补贴”43.72万元等。
综上，上述业务属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义的非经常损益范围，公司对以上非经常性损益的经济业务实质进行分析和账务处理，按非经常性损益的明细类别进行归集和分类，会计处理
5-1-93
符合企业会计准则的规定。
五、上述各事项的对应关系
上述各事项的对应关系如下：
1、其他应收款坏账准备计提列入信用减值科目，但未计入非经常性损益；
2、资产减值损失未计入非经常性损益；
3、营业外收入中的违约赔偿收入，营业外支出中的违约赔偿支出、诉讼事项、存货毁损计入了非经常性损益。
六、上述事项会计处理是否符合企业会计准则的规定
1、《企业会计准则应用指南——会计科目和主要账务处理》第1221条其他应收款规定：“本科目核算企业除存出保证金、买入返售金融资产、应收票据、
应收账款、预付账款、应收股利、应收利息、应收代位追偿款、应收分保账款、应收分保合同准备金、长期应收款等以外的其他各种应收及暂付款项。”《企业
会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十六条规定：“企业应当按照本准则规定，以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：（一）按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产……”。公司将贸易占款列入其他应收款科目核算，并根据预期信用损失于2020年大额计提坏账准备，符合企业会计准则的相关规则；
2、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十六条规定：“企业应当按照本准则规定，以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：（一）按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产……”、《企业会计准则第8号——资产减值》第十五条规定：“可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面
价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。”及《企业会计准则第1号——存货》第十九条规定：
“资产负债表日，企业应当确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因
素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内
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转回，转回的金额计入当期损益。”。公司在报告期内根据应收账款、其他应收款的预期信用损失计提大额信用减值损失，根据长期股权、固定资产预计可回收金额及存货的可变现净值计提大额资产减值损失，符合企业会计准则的相关规定；
3、《企业会计准则应用指南——会计科目和主要账务处理》第6301条营业外收入规定“本科目核算企业发生的各项营业外收入，主要包括非流动资产处置利得、非货币性资产交换利得、债务重组利得、政府补助、盘盈利得、捐赠利得等”；第6711条营业外支出规定：“本科目核算企业发生的各项营业外支出，包括非流动资产处置损失、非货币性资产交换损失、债务重组损失、公益性捐赠支出、非常损失、盘亏损失等。”公司在报告期内，将赔偿收入计入营业外收入，
将违约赔偿支出、诉讼支出和存货非常规性盘亏损毁计入营业外支出，符合企业会计准则的规定。
4、非经常性损益相关事项会计核算符合企业会计准则的规定，具体分析详见本问题“四、非经常性损益的具体构成、交易或事项发生的原因，会计处理是否符合企业会计准则的规定”的回复内容。
七、请保荐机构及会计师发表核查意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构及会计师履行了如下主要核查程序：
1、访谈发行人相关管理人员，了解其他应收款形成的原因；复核公司其他应收款主要对手方回款情况
2、复核公司资产减值损失、信用减值损失的计提依据；
3、查阅相关会计凭证，核对营业外收支、非经常性损益事项形成的原因，对公司非经常性损益相关的会计处理进行核实。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司其他应收款金额较大主要系前期贸易业务占款导致，主要对手方系黄**、王*、姚**、陈**等贸易客商的实际控制人，该部分款项目前尚未收回，
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已全额计提减值准备；
2、公司减值损失金额较大主要发生在2020年和2021年，其中2020年主要系公司将与贸易相关的其他应收款全额计提减值准备，2021年主要系对广东奇化、江苏琦衡的长期股权投资计提减值准备，计提依据充分。
3、2021年，发行人营业外收入主要系江苏绿叶股权款，营业外支出中的违约赔偿支出主要系债权人申报的违约金、罚款支出，诉讼事项支出主要系经公司认定的债权人本金超过公司账面债务的金额，存货毁损支出主要系非常规性存货毁损报废损失，上述事项计入营业外收支具有合理性；
4、发行人非经常性损益的归集和分类具有合理性，确认依据充分，会计处理符合企业会计准则的规定；
5、发行人上述事项的会计处理符合企业会计准则。
问题13
报告期内申请人应付票据余额较高。请申请人说明应付票据余额较大的原因及合理性，结合应付票据对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存在开具无真实交易背景票据的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、应付票据余额较大的原因及合理性，结合应付票据对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存在开具无真实交易背景票据的情形
（一）应付票据余额较大的原因及合理性
报告期各期末，公司应付票据余额如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 商业承兑汇票 | - | 10,000.00 | 5,708.07 | 83,361.71 |
| 银行承兑汇票 | - | - | 27,948.80 | 63,062.20 |
| 合计 | - | 10,000.00 | 33,656.87 | 146,423.91 |
报告期各期末，公司应付票据余额分别为146,423.91万元、33,656.87万元、
5-1-96
10,000.00万元和0.00万元，其中2021年末，公司仅有商业承兑汇票。2019年、2020年应付票据金额较大主要系因为当时公司开展贸易业务的规模较大，2021年以来公司因贸易风险暴露后全面调整了贸易业务，从而导致应付票据有所减少。
报告期各期末，发行人应付票据余额及其占采购总额比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 应付票据余额 | 0.00 | 10,000.00 | 33,656.87 | 146,423.91 |
| 原材料采购总额 | 126,820.81 | 194,703.64 | 333,635.74 | 649,816.32 |
| 应付票据余额/原材料采购总额 | 0.00% | 5.14% | 10.09% | 22.53% |
报告期内，应付票据余额占采购总额比例呈下降趋势，主要原因是随着公司调整贸易业务，公司的采购金额逐年呈下降趋势。
综上，报告期各期末公司应付票据余额与采购规模变化相关，符合公司业务实际情况，具备合理性。
（二）结合应付票据对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存在开具无真实交易背景票据的情形
报告期内，公司应付票据由采购业务产生，包括生产经营所需的烷基苯等原材料，以及大宗交易所采购的化工原材料，对手方包括中石化国际事业重庆有限公司、中国石油天然气股份有限公司东北化工销售抚顺分公司、广东南方碱业股份有限公司等供应商。报告期内，公司因采购业务开具票据发生额分别为401,523.11万元、192,632.16万元、10,000.00万元及0万元，分别占同期采购总金额的比例的61.79%、57.64%、5.10%和0%。公司的票据开具对手方为供应商，开具金额整体小于交易发生额，公司开具的应付票据与对手方、交易规模整体匹配。公司2019年、2020年的应付票据涉及当时公司开展的贸易风险业务，根据证监会的行政处罚及公司的自查结果，公司对2019、2020年部分贸易客户的部分贸易业务进行了差错更正，并通过债务重组，未兑付的票据也得已全部清偿，对公司目前的经营运行不构成重大不利影响。
自2021年至今，公司应付票据的开具主要系因糖业务开展的需要，不存在开具无真实交易背景票据的情况。
5-1-97
二、请保荐机构及会计师发表核查意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构及会计师履行了如下主要核查程序：
1、获取公司报告期各期末应付票据明细情况，与公司管理人员沟通了解应付票据较高的原因；
2、了解公司的采购内容及采购规模等信息，并与应付票据明细进行比对分析，了解应付票据较高是否具有合理性，是否存在开具无真实交易背景票据的情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
报告期公司应付票据余额较大符合公司业务实际情况，具备合理性；公司开具的应付票据与对手方、交易规模相匹配，公司2019年、2020年的应付票据涉及当时公司开展的贸易风险业务，根据证监会的行政处罚及公司的自查结果，公司对2019、2020年部分贸易客户的部分贸易业务进行了差错更正，并通过债务重组，未兑付的票据也得已全部清偿，对公司目前的经营运行不构成重大不利影响。
自2021年至今，公司应付票据的开具主要系因应糖业务开展的需要，不存在开具无真实交易背景票据的情形。
问题14
根据申报文件，报告期内申请人应收账款余额较高。请申请人结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款是否与公司业务规模相匹配；说明坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
5-1-98
一、结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款是否与公司业务规模相匹配
（一）业务模式及信用政策
1、日化产品
公司主要通过经销商渠道、商超渠道、线上交易平台等模式对外销售自主品牌产品，通过OEM等模式提供代工服务和境外销售。除线上自营平台及个别零散客户采取现款销售之外，公司通常会根据客户的信用状况给予一定的账期，账期通常在30天至90天，个别达到了180天。
2、化工原材料
化工原材料主要采取直销的方式，通过商业谈判将产品直接销售给需要材料的生产企业或贸易商。账期30天至180天不等。
3、糖制品和饮料
糖制品和饮料采取线上销售及线下销售的方式。其中线上销售业务分为传统线上B2C电商平台、B2B电商平台、社区生鲜电商、社交及媒体电商渠道；线下销售则分为经销商模式和直营模式。除线上直营平台采取现款销售之外，账期集中在30天至60天，个别达到120天甚至更长。
报告期内，公司信用政策保持相对稳定，未发生重大变化。
（二）应收账款周转率与同行业可比上市公司比较情况
报告期内，公司应收账款周转率和同行业可比上市公司比较情况如下：
单位：次/年
| 可比上市公司 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 赞宇科技 | 13.91 | 15.72 | 12.42 | 11.84 |
| 青岛金王 | 6.12 | 5.64 | 6.29 | 6.82 |
| 丽臣实业 | 7.36 | 8.04 | 8.09 | 7.45 |
| 日化行业可比公司均值 | 9.13 | 9.80 | 8.93 | 8.70 |
| 南宁糖业 | 4.42 | 8.47 | 9.47 | 9.81 |
| 中粮糖业 | 25.61 | 30.25 | 23.57 | 18.02 |
| 粤桂股份 | 128.95 | 141.67 | 93.71 | 95.48 |
5-1-99
| 可比上市公司 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 食品行业可比公司均值 | 53.00 | 60.13 | 42.25 | 41.10 |
| 东鹏饮料 | 283.64 | 372.89 | 258.10 | 129.27 |
| 承德露露 | 13,600.52 | 10,066.84 | 3,721.29 | - |
| 饮料行业可比公司均值 | 6,942.08 | 5,219.87 | 1,989.70 | 129.27 |
| 广州浪奇 | 10.79 | 10.06 | 5.86 | 7.71 |
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额；2022年1-6月数据已年化
报告期内，发行人应收账款周转率分别为7.71、5.86、10.06和10.79。2020年，公司应收账款周转率出现一定程度下降，主要是受公司主动压缩化工原材料销售规模所致；2021年、2022年1-6月应收账款周转率出现增长，主要系与化工原材料销售相关的应收账款大幅下降，降低了应收账款的平均余额。与日化行业可比上市公司相比，公司应收账款周转率与行业平均值基本处于同一水平；与食品行业相比，公司应收账款周转率与南宁糖业基本一致，但低于中粮糖业、粤桂股份和平均值；饮料行业可比公司应收账款周转率高于公司，但饮料产品在公司的营业收入当中占比低于12%，可比性相对较弱。
综上，报告期各期末，公司应收账款金额与营业收入规模较为匹配且处于日化行业合理水平之间，应收账款金额变动与公司业务规模、经营状况等密切相关，应收账款周转率处于行业合理水平。
二、说明坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性
（一）公司坏账准备计提情况
报告期各期末，公司坏账准备计提情况列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.6.30 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 按单项计提坏账准备 | 5,631.24 | 21.24 | 4,474.87 | 79.47 | 1,156.37 |
| 按组合计提坏账准备 | 20,875.72 | 78.76 | 860.14 | 4.12 | 20,015.58 |
| 合计 | 26,506.96 | 100.00 | 5,335.01 | 20.13 | 21,171.95 |
5-1-100
| 项目 | 2021.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 按单项计提坏账准备 | 6,253.27 | 19.08 | 5,125.41 | 81.96 | 1,127.86 |
| 按组合计提坏账准备 | 26,519.36 | 80.92 | 163.07 | 0.61 | 26,356.29 |
| 合计 | 32,772.63 | 100.00 | 5,288.49 | 16.14 | 27,484.14 |
| 项目 | 2020.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 按单项计提坏账准备 | 9,747.76 | 33.09 | 5,264.04 | 54.00 | 4,483.72 |
| 按组合计提坏账准备 | 19,712.78 | 66.91 | 295.50 | 1.50 | 19,417.28 |
| 合计 | 29,460.54 | 100.00 | 5,559.54 | 18.87 | 23,901.00 |
| 项目 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 按单项计提坏账准备 | 3,282.98 | 3.52 | 2,600.10 | 79.20 | 682.88 |
| 按组合计提坏账准备 | 90,056.15 | 96.48 | 1,406.36 | 1.56 | 88,649.79 |
| 合计 | 93,339.13 | 100.00 | 4,006.46 | 4.29 | 89,332.68 |
报告期各期末，公司累计计提的应收账款坏账准备分别为4,006.46万元、5,559.54万元、5,288.49万元和5,335.01万元，占应收账款余额比例分别为
4.29%、18.87%、16.14%和20.13%。公司自2020年起应收账款坏账准备增加主要系部分客户应收账款涉及诉讼事项或已有客观证据表明很有可能形成损失，因此公司增加单项计提坏账准备金额。
（二）期后回款情况
截至2022年8月末，报告期各期末应收账款回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 期末应收账款余额 | 26,506.96 | 32,772.63 | 29,460.54 | 93,339.13 |
| 期后回款金额 | 12,514.89 | 27,377.02 | 23,110.21 | 77,804.20 |
| 回款率 | 47.21% | 83.54% | 78.44% | 83.36% |
5-1-101
如上表所示，报告期各项末公司的应收账款期后回款情况良好，应收账款坏账准备计提充分。2022年6月末应收账款的期后回款率略低，主要系期后仅2个月，部分应收款项尚在信用期内而尚未回款所致。
（三）账龄分布占比情况
报告期各期末，公司应收账款的账龄情况如下：
单位：万元，%
| 账龄 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 22,179.63 | 83.67 | 29,736.24 | 90.73 | 26,124.91 | 88.68 | 87,681.69 | 93.94 |
| 1至2年 | 1,108.85 | 4.18 | 701.48 | 2.14 | 1,012.89 | 3.44 | 3,469.51 | 3.72 |
| 2至3年 | 952.70 | 3.59 | 215.72 | 0.66 | 653.09 | 2.22 | 473.74 | 0.51 |
| 3至4年 | 888.93 | 3.35 | 496.98 | 1.52 | 133.74 | 0.45 | 53.58 | 0.06 |
| 4至5年 | 450.33 | 1.70 | 111.97 | 0.34 | 46.75 | 0.16 | 182.44 | 0.20 |
| 5年以上 | 926.52 | 3.50 | 1,510.24 | 4.61 | 1,489.16 | 5.05 | 1,478.17 | 1.58 |
| 合计 | 26,506.96 | 100.00 | 32,772.63 | 100.00 | 29,460.54 | 100.00 | 93,339.13 | 100.00 |
从账龄结构分析，公司应收账款账龄主要集中在一年以内，报告期各期末占比分别为93.94%、88.68%、90.73%和83.67%。2022年6月末，1年以内应收账款占比略有减小，主要原因是一年以内应收账款下降幅度大于整体应收账款下降幅度所致。整体而言，报告期内公司应收账款账龄结构较为合理，不存在异常变动。
（四）公司坏账计提情况与同行业可比公司对比
报告期各期末内，同行业可比公司应收账款综合坏账准备计提比例情况如下：
| 公司 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 赞宇科技 | 10.94% | 12.51% | 10.83% | 15.30% |
| 青岛金王 | 11.02% | 10.39% | 20.80% | 12.88% |
| 丽臣实业 | 5.16% | 5.17% | 5.10% | 5.11% |
| 南宁糖业 | 13.74% | 16.41% | 12.44% | 15.91% |
| 中粮糖业 | 5.51% | 6.51% | 6.66% | 6.77% |
5-1-102
| 公司 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 东鹏饮料 | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% |
| 均值 | 8.56% | 9.33% | 10.14% | 10.16% |
| 广州浪奇 | 20.13% | 16.14% | 18.87% | 4.29% |
由上表对比可比，与同行业可比上市公司相比，2020年、2021年及2022年6月公司坏账准备计提比例较高，坏账准备计提充分；2019年坏账准备计提比例虽低于可比公司平均值，但与丽臣实业、东鹏饮料坏账计提比例接近，且公司2019年末一年内应收账款比例高达93.94%，4.29%的坏账计提比例同样是合理的。
综上，报告期内，公司应收账款的期后回款情况良好，除2022年6月30日外，账龄一年以内的应收账款余额超过90%，坏账准备计提政策与同行业公司可比，应收账款坏账准备计提充分、合理。
三、请保荐机构及会计师发表核查意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构及会计师履行了如下主要核查程序：
1、查阅了发行人的财务制度、内部控制制度等相关制度文件；
2、访谈发行人销售部门主管、财务部门主管，了解发行人的业务模式、赊销政策及应收账款催收管理情况等；
3、审核了发行人的应收账款账龄；
4、对应收账款挂账客户进行了函证；
5、根据发行人的信用风险政策对应收账款坏账准备进行测算检查；
6、通过互联网了解同类同业同期的应收账款、营业收入情况，对相关财务指标进行对比分析；
7、分析了应收账款期后回款情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
5-1-103
1、报告期各期末，发行人应收账款金额与公司业务规模、信用政策等相匹配，周转率与日化行业可比上市公司相比处于同一水平，与食品饮料行业可比上市公司相比较低主要系产品结构差异，具有合理性。
2、发行人应收账款的期后回款情况正常，应收账款账龄结构良好，坏账准备计提情况与同行业可比公司不存在重大差异，截至2022年6月30日，公司应收账款坏账准备计提充分。
问题15
申请人因2020年末经审计的归母净资产为负被交易所实施“退市风险警示”。请申请人：（1）结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明各业务与同行业公司情况是否存在较大差异。（2）说明报告期3年经营活动产生的现金流量净额均为负值的原因。（3）定量分析说明报告期内归母净利润的影响因素。（4）结合上述情况，说明申请人是否具备持续经营能力；结合退市新规说明是否存在退市风险。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明各业务与同行业公司情况是否存在较大差异
（一）结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性
1、日化板块毛利率分析
报告期内，公司日化板块毛利率波动的主要原因为：
（1）市场供需情况、竞争情况
日化行业的进入和退出门槛均较低，行业内竞争激烈，产品的市场“同类化”、“同质化”严重，整体利润率不高，地区产量分化比较明显，以华南、华东等地区产出比较集中。近年来，随着消费升级和消费者的卫生意识提升，日化
5-1-104
成熟品类增长放缓，但家庭清洁、个人护理仍保持快速增长，随着行业监管持续规范化，日化行业将在激烈的变革中实现有序发展。根据Euromonitor数据，2019年我国衣物清洁护理行业零售额为712.8亿元，2015~2019年均复合增速4.1%；2020年受疫情影响居民出行减少、洗衣需求降低影响，行业零售额同降0.4%。2020年疫情爆发，新冠疫情加剧了原材料及产品市场价格的波动。全国各地均采取了居家隔离、延长假期等防疫措施，造成工厂复工延期，产品交付进度有所延后。公司日化板块的销售收入有所影响。
根据Euromonitor数据统计，我国家庭清洁护理行业，2019年蓝月亮、立白、纳爱斯市占率分别较2011年均有所提升；但国际公司份额出现下滑，宝洁2011~2019年市占率下降，联合利华市占率自2013年高点以来呈小幅下滑趋势。2020年发行人受到一系列的负面影响，公司的整体市场形象处于历史低点。由于公司日化产品属于消费零售行业，市场形象直接影响客户及供应商信心。为了维护公司信心，公司加大了推广力度，促销活动也相对增多。同时，公司面临到期债务较多，给公司现金流和业务发展均造成了负面影响。
（2）售价变动
2020年因为疫情及贸易业务暴雷的原因，公司在成本提升的同时未及时同比例调整公司自营日化产品及代工板块的销售价格。2021年，对于自营类产品，公司根据产品定位，优化产品结构，提高产品溢价。公司主要产品销售价格的变化是公司2021年的毛利率上涨的影响因素之一。
报告期内，公司日化业务主要产品销售价格（不含税）对比情况为：
单位：万元/吨
| 产品 | 2022年1-6月销售单价 | 2021年销售单价 | 2020年销售单价 | 2019年销售单价 |
| 自营日化产品 | 0.44 | 0.42 | 0.40 | 0.38 |
| 代工及出口日化产品 | 0.24 | 0.22 | 0.20 | 0.20 |
5-1-105
（3）生产成本
①运输费的影响
公司自2020年1月1日采用《企业会计准则第14号——收入》相关规定，将销售费用中运输费调整至营业成本，导致公司日化板块自2020年起，营业成本中增加运输费用。公司运输费金额较大，对公司日化板块的毛利率有较大的影响。若剔除运输费对毛利率的影响，将运输费均计入营业成本，报告期模拟测算的毛利率为：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 毛利率 | 6.52% | 11.40% | 2.66% | 16.03% |
②单位成本的变动
公司日化板块单位成本在2020年大幅增长，单位售价未做同比例的调整，导致日化板块2020年毛利率较低。报告期内，日化板块单位成本情况如下：
单位：万元/吨
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 | |
| 单位成本 | 0.29 | 10.65% | 0.26 | -7.49% | 0.29 | 52.13% | 0.19 |
注：小数点四舍五入导致变动比例存在一定的差异
5-1-106
2、食品及饮料板块毛利率分析
报告期内，公司糖制品板块的毛利率分别为5.25%、4.61%、7.27%和4.34%，饮料板块的毛利率分别为39.77%、39.15%、41.06%和35.10%，报告期内整体波动较小。
（1）市场供需情况、竞争情况
随着国内人民生活水平日益提高，用糖客户和消费者对食糖的品种、质量会产生有新的要求。近年来，糖产品种类更加丰富，包装规格与形式更加多样化，同时，消费人群更加注重饮食健康，控制糖份与能量的摄入。总体而言，饮料、冷冻产品、糖果、糕点等含糖食品的消费呈稳步增长趋势，进一步刺激了对精制糖的需求。
随着我国居民消费水平的不断提高和消费习惯的变化，消费者对饮料的需求呈现出多样化的趋势，促使我国饮料产品类别、口味日益丰富，各细分领域的发展情况出现较大差异。其中，果味啤酒（简称“果啤”）是一种口味介于啤酒和饮料之间的低度酒精饮料，以麦芽、大米等为原料，经糖化、发酵，并在过滤时加入果汁酿制的含有二氧化碳的酒，果啤中含有多种人体所必需的氨基酸和维生素。近年来，果味啤酒越来越受到关注，尤其受到女性消费群体的青睐，消费规模呈快速增长势头。
近年来国内市场及欧美市场啤酒的消费出现下滑，同时果味啤酒消费量却实现逆势增长。这主要由于人们对健康关注的上升而减少对酒精类产品的消费，同时猎奇心理驱使消费群体转向多元化酒水消费市场，例如果汁饮品、果味啤酒、苏打水饮料等酒水产品。2014年至2021年，中国啤酒市场产量逐步从4,921.85万千升降低至3,562.4万千升，期间复合增长率为-4.51%。相对于国内发展成熟啤酒市场，果味啤酒近年来才受到较多关注，并受到女性消费群体的青睐，但由于国内果味啤酒市场起步较晚，目前消费量占啤酒消费量的比重仍然较低。2018年，国内果味啤酒的消费量为25.1万千升左右，2021年，国内果味啤酒的消费量为31.9万千升左右，期间复合增长率为8.32%。
（2）售价变动
报告期内，公司糖制品和饮料的销售单价情况如下表所示。糖制品的销售单
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价波动较小，饮料的销售单价在2020年偏低。
单位：万元/吨
| 产品 | 2022年1-6月销售单价 | 2021年销售 单价 | 2020年销售 单价 | 2019年销售 单价 |
| 糖 | 0.57 | 0.56 | 0.55 | 0.56 |
| 饮料 | 0.36 | 0.36 | 0.32 | 0.35 |
（3）生产成本
报告期内，公司糖制品的毛利率在2020年降低，主要是运输费计入营业成本的影响。公司自2020年1月1日采用《企业会计准则第14号——收入》相关规定，将销售费用中运输费调整至营业成本，导致公司自2020年起，营业成本增加运输费用，影响毛利率。
报告期内，食品及饮料板块主要原材料的情况如下表所示。报告期内，公司食品及饮料板块的主要原材料波动较小。
单位：万元/吨
| 产品 | 2022年1-6月采购单价（元/吨） | 2021年采购单价（元/吨） | 2020年采购单价（元/吨） | 2019年采购单价（元/吨） |
| 原料精制糖 | 0.53 | 0.51 | 0.50 | 0.51 |
| 原料一级糖 | 0.51 | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
| 原糖 | 0.50 | 0.41 | 0.41 | - |
2019年至2021年，公司饮料的毛利率39.77%、39.15%和41.06%，整体波动较小。
（二）说明各业务与同行业公司情况是否存在较大差异
1、日化板块
报告期内，公司日化板块毛利率分别为22.59%、2.66%、11.40%和6.52%。2020年和2021年日化板块毛利率分别下降19.93个百分点和上升8.74个百分点，整体波动较大。公司日化板块与同行业可比上市公司对比情况如下：
单位：%
| 公司名称 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 赞宇科技 | 10.78 | 14.80 | 15.82 | 16.34 |
| 青岛金王 | 9.37 | 13.27 | 7.79 | 15.28 |
| 丽臣实业 | 11.77 | 16.06 | 19.48 | 19.50 |
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| 公司名称 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 平均值 | 10.64 | 14.71 | 14.36 | 17.04 |
| 广州浪奇 | 6.52 | 11.40 | 2.66 | 22.59 |
报告期内，公司日化产品的毛利率分别为22.59%、2.66%、11.40%和6.52%，同行业可比上市公司均值为17.04%、14.36%、14.71%和10.64%，公司日化产品毛利率除2020年、2022年第一季度较低外，2019年及2021年与行业均值相近。2020年毛利率低于同行业的原因详见本题之“结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性”的回复。
2、糖制品板块
报告期内，公司糖制品的毛利率分别为5.25%、4.61%、7.27%和4.34%，呈小幅波动趋势。公司糖制品与同行业可比上市公司对比情况如下：
单位：%
| 公司名称 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 南宁糖业 | - | 11.97 | 12.83 | 4.05 |
| 中粮糖业 | - | 5.18 | 16.40 | 10.89 |
| 粤桂股份 | - | 7.71 | -2.56 | 1.95 |
| 平均值 | - | 8.29 | 8.89 | 5.63 |
| 广州浪奇 | 4.34 | 7.27 | 4.61 | 5.25 |
注：可比公司的毛利率为其糖板块毛利率。2022年半年度，仅有部分同行业上市公司披露细分糖板块的毛利情况。
报告期内，公司糖制品的毛利率分别为5.25%、4.61%、7.27%和4.34%，2019年至2021年同行业可比上市公司均值为5.63%、8.89%、8.29%，公司糖制品毛利率与可比公司相近。
广州浪奇与粤桂股份制糖业的毛利率及变动趋势较为相近，粤桂股份2019年至2021年的毛利率分别为1.95%、-2.56%和7.71%，与广州浪奇的毛利率变动趋势相似，但广州浪奇2019年及2020年的毛利率高于粤桂股份，2021年略低于粤桂股份。
南宁糖业2021年自产糖的毛利率为11.97%，自产糖的营业收入为24.20亿元；2020年自产糖的毛利率为12.83%，营业收入为22.91亿元；2019年自产糖
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的毛利率为4.05%，营业收入为29.53亿元；根据南宁糖业公开披露的信息，其主要糖板块的业务主要为自产糖，2021年南宁糖业争取非蔗地改种甘蔗面积共
5.63万亩，完成甘蔗订单种植面积共82.88万亩，同比增加3.2万亩。广州浪奇主营业务主要为加工糖，采购原糖加工至一级或精制糖，与南宁糖业的主营业务存在一定区别，且南宁糖业的营业收入规模远高于广州浪奇糖板块的营业收入。
中粮糖业2019年至2021年加工糖的毛利率分别为10.89%、16.40%和5.18%，营业收入分别为22.70亿元，25.16亿元和33.83亿元，中粮糖业的营业收入规模远高于广州浪奇。
3、饮料板块
报告期内，公司饮料板块的毛利率与可比公司的对比情况如下：
单位：%
| 公司名称 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 东鹏饮料 | 42.68 | 44.37 | 46.60 | 46.74 |
| 承德露露 | 45.01 | 46.79 | 50.13 | 52.62 |
| 平均值 | 43.85 | 45.58 | 48.37 | 49.68 |
| 广州浪奇 | 35.10 | 41.06 | 39.15 | 39.77 |
报告期内，公司饮料产品的毛利率分别为39.77%、39.15%、41.06%和35.10%，同行业可比公司均值为49.68%、48.37%、45.58%和43.85%，公司饮料产品毛利率稍低于可比公司均值。
主要是因为东鹏饮料的主营业务为生产销售能量饮料，与公司广氏饮料在饮料细分领域存在一定差异性，导致毛利率存在一定差异。承德露露的主导产品是植物蛋白饮料―“露露”牌杏仁露，总体的毛利率高于广州浪奇饮料板块的毛利率。但承德露露产品中的果仁核桃系列2020年、2021年及2022年1-6月（2019年未披露）的毛利率分别为35.57%、32.36%和28.13%，低于广州浪奇饮料板块的毛利率，饮料行业不同系列的毛利率存在着较大的差异。整体而言，广州浪奇饮料板块的毛利率稍低于可比公司的均值，但不存在重大差异。
综合上述产品细分领域因素的影响，导致广州浪奇饮料板块毛利率稍低于同行业公司。
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二、说明报告期3年经营活动产生的现金流量净额均为负值的原因报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 151,300.87 | 283,763.01 | 350,659.61 | 888,001.56 |
| 收到的税费返还 | 314.92 | 152.00 | 546.92 | 2,791.51 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 32,053.37 | 19,019.97 | 271,732.38 | 587,175.41 |
| 经营活动现金流入小计 | 183,669.16 | 302,934.98 | 622,938.91 | 1,477,968.48 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 121,944.78 | 247,698.54 | 334,817.87 | 958,555.96 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 12,075.78 | 20,903.04 | 15,912.60 | 18,396.39 |
| 支付的各项税费 | 26,190.35 | 13,140.93 | 8,245.32 | 9,419.30 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 11,512.78 | 35,353.13 | 453,027.78 | 547,279.25 |
| 经营活动现金流出小计 | 171,723.68 | 317,095.64 | 812,003.57 | 1,533,650.91 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,945.47 | -14,160.66 | -189,064.66 | -55,682.43 |
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-55,682.43万元、-189,064.66万元、-14,160.66万元和11,945.47万元。2019年至2021年经营活动产生的现金流量为负主要是因为：
（1）经营亏损直接导致经营活动产生的现金流量净额为负数。2019年至2021年，发行人扣非后归属于母公司净利润金额分别为-15,035.80万元、-637,075.58万元和-18,994.50万元。经营亏损导致经营活动产生的现金流量为负。
（2）与风险贸易相关的应收款项金额较大。2019年至2020年期间与风险贸易相关的应收款项金额较大，应收款项计提的坏账准备也大幅增加，2020年计提的坏账损失达到58.91亿元。
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 应收账款 | 27,484.14 | 23,901.00 | 89,332.68 |
| 其他应收款 | 6,379.10 | 43,285.94 | 276,263.02 |
（3）2019年至2021年，公司存在银行账户被冻结的情形。公司因前期涉及诉讼、仲裁案件，部分银行账户被冻结，截至2021年12月31日，因诉讼被
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法院执行冻结货币资金余额213,112,576.83元。截至2022年4月25日，公司前期因涉及诉讼、仲裁案件被冻结的银行账户已全部解除冻结。2019年至2021年，银行账户被冻结，影响公司的经营活动产生的现金流量净额。
三、定量分析说明报告期内归母净利润的影响因素
报告期内，公司净利润及归母净利润变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | |
| 净利润 | -3,400.08 | -53.15% | 143,444.53 | 130.25% | -474,271.36 | -4204.10% | -11,019.07 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -3,375.24 | 48.62% | 145,542.32 | 130.86% | -471,618.39 | -4612.81% | -10,007.15 |
2019-2021年，公司下属子公司广东奇化的净利润分别为-1,618.19万元、-7,259.77万元和-7,300.73万元，按照公司持有广东奇化59%股权比例计算，归属于母公司股东的净利润分别为-954.73万元、-4,283.27万元和-4,307.43万元，对归属于母公司股东的净利润有一定影响。此外，公司持有其他非全资子公司岜蜚特、日化所的股权比例均为60%，其利润水平的波动也导致净利润及归属于母公司净利润存在差异。除上述少数股东损益的影响之外，公司报告期内归母净利润主要受营业收入、毛利率变动、期间费用变动、投资收益、减值损失、资产处置收益等因素影响，具体分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | |
| 营业收入 | 131,258.55 | 3.78% | 258,554.55 | -22.01% | 331,521.15 | -42.30% | 574,605.91 |
| 营业成本 | 119,739.19 | 10.98% | 224,619.32 | -28.40% | 313,706.02 | -41.26% | 534,045.90 |
| 营业毛利 | 11,519.37 | -38.01% | 33,935.23 | 90.49% | 17,815.13 | -56.08% | 40,560.01 |
| 毛利率 | 8.78% | -4.34% | 13.12% | 7.75% | 5.37% | -1.69% | 7.06% |
| 期间费用 | 13,342.93 | -47.06% | 57,317.96 | -3.40% | 59,336.05 | 9.47% | 54,205.35 |
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| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | |
| 投资收益 | -6.17 | -117.96% | 241,877.80 | 20,145.06% | 1,194.75 | -40.35% | 2,003.04 |
| 信用减值损失 | 100.93 | -88.08% | -11,848.95 | 97.99% | -589,144.69 | -172,898.00% | -340.55 |
| 资产减值损失 | -502.14 | 1,259,428.84% | -5,929.74 | 68.54% | -18,848.70 | -4,946.91% | -373.47 |
| 资产处置收益 | -31.12 | -91.76% | -8.76 | -100.00% | 225,626.93 | - | - |
注：毛利率的变动幅度=本期毛利率-上期毛利率
（一）营业收入
报告期内，公司营业收入按产品分类如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 化工原料 | - | - | 3,548.79 | 1.37% | 109,306.98 | 32.97% | 370,880.89 | 64.55% |
| 日化产品 | 44,107.65 | 33.60% | 101,330.64 | 39.19% | 101,298.07 | 30.56% | 82,596.81 | 14.37% |
| 糖制品 | 71,923.91 | 54.80% | 123,555.22 | 47.79% | 96,978.46 | 29.25% | 100,483.86 | 17.49% |
| 饮料 | 14,721.76 | 11.22% | 28,493.25 | 11.02% | 21,879.38 | 6.60% | 16,929.46 | 2.95% |
| 其他 | 505.23 | 0.38% | 1,626.65 | 0.63% | 2,058.26 | 0.62% | 3,714.88 | 0.65% |
| 合计 | 131,258.55 | 100.00% | 258,554.55 | 100.00% | 331,521.15 | 100.00% | 574,605.90 | 100.00% |
报告期内，公司营业收入整体呈下降趋势，主要系化工原料销售收入持续减少所致，其占营业收入的比例从64.55%下降至0%；日化产品营业收入整体保持稳定态势，糖制品和饮料收入则整体保持增长趋势。关于各产品的销售价格、生产成本的变动详见本问题回复之“一、结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明各业务与同行业公司情况是否存在较大差异‘（一）结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性’”回复部分。
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（二）毛利率
报告期内，公司主要产品毛利占比及毛利率情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 毛利占比 | 毛利率 | 毛利占比 | 毛利率 | 毛利占比 | 毛利率 | 毛利占比 | 毛利率 | |
| 化工原料 | 0.92% | 8.83% | 2.11% | 0.34% | 15.77% | 1.72% | ||
| 日化产品 | 24.97% | 6.52% | 34.03% | 11.40% | 15.13% | 2.66% | 46.00% | 22.59% |
| 糖制品 | 27.12% | 4.34% | 26.48% | 7.27% | 25.08% | 4.61% | 13.01% | 5.25% |
| 饮料 | 44.86% | 35.10% | 34.48% | 41.06% | 48.08% | 39.15% | 16.60% | 39.77% |
| 其他 | 3.05% | 69.52% | 4.09% | 85.25% | 9.60% | 83.12% | 8.62% | 94.10% |
| 合计 | 100.00% | 8.78% | 100.00% | 13.12% | 100.00% | 5.37% | 100.00% | 7.06% |
报告期内，公司的产品主要包括化工原料、日化产品、糖制品、饮料等。日化产品、糖制品与饮料毛利合计占比维持在75%-95%左右，系公司主要业务。但由于糖制品毛利率普遍较低，拉低了公司综合毛利率。
（三）期间费用
报告期内，公司期间费用的变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | |
| 销售费用 | 7,848.27 | 5.98% | 18,671.14 | 7.22% | 20,027.37 | 6.04% | 23,179.04 | 4.03% |
| 管理费用 | 4,750.13 | 3.62% | 20,015.21 | 7.74% | 14,636.03 | 4.41% | 13,388.22 | 2.33% |
| 研发费用 | 901.25 | 0.69% | 5,447.68 | 2.11% | 2,632.66 | 0.79% | 3,994.68 | 0.70% |
| 财务费用 | -156.72 | -0.12% | 13,183.93 | 5.10% | 22,040.00 | 6.65% | 13,643.41 | 2.37% |
| 合计 | 13,342.93 | 10.17% | 57,317.96 | 22.17% | 59,336.05 | 17.90% | 54,205.35 | 9.43% |
报告期内，公司期间费用分别为54,205.35万元、59,336.05万元、57,317.96万元和13,342.93万元，期间费用占营业收入的比例分别为9.43%、17.90%、
22.17%与10.17%，期间费用占营业收入的比例整体呈上升趋势。主要原因如下：
（1）因2020年涉诉案件较大引起管理费用中诉讼费用大幅上升，2021年管理费用增加主要系债务重组费用增加所致。
（2）2020年研发费用较2019年下降，主要是疫情影响部分研发项目进度
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减慢，对应研发投入减少，研发费用降低。2021年，由于业务调整，新增了餐具洗涤、衣物除菌、家用消毒等产品研发投入项目，导致研发费用大幅上升。
（3）公司财务费用主要由利息支出构成，2020年由于需偿还到期应付账款、应付票据、预提利息等，导致借款增加及利息增加，从而财务费用大幅上升。2021年由于债务重整已完成，利息支出减少，财务费用下降。
（四）投资收益
报告期内，公司投资收益金额分别为2,003.04万元、1,194.75万元、241,877.80万元与-6.17万元。2021年投资收益大幅上升主要为公司于2021年12月22日被广州中院做出裁定确认《广州市浪奇实业股份有限公司重整计划》执行完毕并终结公司破产重整程序（（2021）粤01破282-3号）。可以视为存在确凿证据表明破产重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，故公司债务重组收益在2021年度予以确认232,392.23万元。
（五）减值损失
报告期内，公司减值损失如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | |
| 信用减值损失 | 100.93 | -88.08% | -11,848.95 | 97.99% | -589,144.69 | -172,898.00% | -340.55 |
| 资产减值损失 | -502.14 | 1,259,428.84% | -5,929.74 | 68.54% | -18,848.70 | -4946.91% | -373.47 |
报告期内，公司信用减值损失金额分别为-340.55万元、-589,144.69万元、-11,848.95万元与100.93万元。资产减值损失金额分别为-373.47万元、-18,848.70万元、-5,929.74万元与-502.14万元。
（六）资产处置收益
报告期内，公司资产处置收益如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | |
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| 资产处置收益 | -31.12 | -91.76% | -8.76 | -100.00% | 225,626.93 | - | - |
报告期内，公司资产处置收益金额分别为0万元、225,626.93万元、-8.76万元与-31.12万元。2020年度资产处置收益大幅增加的原因为当年确认了土地收储收入。
四、结合上述情况，说明申请人是否具备持续经营能力；
（一）公司日化产品、糖制品及饮料板块的营业收入呈现上涨的趋势
报告期内，公司逐渐停止了风险类的贸易业务，该部分业务的营业收入较大，导致公司报告期内总营业收入呈现连续下滑的态势。除风险贸易类业务外，公司的主营业务日化产品、制糖业及饮料均呈现上涨的趋势。
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||
| 金额 | 金额 | 同期 增长率 | 金额 | 同期 增长率 | 金额 | |
| 日化产品 | 44,107.65 | 101,330.64 | 0.03% | 101,298.07 | 22.64% | 82,596.81 |
| 糖制品及饮料 | 86,645.67 | 152,048.47 | 27.92% | 118,857.84 | 1.23% | 117,413.32 |
（二）申请人审计机构已出具标准的无保留意见审计报告
公司2021年度财务报表经广东中职信会计师事务所审计，并已出具标准无保留的意见的《审计报告》（中职信审字（2022）第1387号）。
（三）司法重整后，公司财务状况得到改善
2019年公司风险贸易的收入占比较大，由于风险贸易业务占用大量资金，且相关资金主要依赖带息负债解决，造成公司财务费用长期居高不下。截至2021年12月31日，公司虽逐渐停止了风险类的贸易业务，但在破产重整完成前仍存在大量银行借款尚未偿还。公司2019、2020、2021年财务费用中利息支出分别为12,658.65万元、17,829.46万元和13,677.35万元。2019年至2021年，发行人扣非后归属于母公司净利润金额分别为-15,035.80万元、-637,075.58万元和-18,994.50万元。
公司经过司法重整，财务状况得到改善，2022年1-6月利息费用为470.77万元，上市公司利息费用大幅下降，有利于提升公司持续经营能力。
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（四）本次非公开发行后将进一步提升公司资本实力
本次发行完成后，公司的日常流动资金趋于宽裕，将有效提升公司的资本实力和经营效率，进一步优化公司的资本结构和财务抗风险能力，为公司未来战略发展的有效实行奠定基础，盈利能力和综合竞争实力将得到大幅提升。综上，公司具备可持续经营能力。
五、结合退市新规说明是否存在退市风险
公司对照《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》中规定的退市情形，逐项分析是否存在退市风险：
| 项目 | 发行人是否存在该情形 | |
| 交易类 | 1、在本所仅发行A股股票的公司，通过本所交易系统连续一百二十个交易日股票累计成交量低于500万股；2、在本所仅发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续一百二十个交易日股票累计成交量低于100万股；3、在本所既发行A股股票又发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续一百二十个交易日其A股股票累计成交量低于500万股且其B股股票累计成交量低于100万股；4、在本所仅发行A股股票或者仅发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于1元；5、在本所既发行A股股票又发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续二十个交易日的A股和B股每日股票收盘价同时均低于1元；6、公司连续二十个交易日在本所的股票收盘市值均低于3亿元；7、公司连续二十个交易日股东人数均少于2,000人；8、本所认定的其他情形。 | 公司不存在该情形。1、截至2022年6月30日，公司前120个交易日累计成交量为132,098.24万股；2、不适用；3、不适用；4、截至2022年6月30日，公司收盘价为3.85元每股，公司前20个交易日股票收盘价均不低于1元；5、不适用；6、2022年6月30日，公司股票收盘市值为62.08亿元，前20个交易日收盘市值均不低于3亿元；7、截至2022年6月30日，公司前20个交易日股东人数均不少于2,000人。 |
| 财务类 | 1、最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；2、最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；3、最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；4、中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第（一）项、第（二）项情形；5、本所认定的其他情形。 | 公司不存在该情形。1、2021年度，营业收入为25.86亿元；2、2021年度，公司经审计的期末归属于母公司的净资产为10.40亿元；3、2021年度，公司财务会计报告经会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 |
| 规范类 | 1、未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露；2、半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证；3、因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正；4、因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍 | 公司不存在该情形。 |
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| 项目 | 发行人是否存在该情形 | |
| 未改正；5、因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件，在规定期限内仍未解决；6、公司可能被依法强制解散；7、法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；8、本所认定的其他情形。 | ||
| 重大违法类 | 1、上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，其股票应当被终止上市的情形；2、公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。 | 根据《关于发布＜深圳证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）＞的通知》（深证上〔2020〕1294号）中对退市新旧规则衔接适用的规定，“二、对新规第十四章第三节及第14.5.2条第（四）项规定的退市指标及退市风险警示情形，以2020年作为第一个会计年度起算。”及“六、新规施行后收到行政处罚事先告知书且可能触及重大违法强制退市情形的公司，依据行政处罚决定书认定的事实，公司2015年度至2020年度内的任意连续会计年度财务指标实际已触及《重大违法强制退市办法》规定的重大违法强制退市情形的，本所对其股票实施重大违法强制退市；公司在2020年度及以后年度中的任意连续会计年度财务类指标实际已触及新规重大违法强制退市情形的，本所对其股票实施重大违法强制退市。” 因此，公司2018年、2019年的信息披露违法行为及违法事实不涉及适用相关重大违法类退市标准。 |
截至本反馈意见回复出具日，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》规定的交易类、财务类、规范类和重大违法类等方面应实施退市风险警示的情形，退市风险较小。
六、请保荐机构及会计师发表核查意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构及会计师履行了如下主要核查程序：
1、查阅发行人报告期内财务报表和年度报告、收入及成本构成明细，对发行人报告期内的收入、成本、毛利率变动情况和报告期内的归母净利润的影响因素进行分析；
2、查阅发行人报告期内分产品销售构成情况，对主要产品的销售数量、销售单价、生产成本变动情况进行分析；
3、查阅市场公开信息了解市场供需和竞争等行业特点情况；
4、查阅同行业可比上市公司年度报告，比较分析发行人与同行业可比上市公司毛利率的变动趋势；
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5、获取并查阅了发行人报告期内财务报告，复核并分析了经营活动现金流量净额变动的原因；
6、查阅发行人报告期内审计报告，对申请人是否具备持续经营能力及退市风险进行分析性复核。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、报告期内，发行人毛利率波动主要系售价变动、执行新收入准则和运费成本波动以及市场竞争等因素影响，毛利率变动具有合理性；报告期内，发行人日化板块的2020年毛利率与同行业存在较大差异，除此以外其他毛利率的变化趋势与同行业可比公司整体一致，且变化幅度处于行业合理范围，符合行业实际情况。
2、2019-2021年，经营活动产生的现金流量净额均为负值主要系公司经营亏损及应收款项金额较大、银行账户冻结等因素所致。
3、报告期内发行人归母净利润受产品价格、毛利率、期间费用率、资产（信用）减值损失、非经常性损益等多重因素的影响；资产（信用）减值损失及非经常性损益（资产处置收益及重组收益等）的大幅变动导致归母净利润出现大幅波动，符合公司的实际经营情况。
4、公司具备可持续经营能力，退市风险较小。
问题16
请申请人：（1）说明报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。（2）说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。（3）结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，说明申请人本次发行融资补充流动资金的必要性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
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一、说明报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形
（一）报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况
1、货币资金主要构成情况
报告期各期末，公司资金主要构成情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 库存现金 | 4.84 | 0.01 | 4.70 | 0.01 | 9.20 | 0.01 | 14.91 | 0.01 |
| 银行存款 | 39,834.30 | 68.85 | 88,141.23 | 98.81 | 86,729.90 | 93.29 | 71,057.03 | 68.84 |
| 其他货币资金 | 18,015.95 | 31.14 | 1,059.87 | 1.19 | 6,232.30 | 6.70 | 32,145.54 | 31.14 |
| 合计 | 57,855.09 | 100.00 | 89,205.80 | 100.00 | 92,971.40 | 100.00 | 103,217.48 | 100.00 |
2、公司货币资金具体用途
报告期内，公司持有的货币资金主要用途如下：
| 项目 | 用途 |
| 库存现金 | 主要用于公司零星小额开支及备用金 |
| 银行存款 | 主要用于支付人工成本、供应商货款、各项税费等； 其中，存放于管理人账户的款项，仅用于未来清偿需以现金清偿的债务 |
| 其他货币资金 | 主要用于银行承兑汇票及信用证保证金 |
3、货币资金存放管理情况
公司高度重视货币资金的管理，建立了有效的货币资金内部控制，公司根据《中华人民共和国会计法》《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件，制定了《广州市浪奇实业股份有限公司期货套期保值业务管理制度》《广州市浪奇实业股份有限公司对外担保管理制度》《广州市浪奇实业股份有限公司募集资金使用管理制度》《广州市浪奇实业股份有限公司重大投资管理制度》《广州市浪奇实业股份有限公司现金审计制度》等与货币资金管理相关的制度。
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公司货币资金中，除少量库存现金存放于公司及子公司的财务部保险柜以外，银行存款、其他货币资金存放情况如下：
单位：万元
| 货币资金类型 | 存款机构类型 | 2022年6月30日存放金额 |
| 银行存款 | 全国股份制商业银行 | 8,294.84 |
| 国有大型商业银行 | 13,838.11 | |
| 其他商业银行 | 17,701.34 | |
| 总计 | 39,834.30 | |
| 其他货币资金 | 国有大型商业银行 | 1.95 |
| 期货公司 | 758.92 | |
| 其他商业银行 | - | |
| 电商平台账户 | 55.03 | |
| 全国股份制商业银行 | 17,200.04 | |
| 总计 | 18,015.95 |
注：1、大型国有控股商业银行为：中国工商银行、中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国邮政储蓄银行、交通银行；
2、全国股份制商业银行为：招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、广发银行、兴业银行、平安银行、浙商银行、恒丰银行、渤海银行；
3、除列示的大型国有控股商业银行和全国股份制商业银行外，其余为其他商业银行；
4、期货公司为：弘业期货股份有限公司、光大期货有限公司、华信万达期货股份有限公司
（二）是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形
报告期各期末，公司使用受限制的货币资金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 银行承兑汇票保证金 | 1.04 | 1.51 | 3,634.96 | 28,100.14 |
| 信用证保证金 | 17,200.95 | 222.70 | 983.86 | 26.52 |
| 诉讼冻结资金 | - | 21,311.26 | 28,079.48 | - |
| 管理人账户资金 | 1,215.75 | 10,950.54 | - | - |
| 公积金账户资金 | 1,683.96 | - | - | - |
| 合计 | 20,101.71 | 32,486.01 | 32,698.30 | 28,126.65 |
报告期内，公司使用受限的货币资金主要为公司的银行承兑汇票保证金、信用证保证金、诉讼冻结资金、管理人账户资金和公积金账户资金。
公司对货币资金管理高度重视，建立并持续完善内部财务管理体制，加强对
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货币资金的内部控制，除上述受限货币资金外，公司银行存款均存放于公司及子公司名下银行账户内，不存在与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。
二、说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配
（一）最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况
报告期内，公司财务费用构成中，利息支出、利息收入等明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 利息支出 | 470.77 | 13,677.35 | 17,829.46 | 12,658.65 |
| 利息收入 | -870.10 | -957.80 | -508.26 | -294.29 |
| 银行手续费 | 283.22 | 487.17 | 1,085.86 | 978.07 |
| 汇兑损益 | -40.61 | -22.78 | 3,631.60 | 184.57 |
| 承兑汇票贴息 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 67.76 |
| 其他 | 0.00 | 0.00 | 1.33 | 48.65 |
| 合计 | -156.72 | 13,183.93 | 22,040.00 | 13,643.41 |
报告期内，公司财务费用分别为13,643.41万元、22,040.00万元、13,183.93万元和-156.72万元。公司财务费用主要由利息支出构成。2020年由于借款余额大幅增加，导致2020年利息支出大幅增加，从而导致财务费用大幅上升；2021年随着债务重整顺利实施，利息支出减少，财务费用下降。
（二）利息收入与货币资金余额是否匹配
报告期内，公司利息收入、货币资金及测算的平均利率情况如下表：
单位：万元
| 期间 | 货币资金平均余额（a） | 利息收入（b） | 平均利率（b/a） |
| 2019年 | 72,070.15 | 294.29 | 0.41% |
| 2020年 | 59,943.05 | 508.26 | 0.85% |
| 2021年 | 79,843.67 | 957.80 | 1.20% |
| 2022年1-6月 | 71,790.14 | 870.10 | 2.42% |
注：1、货币资金平均余额=1至12月各月末货币资金余额之和÷12；
2、平均利率=利息收入÷货币资金平均余额，2022年1-6月为年化数据。
报告期内，公司的平均利率分别为0.41%、0.85%、1.20%和2.42%，变化相
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对较大，具体原因如下：
1、货币资金平均余额取数的影响
银行在计算存款利息时，以每天的账户余额为基础进行计算，而货币资金平均余额是以月末余额求和后取平均数。基于公司资金余额不断在变动，以货币资金平均余额为基础计算的平均利率会与实际存在一定偏差。
2、协定存款利率较活期存款利率高，不同银行间协定存款利率存在差异
2020年后，公司与包括中国银行、招商银行、兴业银行、农业银行、光大银行在内的多家金融机构签订了协定存款协议，根据协议内容，通常会约定基本留存余额，当账户余额小于约定基本留存余额时，按活期存款利率计息；超过约定基本留存余额时，按协定存款基准利率或协定存款基准利率加一定比例计算，各银行实际执行的协定存款利率在1%至1.9%之间，较活期存款利率0.30%高。
3、定期存款利息的影响
2019年1月15日，公司在广州农村商业银行存入一笔100,016,045.61元的对公智能存款“稳富3号”，到期日为2022年1月26日。公司于2020年1月14日提前支取100,000,000.00元，银行未支付利息给公司。因无法准确计算银行存款利息，公司未对利息进行计提。广州农村商业银行于2022年1月26日存款到期后将利息4,089,070.38元支付给公司，公司计入收取当期的利息收入。如剔除该笔定期存款利息的影响，2022年1-6月平均利率（年化）为1.28%。
报告期内，平均利率均介于0.3%-1.9%之间（2022年1-6月剔除了特殊因素的影响），利息收入与货币资金余额是匹配的。
三、结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，说明申请人本次发行融资补充流动资金的必要性
（一）货币资金及理财产品持有情况
报告期各期末，公司持有的货币资金及理财产品持有情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 货币资金 | 57,855.09 | 89,205.80 | 92,971.40 | 103,217.48 |
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| 项目 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 交易性金融资产中银行理财产品 | - | - | 5,900.00 | - |
| 合计（a） | 57,855.09 | 89,205.80 | 98,871.40 | 103,217.48 |
| 总资产（b） | 236,550.44 | 270,725.00 | 339,941.36 | 720,648.99 |
| 占比（a/b） | 24.46% | 32.95% | 29.08% | 14.32% |
报告期各期末，公司货币资金及理财产品等类现金资产总额分别为103,217.48万元、98,871.40万元、89,205.80万元和57,855.09万元，占总资产比例分别为14.32%、29.08%、32.95%和24.46%。报告期内，公司货币资金及理财产品等类现金资产总额持续下降；上述类现金资产占总资产比重在2020年及以后较高，主要系公司2020年其他应收款计提坏账准备金额较大导致总资产下降。
（二）资产负债情况
报告期各期末，公司资产负债情况如下表所示：
单位：万元，%
| 项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 125,476.17 | 53.04 | 169,960.55 | 62.78 | 217,647.68 | 64.03 | 617,901.46 | 85.74 |
| 非流动资产 | 111,074.27 | 46.96 | 100,764.45 | 37.22 | 122,293.68 | 35.97 | 102,747.53 | 14.26 |
| 资产总计 | 236,550.44 | 100.00 | 270,725.00 | 100.00 | 339,941.36 | 100.00 | 720,648.99 | 100.00 |
| 流动负债 | 56,306.33 | 40.91 | 95,784.38 | 56.87 | 527,277.93 | 79.28 | 537,210.67 | 94.18 |
| 非流动负债 | 81,316.39 | 59.09 | 72,637.83 | 43.13 | 137,837.09 | 20.72 | 33,198.93 | 5.82 |
| 负债合计 | 137,622.72 | 100.00 | 168,422.20 | 100.00 | 665,115.02 | 100.00 | 570,409.60 | 100.00 |
| 资产负债率 | 58.18 | 62.21 | 195.66 | 79.15 | ||||
报告期各期末，公司总资产分别为720,648.99万元、339,941.36万元、270,725.00万元和236,550.44万元，公司流动资产占总资产比例分别为85.74%、
64.03%、62.78%和53.04%，非流动资产占总资产比例分别为14.26%、35.97%、
37.22%和46.96%。2020年流动资产大幅下降主要系应收账款、应收款项融资和其他应收款降低所致。在资产构成方面，公司流动资产占比略大于非流动资产，资产结构整体未发生重大变化。公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货、
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预付款项和其他应收款构成。报告期各期末，公司负债总额分别为570,409.60万元、665,115.02万元、168,422.20万元和137,622.72万元，流动负债分别为占负债总额的比例分别为
94.18%、79.28%、56.87%和40.91%，非流动负债占负债总额的比例分别为5.82%、
20.72%、43.13%和59.09%。从负债结构分析，公司流动负债比重逐渐降低，但仍为主要负债。公司流动负债中，应付账款、应交税费、其他应付款、短期借款和应付票据占比较高。
发行人与可比公司的资产负债率对比情况如下表所示：
单位：%
| 同行业上市公司 | 2022/6/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
| 赞宇科技 | 54.89 | 48.1 | 52.78 | 51.92 |
| 青岛金王 | 47.00 | 46.42 | 42.39 | 38.89 |
| 丽臣实业 | 22.54 | 17.3 | 40.16 | 50.06 |
| 日化行业可比公司均值 | 41.48 | 37.27 | 45.11 | 46.96 |
| 南宁糖业 | 91.90 | 91.17 | 95.64 | 97.26 |
| 中粮糖业 | 47.52 | 45.66 | 47.65 | 49.18 |
| 粤桂股份 | 39.63 | 39.79 | 41.47 | 36.6 |
| 食品行业可比公司均值 | 59.68 | 58.87 | 61.59 | 61.01 |
| 东鹏饮料 | 54.47 | 45.6 | 56.13 | 51.05 |
| 承德露露 | 17.09 | 31.82 | 27.64 | 34.6 |
| 饮料行业可比公司均值 | 35.78 | 38.71 | 41.89 | 42.83 |
| 广州浪奇 | 58.18 | 62.21 | 195.66 | 79.15 |
报告期各期末，发行人资产负债率均高于行业平均水平。发行人已多年未进行股权融资，通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，有利于进一步有效优化公司资本结构，改善公司财务状况，有利于提高公司抗风险能力和持续经营能力，从而进一步增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。
（三）经营资金需求情况
1、营运资金需求
发行人最近三年存在较多财务数据追溯调整，基于过去三年历史业绩和财务
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状况预测未来资金需求的可参考性较低。2021年末，公司已完成破产重整程序，主营业务经营回归正轨，采用2021年为基数期，2022年-2025年为预测期，假设未来四年发行人营业收入年均复合增长率为25%，则发行人2022年至2025年预计需要补充的营运资金总额为61,441.72万元，其中60,000.00万元拟使用募集资金投入。具体测算如下：
（1）假设前提和参数确认依据
1）营业收入增长率预测假设2022年-2025年营业收入年均复合增长率为25%。2）营运资金需求测算的取值依据2021年，公司经营性流动资产、经营性流动负债相应科目余额占当期收入比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 占营业收入比例 |
| 应收票据 | - | 0.00% |
| 应收账款 | 32,772.63 | 12.68% |
| 预付款项 | 18,862.64 | 7.30% |
| 应收款项融资 | 482.07 | 0.19% |
| 存货 | 27,818.06 | 10.76% |
| 经营性流动资产合计 | 79,935.40 | 30.92% |
| 应付票据 | 10,000.00 | 3.87% |
| 应付账款 | 22,784.41 | 8.81% |
| 预收账款 | - | 0.00% |
| 合同负债 | 4,524.75 | 1.75% |
| 经营性流动负债合计 | 37,309.16 | 14.43% |
3）营运资金占用、营运资金缺口的测算依据公司2022年至2025年营运资金占用额=各年末经营性流动资产－各年末经营性流动负债。
2022年至2025年新增营运资金需求（即流动资金缺口）=2025年末流动资金占用额－2021年末流动资金占用额。
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（2）新增营运资金需求的测算过程
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 占营业收入比例 | 2022年（E） | 2023年（E） | 2024年（E） | 2025年（E） |
| 经营性流动资产合计① | 79,935.40 | 30.92% | 99,919.24 | 124,899.06 | 156,123.82 | 195,154.77 |
| 经营性流动负债合计② | 37,309.16 | 14.43% | 46,636.45 | 58,295.56 | 72,869.45 | 91,086.81 |
| 流动资金占用额（③=①-②） | 42,626.24 | 16.49% | 53,282.80 | 66,603.49 | 83,254.37 | 104,067.96 |
| 预计新增营运资金占用额 | 10,656.56 | 13,320.70 | 16,650.87 | 20,813.59 | ||
| 2022-2025年预计新增营运资金占用额合计 | 61,441.72 | |||||
（3）测算结果
经测算，公司2022年至2025年营运资金缺口为61,441.72万元。
2、最低货币资金保有量
根据公司2021年度财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为43,688.47万元，具体测算如下：
单位：万元
| 财务指标 | 计算公式 | 计算结果 |
| 最低货币资金保有量（最低现金保有量）① | ①=②÷③ | 43,688.47 |
| 2021年度付现成本总额② | ②=④+⑤-⑥ | 274,222.22 |
| 2021年度营业成本④ | ④ | 224,619.32 |
| 2021年度期间费用总额⑤ | ⑤ | 57,317.96 |
| 2021年度非付现成本总额⑥ | ⑥ | 7,715.07 |
| 货币资金周转次数（现金周转率）③（次） | ③=365÷⑦ | 6.28 |
| 现金周转期⑦（天） | ⑦=⑧+⑨-⑩ | 58.15 |
| 存货周转期⑧（天） | ⑧ | 45.20 |
| 经营性应收项目周转期⑨（天） | ⑨ | 73.57 |
| 经营性应付项目周转期⑩（天） | ⑩ | 60.63 |
注：1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
3、存货周转期=365*期末存货账面余额/营业成本；
4、经营性应收项目周转期=365*（期末应收账款账面余额+期末应收票据账面余额+期末应收款项融资账面余额+期末预付款项账面余额）/营业收入
5、经营性应付项目周转期=365*（期末应付账款账面余额+期末应付票据账面余额+期末预
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收款项账面余额+期末合同负债账面余额）/营业成本。
6、上述指标计算均采用期末时点数，主要系剔除2020年财务报表追溯调整影响。
3、偿还有息负债
截至2021年12月31日，公司及其子公司的有息负债主要情况如下：
| 项目 | 余额（万元） |
| 短期借款 | 11,346.42 |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,249.92 |
| 长期借款 | 6,831.02 |
| 合计 | 22,427.37 |
注：有息负债=短期借款+长期借款+一年以内到期的非流动负债截至2021年12月31日，公司及其子公司的银行授信情况如下：
| 银行名称 | 授信额度（万元） | 使用额度（万元） | 到期时间 |
| 工商银行 | 13,000.00 | 2,000.00 | 2022年2月28日 |
| 广州银行 | 9,600.00 | 9,331.71 | 2022年2月28日 |
| 交通银行 | 23,000.00 | 10,087.43 | 2024年7月12日 |
| 华兴银行 | 10,000.00 | 10,000.00 | 2022年6月30日 |
| 合计 | 55,600.00 | 31,419.14 |
（四）本次发行融资补充流动资金的必要性
根据公司可自由支配货币资金、公司未来发展所需的营运资金需求及未来支出计划，公司资金缺口的需求测算情况如下：
单位：万元
| 用途 | 计算公式 | 计算结果 |
| 截至2021年末可供公司自由支配的货币资金余额 | ① | 56,719.79 |
| 运营资金追加额 | ② | 61,441.72 |
| 归还有息负债 | ③ | 22,427.37 |
| 最低货币资金保有量 | ④ | 43,688.47 |
| 资金需求 | ⑤=②+③+④-① | 70,837.76 |
根据上表测算未来公司资金缺口为70,837.76万元，公司本次募集资金60,000万元，拟全部用于补充流动资金，未超过公司资金缺口，募集资金规模合理。
发行人在日常经营中对流动资金存在较大的需求，公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平，若发行人当前阶段仅依靠自身积累、新增银行借款供日常
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经营使用，则将面临较大的财务成本压力。本次补充流动资金可以有效缓解公司资金紧张的局面、降低银行信贷的需求以及公司经营的风险，符合公司与全体股东的利益。
综上所述，发行人本次发行融资补充流动资金具有必要性。
四、请保荐机构及会计师发表核查意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构及会计师履行了如下主要核查程序：
1、查阅发行人货币资金相关的管理制度，评估并测试发行人与货币资金授权审批相关的内部控制；询问管理层，了解发行人货币资金的具体用途、是否存在与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形；
2、获取并查阅了发行人主要公司已开立银行账户清单、报告期银行存款明细账，查阅发行人主要银行账户对账单，对报告期各期末主要银行账户实施函证程序，确认资金余额及受限情况、是否存在与关联方资金共管、银行账户归集等情形；
3、核查发行人利息收入入账凭证，查阅了发行人与各银行签订的协定存款合同以及定期存款相关凭证，并对公司利息收入与货币资金余额匹配度进行分析；
4、查阅同行业可比上市招股说明书、公司定期报告等文件，分析可比上市公司资产负债结构情况，并与公司进行对比分析；
5、获取并查阅了发行人的财务报告、募集资金的测算假设及主要计算过程，分析发行人本次非公开融资补充流动资金的必要性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、报告期各期末，公司货币资金主要包括银行存款及其他货币资金，主要用途为业务开展与生产经营所需以及存放管理人账户用于未来清偿债务，具有合理性；公司现金均存放于公司保险柜，除管理人账户中的银行存款存放于管理人名下银行账户外，公司其他银行存款存放于公司及子公司名下银行账户中；公司
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受限货币资金主要为银行承兑汇票保证金、信用证保证金、诉讼冻结资金、管理人账户资金和公积金账户资金，不存在与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形；
2、报告期内，发行人利息收入与货币资金余额相匹配；
3、结合发行人的货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，发行人未来资金缺口超过本次募集资金总额，本次融资具有必要性。
问题17
请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，并说明是否充分计提预计负债，是否充分提示相关风险。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，并说明是否充分计提预计负债，是否充分提示相关风险
（一）未决诉讼或未决仲裁等事项
截至2022年6月30日，公司重大未决诉讼或未决仲裁情况详见本反馈意见回复“问题5”之“一、重大诉讼或仲裁的具体案情及裁判情况，是否会对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响”。
（二）并说明是否充分计提预计负债
根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：①该义务是企业承担的现时义务；
②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
预计负债的确认条件为该义务是企业承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出企业，该义务的金额能够可靠地计量。
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1、公司作为原告的未决诉讼或未决仲裁
发行人作为原告，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，不满足确认预计负债的条件。
2、公司作为被告的未决诉讼或未决仲裁
2021年12月22日，广州中院做出（2021）粤01破282-3号《民事裁定书》，裁定确认广州浪奇《重整计划》执行完毕并终结破产重整程序。因此，公司已在2021年执行完毕重整计划。
（1）已进行债权申报的未决诉讼或未决仲裁
2021年4月14日，广州浪奇临时管理人根据有关规定开展公司预重整相关工作，向公司债权人发出债权申报通知。根据《重整计划》，截至2021年11月2日，共有150家债权人向管理人申报了债权，其中申报有财产担保债权的债权人4家，申报普通债权的债权人147家。截至2021年11月2日，公司作为被告的未决诉讼或未决仲裁的相关债权人向管理人申报债权，且按照重整计划进行清偿。
公司用于偿还债务的股权已经划转至管理人账户名下。对于管理人及法院确认相关的债务，按照广州中院裁定的重整计划进行清偿及会计处理，在重整计划执行完毕时确认债务清偿后的重组收益。对于管理人认定为暂缓的未决诉讼相关的债，若履行该义务导致经济利益流出企业的可能性较小时，不予确认为预计负债。经管理人确认为不予确认的未决诉讼相关的债务，由于管理人不予确认，未达到预计负债的确认标准，因此无需确认为预计负债。综上，公司已经计提了充分的预计负债。
（2）其他未决诉讼或未决仲裁
除已经进行债权申报的未决诉讼或仲裁外，公司作为被告的重大未决诉讼为以下两例：
| 序号 | 原告/ 申请人 | 被告/被申请人 | 立案日期 | 案由 | 涉案金额 （万元） | 案情简介 | 案件进展、判决结果 | 是否纳入重整计划执行 |
| 1 | 远东控股集团有限公司 | 江苏绿叶农化有限公 | 2022.03.11 | 债权人撤销权 | 6,089.93 | 发行人与江苏绿叶农化有限公司于2021年签订《股权转让协议之解除协议》，约定由于江苏绿叶农化有限公司未支付剩余股权转让款的行为 | 截至2022年6月30 | 是；如该条款被撤销。原告 |
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| 序号 | 原告/ 申请人 | 被告/被申请人 | 立案日期 | 案由 | 涉案金额 （万元） | 案情简介 | 案件进展、判决结果 | 是否纳入重整计划执行 |
| 司、广州浪奇 | 纠纷 | 已构成违约且对公司造成严重损失，江苏绿叶农化有限公司已支付的首期股权转让60,899,250元将作为其对公司造成损失的赔偿金而无需由公司返还。 原告认为，发行人与江苏绿叶农化有限公司就解除股权转让协议，达成60,899,250元赔偿金合意不符合被告二的实际损失情况；原告作为善意债权人，认为江苏绿叶主动放弃本应该要求返还的股权转让款，为恶意处置其自身财产的行为，因此向盐城市阜宁县人民提起诉讼，要求撤销发行人与江苏绿叶达成的，关于已支付的股权转让款60,899,250元作为解除股权转让协议赔偿金额支付给发行人的条款。 | 日，本案一审尚未开庭审理。 | 或江苏绿叶农化有限公司可依法申报债权，在管理人依法完成审查与核查后，及时提请法院裁定确认 | ||||
| 2 | 会东县基础设施建设投资有限责任公司 | 会东金川磷化工有限责任公司、广州浪奇 | 2022.06.01 | 债权人撤销权纠纷 | / | 2021年10月12日，会东县人民法院根据原告的申请作出（2021）川3426破申1号《裁定书》，受理会东金川磷化工有限责任公司破产重整。发行人于2021年12月7日向管理人进行了债权申报。发行人申报债权的证据之一为会东金川磷化工有限责任公司向发行人出具的《不可撤销连带保证责任书》。 原告认为，该担保行为不属于关联公司之间为促成交易互相担保的情形，且仅凭空增加了发行人的单方利益，增加会东金川磷化工有限责任公司非经营性债务，更严重损害了会东金川磷化工有限责任公司债权人的合法权益。因此，会东金川磷化工有限责任公司向会东县人民法院提起诉讼，要求撤销会东金川磷化工有限责任公司向发行人出具的《不可撤销连带保证责任书》。 | 截至2022年6月30日，本案一审尚未开庭审理。 | 不涉及纳入《重整计划》执行 |
上表中的第1项未决诉讼均未一审判决，无可靠计量的依据，且公司认为该经济利益流出公司的可能性较小。上表中第2项的案件为原告起诉撤销发行人债权申报的纠纷，不涉及发行人承担的现时义务。因此上述2项未决诉讼未计提预计负债具有合理性。
综上，公司已经充分计提了预计负债。
（三）是否充分提示相关风险
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）的规定：
“7.4.1上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过一千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；
（二）涉及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
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未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
7.4.2上市公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到本规则第7.4.1条第一款第（一）项所述标准的，适用本规则第7.4.1条的规定。
已经按照本规则第7.4.1条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”
公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，在定期报告中对《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的重大未决诉讼、仲裁进展情况及时进行了信息披露和风险提示，相关的风险提示充分。
二、请保荐机构及会计师发表核查意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构及会计师履行了如下主要核查程序：
1、获取并查阅未决诉讼相关的法律文件，根据诉讼文件涉及的诉讼金额复核计算预计负债计提金额的准确性；
2、查阅发行人公告文件；
3、访谈管理层，了解未决诉讼案件的进展情况、预计负债的账务处理原则及情况；
4、查阅《重整计划》，并取得司法重整期间债权人申报债权的信息。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
发行人已经披露公司存在的重大未决诉讼或未决仲裁等事项，已经充分计提预计负债及提示相关风险。
问题18
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
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委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：
一、补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构
（一）关于财务性投资及类金融业务的相关认定标准
根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订），财务性投资的相关认定标准如下：
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订），类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。
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（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
本次发行的第一次董事会决议日为2022年4月28日，自该日前六个月至今（即2021年10月28日至今），公司实施或拟实施的其他财务性投资或类金融业务情况如下：
1、类金融
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在开展融资租赁、商业保理、小额贷款等类金融业务的情况。
2、投资产业基金、并购基金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在参与投资产业基金、并购基金。
3、拆借资金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在对外资金拆借。
4、委托贷款
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在委托贷款（对合并报表范围内的控股子公司的委托贷款除外）。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
7、非金融企业投资金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施金融业务投资的情形。
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（三）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形截至2022年6月30日，公司可能与财务性投资（包含类金融投资）相关的会计科目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 其中：财务性投资金额 | 备注 |
| 交易性金融资产 | 0.00 | - | |
| 衍生金融资产 | - | - | - |
| 衍生金融负债 | 392.19 | - | 白糖期货 |
| 其他权益工具投资 | 660.00 | - | 投资广东省轻工进出口股份有限公司，江门百货集团股份有限公司 |
| 长期股权投资 | 896.18 | - | 投资广州汇垠浪奇股权投资基金管理有限公司、广州市奇天国际物流有限公司 |
| 其他应收款 | 6,323.43 | - | 主要为员工借款、往来款、押金即保证金、备用金等 |
| 其他流动资产 | 2,578.01 | - | 待摊费用、待抵扣进项税、待处理财产损益等 |
| 其他非流动资产 | 26.70 | - | 预付工程款、设备款 |
| 合计 | 10,876.51 | - |
1、交易性金融资产
截至2022年6月末，发行人所持有的交易性金融资产为0元。
2、衍生金融资产及负债
衍生金融资产及负债是公司为了充分利用期货市场的套期保值功能，规避和减少因原材料价格波动带来的经营风险，而购买的白糖期货，不属于高风险投资，不属于财务性投资。
3、其他权益工具投资和长期股权投资
截至2022年6月末，发行人所持有的其他权益工具投资包括广东省轻工进出口股份有限公司，江门市百货集团有限公司。广东省轻工进出口股份有限公司主要从事进出口业务，江门百货集团股份有限公司主要从事百货零售业务，均为公司基于长期发展而进行战略投资。
截至2022年6月末，发行人所持有的长期股权投资包括对广州汇垠浪奇股
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权投资基金管理有限公司、广州市奇天国际物流有限公司。其中发行人于2016年10月19日在广州与广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司、广州汇垠汇吉投资基金管理有限公司签订《广州汇垠浪奇股权投资基金管理有限公司（筹）之股东合作协议》，共同组建成立广州汇垠浪奇股权投资基金管理有限公司，该基金管理公司成立后，将发起设立日化产业股权投资基金，合作运作投资基金或通过其他投资管理计划进行项目的投资。广州市奇天国际物流有限公司主要为公司提供物流仓储运输服务。
因此，公司的其他权益投资及长期股权投资属于广州浪奇产业链上下游投资符合公司主营业务及战略发展方向，不构成财务性投资。
4、其他应收款、其他流动资产和其他非流动资产
截至2022年6月末，公司其他应收款主要为业务往来款、押金及保证金、退税款、员工备用金等，系公司日常生产经营产生，不属于财务性投资；其他流动资产主要系留抵增值税进项税款；其他非流动资产主要为预付工程款、设备款，均不属于财务性投资。
综上，截至2022年6月末，发行人及其控股子公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项（对全资子公司的委托借款除外）、委托理财等财务性投资的情形。
（四）将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
经公司第十届董事会第十二次会议、公司第十届董事会第十四次会议审议通过，公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额人民币60,000.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。截至2022年6月30日，公司不存在财务性投资。
综上所述，公司不存在财务性投资，本次募集资金具有必要性。
（五）列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构
根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订），除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动
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的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。公司直接或间接控股、参股企业营业范围情况详见本反馈意见回复“问题6”之“一、上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况”。
二、请保荐机构及会计师发表核查意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构及会计师履行了如下主要核查程序：
1、查询《再融资业务若干问题解答（2020年修订）》等关于财务性投资及类金融投资的相关规定；
2、查阅发行人报告期内的审计报告、财务报表、公告文件，取得发行人会计科目的明细账，对发行人理财产品、对外投资等情况以及相关投资是否属于财务性投资（包括类金融业务）进行核查；
3、了解发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今是否存在已实施或拟实施财务性投资、类金融业务的情形，报告期最近一期末是否存在持有财务性投资（包括类金融业务）的情形；
4、查阅发行人控股子公司、参股企业的工商及财务资料，了解其主营业务情况，核查其是否为类金融机构。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）；
2、截至2022年6月末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形；
3、截至本反馈意见回复出具日，公司不存在直接或间接控股、参股类金融
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机构的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广州市浪奇实业股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之发行人签字盖章页）
广州市浪奇实业股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《广州市浪奇实业股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之保荐机构签字盖章页）保荐代表人：
| 洪树勤 | 陈琳 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读广州市浪奇实业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。董事长：
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日