关于重庆智翔金泰生物制药股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
申请文件首轮审核问询函的回复
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二二年九月
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关于重庆智翔金泰生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
申请文件首轮审核问询函的回复
上海证券交易所：
贵所于2022年7月9日印发的上证科审（审核）[2022]278号《关于重庆智翔金泰生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。按照贵所要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），作为重庆智翔金泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”）的申报会计师，对问询函中涉及申报会计师的相关问题进行了逐项落实，现回复如下，请予以审核。
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目录
9.关于关联交易及独立性 ............................................................................................ 3
10.关于资产重组 ........................................................................................................ 11
11.关于股份支付 ......................................................................................................... 32
12.关于研发费用 ........................................................................................................ 52
14.关于其他 ................................................................................................................ 67
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9.关于关联交易及独立性
根据招股说明书：1）2021年公司及子公司向智飞龙科马提供新冠疫苗关键物料国产化替代研究及CHOZNGS商业许可的转授权，涉及关联交易金额3,900万元。公司主要在研产品均采用CHOZNGS细胞系表达，智飞龙科马的重组新冠疫苗亦采用CHOZNGS细胞系；2）发行人曾经的董事李振敬担任前述多家关联企业的董事；报告期内，发行人多家关联方注销；3）发行人与智睿投资、宸安生物、蒋仁生存在多笔金额拆入，与蒋仁生、常志远、钱军华存在多笔金额拆出，截至2021年12月31日，公司与关联方无资金拆借情况。根据保荐工作报告：公司向智飞龙科马转授权CHOZNGS商业许可，按照50万美元进行定价，与上海智翔与西格玛奥德里奇签署协议中约定的向第三方转授权需要向西格玛奥德里奇支付的费用一致。
请发行人说明：（1）公司的抗体发现及优化技术与智飞生物的基因重组、重组蛋白表达等技术是否可以通用，逐项说明发行的技术平台与智飞生物是否存在相似性、双方能否拓展对方相关领域、是否面临障碍；发行人的核心技术是否来自智飞生物或对智飞生物有重大依赖；（2）发行人在无形资产、研发人员、设备等方面是否独立于智飞生物，核心产品GR1801上市后是否会依赖智飞生物的销售渠道；（3）对于国产替代研究技术服务、转授权CHOZNGS收入确认的时点及依据；国产替代研究技术服务的定价方式，定价公允性，毛利率与同行业可比公司的比较情况；（4）与智飞龙科马的上述交易是否具有偶发性，收入是否应当计入非经常性损益；（5）李振敬控制的企业及从事的业务类型，李振敬2022年2月卸任发行人董事的原因、离职后的去向、在发行人处是否负责研发相关工作、是否形成技术成果，其目前担任发行人多家关联方董事的原因；（6）报告期关联方注销的原因、是否涉及重大违法违规、是否影响发行人董事及高管的任职资格；（7）发行人归还关联方资金的来源；结合整改措施及其有效性、关联方资金拆借情况说明发行人财务、机构是否独立，资金管理制度是否健全并有效执行。
请保荐机构、发行人律师对发行人是否存在独立面向市场的经营能力、是否存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易进行核查，说明核查过程、方
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式、依据，并发表明确核查意见。请保荐机构及申报会计师核查（3）（4）（7）事项，并对下列事项发表核查意见：（1）与智飞龙科马交易定价是否公允，该收入确认是否符合《企业会计准则》、是否应当计入非经常性损益；（2）公司资金管理控制措施是否健全有效。
【回复】
（三）对于国产替代研究技术服务、转授权CHOZNGS收入确认的时点及依据；国产替代研究技术服务的定价方式，定价公允性，毛利率与同行业可比公司的比较情况
1、对于国产替代研究技术服务、转授权CHOZNGS收入确认的时点及依据
| 服务内容 | 收入确认的时点 | 收入确认的依据 |
| 国产替代研究技术服务 | 交付总结报告资料并经其验收后 | 公司向智飞龙科马交付报告资料并经其验收后，公司享有现时收款权利，且公司已将服务的主要风险和报酬转移给客户，因此应将其确认为控制转移时点。 |
| 转授权CHOZNGS | 细胞株的转移与授权合同签订孰晚时点 | 商业化许可应该以细胞株的转移为前提，因此该项义务的收入确认时点应为细胞株的转移与授权合同签订孰晚时点。 |
综上，公司收入确认方法及时点恰当、依据充分，符合《企业会计准则》相关规定。
2、国产替代研究技术服务的定价方式，定价公允性，毛利率与同行业可比公司的比较情况
（1）国产替代研究技术服务的定价方式
公司提供国产替代研究技术服务的定价采用成本加合理利润的方式，参考同类服务市场价格并考虑服务内容等因素后协商确定。提供的技术服务交易价格主要参考市场同类或相似技术服务价格定价。
（2）定价公允性，毛利率与同行业可比公司的比较情况
国产替代研究技术服务收入为3,573.08万元，对应成本总额为1,914.95万
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元，毛利率为46.41%，与同行业CRO公司毛利率相近。具体成本构成为：
| 项目 | 金额（万元） |
| 材料费 | 872.16 |
| 人员人工 | 325.14 |
| 折旧及摊销 | 468.89 |
| 燃料动力费 | 117.45 |
| 污水处理费 | 4.49 |
| 进项税额转出[注] | 126.82 |
| 合计 | 1,914.95 |
注：根据《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》的免征增值税的条目“（二十六）纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务”，与智飞龙科马的委托技术开发满足本条免征增值税的条件，公司也已进行税务备案，不缴纳增值税。因此，与之相关原料的进项税也不可抵扣，需转出计入成本。与同类生物医药公司的成本构成及毛利率对比如下：
| 类别 | 2021年 | 智翔金泰2021年智飞龙科马项目[注] | ||
| 药明康德 | 南模生物 | 成都先导 | ||
| 直接材料 | 32.00% | 18.95% | 12.97% | 48.78% |
| 直接人工 | 44.00% | 25.93% | 51.16% | 18.18% |
| 制造费用 | 24.00% | 55.12% | 35.86% | 33.04% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 毛利率 | 36.28% | 60.85% | 47.02% | 46.41% |
注：公司的制造费用主要包括生产部门的折旧及摊销、燃料动力费、污水处理费等；为准确反映成本构成，此处比例暂不考虑进项税额转出。
公司与同类公司存在差异原因为：1）产品结构不同导致成本构成存在差异；2）本项目主要为服务验证，即验证生产过程中的国产原材料是否可以替代进口原材料，所以直接材料占比相对较高；3）此项目毛利率在同行业公司毛利率区间范围内，与同行业可比公司相比不存在重大差异，具有公允性。
综上分析，国产替代研究技术服务定价公允，毛利率与同行业可比公司相比，不存在重大差异。
（四）与智飞龙科马的上述交易是否具有偶发性，收入是否应当计入非经常性损益；
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽
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与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
1、公司为智飞龙科马提供的技术服务属于公司研发能力的具体应用公司已经建立分子发现、技术研发、临床研究到产业化实施的全链条平台，基于此平台，公司对智飞龙科马提供国产替代研究技术服务属于公司研发能力的应用，与正常经营业务相关。
2、2020年和2021年均为智飞龙科马提供服务
基于公司及子公司的研发能力，公司及子公司于2020年为智飞龙科马提供CHO细胞构建服务；2021年为智飞龙科马提供国产替代研究技术服务，由此可知，公司为智飞龙科马提供服务基于公司研究技术，不具有性质特殊或偶发性特点。
3、不属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》列示的非经常性损益范围
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》中列举的非经常性损益项目如下：
| 非经常性损益项目 | 智飞龙科马技术服务是否涉及 |
| （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 否 |
| （二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | 否 |
| （三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 否 |
| （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 否 |
| （五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 否 |
| （六）非货币性资产交换损益 | 否 |
| （七）委托他人投资或管理资产的损益 | 否 |
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| 非经常性损益项目 | 智飞龙科马技术服务是否涉及 |
| （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | 否 |
| （九）债务重组损益 | 否 |
| （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | 否 |
| （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | 否 |
| （十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 否 |
| （十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | 否 |
| （十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 否 |
| （十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 否 |
| （十六）对外委托贷款取得的损益 | 否 |
| （十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | 否 |
| （十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | 否 |
| （十九）受托经营取得的托管费收入 | 否 |
| （二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 否 |
| （二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 否 |
4、公司将上述交易作为经常性损益在财务报告中披露，不影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力的判断
公司目前处于研发阶段，尚未有产品上市，公司依靠自身研发能力提供技术服务获得收入，故公司将上述交易作为其他业务收入进行列示，用以区分未来产品销售收入。此列示方法可对产品销售收入与技术服务收入进行清晰地区分，不影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力的判断。
综上，公司与智飞龙科马的上述交易是基于公司研发能力的应用，不具有
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偶发性，收入计入经常性损益符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定。
（七）发行人归还关联方资金的来源；结合整改措施及其有效性、关联方资金拆借情况说明发行人财务、机构是否独立，资金管理制度是否健全并有效执行
1、发行人归还关联方资金的来源
截至2021年12月31日，发行人已归还关联方资金拆借款，归还资金来源主要为股权融资款。
2、结合整改措施及其有效性、关联方资金拆借情况说明发行人财务、机构是否独立，资金管理制度是否健全并有效执行
针对公司报告期内的资金拆借情况，截至2021年12月31日，发行人报告期内与关联方的资金拆借已全部清偿，且后续未新增资金拆借。发行人进行了一系列整改措施，保证发行人财务、机构的独立性，具体如下：
（1）建立健全了相关内控制度
发行人在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等公司制度中对关联交易的决策程序等事项做出了明确规定，发行人按照相关规定对关联交易进行审批，从而保证财务、机构的独立性，保证资金管理制度的有效执行。
（2）发行人董事会和股东大会对报告期内资金拆借的确认
2022年5月18日召开的第一届董事会第四次会议审议通过了《关于确认公司2019年度、2020年度、2021年度关联交易情况的议案》，对发行人报告期内与关联方的关联交易情况进行了确认，认为上述关联交易遵循自愿、有偿、公平的商业原则，履行了相关决策程序，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。2022年6月2日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2022年5月18日召开的第一届董事会第四次会议上，公司独立董事对《关于确认公司2019年度、2020年度、2021年度关联交易情况的议案》均发表了同
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意的独立意见。公司董事会、股东大会在对上述议案进行表决时，关联董事、关联股东均回避表决。
（3）完善了公司治理架构和内部组织结构，保证财务、机构独立发行人根据《公司法》《公司章程》等有关规定，建立了包括股东大会、董事会、监事会和经营管理层在内的完整的公司治理架构，设立了内部审计部门、董事会专门委员会、监事会，聘任了独立董事，选举了职工代表监事，相关主体依法运作，充分发挥监督职能。发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员。发行人作为独立的纳税人，依法独立纳税，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。以此保证财务、机构的独立性，保证资金管理制度的有效执行。
（4）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2022BJAA110584号《内部控制鉴证报告》，认为：公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上，发行人针对资金管理相关制度及整改措施已有效执行，发行人财务独立、机构独立。
（九）请申报会计师核查（3）（4）（7）事项，并对下列事项发表核查意见：
（1）与智飞龙科马交易定价是否公允，该收入确认是否符合《企业会计准则》、是否应当计入非经常性损益；（2）公司资金管理控制措施是否健全有效
1、核查程序
（1）获取智飞龙科马交易相关的合同、发票、流水、交接单等资料，查看相关协议条款，了解具体业务内容、结算方式等，核对其真实性；获取与智飞
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龙科马交易的成本明细，对物料领用进行抽样，获得对应领料单等资料；获取同行业CRO公司的毛利率情况，分析智飞龙科马项目毛利率的合理性；
（2）对照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，对智飞龙科马收入进行分析，分析其是否应当归属于经常性损益；
（3）了解各项内部控制制度，评价其设计是否有效，并测试内部控制运行的有效性；查阅了《公司章程》等与财务管理、关联交易、资金管理相关的内部控制制度；查阅了关联交易相关的董事会、股东大会决议及独立董事发表的独立意见，确认公司是否履行了公司章程及关联交易管理制度规定的决策程序。
2、核查意见
经核查，申报会计师认为：
（1）与智飞龙科马交易定价公允，收入确认符合《企业会计准则第14号-收入》，不应当计入非经常性损益；
（2）公司资金管理控制措施健全有效。
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10.关于资产重组
根据招股说明书：1）上海智翔、智仁美博与发行人的成立时间较为接近，且均为蒋仁生控制的企业。2020年11月，相关方签署重组协议以智翔有限为上市主体，收购前一会计年度末上海智翔的净资产为-17,428.33万元；2）智翔有限收购上海智翔100%股权交易价格按照历史成本定价，智翔有限收购智仁美博100%股权参照智仁美博业务价值占上海智翔业务价值的比例确定，本次收购构成重大资产重组；3）上海智翔将智翔有限5,000万元出资转让给单继宽、常志远和刘志刚，总体作价1,333.33万元；4）2015年智仁美博成立时，其原股东百特美博以无形资产“抗体库及相关技术”出资，根据评估报告，IL-17A和IFNAR1对应出资额2,098万元，PCSK9对应出资金额355万元，PCSK9未能进入后续开发流程被视为未出资；5）发行人董事、首席科学官刘志刚曾持有百特美博56.5%的股份，并担任执行董事，其配偶徐英任百特美博总经理，该公司已于2021年4月注销；6）为补偿单继宽和刘志刚原持有上海智翔及智仁美博的股权，也为了奖励单继宽、刘志刚及常志远对公司的贡献，同意其以合理价格直接持有智翔有限股权，且其直接持有部分不设置限售期或其他限制条款。根据保荐工作报告，百特美博用于出资的新型抗IL-17单抗药物经发行人持续开发，形成管线中的GR1501产品；新型抗IFNAR1单抗形成管线中的GR1603产品。
请发行人说明：（1）上海智翔、智仁美博的简要历史沿革，包括成立背景、股东及出资方式、主要资产、核心技术和产品、研发人员，主要业务开展情况，蒋仁生短期内成立多家企业从事类似业务的考虑；上海智翔净资产为负数的原因，是否存在较大金额负债或纠纷；（2）重组前，三方的业务安排及协同性，是否系同一研发团队、是否存在共用技术、资产或人员的情形；重组后，上海智翔、智仁美博原有资产、技术及人员的处置安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）收购上海智翔、智仁美博的资金来源、购买日认定及股权转让完成时间，收购完成后运行时间是否符合相关规定；（4）收购上海智翔的定价显著高于其净资产，该笔交易是否经过第三方评估；收购智仁美博股权的交易价格按照两家公司（智仁美博、上海智翔）实际耗用的股东出资及借款额的比例进行换算，采用该定价方式的合理性，能否真实反映智仁美博与上海智翔的公允
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价值差异；上海智翔转让智翔有限出资的定价方式，与智翔有限按照历史成本（每注册资本1元）收购上海智翔的价格存在较大差异的合理性；上述三笔收购交易定价差异的依据是否充分，定价是否公允，是否存在对单继宽、刘志刚、常志远等人的利益输送；本次重组是否存在税务合规风险；（5）IL-17A和IFNAR1的技术来源及研发过程，百特美博出资后智仁美博开展的具体研发工作及取得的成果；重组时与IL-17A和IFNAR1相关的技术、资产及研发团队是否全部置入发行人，发行人收购后开展的具体研发工作及取得的成果，招股书关于发行人核心产品系自主研发的表述是否准确；（6）重组未直接收购资产而采取股权收购方式的主要考虑，未选择上海智翔、智仁美博两家企业作为上市主体的原因及合理性，其经营中是否存在重大违法违规情形，是否影响发行人现有董事、高管的任职资格。
请保荐机构、发行人律师对（1）（2）（5）（6）进行核查，请保荐机构、申报会计师对（3）（4）进行对应核查，请说明核查过程、方式、依据并发表明确核查意见。
【回复】
（三）收购上海智翔、智仁美博的资金来源、购买日认定及股权转让完成时间，收购完成后运行时间是否符合相关规定
1、收购上海智翔、智仁美博的资金来源、购买日认定及股权转让完成时间
公司收购上海智翔、智仁美博的资金来源为自有资金。
根据《企业会计准则第20号一一企业合并》应用指南同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：①企业合并合同或协议已获股东大会等通过；②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；③参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；④合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项；⑤合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
公司收购上海智翔、智仁美博购买日认定及股权转让完成时间如下：
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| 收购主体 | 购买日时间 | 认定依据 | 股权转让时间 |
| 上海智翔 | 2020.12.22 | 依据：①2020.12.22已获得股东会通过；②2020.12.22已签订股权转让协议；③2020.12.28支付转让款；④2020.12.28完成工商变更，取得营业执照 | 2020.12.22 |
| 智仁美博 | 2020.12.22 | 依据：①2020.12.22已获得股东会通过；②2020.12.22已签订股权转让协议；③2020.12.25支付转让款；④2020.12.23完成工商变更，取得营业执照 | 2020.12.22 |
2、收购完成后运行时间是否符合相关规定
（1）符合科创板发行条件，重组不构成主营业务变更
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》（以下简称《证券期货法律适用意见第3号》）第二条规定：发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。被收购主体重组前的实控人、经营业务情况如下：
| 被重组方 | 重组前实际控制人情况 | 重组前的实际经营业务 | 与发行人的业务相关性 |
| 上海智翔 | 自2015年起，控股股东为智睿投资，实际控制人为蒋仁生 | 药物研发中的工艺开发与质量研究、部分临床研究 | 相同行业，具有相关性 |
| 智仁美博 | 自2015年起，控股股东为智睿投资，实际控制人为蒋仁生 | 药物研发中的早期发现研究 |
被重组方自2015年起与发行人受同一公司控制权人控制，且被重组方与发行人重组前的业务具有相关性。依据《证券期货法律适用意见第3号》，本事项未导致发行人主营业务发生重大变化。
依据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，2020年、2021年发行人主营业务未发生重大变化，符合发行条件要求。
（2）符合《证券期货法律适用意见第3号》运行时间要求
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根据《证券期货法律适用意见第3号》的规定：“被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行”。发行人收购上海智翔100%股权及智仁美博100%股权均于2020年完成。发行人收购上海智翔、智仁美博前一个会计年度（即2019年度），发行人、上海智翔及智仁美博的资产总额、资产净额、营业收入、利润总额情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 |
| 上海智翔 | 19,867.81 | -17,428.33 | 2.36 | -6,896.02 |
| 智仁美博 | 2,840.49 | 134.08 | - | -1,770.42 |
| 小计 | 22,708.30 | -17,294.25 | 2.36 | -8,666.44 |
| 发行人 | 36,924.30 | -4,380.20 | 0.75 | -7,057.40 |
| 占比 | 61.50% | 394.83% | 312.50% | 122.80% |
被重组方上海智翔和智仁美博在重组前一个会计年度的营业收入和利润总额均超过重组前发行人相应项目100%。截至发行人本次申请在科创板上市并首次公开发行文件受理日，发行人重组后已运行一个会计年度，符合《证券期货法律适用意见第3号》要求。
综上，收购完成后运行时间符合相关规定。
（四）收购上海智翔的定价显著高于其净资产，该笔交易是否经过第三方评估；收购智仁美博股权的交易价格按照两家公司（智仁美博、上海智翔）实际耗用的股东出资及借款额的比例进行换算，采用该定价方式的合理性，能否真实反映智仁美博与上海智翔的公允价值差异；上海智翔转让智翔有限出资的定价方式，与智翔有限按照历史成本（每注册资本1元）收购上海智翔的价格存在较大差异的合理性；上述三笔收购交易定价差异的依据是否充分，定价是否公允，是否存在对单继宽、刘志刚、常志远等人的利益输送；本次重组是否存在税务合规风险
由于上海智翔仅从事新药研发产业链的部分环节，无法采用收益法进行评估，同时采用资产基础法无法反映上海智翔的真实价值，故该笔交易未经过第三方评估；智仁美博和上海智翔分处新药研发产业链的上游和中游，两个公司
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消耗的资源最终形成新药研发的成果，由于无法单独采用估值模型，因此交易价格按照两家公司（智仁美博、上海智翔）实际耗用的股东出资及借款额的比例进行换算，采用该定价方式具有合理性，可以真实反映智仁美博与上海智翔的公允价值差异；上海智翔转让智翔有限出资的定价是由重组一揽子协议约定的，该定价可以分拆为两部分，一部分的实质是换股，即单继宽和百特美博原股东换股持有智翔有限股份，另一部分为对单继宽、刘志刚、常志远以及公司核心员工的股权激励，因此，该定价具有合理性；上述三笔收购交易定价依据充分，定价公允，该交易定价是由重组一揽子协议约定的，一揽子协议约定了对单继宽、刘志刚、常志远等人的股权激励，发行人对股权激励已经按照股份支付进行了会计处理，交易过程不存在对单继宽、刘志刚、常志远等人的利益输送；本次重组已经在主管税务机关进行了纳税申报，且已经缴纳对应的税款，不存在税收合规风险。
1、一揽子协议的约定
2020年11月，实际控制人蒋仁生、控股股东智睿投资与单继宽、常志远、刘志刚、百特美博、上海智翔、智仁美博、智翔有限签署了一揽子安排的协议，该协议约定了关于公司重组和股权激励的安排。根据一揽子安排，公司重组后，发行人将成为母公司，上海智翔和智仁美博为发行人全资子公司。同时，该协议亦对单继宽、刘志刚和常志远的股权激励，以及重组后的员工持股平台的股权激励进行了约定，并对各步骤交易价格进行了约定。根据协议，发行人于2020年末完成了重组事项，并根据协议落实了相关股权激励的安排。
2、重组的实施
根据一揽子协议的安排，公司进行重组，具体步骤为：
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（1）重组实施前的股权结构
图10-1 重组实施前的股权结构
（2）发行人收购上海智翔
2020年12月22日，上海智翔作出股东决定，同意智睿投资将其持有的上海智翔4,000万元出资额（占注册资本的80%）以4,000万元的价格转让给智翔有限；同意单继宽将其持有的上海智翔1,000万元出资额（占注册资本的20%）以1,000万元的价格转让给智翔有限。同日，智睿投资、单继宽与智翔有限签署了《股权转让协议》。本次转让后，智翔有限成为上海智翔的唯一股东。
（3）发行人收购智仁美博
2020年12月22日，智仁美博作出股东决定，同意智睿投资将其持有的智仁美博3,000万元出资额转让给智翔有限，同意百特美博将其持有的智仁美博2,453万元出资额转让给智翔有限。同日，智睿投资与百特美博分别与智翔有限签署了股权转让协议，由智翔有限以476.64万元的价格受让智睿投资持有的智仁美博3,000万元出资额，以333.33万元的价格受让百特美博持有的智仁美博2,098万元出资额，以0元的价格受让百特美博持有的智仁美博355万元出资额。
智翔有限以0元的价格受让百特美博持有的智仁美博355万元出资额（占注册资本的6.51%）的原因为：百特美博以一项价值355万元的项目专有技术进行出资，但其未进入开发期且已全额计提减值，故该部分转让定价为零。
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本次转让后，智翔有限成为智仁美博的唯一股东。
（4）上海智翔将智翔有限的出资额转让给单继宽、常志远、刘志刚2020年12月19日，智翔有限召开股东会，同意上海智翔将其持有的公司2,625万元出资额以700万元的价格转让给单继宽；同意上海智翔将其持有的1,125万元出资额以300万元的价格转让给常志远；同意上海智翔将其持有的1,250万元出资额以333.33万元的价格转让给刘志刚。
3、股权激励的实施
根据一揽子协议的安排，公司实施股权激励，具体步骤为：
（1）单继宽、常志远、刘志刚将智翔有限的注册资本平价转让给持股平台2021年5月17日，智翔有限召开股东会，全体股东一致同意：（1）单继宽将其持有的1,146万元出资额以305.60万元的价格转让给汇智鑫；（2）单继宽将其持有的25万元出资额以6.67万元的价格转让给众智信；（3）刘志刚将其持有的625万元出资额以166.67万元的价格转让给启智兴；（4）常志远将其持有的875万元出资额以233.33万元的价格转让给众智信。
本次转让为平价转让，按照单继宽、常志远、刘志刚前次受让智翔有限出资额的价格进行转让。本次股权调整后，公司股权结构如下：
图10-2 重组实施后的股权结构
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（2）员工持股平台股权激励的实施
2022年1月24日，智翔金泰召开董事会，审议通过《重庆智翔金泰生物制药股份有限公司2022年股权激励计划》的议案。2022年2月8日，智翔金泰召开2022年第一次临时股东大会，通过了《重庆智翔金泰生物制药股份有限公司2022年股权激励计划》的议案。2022年3月22日召开董事会，确定授予日为2022年3月22日。
4、收购上海智翔的定价显著高于其净资产，该笔交易是否经过第三方评估；
智翔有限收购上海智翔100%股权的交易按照历史成本（即原始出资额）作价，未经过第三方评估，具体原因如下：
（1）上海智翔主要从事新药研发中工艺开发及质量研究环节，同时从事部分临床研究，无法采用收益法进行评估，同时采用资产基础法无法反映上海智翔的真实价值；（2）根据《企业会计准则第20号——企业合并》第六条对同一控制下企业合并的相关规定：合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。因此，同一控制下企业合并按照权益交易进行会计处理，采用历史成本作价不影响智翔有限合并报表对上海智翔资产负债的列报，交易作价影响智翔有限合并报表的资本公积或留存收益，其实质是实际控制人关于出资的计量，而站在实际控制人的角度，以历史成本（原始出资额）计价，可以更好衡量其资本投入；（3）按照历史成本（原始出资额）定价，对智翔金泰未来发展经营不构成重大不利影响。
综上确定，智睿投资持有上海智翔的4,000万元出资交易作价4,000万元，单继宽持有上海智翔的1,000万元出资交易作价1,000万元，具有合理性。
5、收购智仁美博股权的交易价格按照两家公司（智仁美博、上海智翔）实际耗用的股东出资及借款额的比例进行换算，采用该定价方式的合理性，能否真实反映智仁美博与上海智翔的公允价值差异；
智仁美博和上海智翔分处新药研发产业链的上游和中游，两个公司消耗的资源最终形成新药研发的成果，由于无法单独采用估值模型，因此交易价格按
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照两家公司（智仁美博、上海智翔）实际耗用的股东出资及借款额的比例进行换算，采用该定价方式具有合理性，可以真实反映智仁美博与上海智翔的公允价值差异，具体情况如下：
（1）智仁美博股权交易价格的确定过程
智仁美博100%股权交易价格参照智仁美博业务价值占上海智翔业务价值的比例确定。两家公司业务价值比例确定的原则为两家公司实际耗用的股东出资及借款额的比例。
截至2020年9月30日，两家公司的股东出资及股东借款情况如下：
单位：万元
| 智仁美博股东名称 | 出资金额 | 出资方式 | 股权比例 | 股东借款 | 出资及借款合计 |
| 智睿投资 | 3,000.00 | 货币 | 55.02% | 3,615.00 | 6,615.00 |
| 百特美博 | 2,098.00 | 无形资产（IL-17A和IFNAR1） | 38.47% | - | 2,098.00 |
| 355.00 | 无形资产（PCSK9） | 6.51% | - | -【注1】 | |
| 合计 | 5,453.00 | 100.00% | 3,615.00 | 8,713.00 | |
| 上海智翔股东名称/姓名 | 出资金额 | 出资方式 | 股权比例 | 股东借款 | 出资及借款合计 |
| 智睿投资 | 4,000.00 | 货币 | 80.00% | 45,928.00 | 49,928.00 |
| 单继宽 | 1,000.00 | 货币 | 20.00% | - | 1,000.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | 45,928.00 | 50,928.00 |
注1：百特美博出资资产为无形资产，其中评估公允价值355万元的PCSK9未能进入开发流程，在计算实际出资中，扣除PCSK9无形资产公允价值355万元后计算。
参考股东出资及借款金额，百特美博持有的智仁美博股权价值占单继宽持有的上海智翔股权价值的比例=（智仁美博全部股东出资及借款金额合计×百特美博有效股权比例）÷（上海智翔全部股东出资及借款金额合计×单继宽股权比例）=（8,713.00×38.47%）÷（50,928.00×20.00%）=3,351.89÷10,185.60=32.91%。
以上述计算结果为基础，经智翔有限与百特美博协商确认，百特美博持有的智仁美博股权价值占单继宽持有的上海智翔股权价值的比例为33.33%。单继宽持有的上海智翔股权交易作价为1,000万元，百特美博持有的智仁美博
38.47%股权交易作价为333.33万元，百特美博持有的智仁美博6.51%股权（对应
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PCSK9无形资产出资）由于PCSK9未进入开发流程，交易各方视为百特美博的PCSK9无形资产未出资，因此该部分股权交易作价为0万元。
（2）智仁美博股权交易价格确定的合理性
智仁美博和上海智翔分处新药研发产业链的上游和中游，两个公司消耗的资源最终形成新药研发的成果，由于无法单独采用估值模型，因此交易价格按照两家公司（智仁美博、上海智翔）实际耗用的股东出资及借款额的比例进行换算，采用该定价方式具有合理性。
（3）智仁美博股权交易价格确定的方式符合评估准则的规定
1）《资产评估价值类型指导意见》相关规定如下：
“第二条 本指导意见所称资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。
第四条 注册资产评估师执行与价值估算相关的其他业务，可以参照本指导意见。
第十一条 某些特定评估业务评估结论的价值类型可能会受到相关法律、法规或者契约的约束，这些评估业务的评估结论应当按照相关法律、法规或者契约等的规定选择评估结论的价值类型；相关法律、法规或者契约没有规定的，可以根据实际情况选择市场价值或者市场价值以外的价值类型，并予以定义。
第十三条 在满足各自定义及相应使用条件的前提下，市场价值和市场价值以外的价值类型的评估结论都是合理的。
第十四条 注册资产评估师执行资产评估业务，选择和使用价值类型，应当充分考虑评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素。”
2）结合评估准则具体分析
资产评估目的一般分为两类：一般目的和特定目的。资产评估的一般目的是评估资产的公允价值，资产评估的特定目的主要用于资产转让、企业兼并、企业出售等。所以，同一资产在不同条件下，对于不同评估目的、不同交易场景，会具有不同的价值。
对于特定目的的评估，被评估企业通常都是面向特定的投资方，投资方收
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购被评估企业并用于特定目的，或对被评估企业有特定的安排。此情况下往往没有公开的市场环境，不适用市场价值。此时可以考虑被评估企业特征，用特定方法进行评估作价。2020年重组前，发行人、智仁美博和上海智翔均受实际控制人蒋仁生控制，智仁美博主要从事药物研发中的早期发现研究，上海智翔主要从事新药研发中工艺开发及质量研究环节，同时从事部分临床研究。为构建完整药物研发流程，实际控制人将发行人、智仁美博和上海智翔三个主体进行整合，并对整合后的业务开展进行了规划。考虑到重组前三个主体为抗体药物研发流程中的一个环节，单个环节较难单独用模型评估公允价值，且该重组事项为实控人主导下的产业整合，不适用市场价值法评估，应当用特定方法对各方进行评估作价。
（4）按照实际耗用的股东出资及借款额的比例进行换算定价依据的合理性采用上述定价方式具备合理性，能真实反映智仁美博与上海智翔的价值差异，具体原因为：药物研发具有周期长、投入高、技术壁垒高的特点。相比于化学药与传统中药，生物药具有更高的知识、技术、资金壁垒，需要长时间和大量资金的支持。
智仁美博与上海智翔的研发工作需要长期资金支持，因此采用两家公司实际耗用的股东出资及借款额情况对两家公司价值进行评判，此方法可以较为公允地衡量两家公司的相对价值。
（5）智翔有限收购上海智翔及智仁美博的定价方式及会计处理
智翔有限收购上海智翔及智仁美博的定价方式为协商定价，其中：收购上海智翔参考原始出资额定价；收购智仁美博参考智仁美博与上海智翔的价值比例定价。
公司向智睿投资购买上海智翔和智仁美博的股权共支付44,766,444.23元，此合并为同一控制下企业合并，合并报表层面减少未分配利润44,766,444.23元。
智翔有限收购上海智翔及智仁美博均按照同一控制下企业合并进行会计处理。智翔有限单体分录为：
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借：长期股权投资未分配利润（收购时智翔有限无资本公积，故冲销留存收益）贷：银行存款合并层面抵消长期股权投资。
（6）类似交易的定价方式及会计处理
因法律法规并无明确要求同一控制下的企业合并需要履行审计、评估程序，故实务中对于同一控制下股权交易的定价较为灵活，多以协商定价方式确定交易价格，商定过程中可参考的定价依据主要有标的公司评估值、标的公司净资产、实收资本额、注册资本额、股东历史投入或名义价格等。根据公开信息检索的部分案例如下表所示：
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| 案例简称 | 公司名称 | 定价方式 | 会计处理 |
| 紫建有限收购广东维都利、深圳维都利 | 紫建电子（301121.SZ） | （1）紫建有限收购广东维都利 广东维都利截至收购时的最近一期末（2017年7月31日）注册资本为1,000万元，（其中深圳维都利认缴750万元，刘克仁认缴250万元），实收资本为750万元（其中深圳维都利实缴750万元，刘克仁实缴0元），净资产为211.97万元。经双方协商，深圳维都利将其持有广东维都利75.00%的股权（750.00万元出资额）以750.00万元的价格转让给紫建有限；刘克仁将其持有广东维都利25.00%的股权（250.00万元出资额，未实缴）以1元的名义价格转让给紫建有限。紫建有限收购广东维都利未经过评估，定价方式为协商定价，定价依据为参考原始出资或名义价格。 本次股权交易定价方式与智翔有限收购上海智翔和智仁美博相同，均为协商定价，定价依据略有不同，上海智翔的交易定价参考原始出资，智仁美博的交易定价参考智仁美博价值占上海智翔价值的比例。 | 紫建有限收购广东维都利按照同一控制下企业合并进行会计处理。 会计处理方式与智翔有限收购上海智翔及智仁美博的会计处理方式一致。 |
| （2）紫建有限收购深圳维都利 深圳维都利截至收购时的最近一期末（2017年8月31日）实收资本为50万元（其中朱传钦实缴40万元，苏全东实缴10万元），净资产为-155.64万元。经双方协商，朱传钦将其持有深圳维都利80.00%的股权（40.00万元出资额）以1.00元的名义价格转让给紫建有限；同意苏全东将其持有深圳维都利20.00%的股权（10.00万元出资额）以1.00元的名义价格转让给紫建有限。紫建有限收购深圳维都利未经过评估，定价方式为协商定价，定价依据为名义价格。 本次股权交易定价方式与智翔有限收购上海智翔和智仁美博相同，均为协商定价，定价依据略有不同，上海智翔的交易定价参考原始出资，智仁美博的交易定价参考智仁美博价值占上海智翔价值的比例。 | 紫建有限收购深圳维都利按照同一控制下企业合并进行会计处理。 会计处理方式与智翔有限收购上海智翔及智仁美博的会计处理方式一致。 | ||
| 曼恩斯特重组 | 曼恩斯特已于2022年8月28日提交注册（创业板） | （1）2020年10月，曼恩斯特收购深圳博能 2020年9月30日，深圳博能股东作出决定，同意深圳莫提尔将其持有公司70.00%的股权（对应350.00万元注册资本）以1.00元的价格转让给曼恩有限；同意深圳莫提尔将其持有公司22.50%的股权（对应112.50万元注册资本）以1.00元的价格转让给边明前；同意深圳莫提尔将其持有公司7.50%的股权（对应37.50万元注册资本）以1.00元的价格转让给李宁。由于本次重组前，深圳博能处于亏损状态，账面净资产为负且注册资本500.00万元并未实缴，因此股权转让以1.00元定价。曼恩斯 | 曼恩斯特收购深圳博能按照同一控制下企业合并进行会计处理。 会计处理方式与智翔有限收购上海智翔及智仁美博的会计处理方式一致。 |
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| 案例简称 | 公司名称 | 定价方式 | 会计处理 |
| 特收购深圳博能未经过评估，定价方式为协商定价，定价依据为名义价格。 本次股权交易定价方式与智翔有限收购上海智翔和智仁美博相同，均为协商定价，定价依据略有不同，上海智翔的交易定价参考原始出资，智仁美博的交易定价参考智仁美博价值占上海智翔价值的比例。 | |||
| （2）2020年10月，曼恩斯特收购深圳天旭 2020年9月30日，深圳天旭股东会作出决议，同意深圳莫提尔将其持有公司70.00%的股权（对应350.00万元注册资本）以1.00元的价格转让给曼恩有限。由于本次重组前，深圳天旭处于亏损状态，账面净资产为负且注册资本500.00万元并未实缴，因此股权转让以1.00元定价。曼恩斯特收购深圳天旭未经过评估，定价方式为协商定价，定价依据为名义价格。 本次股权交易定价方式与智翔有限收购上海智翔和智仁美博相同，均为协商定价，定价依据略有不同，上海智翔的交易定价参考原始出资，智仁美博的交易定价参考智仁美博价值占上海智翔价值的比例。 | 曼恩斯特收购深圳天旭按照同一控制下企业合并进行会计处理。 会计处理方式与智翔有限收购上海智翔及智仁美博的会计处理方式一致。 | ||
| （3）2020年11月，深圳莫提尔收购重庆典盈 2020年9月30日，重庆典盈股东会作出决定，同意梁云雁将其持有公司5.00%的股权（对应25.00万元注册资本）以1.00元价格转让给深圳莫提尔；同意张如素将其持有公司8.00%的股权（对应40.00万元注册资本）以1.00元的价格转让给深圳莫提尔；同意刘仁凤将其持有公司5.00%的股权（对应25.00万元注册资本）以1.00元的价格转让给深圳莫提尔；同意唐雪姣将其持有公司20.00%的股权（对应100.00万元注册资本）以1.00元价格转让给深圳莫提尔。由于本次重组前，重庆典盈处于亏损状态，账面净资产为18.04万元，远低于注册资本500.00万元且股权转让方均未实缴出资，因此股权转让以1.00元定价。深圳莫提尔收购重庆典盈未经过评估，定价方式为协商定价，定价依据为名义价格。 本次股权交易定价方式与智翔有限收购上海智翔和智仁美博相同，均为协商定价，定价依据略有不同，上海智翔的交易定价参考原始出资，智仁美博的交易定价参考智仁美博价值占上海智翔价值的比例。 | 深圳莫提尔收购重庆典盈同一控制下企业合并进行会计处理。 会计处理方式与智翔有限收购上海智翔及智仁美博的会计处理方式一致。 | ||
| （4）2020年11月，曼恩有限收购深圳莫提尔 2020年10月9日，深圳莫提尔股东会作出决议，同意原股东唐雪姣将其持有公 | 曼恩有限收购深圳莫提尔按照同一控制下企业合并进行会计处理。 |
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| 案例简称 | 公司名称 | 定价方式 | 会计处理 |
| 司29.00%的股权以1.00元的价格转让给张中春；同意原股东唐雪姣将其持有公司51.00%的股权以35.00万元的价格转让给曼恩有限；同意原股东刘仁凤将其持有公司5.00%的股权以1.00元的价格转让给张中春；同意原股东杨正锁将其持有公司5.00%的股权以1.00元的价格转让给张中春；同意原股东杨柳将其持有公司5.00%的股权以1.00元的价格转让给张中春；同意原股东诸葛挺将其持有公司5.00%的股权以1.00元的价格转让给张中春。鉴于本次重组前，深圳莫提尔处于亏损状态，账面净资产为-27.04万元，远低于注册资本500.00万元，且深圳莫提尔股东中仅唐雪姣实缴了35.00万元出资额，其余股东均未实缴出资。因此在本次股权转让中，唐雪姣将其持有深圳莫提尔51.00%的股权以35.00万元的价格转让给曼恩有限，其余未实缴的转让方均按照1.00元名义价格将其持有的莫提尔股权转让给张中春。曼恩有限收购深圳莫提尔未经过评估，定价方式为协商定价，定价依据为名义价格或者原始出资的价格。 本次股权交易定价方式与智翔有限收购上海智翔和智仁美博相同，均为协商定价，定价依据略有不同，上海智翔的交易定价参考原始出资，智仁美博的交易定价参考智仁美博价值占上海智翔价值的比例。 | 会计处理方式与智翔有限收购上海智翔及智仁美博的会计处理方式一致。 | ||
| 鼎通科技收购河南鼎润 | 鼎通科技（688668） | 2017年11月25日，鼎通有限召开股东会，审议通过了收购河南鼎润100%股权的议案，股权转让定价依据经立信审计的河南鼎润截至2017年8月31日的净资产账面价值498.64万元确定。本次股权转让定价方式为协商定价，定价依据为“净资产作价”。 本次股权交易定价方式与智翔有限收购上海智翔和智仁美博相同，均为协商定价，定价依据略有不同，上海智翔的交易定价参考原始出资，智仁美博的交易定价参考智仁美博价值占上海智翔价值的比例。 | 鼎通科技收购河南鼎润按照同一控制下企业合并进行会计处理。 会计处理方式与智翔有限收购上海智翔及智仁美博的会计处理方式一致。 |
| 明月光电49%股权转让 | 明月镜片（301101）已于2021年12月16日完成创业板发行上市 | 2015年8月29日，香港明月将其持有的明月光电49%的股权（原始注册资本出资额198.11万美元）转让给明月实业、谢公晚、谢公兴、曾少华。香港明月的唯一股东系谢公兴，明月实业的实际控制人为谢公晚、谢公兴、曾少华。本次股权转让实质系同一控制下的内部股权转让。根据镇江中诚资产评估事务所有限公司出具的评估报告，截至2015年7月31日，明月光电经评估的净资产为7,962.22万元。交易标的，即“明月光电49%股权”对应的净资产价值为3,901.48万元。根据该价值额，香 | 香港明月的唯一股东系谢公兴，明月实业的实际控制人为谢公晚、谢公兴、曾少华。本次股权转让实质系同一控制下的内部股权转让，招股说明书未披露具体会计处理。 |
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| 案例简称 | 公司名称 | 定价方式 | 会计处理 |
| 港明月需为该笔交易在我国大陆缴纳所得税238.84万元。根据我国税法规定，上述交易税款需由境内受让方代扣代缴。为尽可能减少因股权转让导致的资本跨境流动，转让双方决定将香港明月应缴纳的税款金额，即238.84万元作为本次转让价格，并由受让人代扣代缴香港明月的相关税款，以人民币形式缴纳。受让方将交易价款扣除应代扣代缴相关税款后的金额（即“0”元），再支付给出让方，即香港明月以全部转让所得价款实际缴纳了所得税，双方实际以“实得金额为零”的方式完成交易。本次股权转让定价方式为协商定价，定价依据为“应缴税款金额作价”。 本次股权交易定价方式与智翔有限收购上海智翔和智仁美博相同，均为协商定价，定价依据略有不同，上海智翔的交易定价参考原始出资，智仁美博的交易定价参考智仁美博价值占上海智翔价值的比例。 | |||
| 维科精密收购维科电子 | 维科精密创业板在审 | 2019年8月16日，维科精密与控股股东新加坡天工签署协议，约定新加坡天工将其持有的维科电子83%的股权转让给维科有限，鉴于转让标的股权对应的注册资本（28,751.88万元）均未实缴，双方协商确定本次股权转让交易价格为0元，并在本次重组完成后由维科有限按照既定的1元/注册资本向维科电子完成部分注册资本的实缴。 本次股权交易定价方式与智翔有限收购上海智翔和智仁美博相同，均为协商定价，定价依据略有不同，上海智翔的交易定价参考原始出资，智仁美博的交易定价参考智仁美博价值占上海智翔价值的比例。 | 维科精密收购维科电子按照同一控制下企业合并进行会计处理。 会计处理方式与智翔有限收购上海智翔及智仁美博的会计处理方式一致。 |
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综上，实务中对于同一控制下股权交易的定价较为灵活，可以协商方式确定适当交易价格。企业可以根据自身情况，在满足税务合规的前提下，选择适当的方法进行定价，并进行相应会计处理。
6、上海智翔转让智翔有限出资的定价方式，与智翔有限按照历史成本（每注册资本1元）收购上海智翔的价格存在较大差异的合理性；
上海智翔转让智翔有限出资的定价是由重组一揽子协议约定的，该定价可以分拆为两部分，一部分的实质是换股，即单继宽和百特美博原股东换股持有智翔有限的出资份额，另一部分为对单继宽、刘志刚、常志远以及公司核心员工的股权激励，因此，该定价具有合理性。
重组安排结束后，单继宽直接持股1,454万股，其中1,000万股为换股，454万股为股权激励；刘志刚直接持股625万股，其中188.33万股为换股，436.67万股为股权激励；常志远直接持股250万股，全部为股权激励。单继宽换股和刘志刚换股数量的计算方式如下：
1）单继宽换股与股权激励的计算
上海智翔成立于2014年，彼时单继宽以1元/注册资本认缴出资400万元，后上海智翔于2015年增资，单继宽以1元/注册资本增加出资600万元；智翔有限成立于2015年，上海智翔以1元/注册资本认缴出资5,000万元。
上海智翔的出资义务发生在2014年和2015年，智翔有限最早的出资义务发生在2015年，上述出资事项时间相近，且出资单价均为1元/注册资本。因此，单继宽持有的1,000万元上海智翔出资，与1,000万元的智翔有限股份等值，故可进行等额换股。
因重组安排结束后，单继宽直接持股1,454万股。按照上述计算过程，直接持股中的1,000万股可作为原持有上海智翔1,000万股的换股，其余454万股为股权激励。
2）刘志刚换股与股权激励的计算
2020年12月22日，智睿投资与百特美博分别与智翔有限签署了股权转让协议，由智翔有限以476.64万元的价格受让智睿投资持有的智仁美博3,000万元
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出资额，由智翔有限以333.33万元的价格受让百特美博持有的智仁美博2,098万元出资额，由智翔有限以0元的价格受让百特美博持有的智仁美博355万元出资额。
考虑到单继宽持有的1,000万元上海智翔出资可转换为1,000万股智翔有限股份，则相应地，百特美博持有的智仁美博的作价333.33万元出资可转换为
333.33万股智翔有限股份。因刘志刚在百特美博持股56.5%，所以刘志刚可以换股188.33万股。
重组安排结束后，刘志刚直接持股625万股。按照上述计算过程，直接持股中的188.33万股可作为原持有智仁美博股份的换股，其余436.67万股为股权激励。
3）常志远股权激励的计算
常志远在本次重组前不持有上海智翔或智仁美博股份，故将重组后直接持有250万智翔有限出资额全部认定为股权激励。
7、上述三笔收购交易定价差异的依据是否充分，定价是否公允，是否存在对单继宽、刘志刚、常志远等人的利益输送；
上述三笔收购交易定价依据如下：
| 交易 | 作价依据 | 定价是否公允 |
| 收购上海智翔股权 | 历史出资 | 公允 |
| 收购智仁美博股权 | 智仁美博相对于上海智翔价值 | 公允 |
| 单继宽、刘志刚、常志远受让智翔有限股权 | 换股及股权激励 | 公允 |
上述交易定价在各方签署的一揽子协议中进行了明确安排，已经各方认可。单继宽、刘志刚、常志远受让智翔有限的股权属于一揽子交易的一环，符合商业逻辑。按照重组前单继宽、刘志刚、常志远在上海智翔和智仁美博持股情况，将其拆分为换股和股权激励，股权激励部分已经确认股份支付费用。因此，不存在对单继宽、刘志刚、常志远等人的利益输送。
8、本次重组是否存在税务合规风险
本次重组不存在税务合规风险，理由如下：
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（1）交易作价已经在主管税务机关备案并完成股东变更
本次重组的被重组标的分别为上海智翔和智仁美博，上海智翔和智仁美博的重组（股权变动）均在其主管税务机关进行了交易作价和股东变动的备案，已经获得其主管税务机关的认可，相关股权交易已完成并办理了工商变更，并已在税务机关办理变更手续。
（2）交易对手方已经完成涉税申报，已经缴纳相关税收或无需缴纳个人所得税
重组上海智翔涉及的交易对手方为单继宽和智睿投资，上述股权变动及交易价格均在上海智翔主管税务机关备案，单继宽股权转让价格没有增值，无需缴纳个人所得税；智睿投资就股权转让在其年度所得税汇算清缴时，合并纳税，已经履行了纳税申报和税款缴纳义务。
重组智仁美博涉及的交易对手方为百特美博和智睿投资，上述股权变动及交易价格均在智仁美博主管税务机关备案，百特美博就出让智仁美博股权收入已经在百特美博住所地税务机关申报纳税并获得电子缴税付款凭证；智睿投资就股权转让在其年度所得税汇算清缴时，合并纳税，已经履行了纳税申报和税款缴纳义务。
（3）子公司上海智翔和智仁美博均取得了税收合规证明
子公司上海智翔和智仁美博均取得了其主管税务机关出具的税收合规证明。子公司上海智翔和智仁美博的重组不存在税收合规风险。
（4）单继宽、刘志刚和智睿投资出具了承诺
单继宽出具承诺：本承诺签署日之后，如果2020年上海智翔重组事宜被税务机关认为价格不公允，要求单继宽补缴个人所得税及滞纳金，单继宽将及时向主管税务机关缴纳相关税款，如果由此给智翔金泰或上海智翔造成损失，单继宽将在损失的范围内向智翔金泰或上海智翔承担补偿责任。
刘志刚出具承诺：本承诺签署日之后，如果2020年智仁美博重组事宜被税务机关认为价格不公允，要求百特美博增加缴纳企业所得税及滞纳金，及/或要求百特美博原自然人股东增加缴纳个人所得税或滞纳金，刘志刚将及时向主管
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税务机关缴纳相关税款，如果由此给智翔金泰或智仁美博造成损失，刘志刚将在损失的范围内向智翔金泰或智仁美博承担补偿责任。智睿投资出具承诺：本承诺签署日之后，如果2020年上海智翔和智仁美博重组事宜被税务机关认为价格不公允，要求智睿投资补充缴纳企业所得税及滞纳金，智睿投资将及时向主管税务机关缴纳相关税款，如果由此给智翔金泰、上海智翔或智仁美博造成损失，智睿投资将在损失的范围内向智翔金泰、上海智翔或智仁美博承担补偿责任。综上，本次重组交易价格已经在重组标的住所地税务机关备案，本次重组各方均已经按规定进行了纳税申报并缴纳了税款，履行了相应纳税义务，本次重组不存在税务合规风险。另外，单继宽、刘志刚和智睿投资分别出具承诺，如本次重组事宜被税务机关认为价格不公允，由此产生的税款及滞纳金由单继宽、刘志刚和智睿投资承担，如果由此给智翔金泰、上海智翔或智仁美博造成损失，单继宽、刘志刚和智睿投资将在损失的范围内向智翔金泰、上海智翔或智仁美博承担补偿责任。
（七）请申报会计师对（3）（4）进行对应核查，请说明核查过程、方式、依据并发表明确核查意见。
1、核查程序
对问题（3）（4），申报会计师执行了如下核查：
（1）取得了重组相关的股东会决议、股权转让协议、股权转让流水凭证以及重组办理后的营业执照等；获得2019年上海智翔、智仁美博、智翔有限相关财务数据，分析其是否满足《证券期货法律适用意见第3号》要求；
（2）访谈了发行人高管，询问上海智翔、智仁美博、智翔有限在重组前后业务开展情况，询问关于重组时的定价依据，询问确定重组方式及上市主体的原因，并获得访谈记录；取得发行人及子公司的税务合规证明等，取得单继宽、刘志刚和智睿投资的关于重组事宜的承诺。
2、核查意见
对问题（3）（4），申报会计师认为：
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（1）公司收购上海智翔、智仁美博的资金来源为自有资金；上海智翔收购日为2020.12.22，智仁美博购买日为2020.12.22，收购完成后运行时间符合相关规定；
（2）重组相关的定价均有合理性，不存在对单继宽、刘志刚、常志远等人的利益输送，本次重组不存在税务违规情况。
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11.关于股份支付
根据招股说明书，公司实施了股权激励计划，授予方式分别为直接授予公司股权和通过授予持股平台份额间接进行股权激励。发行人：1）一次性直接授予激励对象为单继宽、刘志刚、常志远三人，发行人于2020年度一次性确认相关股份支付费用9,125.33万元；2）员工持股平台分为汇智鑫、启智兴、众智信三个，将在2022年至2024年间分摊确认股份支付费用。根据保荐工作报告：1）一次性直接授予采用2020年11月《重组协议》约定的智睿投资以8元/注册资本的增资价格，作为股份支付的公允价值，但2021年9月8日外部私募股权基金以24元/注册资本进行增资；2）单继宽、刘志刚因在调整架构前，分别持有上海智翔或智仁美博的股份（单继宽直接持有上海智翔股份，刘志刚通过百特美博持有智仁美博的股份），故可在原持股价值范围内，参照换股处理，换股部分不计股份支付；3）根据股权激励协议，员工以增资平台的形式入伙，并取得对应平台份额，待锁定期届满退出时，员工入伙支付的金额将返还给员工；4）2016年和2018年，上海智翔、单继宽与累计33名员工分别签订限制性股权授予协议书，限制期内，上海智翔未对上述股权激励进行会计处理，未计提相应费用。
请发行人说明：（1）结合员工离职回购权限、回购价格等事项的股权协议安排，说明一次性被授予的股份是否存在限制条件或隐含服务期、等待期；（2）智睿投资为公司控股股东，以其对公司增资价格作为股份支付的公允价值是否合理，未采用2021年9月外部私募机构入股价格作为公允价值的原因，公司是否评估权益公允价值，估值结果与8元/注册资本是否存在较大差异；（3）单继宽、刘志刚参照换股处理未计入股份支付的部分股数的计算方式，该处理是否符合《企业会计准则》相关规定；（4）股权激励设置后，各员工持股平台是否存在人员离职或变动的情形，对应股份及股份支付如何处理；（5）详细说明“待锁定期届满退出时，员工入伙支付的金额将返还给员工”的具体含义，详细说明返还主体、返还金额、对应会计处理；进一步说明员工增资持股平台成本价格的确定依据；（6）上述各类股权激励各激励对象的出资来源、支付是否完成、是否存在变相代持；（7）说明上海智翔原有股权激励计划的人员、入股价格、公允价格、等待期等具体安排，相关员工离职后股份处理方式，放弃激励计划
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是否应作为加速行权处理，上海智翔未对自身股权激励进行会计处理的依据，分析对发行人财务报表的影响；（8）详细说明上述各类股权激励股份支付的计算过程，股份支付计量、非经常性损益认定是否准确；测算股份支付对未来业绩影响。请保荐机构、申报会计师核查，并对（1）各类股权激励的股份支付是否符合《企业会计准则》相关规定；（2）激励对象是否存在股份代持发表明确核查意见。
【回复】
（一）结合员工离职回购权限、回购价格等事项的股权协议安排，说明一次性被授予的股份是否存在限制条件或隐含服务期、等待期
公司对单继宽、刘志刚、常志远三人一次性直接授予系重组环节的一环，一次性被授予的股份未设置员工离职回购条款，未约定回购价格等事项，亦未约定服务期、行权条件。不存在限制条件或隐含服务期、等待期。
（二）智睿投资为公司控股股东，以其对公司增资价格作为股份支付的公允价值是否合理，未采用2021年9月外部私募机构入股价格作为公允价值的原因，公司是否评估权益公允价值，估值结果与8元/注册资本是否存在较大差异
1、智睿投资为公司控股股东，以其对公司增资价格作为股份支付的公允价值是否合理
采用2020年11月《重组协议》约定的智睿投资以8元/注册资本的增资价格，作为股份支付的公允价值具有合理性。原因：（1）8元/注册资本增资为一揽子架构调整中的一环，具有商业合理性；（2）2020年末在制定重组安排时，公司未有自主研发项目进入III期临床试验，故其估值相对较低；（3）根据具有证券从业资格的万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评咨字（2022）第60120号估值报告，2020年11月30日公司每股价值为7.63元/注册资本，与8元/注册资本不存在较大差异。
2、未采用2021年9月外部私募机构入股价格作为公允价值的原因
公司的重组及股权激励发生于2020年末，当时公司未有产品进入III期，而
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2021年9月外部私募机构入股价格为公司有产品进入III期后的价格，公司于两个时间点的产品进度和公司估值存在较大差异。因此未采用2021年9月外部私募机构入股价格作为公允价值。
3、公司是否评估权益公允价值，估值结果与8元/注册资本是否存在较大差异具有证券从业资格的万隆（上海）资产评估有限公司已出具万隆评咨字（2022）第60120号估值报告，根据估值报告，2020年11月30日公司每股价值为7.63元/注册资本，与8元/注册资本不存在较大差异。
4、2020年11月约定增资价格为8元/注册资本与2021年9月私募融资增资价格为24元/注册资本的合理性
影响公司股权价值的主要因素为公司项目研发进度。（1）2020年11月，GR1501进入II期临床，GR1801进入I期临床，可以进行现金流预测，故按照8元/注册资本进行增资，增资前估值为16亿元；（2）2021年9月，GR1501的“中重度斑块状银屑病”适应症进入III期临床试验，GR1801进入临床II期，GR1603进入临床I期，GR1802进入临床I期，估值有了较大提升，协商确定融资价格为24元/注册资本，增资前估值为60亿元。
2022年6月，具有证券从业资格的万隆（上海）资产评估有限公司对智翔金泰在2020月11月和2021年9月两个时间点进行了追溯评估，评估结果分别为15.25亿元和61.59亿元，对应7.63元/注册资本和24.64元/注册资本，上述评估结果与两个时间点的增资价格相近。
两份估值报告的评估假设完全相同，研发成功率模型相同，产品销售现金流预测相同，影响评估值的最大因素为研发成功率，即2021年9月由于智翔金泰主要产品的临床进度进展顺利及更多产品进入临床，2021年9月估值大幅提升。具体情况如下：
（1）研发成功率假设
1）根据《Clinical Development Success Rates 2006-2015》，全球药物2006年至2015年I期临床到获批成功率为9.6%，其中I期到II期成功率63.2%，II期到III期为30.7%，III期到NDA/BLA为58.1%，NDA/BLA到获批为85.3%；
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2）根据《中国医药研发40年大数据》援引Pharmaprojects的统计数据，中国整体临床通过率约为34%，其中生物制品约为42.9%。主要原因有两方面：
①国内新药更多是做“me-too”“me-better”，即在跟随已经上市或将要上市的药物寻找新分子药物进行研发；②监管部门出于扶持民族创新药企，迫使进口原研药品降价的目的，对自主研发药企有一定政策倾斜；
3）基于以上两点，我们参考全球新药研发成功率并附以中国研发成功率的历史经验，计算得出I期临床产品研发成功上市的概率为42.9%，II期临床产品研发成功上市的概率为46.50%，III期临床产品研发成功上市的概率为68.17%，NDA/BLA阶段产品研发成功上市的概率为90.71%；
4）临床前品种未给予研发成功率，在DCF估值模型中不考虑临床前品种。主要原因为，临床前品种由于无公开数据统计，无法获得临床前品种的研发成功率。
2020年11月基准日评估和2021年9月基准日评估采用相同的研发成功率假设模型。
（2）折现率
折现率选择加权平均资金成本（WACC），计算公式如下：
WACC = Ke ×+ Kd × （1-T） ×
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；E：权益的市场价值；D：付息债务的市场价值；T：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
Ke= Rf＋βL×（Rm－Rf）＋Rc
= Rf＋βL×MRP＋Rc
式中： Ke：权益资本成本；
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Rf：目前的无风险利率；βL：权益的系统风险系数；Rm：市场预期收益率；MRP：市场风险溢价；Rc：企业特定风险调整系数。
2020年11月基准日评估和2021年9月基准日评估采用相同的加权平均资金成本计算公式。
（3）主要产品现金流预计
产品现金流=患者人数×本产品渗透率×年治疗费用
患者人数=年总人口数预测×适应症的患病率
本产品渗透率：结合本品及竞品上市进度，合理预计本品及竞品渗透率。
年治疗费用：参考已上市竞品的年治疗费用，考虑本品上市时间，给予一定的价格折扣，后续每年一定幅度降价。
2020年11月基准日评估和2021年9月基准日评估采用相同的主要产品现金流预计模型，且2020年11月和2021年9月，相同产品的预计现金流相同。
（4）两次评估时点公司管线情况及对应的研发成功率
| 品种 | 2020.11 | 2021.09 |
| GR1501 | II期入组，成功率46.50% | III入组完成，成功率68.17% |
| GR1801 | I期临床，成功率42.90% | II期临床，成功率46.50% |
| GR1603 | 递交IND申请 | I期临床，成功率42.90% |
| GR1802 | 临床前 | I期临床，成功率42.90% |
| GR1803 | 临床前 | 临床前 |
| GR1901 | 临床前 | 临床前 |
| GR2002 | 临床前 | 临床前 |
| WM1R3 | 临床前 | 临床前 |
| GR2001 | 临床前 | 临床前 |
| GR2102 | 临床前 | 临床前 |
| WM202 | 临床前 | 临床前 |
（5）评估结论
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2022年6月，具有证券从业资格的万隆（上海）资产评估有限公司出具估值报告，2020年11月智翔金泰的评估值为15.25亿元，对应7.63元/注册资本；2021年8月31日智翔金泰的评估值为61.59亿元，对应24.64元/注册资本。
两份估值报告的评估假设完全相同，研发成功率模型相同，产品销售现金流预测相同，影响评估值的最大因素为研发成功率，即2021年9月由于智翔金泰主要产品的临床进度进展顺利及更多产品进入临床，2021年9月估值大幅提升。
综上，2020年11月约定增资价格为8元/注册资本与2021年9月私募融资增资价格24元/注册资本均为合理价格。
（三）单继宽、刘志刚参照换股处理未计入股份支付的部分股数的计算方式，该处理是否符合《企业会计准则》相关规定
1、单继宽、刘志刚参照换股处理未计入股份支付的部分股数的计算方式
重组安排结束后，单继宽直接持股1,454万股，其中1,000万股为换股，454万股为股权激励；刘志刚直接持股625万股，其中188.33万股为换股，436.67万股为股权激励；常志远直接持股250万股，全部为股权激励。单继宽换股和刘志刚换股数量的计算方式如下：
（1）单继宽换股的计算
上海智翔成立于2014年，彼时单继宽以1元/注册资本认缴出资400万元，后上海智翔于2015年增资，单继宽以1元/注册资本增加出资600万元；智翔有限成立于2015年，上海智翔以1元/注册资本认缴出资5,000万元。
上海智翔的出资义务发生在2014年和2015年，智翔有限最早的出资义务发生在2015年，上述出资事项时间相近，且出资单价均为1元/注册资本。因此，单继宽持有的1,000万元上海智翔出资，与1,000万元的智翔有限股份等值，故可进行等额换股。
因重组安排结束后，单继宽直接持股1,454万股。按照上述计算过程，直接持股中的1,000万股可作为原持有上海智翔1,000万股的换股，其余454万股为股权激励；
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（2）刘志刚换股的计算
2020年12月22日，智睿投资与百特美博分别与智翔有限签署了股权转让协议，由智翔有限以476.64万元的价格受让智睿投资持有的智仁美博3,000万元出资额，由智翔有限以333.33万元的价格受让百特美博持有的智仁美博2,098万元出资额，由智翔有限以0元的价格受让百特美博持有的智仁美博355万元出资额。
考虑到单继宽持有的1,000万元上海智翔出资可转换为1,000万股智翔有限股份，则相应地，百特美博持有的智仁美博的作价333.33万元出资可转换为
333.33万股智翔有限股份。因刘志刚在百特美博持股56.50%，所以刘志刚可以换股188.33万股。
重组安排结束后，刘志刚直接持股625万股。按照上述计算过程，直接持股中的188.33万股可作为原持有智仁美博股份的换股，其余436.67万股为股权激励。
2、该处理是否符合《企业会计准则》相关规定
单继宽、刘志刚的换股处理为2020年末公司进行同一控制下的重组中的一环。重组前，单继宽、刘志刚在上海智翔及百特美博持股，重组后根据其重组前持股情况，将其重组后持有的股权拆分为换股和股权激励两部分，并对股权激励部分计提相关费用。
（1）相关会计准则规定
1）《企业会计准则第33号——合并财务报表》中对一揽子交易规定的会计处理：
“第五十一条：处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
（二）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
（三）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
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（四）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。”2）根据《企业会计准则第20号——企业合并》中同一控制下的企业合并的有关规定：
“第五条 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
第六条 合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。”
（2）具体分析
1）各方达成一揽子交易的协议
2020年11月，实际控制人蒋仁生、控股股东智睿投资、单继宽、常志远、刘志刚、百特美博、上海智翔、智仁美博及智翔有限签署重组协议。重组协议中对整个重组流程进行了详细约定，对每个环节的对价进行了约定，对重组后各方的股权情况进行了安排，具体为：①智翔有限收购上海智翔、智仁美博全部股权；②上海智翔将持有的智翔有限股权转让给单继宽、刘志刚和常志远，并完成员工持股平台搭建。
2020年公司重组为一揽子交易，该一揽子交易是在考虑了整体重组安排制定的，该安排已经各方认可确认，符合商业逻辑。换股为一揽子交易中的一环，符合一揽子交易相关会计处理要求。
2）该行为为同一控制下企业合并
公司于2020年末进行架构重组，重组前后均受同一实际控制人控制，符合同一控制下的企业合并的有关规定。
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重组前，单继宽、刘志刚在上海智翔及百特美博持股，重组后根据其重组前持股情况，将其重组后持有的股权拆分为换股和股权激励两部分，并对股权激励部分计提相关费用。公司2020年末同一控制下的企业合并的会计处理冲减未分配利润44,766,444.23元，为公司向重庆智睿投资有限公司购买智翔（上海）医药科技有限公司和北京智仁美博生物科技有限公司的股权共支付44,766,444.23元。单继宽、刘志刚参照换股处理未计入股份支付的部分股数的会计处理对公司合并层面净资产没有影响。3）同类案例根据公开披露信息，上市公司或拟IPO企业也存在与发行人类似换股案例，具体如下：
| 案例简称 | 审核进度 | 案例 | 折股比例 | 定价方式 | 会计处理 |
| 民爆光电 | 创业板在审中。 | 2016年12月，基于民爆有限上市规划及优化艾格斯特股权结构的考虑，决定将苏涛和钟小东持有的艾格斯特股权上翻到民爆有限，具体操作方式为：民爆有限按照1元/股的价格以现金方式分别受让苏涛、钟小东持有的艾格斯特5.75%、3.85%股权，随后苏涛、钟小东分别按照1元/股的价格以现金方式向民爆有限进行增资。上述股权上翻完成后，艾格斯特成为民爆有限的全资子公司，苏涛、钟小东分别直接持有民爆有限4.60%、3.10%的股权。 | 按注册资本原价将子公司股权转换为民爆有限股权。原因系两公司为母·子公司关系，且所处行业相同、经营规模和盈利水平相当，在当时无外部PE机构入股的情况下作简化处理。 | 定价方式：两公司为母子公司关系，且所处行业相同、经营规模和盈利水平相当，故民爆有限未进行评估，与股东协商定价，定价具体参考当时民爆有限净资产和艾格斯特净资产金额确定。 | 苏涛和钟小东在历史入股中部分资金来源于民爆光电控股股东无偿赠予。2021年度，民爆光电对该部分确认为股份支付，对财务报表进行会计差错更正，其余部分未进行特别会计处理。 智翔有限对换股部分未进行特别会计处理，与案例一致。 |
| 美埃科技 | 科创板提交注册。 | 2018年度，美埃集团计划划实施私有化以实现从伦敦证券交易所退市目的。私有化过程中，美埃科技通过新设立的私有化主体宝利金瑞购买美埃集团发行在外的全部普通股股份，收购方式包括现金收购及换股方式收购。其中，对于美埃集团管理层持股部分，由管理层股东以其持有的美埃集团全部股份认购宝利金瑞新增发的股份。 | 换股金额按照管理层股东在美埃集团层面持股比例确定。换股后管理层股东间接持有的美埃集团股份比例与换股前直接持有的比例一致。 | 在包括本次换股交易在内的美埃集团私有化完成后，宝利金瑞持有美埃集团全部股权，因此，美埃科技未进行评估，通过协商方式，确定管理层股东按照原直接持有美埃集团股份比例，取得宝利金瑞新增发的股份。 | 不涉及特别会计处理。 智翔有限对换股部分未进行特别会计处理，与案例一致。 |
| 科瑞思 | 创业板上市委会议通过。 | 珠海恒诺与科瑞思股东结构高度相似。2018年，为了整合双方资源、完善产品结构、优化股权架构、 | 经各方协商一致，珠海恒诺全体股东以珠海恒诺 | 为平衡股东利益，双方未进行评估，以科瑞思有限分红后的 | 增加注册资本2,700万元，其余1,641.06万元计入资本公积。 |
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| 案例简称 | 审核进度 | 案例 | 折股比例 | 定价方式 | 会计处理 |
| 解决同业竞争问题等，双方股东决定通过股权置换方式对珠海恒诺进行股权重组。重组前，科瑞思有限和珠海恒诺股权结构高度相似，但重组后科瑞思有限将新增付文武和陈新裕两名股东，为了平衡重组前后各股东权益，双方决定以科瑞思有限分红后的净资产和珠海恒诺的净资产作为确定重组后股权比例的参考依据。 | 2018年3月31日经审计的归属于母公司所有者权益4,341.06万元向科瑞思有限增加注册资本2,700万元，其余1,641.06万元计入资本公积。 | 净资产和珠海恒诺的净资产作为确定重组后股权比例的参考依据。 | 不涉及其他特别会计处理。 智翔有限对换股部分未进行特别会计处理，与案例一致。 |
综上，单继宽、刘志刚的换股处理未计入股份支付的部分股数的计算方式合理，会计处理符合相关会计准则规定。
（四）股权激励设置后，各员工持股平台是否存在人员离职或变动的情形，对应股份及股份支付如何处理
截至本问询函回复签署日，各员工持股平台不存在人员离职、变动的情形。
（五）详细说明“待锁定期届满退出时，员工入伙支付的金额将返还给员工”的具体含义，详细说明返还主体、返还金额、对应会计处理；进一步说明员工增资持股平台成本价格的确定依据；
1、详细说明“待锁定期届满退出时，员工入伙支付的金额将返还给员工”的具体含义
待锁定期届满时，员工可根据自身需求向平台申请出售已解锁部分的股份，并同时退出自己在平台中享有的对应份额。员工退出自己在平台中享有的份额时，将获得卖出对应发行人股份扣除税费后的金额，也将收到其对应份额的入伙金。通过该约定，员工实质上以零成本获得股权激励股份。
2、详细说明返还主体、返还金额、对应会计处理
汇智鑫、启智兴、众智信三家持股平台作为返还主体，员工在退出对应份额时，若不考虑相关税费，收到的返还金额包括：1）持股平台处置发行人股份获得的现金；2）员工入伙时投入对应份额的投资款。
借：实收资本
投资收益
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贷：银行存款举例说明，以授予员工A在汇智鑫平台间接持有10万股发行人股份为例。根据汇智鑫出资情况，员工A需要缴纳2.57万元，并取得0.87%的平台出资份额（对应2.57万元注册资本）。平台记账分录：
借：银行存款 25,659.30贷：实收资本 25,659.30假设员工A在发行人股票价格为30元/股时，卖出其通过平台持有的公司股份并退出平台。平台出售其对应股份，并获得30*10=300万元，若不考虑相关税费，此时公司将需将收入30*10=300万元的收益给员工A，并退还员工的出资额2.57万元。平台记账分录：
借：实收资本 25,659.30投资收益 3,000,000.00贷：银行存款 3,025,659.30
3、进一步说明员工增资持股平台成本价格的确定依据
公司建立汇智鑫、启智兴和众智信三个合伙企业作为员工持股平台。汇智鑫、启智兴和众智信直接持有智翔金泰股份，股权激励对象通过三个持股平台间接持有公司股份。三个持股平台持有公司股份情况如下：
| 序号 | 员工持股平台名称 | 平台持有智翔金泰股份（万股） |
| 1 | 重庆汇智鑫商务信息咨询合伙企业（有限合伙） | 1,146.00 |
| 2 | 重庆启智兴商务信息咨询合伙企业（有限合伙） | 625.00 |
| 3 | 重庆众智信商务信息咨询合伙企业（有限合伙） | 900.00 |
| 合计 | 2,671.00 | |
三个持股平台成立时，认缴出资均为100万元，且每个平台实缴出资均为90万元，分别由各个平台执行事务合伙人单继宽、刘志刚、常志远进行实缴；员工以对平台增资的方式获得对应平台的份额；公司确定平台股权激励方案后，按照已出资执行事务合伙人最终持有平台份额以及已出资的90万元出资为基础，结合每个员工在平台中确定的份额，计算出每个员工需缴纳的出资款；员工缴纳出资款获得平台对应份额，并间接地取得发行人股份；待锁定期届满退出时，平台将员工出资款全额返还给员工。因此，员工实际以零元出资获得
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平台份额，员工取得股权激励股份的对价为零元。
（六）上述各类股权激励各激励对象的出资来源、支付是否完成、是否存在变相代持上述各类股权激励，各激励对象的出资来源均为自有资金，支付均已完成，不存在变相代持情况。
（七）说明上海智翔原有股权激励计划的人员、入股价格、公允价格、等待期等具体安排，相关员工离职后股份处理方式，放弃激励计划是否应作为加速行权处理，上海智翔未对自身股权激励进行会计处理的依据，分析对发行人财务报表的影响
1、说明上海智翔原有股权激励计划的人员、入股价格、公允价格、等待期等具体安排
上海智翔原有股权激励计划的人员、股权数量及对应解锁期、离职情况及目前状态如下：
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单位：万股
| 序号 | 姓名 | 部门 | 股权数量及对应的解锁期 | 限制期到期日 | 合计 | 是否在职 | 离职日期 | 目前状态 | ||
| 2016.6.30 | 2017.6.30 | 2018.6.30 | ||||||||
| 1 | 杨佳倩 | 药理毒理部 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 2020.6.30 | 15.00 | 是 | - | 签署补充协议，放弃原股权激励，接受2022年智翔金泰员工持股平台股权激励 |
| 2 | 龚藩森 | 企业管理部 | 2.00 | 2.00 | 1.00 | 2020.6.30 | 5.00 | 是 | - | |
| 3 | 常志远 | 企业管理部 | 25.00 | 25.00 | 25.00 | 2020.6.30 | 75.00 | 是 | - | |
| 4 | 钱军华 | 企业管理部 | 25.00 | 25.00 | 25.00 | 2020.6.30 | 75.00 | 是 | - | |
| 5 | 周素平 | 企业管理部 | 1.00 | 0.60 | 0.40 | 2020.6.30 | 2.00 | 是 | - | |
| 6 | 王威 | 纯化制剂部 | 12.00 | 8.00 | 5.00 | 2020.6.30 | 25.00 | 是 | - | |
| 7 | 薛敏 | 企业管理部 | 2.00 | 3.00 | 5.00 | 2020.6.30 | 10.00 | 是 | - | |
| 8 | 孙双双 | 纯化制剂部 | 0.40 | 0.60 | 1.00 | 2020.6.30 | 2.00 | 是 | - | |
| 9 | 周锦 | 纯化制剂部 | 0.60 | 0.90 | 1.50 | 2020.6.30 | 3.00 | 是 | - | |
| 10 | 张鑫 | 质量分析部 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 2020.6.30 | 15.00 | 是 | - | |
| 11 | 邓奉娥 | 质量分析部 | 0.40 | 0.60 | 1.00 | 2020.6.30 | 2.00 | 是 | - | |
| 12 | 吴磊 | 纯化制剂部 | 0.60 | 0.90 | 1.50 | 2020.6.30 | 3.00 | 是 | - | |
| 13 | 彭秀华 | 行政部 | 0.50 | 0.30 | 0.20 | 2020.6.30 | 1.00 | 是 | - | |
| 14 | 胡婷珍 | 细胞工艺部 | 0.40 | 0.60 | 1.00 | 2020.6.30 | 2.00 | 否 | 2017.04.30 | 根据“授予协议书”，在限制期内离职，其股权激励份额自动无条件失效 |
| 15 | 孔令华 | 助理工程师 | 0.20 | 0.30 | 0.50 | 2020.6.30 | 1.00 | 否 | 2017.11.30 | |
| 16 | 储成亮 | 细胞工艺部 | 12.00 | 8.00 | 5.00 | 2020.6.30 | 25.00 | 否 | 2019.03.29 | |
| 17 | 孔峰 | 细胞工艺部 | 0.60 | 0.90 | 1.50 | 2020.6.30 | 3.00 | 否 | 2020.09.04 | 签署限制性股权补充协 |
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| 18 | 吴倩 | 质量分析部 | 0.40 | 0.60 | 1.00 | 2020.6.30 | 2.00 | 否 | 2020.09.18 | 议，放弃股权激励 |
| 序号 | 姓名 | 部门 | 股权数量及对应的解锁期 | 限制期到期日 | 合计 | 是否在职 | 离职日期 | 目前状态 | ||
| 2016.12.31 | 2017.12.31 | 2018.12.31 | ||||||||
| 19 | 林桂真 | 细胞工艺部 | 0.60 | 0.90 | 1.50 | 2020.12.31 | 3.00 | 是 | - | 签署补充协议，放弃原股权激励，接受2022年智翔金泰员工持股平台股权激励 |
| 20 | 边琳 | 质量分析部 | 1.20 | 1.80 | 3.00 | 2020.12.31 | 6.00 | 是 | - | |
| 21 | 林一帆 | 质量分析部 | 0.40 | 0.60 | 1.00 | 2020.12.31 | 2.00 | 是 | - | |
| 22 | 陈俊雅 | 质量分析部 | 0.60 | 0.90 | 1.50 | 2020.12.31 | 3.00 | 是 | - | |
| 23 | 陈汉胜 | 细胞工艺部 | 0.40 | 0.60 | 1.00 | 2020.12.31 | 2.00 | 是 | - | |
| 24 | 孙燕 | 细胞工艺部 | 0.60 | 0.90 | 1.50 | 2020.12.31 | 3.00 | 是 | - | |
| 25 | 陈燕 | 企业管理部 | 0.40 | 0.60 | 1.00 | 2020.12.31 | 2.00 | 是 | - | |
| 26 | 张胜利 | 细胞工艺部 | 0.40 | 0.60 | 1.00 | 2020.12.31 | 2.00 | 是 | - | |
| 27 | 邹志通 | 质量分析部 | 0.60 | 0.90 | 1.50 | 2020.12.31 | 3.00 | 是 | - | |
| 28 | 郑园园 | 质量分析部 | 0.40 | 0.60 | 1.00 | 2020.12.31 | 2.00 | 否 | 2017.05.31 | 根据“授予协议书”，在限制期内离职，其股权激励份额自动无条件失效 |
| 29 | 何帅英 | 企业管理部 | 0.20 | 0.30 | 0.50 | 2020.12.31 | 1.00 | 否 | 2017.03.06 | |
| 30 | 王静 | 细胞工艺部 | 1.20 | 1.80 | 3.00 | 2020.12.31 | 6.00 | 否 | 2019.05.05 | |
| 31 | 戴小萌 | 细胞工艺部 | 0.40 | 0.60 | 1.00 | 2020.12.31 | 2.00 | 否 | 2019.07.05 | |
| 32 | 胡丽 | 分子克隆部 | 0.20 | 0.30 | 0.50 | 2020.12.31 | 1.00 | 否 | 2019.03.29 | |
| 序号 | 姓名 | 部门 | 股权数量及对应的解锁期 | 限制期到期日 | 合计 | 是否在职 | 离职日期 | 目前状态 | ||
| 2018.3.30 | 2019.3.30 | |||||||||
| 33 | 王炜 | 企业管理部 | 25.00 | 25.00 | 2021.3.30 | 50.00 | 是 | - | 签署补充协议，放弃原股 | |
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根据《授予协议书》的规定，授予价格为激励对象无偿获得。因上海智翔负责中试及部分临床研究，无法形成完整产业链，较难对其公允价值进行评判，故未对公允价值进行单独评估。
2、相关员工离职后股份处理方式，放弃激励计划是否应作为加速行权处理
上海智翔自授予至今，23名员工目前在职，10名员工已离职。对于离职的10名员工，其中8名员工在限制期内离职，根据授予协议书，其份额自动无条件失效；另有2名员工在限制期外离职，该2名员工均签署了《智翔（上海）医药科技有限公司限制性股权补充协议（II）》，协议约定其在离职后放弃授予协议书中全部股权，并不再享有该部分股权对应的任何收益。
放弃激励计划不作为加速行权处理。上海智翔未对自身股权激励进行会计处理，对放弃激励计划亦不作为加速行权处理。具体论述详见本问询函回复本题“（七）3、上海智翔未对自身股权激励进行会计处理的依据，分析对发行人财务报表的影响”。
3、上海智翔未对自身股权激励进行会计处理的依据，分析对发行人财务报表的影响
（1）上海智翔未对自身股权激励进行会计处理的依据
上海智翔未对上述股权激励进行会计处理，未计提相应费用，亦未作为加速行权处理。具体原因为：①上海智翔本次股权激励未经股东大会或类似机构批准，不满足股份支付的条件；②股权激励约定的份额为上海智翔注册资本为1亿元时的股份数量，但上海智翔的注册资本始终为5,000万元，股权激励不具备工商变更及实际执行的前提；③上海智翔后续实际未向员工授予相应股份，未对员工进行业绩考核，实际未落实股权激励的安排；④上述33名员工中8名员工在限制期内离职，根据原授予协议书的规则，原激励计划自动失效，另有2名员工在限制期外离职，此2名员工均签订“补充协议（II）”，放弃原授予协议书中全部股权，剩余23名员工已签署“补充协议”，放弃原激励计划，并参与员工持股平台股权激励计划。本次激励实质未按约定执行，原授予人员均已不享有任何相关权益；⑤剩余23名员工已经参加员工持股平台，并在2022年-2024年确认股份支付，从实质重于形式原则，不应对该23名员工在上海智翔层面重
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复确认股份支付。
（2）对发行人财务报表的影响
上海智翔未对自身股权激励进行会计处理，未进行加速行权处理。因上海智翔股权激励实际未执行，且目前仍在发行人体系的员工均已参加员工持股平台的股权激励计划，故该处理从实质重于性质的角度，可以更真实地反映发行人的股份支付费用；同时，该处理方法对发行人历史财务数据和未来财务数据没有影响。综上，截至本问询函回复签署日，33名员工均已不享有上海智翔相关权益，且不存在纠纷，公司亦不存在现实或潜在义务，对财务报表不存在潜在影响。
（八）详细说明上述各类股权激励股份支付的计算过程，股份支付计量、非经常性损益认定是否准确；测算股份支付对未来业绩影响
1、2020年一次性授予股份支付
（1）计算过程
①股份支付股数的确认
根据本问询函回复本题的第三问的论述，单继宽持有的454万股认定为股份支付，刘志刚持有的436.67万股份认定为股份支付。因常志远在重组前未持有公司或子公司股份，故认定其直接持有的250万股份全部为股份支付。
②公允价值的确定
根据本问询函回复本题的第二问的论述，采用8元/注册资本作为股份支付的公允价值。
③股份支付的计算过程
| 激励对象 | 授予时点 | 授予股份数量 （万股） | 成本价 | 公允价格 （元/注册资本） | 股份支付费用 （万元） |
| 单继宽 | 2020年12月 | 454.00 | - | 8.00 | 3,632.00 |
| 刘志刚 | 2020年12月 | 436.67 | - | 8.00 | 3,493.33 |
| 常志远 | 2020年12月 | 250.00 | - | 8.00 | 2,000.00 |
| 小计 | 1,140.67 | 9,125.33 |
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（2）股份支付计量、非经常性损益认定是否准确
2020年一次性授予股份支付按照上述方法确认股数及公允价值，计量准确。
根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26中关于股份支付计量方式的要求：“确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。”公司2020年度的股权激励未约定服务期及行权条件，属于授予后立即可行权的股份支付，股份支付应当确认为非经常性损益，认定准确。
（3）测算股份支付对未来业绩影响
针对一次性授予股份支付，公司已于2020年度一次性确认相关股份支付费用9,125.33万元，不会对未来业绩产生影响。
2、员工持股平台股权激励
（1）计算过程
①授予日的确定
2022年2月8日召开2022年第一次临时股东大会，通过了股权激励计划。2022年3月22日召开董事会，确定授予日为2022年3月22日。
②各期解锁股份的确认
公司通过员工持股平台，向员工授予合计2,671.00万公司股份。因黄莹、周晓魏、刘玉兰、郭晶晶和郝小勃在公司重组前，亦于百特美博持股，按照与刘志刚相同的换股方法，将其原持有的百特美博股份进行换股，换股股数为
145.00万股。剔除换股后，公司通过持股平台合计授予员工2,526.00万股作为股份支付的限制性股票。
根据授予股权激励计划的规定，本计划项下的激励对象服务期为授予日至2024年12月31日。具体解锁比例安排如下：
| 考核期间 | 考核通过条件 | 考核期对应的激励股份解锁比例 |
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| 2022年1月1日至2022年12月31日 | 自激励对象取得激励股份之日起服务期满12个月，且2022年度个人考核达到合格及以上 | 激励对象取得的激励股份的20% |
| 2023年1月1日至2023年12月31日 | 自激励对象取得激励股份之日起服务期满12个月，且2023年度个人考核达到合格及以上 | 激励对象取得的激励股份的20% |
| 2024年1月1日至2024年12月31日 | 自激励对象取得激励股份之日起服务期满12个月，且2024年度个人考核达到合格及以上 | 激励对象取得的激励股份的60% |
③取得对价及公允价值的确认
根据授予协议，员工以增资的形式取得平台份额。待锁定期届满退出时，员工入伙支付的金额将返还给员工。此安排等同员工以0元获得了员工持股平台份额，故以0元作为取得对价。限制性股权激励的授予日为2022年3月22日，根据具有证券从业资格的万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评咨字（2022）第60210号估值报告，公司于2022年2月28日每股公允价值为26.75元，并以此作为每股的公允价值。
④股份支付的计算过程
发行人根据授予股数及公允价格，在服务期内平均摊销确认股份支付金额。若不考虑员工离职情况且员工均可以完成考核的前提下，未来各年股权激励费用如下：
| 解锁期 | 解锁期限 | 当年计入股权激励费用（万元） | 合计 | ||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | |||
| 第一期 | 授予日2022.3.22至2023.3.22 | 10,515.08 | 2,999.02 | - | 13,514.10 |
| 第二期 | 授予日2022.3.22至2023.12.31 | 5,913.72 | 7,600.38 | - | 13,514.10 |
| 第三期 | 授予日2022.3.22至2024.12.31 | 11,343.86 | 14,579.25 | 14,619.19 | 40,542.30 |
| 合计 | 27,772.66 | 25,178.65 | 14,619.19 | 67,570.50 | |
（2）股份支付计量、非经常性损益认定是否准确
员工持股平台的股份支付计量准确，计入经常性损益认定准确。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（2008）及《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26中关于股份支付计量方式的要求，公司2022年度的股权激励约定了服务期及行权条件，不属于授予后立即可行权的股份支付，不应作为偶发事项计入非经常
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性损益，股份支付费用不确认为非经常性损益的依据充分。
（3）测算股份支付对未来业绩影响
针对授予持股平台股权的股权激励，若不考虑员工离职且全部解锁行权，公司将在2022年至2024年间分摊确认股份支付费用合计金额67,570.50万元。预计相应股权激励所进行的股份支付处理对发行人未来净利润存在一定程度的影响。
（九）请申报会计师核查，并对（1）各类股权激励的股份支付是否符合《企业会计准则》相关规定；（2）激励对象是否存在股份代持发表明确核查意见
1、核查程序
（1）访谈发行人高级管理人员，各类股权激励的背景，了解成立持股平台的原因及确定激励对象的原则；
（2）查阅发行人与股权激励相关的股东大会、董事会等会议文件，查阅发行人员工持股平台的股权激励计划、合伙协议、授予协议及出资流水等，获取了参与员工持股计划员工的承诺；
（3）复核公司股份支付的处理方法，复核其计算过程是否正确；
（4）查阅可比公司及其他A股案例、《企业会计准则第11号——股份支付》、《首发业务若干问题解答》等法规，分析此次股权转让是否符合行业惯例和《企业会计准则》的要求；
（5）通过公开网站查询相关主体是否存在关于股权代持、股权转让的诉讼和纠纷。
2、核查意见
经核查，申报会计师认为：
（1）各类股权激励的股份支付符合《企业会计准则》相关规定；
（2）激励对象不存在股份代持。
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12.关于研发费用
根据招股说明书，报告期内，公司研发费用金额分别为12,466.19万元、22,846.06万元和29,526.83万元，其中临床试验费金额分别为1,516.85万元、3,725.04万元、10,129.28万元。报告期末公司技术研发人员273人，占比为
87.22%。公司向前五大研发服务供应商采购金额分别为1,229.30万元、2,113.45万元、7,721.49万元。
请发行人说明：（1）结合报告期临床试验服务提供商的临床研究服务支出与主要在研产品的研发进度、临床入组人数及入组费用的匹配性，说明临床试验费最近一年快速增长的合理性；（2）发行人研发相关内控制度是否健全且被有效执行，是否建立与研发项目相对应的人财物管理机制；是否已明确研发支出开支范围和标准，并得到有效执行；报告期内是否严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，是否存在将与研发无关的费用在研发支出中核算的情形；是否建立研发支出审批程序；（3）研发服务供应商采购金额快速增长的原因，与研发进度的对应关系；主要研发供应商是否与发行人及其关联方存在关联关系；（4）研发服务供应商是否承担发行人在研管线的核心工作；发行人核心技术及研发能力对研发服务供应商是否存在依赖。
请保荐机构核查上述事项，请申报会计师核查上述（1）（2）（3）事项，并发表明确意见。
【回复】
（一）结合报告期临床试验服务提供商的临床研究服务支出与主要在研产品的研发进度、临床入组人数及入组费用的匹配性，说明临床试验费最近一年快速增长的合理性
1、临床研究服务费用的主要类型
临床研发服务费用主要由两部分构成，一部分为临床中心费用，一部分为服务提供商费用。
（1）临床中心费用
临床中心费用确认的方法为：
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1）公司根据临床试验方案的随访期，确定每位受试者每个季度的费用权重；
2）公司实时获得临床入组信息，并在公司内部更新临床进度；
3）财务部根据受试者入组情况及随访进度确认临床中心费用，并在试验完成时据实结算。
（2）服务提供商费用
服务提供商费用确认的方法为：
1）公司与服务提供商对账，签署《进度确认单》；
2）根据进度确认服务提供商费用。
2、临床研究服务费用与研发进度、临床入组人数相匹配
报告期内，公司临床研究服务费用与研发进度、临床入组人数相匹配。
（1）临床中心费用
报告期内，临床中心费用按照在研项目分类情况如下：
单位：万元；万元/人
| 项目 | 指标 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| GR1401 | 临床中心费用 | 31.12 | 75.94 | 98.42 |
| 受试者人均费用 | 6.01 | 5.88 | 5.93 | |
| 项目进展 | 2019年至2021年，公司持续开展GR1401针对实体瘤的I期临床试验。 | |||
| 变动原因 | 受试者人均费用波动较小。 | |||
| GR1405 | 临床中心费用 | 718.71 | 395.66 | 117.22 |
| 受试者人均费用 | 8.54 | 9.09 | 8.27 | |
| 项目进展 | GR1405自2018年起开始开展针对晚期实体瘤或淋巴瘤的I期临床试验，2019年11月开始开展针对晚期实体肿瘤（鼻咽癌、头颈鳞癌为主）的II期临床试验，2020年4月开始开展针对三阴性乳腺癌的Ib/II期临床试验。 | |||
| 变动原因 | 受试者人均费用波动较小。 | |||
| GR1501 | 临床中心费用 | 1,863.95 | 1,439.49 | 589.75 |
| 受试者人均费用 | 4.82 | 7.40 | 8.89 | |
| 项目进展 | GR1501自2018年7月起开始开展针对斑块状银屑病适应 | |||
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| 项目 | 指标 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 症的I期临床试验（GR1501-001 剂量递增阶段），自2019年8月起同时开始开展针对斑块状银屑病的高剂量组I期临床试验（GR1501-003）以及针对斑块状银屑病适应症II期临床试验（GR1501-001 病例扩展阶段），自2020年8月起开始开展针对活动性中轴型脊柱关节炎适应症的II期临床试验（GR1501-002），自2021年2月起开始开展针对斑块状银屑病适应症的III期临床试验（GR1501-004）。 | ||||
| 变动原因 | 因试验设计不同，斑块状银屑病II期临床试验单例成本小于I期，且中轴型脊柱关节炎适应症的II期单例成本显著低于II期斑块状银屑病的单例成本，导致2020年受试者人均费用低于2019年。 2021年发行人主要开展针对斑块状银屑病的III期临床试验和针对活动性中轴型脊柱关节炎适应症的II期临床试验，故2021年受试者人均费用较2020年有所下降。 | |||
| GR1603 | 临床中心费用 | 290.67 | ||
| 受试者人均费用 | 6.22 | |||
| 项目进展 | 2020年开始准备申报IND，并开展分析方法学建立和验证相关工作。于2020年12月获得系统性红斑狼疮适应症的药物临床试验批准通知书，于2021年4月开始开展I期临床试验，于2021年12月开始开展Ib/II期临床试验。 | |||
| 变动原因 | 2021年开始临床试验，未变动。 | |||
| GR1801 | 临床中心费用 | 690.96 | 203.47 | |
| 受试者人均费用 | 4.58 | 4.06 | ||
| 项目进展 | 2020年9月获得开展疑似狂犬病病毒暴露后的被动免疫适应症的药物临床试验批准通知书，2020年10月开始开展I期临床试验，2021年9月开始开展II期临床试验。 | |||
| 变动原因 | 受试者人均费用波动较小。 | |||
| GR1802 | 临床中心费用 | 318.93 | 0.60 | |
| 受试者人均费用 | 7.98 | - | ||
| 项目进展 | 2020年4月先后获得开展哮喘、中重度特应性皮炎、慢性鼻窦炎伴鼻息肉适应症的药物临床试验批准通知书，2021年7月开始开展I期临床试验，2021年10月开始开展针对中、重度特应性皮炎的Ib/II期临床试验。 | |||
| 变动原因 | 2020年度，发生开展临床试验前临床中心进行伦理评审的相关费用；2021年度开始正式开展GR1802的临床试验，产生相关临床中心费用，受试者人均费用未变动。 | |||
综上，临床中心费用与临床入组人数情况相匹配。
（2）服务提供商费用
报告期内，服务提供商费用变动情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 指标 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| GR1401 | 服务提供商费用 | 68.43 | 46.73 | 88.67 |
| 项目进展 | 2019年至2021年，发行人持续开展GR1401针对实体瘤的I期临床试验。 | |||
| 变动原因 | 2019年度，服务提供商费用主要为根据受试者入组进度结算的招募费用，GR1401 I期临床试验于当年完成入组工作，导致招募费用较高。2020年度，主要为临床试验开展费用。2021年度，公司对前期临床数据开展数据清理、编码、分析等初步总结性工作，产生一定结题费用，导致费用较2020年度有所增长。 | |||
| GR1405 | 服务提供商费用 | 1,250.98 | 371.87 | 191.58 |
| 项目进展 | GR1405自2018年起开始开展针对晚期实体瘤或淋巴瘤的I期临床试验，2019年11月开始开展针对晚期实体肿瘤（鼻咽癌、头颈鳞癌为主）的II期临床试验，2020年4月开始开展针对三阴性乳腺癌的Ib/II期临床试验。 | |||
| 变动原因 | 2019年度主要为开展I期临床试验产生的费用，因I期试验规模较小，费用相对较低；2020年度，主要为开展II期临床试验的费用，由于试验规模较I期临床试验扩大、复杂程度提升，导致费用相应增加；2021年度，公司开始开展1405-003项目，由于该项目针对的适应症发病率较低，导致受试者招募、筛选费用高；同时，为保证项目质量和效率，公司于2021年度新委托第三方专业机构开展临床监查、医学警戒和医学监查、协作工作，进而导致2021年度临床服务提供商费用增幅明显。 | |||
| GR1501 | 服务提供商费用 | 3,988.98 | 1,040.71 | 430.32 |
| 项目进展 | GR1501自2018年7月起开始开展针对斑块状银屑病适应症的I期临床试验（GR1501-001 剂量递增阶段），自2019年8月起同时开始开展针对斑块状银屑病的高剂量组I期临床试验（GR1501-003）以及针对斑块状银屑病适应症II期临床试验（GR1501-001 病例扩展阶段），自2020年8月起开始开展针对活动性中轴型脊柱关节炎适应症的II期临床试验（GR1501-002），自2021年2月起开始开展针对斑块状银屑病适应症的III期临床试验（GR1501-004）。 | |||
| 变动原因 | 2019年度，发行人主要开展GR1501-001 I期试验；下半年因逐步开始GR1501-001 II期及GR1501-003两项临床试验，发生受试者招募、样本检测和数据管理与统计分析等相关费用。 2020年度，发行人主要开展GR1501-001 II期和GR1501-002两项临床试验，因研究中心增加、试验规模扩大，导致中心管理费用、监查费用以及与试验规模相关的样本检测费用等显著增加，因此2020年服务提供商费用较2019年有所增长。 2021年度，发行人主要开展GR1501-002和GR1501-004两项试验，由于生物制剂的普及，而临床试验需要排除使用过同类产品或近期使用过生物制剂的受试者，导致公司受试者招募难度增加，招募成本提升；同时，由于临床规模扩大，临床中心数量明显增加，导致临床中心管理、监查费用明显增长；同时，GR1501-002和GR1501-004在本年处于受试者快速集中入组阶段，导致与相关服务商按受试者入组进度结算的费用金额较高，进而导致GR1501在2021年度临床服务提供商费用明显增 | |||
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| 项目 | 指标 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 长。 | ||||
| GR1603 | 服务提供商费用 | 158.01 | 57.35 | - |
| 项目进展 | 2020年开始准备申报IND，并开展分析方法学建立和验证相关工作。于2020年12月获得系统性红斑狼疮适应症的药物临床试验批准通知书，于2021年4月开始开展I期临床试验，于2021年12月开始开展Ib/II期临床试验。 | |||
| 变动原因 | 2020年度，临床试验费为临床试验正式开展前所做的与临床相关的检测方法学开发、验证等准备工作费用；2021年1月，GR1603项目完成第一例受试者入组，并于当年逐步开展受试者入组及临床试验工作，因此2021年度GR1603样本检测费用等临床试验费相应上升。 | |||
| GR1801 | 服务提供商费用 | 377.72 | 93.22 | 0.88 |
| 项目进展 | 2020年9月获得开展疑似狂犬病病毒暴露后的被动免疫适应症的药物临床试验批准通知书，2020年10月开始开展I期临床试验，2021年9月开始开展II期临床试验。 | |||
| 变动原因 | GR1801临床试验于2020年10月正式开始，持续至2021年中旬，故按照项目进展于2020年度确认的费用较少。同时，2021年度由于II期临床试验新增多处临床试验中心，临床受试者人数较I期临床试验增多，导致SMO费用以及与受试者人数相关的样本检测费用增长明显。 | |||
| GR1802 | 服务提供商费用 | 302.76 | - | - |
| 项目进展 | 2020年4月先后获得开展哮喘、中重度特应性皮炎、慢性鼻窦炎伴鼻息肉适应症的药物临床试验批准通知书，2021年7月开始开展I期临床试验，2021年10月开始开展针对中、重度特应性皮炎的Ib/II期临床试验。 | |||
| 变动原因 | 2021年度主要费用为样本分析检测、数据管理与统计分析等费用。 | |||
| GR1803 | 服务提供商费用 | 68.04 | - | - |
| 项目进展 | 2022年1月获得开展多发性骨髓瘤适应症的药物临床试验批准通知书，报告期内临床试验费主要为临床试验准备阶段临床试验正式开展前所做的与临床相关的检测方法学开发、验证、样本分析等准备工作费用。 | |||
| 变动原因 | 2021年度，服务提供商费用为临床分析方法学建立、验证及相关的费用。 | |||
综上，服务提供商费用与研发进度相匹配。
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（二）发行人研发相关内控制度是否健全且被有效执行，是否建立与研发项目相对应的人财物管理机制；是否已明确研发支出开支范围和标准，并得到有效执行；报告期内是否严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，是否存在将与研发无关的费用在研发支出中核算的情形；是否建立研发支出审批程序
1、发行人研发相关内控制度是否健全且被有效执行，是否建立与研发项目相对应的人财物管理机制
（1）发行人研发相关内控制度是否健全且被有效执行
发行人已根据《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）和《企业内部控制应用指引》第10号（财会[2010]11号）的要求，结合公司研发活动实际情况，制订了《研发项目管理制度》《全面预算管理制度》《研发支出核算管理办法》等制度，规定了研发项目从立项、项目预算的编制和审批、研发费用的支付和计量、研发费用的跟踪及分析等阶段与财务相关的内部控制流程的制度要求；另外，发行人也制订了质量控制、质量保证的内控制度，对于研发环节的质量做出了明确的制度要求。
综上，发行人通过上述内控制度控制研发活动中的财务风险，与研发相关的内控制度健全且有效执行。
（2）是否建立与研发项目相对应的人财物管理机制
发行人建立了《全面预算管理制度》，由公司管理层每年对当年计划的研发项目和计划进度以及达到该进度需要的人、财、物进行预算，报董事会批准后按照批准的计划和预算对研发活动所需的人、财、物进行管理。
发行人制订《考勤休假管理办法》《加班管理规定》等制度，实现对研发项目人员的有效管理；制订《固定资产管理办法》等制度，对研发用设备采购、领用及使用实施管理和控制；制订《研发项目管理制度》《存货管理制度》《物料、物资采购规定》和《供应商管理规定》等制度，并严格编制研发台账，对研发项目的物料采购、物料评估及物料领用进行规范管理和控制；制订《财务管理制度》《资金支付管理办法》《财政专项资金管理办法》等制度，对研发项目费用支出进行有效管理。
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综上，发行人建立了与研发项目相对应的人、财、物管理机制，并严格执行，确保研发项目有序、高效开展，研发支出核算真实、准确。
2、是否已明确研发支出开支范围和标准，并得到有效执行
发行人根据《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》的有关规定，制订了《研发支出核算管理办法》《全面预算管理制度》和《资金支付管理办法》等制度，明确研发支出的核算范围：研发费用主要包括与研发活动直接相关的临床试验费、技术服务费、材料费、人员人工费、折旧摊销费、燃料动力费等费用。并通过上述制度，对研发费用预算编制、费用监控、费用审批与支付进行了规定。
综上所述，发行人通过制订并有效执行研发内控制度及措施，有效保证了研发支出核算的真实性、准确性、完整性。
3、报告期内是否严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，是否存在将与研发无关的费用在研发支出中核算的情形
发行人研发投入主要包括临床试验费、技术服务费、职工薪酬、材料费、折旧及摊销、燃料动力费及其他等。
（1）临床试验费主要包括委托第三方服务机构提供临床试验相关管理、检测、招募等服务的费用及向医院临床试验中心支付的临床试验费；
（2）技术服务费主要为各在研产品在临床前阶段委托第三方研究机构进行委托开发、检验检测等产生的费用；
（3）职工薪酬为发行人为研发人员支付的薪酬工资，发行人严格按照所属部门以及从事工作性质对研发人员进行界定，研发支出中的职工薪酬归集准确；
（4）材料费为各项研发实验所耗用的原材料成本，研发项目领取物料时，会在领料单上注明领料部门和具体研发项目名称，公司通过领料单及出库单核算开发支出中的研发材料费；
（5）折旧及摊销为各项用于研发活动的长期资产的折旧或摊销，公司对长期资产用途进行区分，用于研发用途的固定资产可以计入研发支出，对于无法
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明确区分用途的长期资产，分别根据研发及管理部门占用的建筑面积比例，或研发及管理部门使用相关设备的工时分摊至研发支出及管理费用；
（6）燃料动力费主要核算耗用的水、电、蒸汽等，能直接确定研发部门单独耗用的计入研发支出，不能直接确定的按照研发及管理部门占用建筑面积的比例分摊至研发支出及管理费用；
（7）对于办公、交通、差旅和会议等研发费用，发行人制订了《费用报销管理办法》和《研发支出核算管理办法》，规定每张涉及研发的费用报销单，均要明确填报项目名称和代码，不能直接归集到具体项目的按照工时比率进行分配。
综上所述，发行人严格按照研发支出用途、性质据实列支研发支出，研发人员、资产、费用划分清晰，研发支出不存在应计入其他费用项目的支出计入研发费用的情形。
4、是否建立研发支出审批程序
公司通过制订《财务管理制度》《研发支出核算管理办法》《研发项目管理制度》《资金支付管理办法》《全面预算管理制度》等相关制度，对研发支出审批程序进行了规定。
针对研发费用预算的审批，公司研发部门根据次月研发计划，预计下月资金支付情况，并于每月末将下月资金支付计划报送财务部。财务部汇总形成完整的月度资金支付计划汇总表，并报送各部门分管领导、财务总监及公司总经理审批。
针对日常研发费用的付款，研发部门需严格执行财务制度中关于付款申请流程的相关规定，提交付款申请并经相关人员批准后，方可由财务部进行统一支付。
综上，发行人已建立研发支出审批程序。
8-2-60
（三）研发服务供应商采购金额快速增长的原因，与研发进度的对应关系；主要研发供应商是否与发行人及其关联方存在关联关系
1、研发服务供应商采购金额快速增长的原因，与研发进度的对应关系
报告期内，发行人研发服务前五大供应商采购额及增长原因如下：
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| 年份 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 （万元） | 占当期研发服务采购总额的比例 | 采购增长原因 |
| 2021年度 | 博纳西亚（合肥）医药科技有限公司 | 临床试验的组织、管理和实施等服务 | 3,157.50 | 20.32% | 2021年，发行人开展GR1501产品针对中、重度斑块状银屑病的III期临床试验，并委托博纳西亚（合肥）医药科技有限公司进行临床试验综合组织、管理、临床试验中心选择等综合临床技术服务，并由博纳西亚与各临床中心结算相关费用。2021年，上述临床试验完成40个临床试验中心的全部420名受试者入组，发行人根据临床试验进度与博纳西亚确认技术服务费及临床中心费用，导致当年采购额增加。 |
| 军科正源 | 临床受试者样本检测、动物试验样本检测等检测服务 | 1,780.75 | 11.46% | 2021年，GR1803、GR1901、GR2001、GR2002拟申报IND，GR1405、GR1501、GR1603、GR1802因不同阶段临床试验需求进行新的动物试验，发行人委托军科正源对上述产品进行临床前动物药代动力学、毒代动力学、免疫原性等特性检测试验，并按照试验进度确认相关费用；同年，GR1501、GR1801正在进行临床试验，发行人向军科正源采购临床受试者样本检测服务，按实际检测样本数量确认相关费用。由于2021发行人新申报IND产品数量较往年增加，且部分项目临床试验开展到一定阶段需要新的动物试验数据支持，试验数量增加且所用动物的费用较往年上涨较多，同时，GR1501等产品受试者人数增加，导致向军科正源的采购额增加。 | |
| 药明康德 | 临床研究协调员服务、样品病毒去除工艺验证服务等 | 1,086.60 | 6.99% | 2021年度，发行人开展GR1501产品针对中、重度斑块状银屑病的III期临床试验及活动性中轴型脊柱关节炎II期临床试验，向药明康德关联方上海药明津石医药科技有限公司采购临床研究协调员服务，协助开展上述试验的受试者筛选、入组、随访等工作，并按照入组和随访进度确认费用。2021年度，GR1501产品中、重度斑块状银屑病的III期临床试验及活动性中轴型脊柱关节炎II期临床试验完成全部受试者入组并持续开展随访，导致相关费用明显增长。同时，委托苏州药明开展GR1501病毒清除工艺验证、单项合同金额较大。 | |
| 苏州华测生物技术有限公司 | 临床前药物安全性评价及相关技术服务 | 900.00 | 5.79% | 2021年度，GR1803、GR2002拟申报IND，GR1501、GR1802因不同阶段临床试验需求进行新的动物试验，发行人向苏州华测生物技术有限公司采购GR1501、GR1802、GR1803、GR2002等产品动物体内的药物毒性等试验，并按照试验完成情况确认相关费用。由于2021发行人新申报IND产品数量 |
8-2-62
| 年份 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 （万元） | 占当期研发服务采购总额的比例 | 采购增长原因 |
| 较往年增加，且部分项目临床试验开展到一定阶段需要新的动物试验数据支持，试验数量增加且所用动物的费用较往年上涨较多，导致当年试验服务费明显增长。 | |||||
| 苏州西山中科药物研究开发有限公司 | 临床前药物安全性评价及相关技术服务 | 796.64 | 5.13% | 2021年度，GR1803产品拟申报IND，GR1603在进入临床II期试验前需补充动物重复给药毒性试验，故发行人向苏州西山中科药物研究开发有限公司采购GR1603、GR1803等产品动物体内的药物毒性等试验，并按照试验完成情况确认相关费用。由于相关试验单价较高且所用动物费用较往年上涨较多，导致当年试验服务费明显增长。 | |
| 合计 | 7,721.49 | 49.70% | |||
| 2020年度 | 军科正源 | 临床受试者样本检测、动物试验样本检测等检测服务 | 534.72 | 9.51% | 2020年度，GR1801、GR1802拟申报IND，发行人主要向军科正源采购GR1801和GR1802产品临床前的药代动力学、毒代动力学、伴随免疫原性等试验服务，并按照试验完成情况确认费用；以及GR1405、GR1501、GR1801等产品的临床试验样本检测服务，并按照检测样本数结算费用。2020年度，相关临床前试验新增、动物费用增加以及随着临床试验开展导致检测样本增加，对应确认的相关费用随之增加。 |
| 苏州华测生物技术有限公司 | 临床前药物安全性评价及相关技术服务 | 495.28 | 8.81% | 2020年度，因IND申报需要，发行人向苏州华测生物技术有限公司采购GR1801、GR1802、GR1803产品的临床前安全性评价服务；同时，GR1501按照临床试验阶段要求开展新的动物试验。上述试验均按照试验完成进度确认相关费用。 | |
| 北京斯丹姆赛尔技术有限责任公司 | 临床试验的组织、管理和实施等服务 | 491.98 | 8.75% | 2020年度，发行人开展GR1501产品针对活动性中轴型脊柱关节炎的II期临床试验，并委托北京斯丹姆赛尔技术有限责任公司进行临床试验中心选择及协调、项目管理、临床监查、医学监查等工作。发行人于当期按照临床试验中心设立数及受试者入组及试验开展进度确认相关费用。 | |
| 北京大学人民医院 | 临床试验执行 | 325.33 | 5.79% | 2020年度，发行人持续开展GR1501产品II期临床试验（GR1501-001病例扩展阶段），北京大学人民医院为该临床试验的负责单位。报告期内，发行人按照受试者诊疗、随访进展确认相关费用。 |
8-2-63
| 年份 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 （万元） | 占当期研发服务采购总额的比例 | 采购增长原因 |
| 普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 | 临床试验现场管理服务、临床研究协调员服务等 | 266.13 | 4.74% | 2020年度，发行人开展GR1405项目Ib/II期临床试验，并委托普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司进行现场管理等工作。发行人按照受试者入组及随访进度确认相关费用。 | |
| 合计 | 2,113.45 | 37.61% | |||
| 2019年度 | 苏州华测生物技术有限公司 | 临床前药物安全性检测及相关技术服务 | 353.02 | 10.54% | 2019年度，因GR1801拟申报IND，GR1501临床试验开展中需进一步完成动物体内试验，发行人向苏州华测生物技术有限公司采购GR1501产品的26周重复给药毒性试验、GR1801产品的临床前安全性评价服务，并按照试验完成进度确认相关费用。 |
| 军科正源 | 临床受试者样本检测、动物试验样本检测等检测服务 | 312.33 | 9.33% | 2019年度，发行人主要向军科正源采购GR1405、GR1501、GR1801产品临床前的药代动力学、毒代动力学、免疫原性等检测试验服务，并按照试验完成情况确认费用；以及GR1401、GR1405、GR1501等产品的临床试验样本检测服务，并按照检测样本数结算费用。 | |
| 北京大学人民医院 | 临床试验执行 | 215.26 | 6.43% | 2019年度，发行人持续开展GR1501产品I期临床试验（GR1501-001剂量递增阶段），北京大学人民医院为该临床试验的负责单位。报告期内，发行人按照受试者诊疗、随访进展确认相关费用。 | |
| 武汉珈创生物技术股份有限公司 | 样品检测服务 | 200.70 | 5.99% | 2019年度，发行人GR1801产品完成IND申报批样品制备，并按照申报要求委托武汉珈创生物技术股份有限公司对上述样品进行细胞检定，并按照检测完成情况确认相关费用。 | |
| 北京博之音科技有限公司 | 临床试验盲法设计、实施及数据管理统计、药物警戒等技术服务 | 147.99 | 4.42% | 2019年度，发行人开展GR1401、GR1405、GR1501等产品临床试验过程中，向北京博之音科技有限公司采购临床数据管理系统及数据统计分析等服务，在取得数据库系统使用权时确认数据库系统费用，并按照入组进度及数据统计分析完成情况确认数据统计、分析、药物警戒等相关费用。 | |
| 合计 | 1,229.30 | 36.72% |
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综上，发行人研发服务供应商采购金额快速增长，主要由于：
（1）公司临床研究项目的不断推进，开展临床试验的中心数量及受试者入组人数增长，导致临床试验技术服务费快速增长；
（2）公司在研管线拓展，临床前研究项目进入动物试验阶段，试验规模及试验单价增长导致临床前费用快速增长。
2、主要研发供应商是否与发行人及其关联方存在关联关系
根据公开信息查询，发行人报告期各期前五大供应商的注册资本、实际控制人等基本信息如下：
| 供应商名称 | 成立日期 | 注册地 | 注册资本 | 实际控制人 | 是否与公司及其关联方存在关联 关系 |
| 博纳西亚（合肥）医药科技有限公司 | 2004年 | 安徽省合肥市 | 1,154.61万元 | 赵敏 | 否 |
| 军科正源 | 2015年 | 北京市昌平区 | 2,333.33万元 | 宋海峰 | 否 |
| 药明康德 | 2009年 | 上海市黄浦区 | 500.00万元 | 李革 | 否 |
| 苏州华测生物技术有限公司 | 2011年 | 江苏省苏州市 | 6,000.00万元 | 万峰 | 否 |
| 苏州西山中科药物研究开发有限公司 | 2008年 | 江苏省苏州市 | 1,000.00万元 | 宋宏宇 | 否 |
| 北京斯丹姆赛尔技术有限责任公司 | 2005年 | 北京市朝阳区 | 1,416.67万元 | 曹铁军 | 否 |
| 北京大学人民医院 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 | 2013年 | 上海市黄浦区 | 6,000.00万元 | 赖春宝 | 否 |
| 武汉珈创生物技术股份有限公司 | 2011年 | 湖北省武汉市 | 4,000.00万元 | 郑从义 | 否 |
| 北京博之音科技有限公司 | 2004年 | 北京市丰台区 | 100.00万元 | 郑晗 | 否 |
注1：军科正源包含军科正源（北京）药物研究有限责任公司、军科正源（天津）生物医药科技有限公司，此处相关公司信息为军科正源（北京）药物研究有限责任公司信息；
注2：药明康德包含上海药明津石医药科技有限公司、苏州药明检测检验有限责任公司，此处相关公司信息为上海药明津石医药科技有限公司信息。
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如上表所示，发行人及其关联方与报告期内主要研发服务供应商均不存在关联关系。
（五）请申报会计师核查上述（1）（2）（3）事项，并发表明确意见
1、核查程序
就问题（1）至问题（3），申报会计师履行了以下核查程序：
（1）了解、评价有关研发支出的内部控制，并对其是否有效运行进行测试；
（2）访谈发行人财务负责人，了解发行人研发投入归集和核算方法，获取并检查研发投入台账，及各项目研发投入的归集明细，评估其适当性，询问研发投入于报告期各期的波动原因及其合理性，关注是否存在将研发不相关的支出计入研发投入的情况；
（3）在抽样基础上，检查研发相关的合同、发票、付款单据等支持性文件，检查研发费用的准确性，是否严格区分其用途、性质据实列支，是否存在将研发无关的费用在研发支出中核算的情况；
（4）针对大额的费用发生，核查对方单位的背景资料并选取一定的样本进行函证或访谈；检查对方单位提交的成果资料等，检查费用发生是否真实；执行截止性测试，分析是否存在未按照权责发生制计提研发费用的情况；
（5）重新计算与临床中心、服务提供商之间的进度款，确认研发费用的准确性，复核账面研发支出的准确性；
（6）通过公开渠道查询研发服务主要供应商的工商登记信息，确认主要供应商与发行人间的关联关系。
2、核查结论
经核查，申报会计师就问题（1）至问题（3）发表意见如下：
（1）报告期内，发行人各年度临床试验费用与主要研发管线的临床试验进度及入组人数相匹配，最近一年临床试验费大幅度上升主要系发行人各项在研
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产品的临床试验不断推进，入组人数增加导致，具有合理性；
（2）发行人研发相关内控制度健全且被有效执行；发行人已建立与研发项目相对应的人、财、物管理机制，已明确研发支出开支范围和标准，已建立研发支出的审批程序，并得到有效执行；报告期内，发行人严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，不存在将与研发无关的费用在研发支出中核算的情形；
（3）报告期内，发行人研发服务供应商采购金额快速增长主要系研发进度的不断推进及在研管线的不断拓展导致，与研发进度存在一致性；发行人主要研发供应商与发行人及其关联方不存在关联关系。
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14.关于其他
14.2根据招股说明书，报告期内，公司存货账面价值分别为1,118.70万元、1,585.01万元和3,366.00万元。请发行人披露存货的库龄情况，是否存在库龄较长的原材料以及对应保管、使用、以及报废处理的处置方法。请保荐机构及申报会计师结合同行业企业存货跌价准备的计提情况，对发行人存货跌价准备计提的充分性发表核查意见。【回复】
（一）补充披露及说明
1、发行人补充披露
发行人已在招股说明书“第八节 十、（二）7、存货”中补充披露如下：
“……
发行人存货均为原材料，由于发行人尚未有产品上市，报告期内存货均为用于研发活动的培养基、一次性袋子、过滤器材、原辅料等原材料。2021年公司为满足工艺开发和临床试验样品的制备需要，储备了较多的样本制备用原材料，导致2021年末原材料余额增长较大。
2019年末、2020年末和2021年末，公司存货库龄分布情况如下：
单位：万元
| 2021年度 | ||||
| 原材料 | 存货账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面价值占比 |
| 1年以内 | 2,691.57 | 0.41 | 2,691.16 | 79.95% |
| 1-2年 | 525.27 | 5.90 | 519.37 | 15.43% |
| 2-3年 | 181.07 | 26.07 | 155.00 | 4.60% |
| 3年以上 | 0.81 | 0.35 | 0.46 | 0.01% |
| 合计 | 3,398.73 | 32.73 | 3,366.00 | 100.00% |
| 2020年度 | ||||
| 原材料 | 存货账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面价值占比 |
| 1年以内 | 1,208.32 | - | 1,208.32 | 76.23% |
| 1-2年 | 380.77 | 5.96 | 374.81 | 23.65% |
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| 2-3年 | 1.54 | - | 1.54 | 0.10% |
| 3年以上 | 0.35 | - | 0.35 | 0.02% |
| 合计 | 1,590.97 | 5.96 | 1,585.01 | 100.00% |
| 2019年度 | ||||
| 原材料 | 存货账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面价值占比 |
| 1年以内 | 1,127.68 | 16.19 | 1,111.49 | 99.36% |
| 1-2年 | 6.30 | 0.05 | 6.25 | 0.56% |
| 2-3年 | 1.11 | 0.15 | 0.96 | 0.09% |
| 3年以上 | - | - | - | - |
| 合计 | 1,135.08 | 16.38 | 1,118.70 | 100.00% |
报告期各年末，公司存货库龄主要在1年以内，仅存在少量原材料库龄较长。公司仓库管理部门定期巡检存货状况，并对长库龄存货进行定期统计，动态更新存货库龄状况并将库存信息报送各业务部门，提示其及时领用，并注意采购计划的合理性。公司存货多用于进行研发试验，部分具有有效期限。根据类别不同，公司存货有效期主要为1-5年。效期内存货，公司可正常用于研发试验及GMP标准下的临床试验用药生产；超过效期的存货，公司将作为不合格品进行管理。作为不合格品管理的存货，公司会粘贴《不合格证》，将其存放于单独的不合格品区，并进行上锁管理。所有不合格品均会发起《不合格品处理单》流程，由运营QA研判后提交相关负责人及分管领导审批并提出处理意见，确实无法利用的，将执行销毁流程进行处理；如经风险评估并批准进行限制使用的（试机、试验研究、设备性能确认等），还需加贴《限制使用标签》。尚在进行有效期验证的存货仅悬挂“暂停使用”标识，待有效期确定后更新标签信息，撤下“暂停使用”标签。
各年末，公司对结存存货进行检查，对已超过效期的存货全额计提存货跌价准备。公司按照存货成本与可变现净值孰低法对存货计提跌价准备，报告期各年末，发行人计提存货跌价准备金额分别为16.38万元、5.96万元和32.73万元，金额均较小。”
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2、发行人说明
报告期各年末，发行人同行业部分上市公司存货跌价准备的计提情况如下：
单位：万元
| 公司 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
| 存货账面价值 | 存货跌价准备 | 计提比例（%） | 存货账面价值 | 存货跌价准备 | 计提比例（%） | 存货账面价值 | 存货跌价准备 | 计提 比例（%） | |
| 百奥泰 | 9,010.32 | 30.01 | 0.33 | 4,592.92 | 0.00 | 4,358.11 | 0.00 | ||
| 君实生物 | 48,460.14 | 1,787.46 | 3.69 | 34,342.54 | 422.71 | 1.23 | 18,066.57 | 0.00 | |
| 神州细胞 | 8,979.79 | 0.00 | 3,920.82 | 0.00 | 4,442.59 | 0.00 | |||
| 发行人 | 3,366.00 | 32.73 | 0.97 | 1,585.01 | 5.96 | 0.38 | 1,118.70 | 16.38 | 1.46 |
由上表可知，同行业可比公司存货跌价准备计提比例均较低。公司存货跌价准备计提比例与上述同行业公司相比不存在明显差异。
（二）请申报会计师结合同行业企业存货跌价准备的计提情况，对发行人存货跌价准备计提的充分性发表核查意见
1、核查程序
（1）取得报告期内各期末发行人存货明细表，结合发行人业务情况，分析发行人存货的变动是否存在异常情况；
（2）了解报告期各期末存货的主要构成及对应的效期，检查是否存在过效期或近效期的存货，复核存货跌价准备计提依据、同行业可比公司存货跌价准备计提情况，评估发行人存货跌价准备计提是否充分；
（3）获取存货盘点计划和盘点清单，对期末存货执行监盘，检查实际存货数量与账面存货数量是否存在重大差异；
（4）在监盘过程中，观察是否存在损毁、变质及超过效期的存货；观察过效期存货是否进行明显标记并单独存放。
2、核查结论
经核查，申报会计师认为：
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报告期内，公司按照存货成本与可变现净值孰低法对存货计提跌价准备。公司存货多用于进行新药研发试验，部分具有生物活性和有效期限。根据类别不同，公司存货有效期主要为1-5年。各年末，公司对结存存货进行检查，对已超过效期的存货全额计提存货跌价准备。公司存货跌价准备计提比例与上述同行业公司相比不存在明显差异。
综上，发行人存货跌价准备计提充分，相关会计处理符合《企业会计准则》规定。
14.3根据招股说明书，财务总监刘力文于2021年11月入职。
请发行人说明：报告期内发行人财务总监任职情况、是否存在职位缺失的情形，分析对发行人经营、财务核算及内控制度执行方面的影响。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确核查意见。
【回复】
（一）发行人说明
1、报告期内发行人财务总监任职情况、是否存在职位缺失的情形
2019年1月至2021年10月，发行人未聘任财务总监。2021年11月，发行人聘任刘力文担任财务总监。
2019年1月至2021年10月，发行人未聘任财务总监期间，财务部的日常管理工作情况如下：
2019年1月至2020年12月，智翔有限由主办会计刁桂梅负责日常财务核算工作；上海智翔由主办会计顾燕青负责日常核算工作。在此期间，发行人多数在研产品在上海智翔开展临床前研究、中试生产和早期临床试验，转移至智翔有限进行工艺放大研究、工艺验证及临床样品商业化规模生产的产品主要为GR1405、GR1501。
2021年1月至2021年10月，发行人聘任揭小利担任财务部经理，负责财
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务管理工作，主办会计刁桂梅继续负责日常财务核算工作。在此期间，发行人GR1801、GR1802等产品也陆续由上海智翔转移至智翔有限，开展工艺放大研究、工艺验证及临床样品商业化规模生产等工作；同时，公司逐步在智翔有限设立临床研究、临床前研究相关部门，业务规模不断扩大。上述期间，发行人的财务管理工作均由总经理常志远分管。主办会计刁桂梅、顾燕青在任职期间先后向总经理常志远、财务部经理揭小利汇报财务相关工作，财务部经理揭小利向总经理常志远汇报工作。2021年11月，发行人聘任刘力文担任财务总监后，财务部的日常管理工作情况如下：
2021年11月，因发行人业务规模不断扩大，且重组后两家子公司纳入公司合并财务报表范围，发行人聘任刘力文为财务总监，统筹管理公司及各子公司财务工作。揭小利不再担任发行人财务部经理工作，转任发行人审计部经理并任职至今；主办会计刁桂梅、顾燕青在发行人财务部任职至今。报告期内，发行人设立了独立的财务部门，具体执行财务管理和会计核算工作，具备独立的会计核算体系及规范，独立进行财务决策。财务部建立了岗位责任制，根据会计业务设置工作岗位，设置财务经理、主办会计、出纳等岗位。常志远报告期内担任发行人总经理，负责公司日常经营、管理工作，对公司的业务、研发活动熟悉且具有丰富的管理经验。
综上，报告期内，发行人不存在职位缺失的情形。
2、分析对发行人经营、财务核算及内控制度执行方面的影响
（1）对业务经营的影响
公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的相关要求，建立健全了由股东（大）会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理结构。报告期内，公司三会正常运作。
报告期内，公司管理团队稳定，建立了完善的组织架构，各项经营活动有序开展。
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（2）对财务核算的影响
报告期内，发行人建立了完善的财务管理制度和流程，设立了独立的财务部门；公司财务部门及其人员按照有关制度独立、规范、高效运作；聘任财务总监前后，公司财务管理工作能够有效衔接和延续，保证了财务报表编制工作的真实性和有效性。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度和2021年度的财务报表出具了无保留意见的《审计报告》（XYZH/2022BJAA110583）。综上，报告期内，公司财务核算与财务报表编制准确、规范，符合《企业会计准则》的规定。
（3）对内部控制制度执行的影响
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》的要求，建立了较为完善的内部控制体系，通过不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制和预算控制等控制措施，保证了内部控制制度的有效执行。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（XYZH/2022BJAA110584），认为：公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
综上，报告期内，公司业务经营稳定、财务核算准确、内部控制制度有效执行，2019年至2021年10月未聘任财务总监的情况，未对发行人报告期内的经营、财务核算及内部控制制度执行等造成不利影响。
（二）请申报会计师核查并发表明确核查意见
1、核查程序
（1）查阅发行人员工花名册、财务部门组织架构图，并对公司分管财务的高级管理人员进行访谈，了解其任职期间对发行人财务数据的评价及现在任职情况；
（2）查阅发行人的会计凭证、会计账簿等会计资料，核查报告期内发行人财务会计报表的编制是否规范，会计档案的保管是否到位，会计机构内部的稽
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核工作是否合规、有效；
（3）查阅信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2022BJAA110583）及发行人2019年、2020年、2021年的年度审计报告，核查报告期内发行人财务核算的准确性；
（4）查阅发行人的公司治理制度、内部控制制度及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2022BJAA110584），核查内部控制制度是否健全，执行内部控制测试，核查相关内部控制制度是否得到有效执行。
2、核查结论
经核查，申报会计师认为：
（1）2019年1月至2021年10月，发行人未聘任财务总监，上述财务总监空缺期间，公司财务管理工作由总经理常志远分管。报告期内，公司财务人员设置符合业务需要，不存在职位缺失的情形；
（2）报告期内，发行人业务经营正常、稳定，财务核算规范，内部控制制度有效执行，2019年至2021年10月未聘任财务总监的情况，未对发行人报告期内的经营、财务核算及内部控制制度执行等造成不利影响。
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