申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江西洪城环境股份有限公司
收购报告书
之2022年半年度持续督导意见暨持续督导总结报告
财务顾问
二〇二二年九月
持续督导意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本财务顾问”、“申万宏源承销保荐”）接受南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称“收购人”、“市政控股”）委托，担任市政控股免于以要约方式增持江西洪城环境股份有限公司（曾用名：
江西洪城水业股份有限公司）（以下简称“上市公司”、“洪城环境”）股份的财务顾问。根据相关法律法规规定，持续督导期自上市公司公告收购报告书之日起至收购完成后的12个月止（即从2020年12月29日至2022年8月12日止）。
2022年8月26日，上市公司公告了《江西洪城环境股份有限公司2022年半年度报告》。通过日常沟通，本财务顾问结合上市公司2022年半年度报告和临时公告，出具持续督导期（2022年4月1日至2022年8月12日）的持续督导意见暨持续督导总结报告。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次免于发出要约收购情况
根据《上市公司收购管理办法》第二十四条规定，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。另根据《上市公司收购管理办法》第六十二条，有下列情形之一的收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。
由于本次市政控股受让南昌城投资产管理有限公司（以下简称“城投资管”）与南昌市水富君成股权投资中心（有限合伙）（以下简称“水富君成”）的股份，属于在同一实际控制人，即南昌市国有资产监督管理委员会控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，可以免于以要约方式增持股份。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
1、2020年12月19日，洪城环境公告了《关于公司股东协议转让公司股份的提示性公
告》；
2、2020年12月23日，洪城环境刊登了《收购报告书（摘要）》；
3、2020年12月29日，洪城环境刊登了《收购报告书》、《江西华邦律师事务所关于
南昌市政公用投资控股有限责任公司免于以要约方式增持股份的法律意见书》、《江西华邦律师事务所关于<江西洪城环境股份有限公司收购报告书>的法律意见书》；
4、2021年1月15日，洪城环境刊登了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江
西洪城环境股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见》；
5、2021年3月26日，洪城环境公告了《关于公司股东协议转让公司股份的进展公告》
持续督导意见
等文件；
6、2021年5月8日，洪城环境公告了《关于公司股东协议转让公司股份的进展公告》
等文件；
7、2021年5月28日，洪城环境公告了《关于公司股东协议转让公司股份的进展公告》
等文件；
8、2021年6月9日，洪城环境公告了《关于公司股东协议转让公司股份的进展公告》
等文件；
9、2021年7月1日，洪城环境公告了《关于公司股东协议转让公司股份的进展公告》
等文件；
10、2021年8月20日，洪城环境公告了《关于公司股东股份转让协议终止履行的公告》等文件。
（三）本次收购的交付或过户情况
2021年5月17日，市政控股为进一步明确水富君成股份的协议转让事项，与水富君成的执行事务合伙人上海水富股权投资管理有限公司（以下简称“水富投资”）签署了股份转让协议，拟以非公开协议转让方式受让水富投资管理的水富君成股权投资基金账户持有的公司30,511,945股股份，占公司总股本的3.2184%。
2021年6月8日，洪城环境收到市政控股发出的告知函，市政控股经与城投资管、水富君成协商一致，决定将原定的拟非公开协议受让城投资管和水富君成持有的洪城环境全部11.2645%股份，调整为非公开协议受让城投资管所持有的洪城环境全部8.0461%股份，共计76,279,863股。取消以非公开协议方式受让水富君成持有的3.2184%股份，共计30,511,945股，市政控股后续拟通过符合国家法律、法规和证券监管机构规定的方式完成该部分股份的收购。
2021年6月28日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《过户登记确认书》，确认城投资管已于2021年6月25日将其持有的洪城环境76,279,863股股份成功过户市政控股。
2021年8月20日，洪城环境公告了《关于公司股东股份转让协议终止履行的公告》，根据相关法律法规要求，经洪城环境与水富君成、水富投资协商一致，三方于2022年8月12日签署了《股份转让终止协议》，将水富君成所持洪城环境转让方式调整为拟通过符合国家法律、法规和证券监管机构规定的方式完成该部分股份的转让，同时解除相关《股份转让协议》。
持续督导意见
截至本持续督导意见出具之日，城投资管持有的洪城环境76,279,863股已完成股份过户登记，水富君成持有的洪城环境30,511,945股的股份协议转让事项已终止，本次收购已完成。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及上市公司已根据规定就本次收购进展及时履行了信息披露义务。收购人已及时办理城投资管所持上市公司股份的过户登记手续，并及时与水富君成、水富投资签署了《股份转让终止协议》，同时依法履行报告和公告义务，本次收购已完成。
二、收购人及被收购公司依法规范运作情况
本持续督导期间，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。市政控股遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对洪城环境的股东权益。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，市政控股按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务。市政控股及其关联方不存在要求洪城环境违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
（一）保持上市公司经营独立性的承诺
本次收购完成后，洪城环境的实际控制人不发生变更。本次收购不涉及上市公司的资产、业务和人员的调整，对上市公司与收购人之间的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，洪城环境仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为持续保持洪城环境的独立性，市政控股出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、市政控股保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与洪城环境保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反洪城环境规范运作程序、干预洪城环境经营决策、损害洪城环境和其他股东的合法权益。市政控股及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用洪城环境及其控制的下属企业的资金。
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2、上述承诺于市政控股对洪城环境拥有控制权期间持续有效。如因市政控股未履行
上述所作承诺而给洪城环境造成损失，市政控股将承担相应的赔偿责任。”
（二）关于避免同业竞争的承诺
为减少、避免及解决后续潜在的同业竞争，市政控股及其全资子公司南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）已经就解决同业竞争制定了具体的解决措施，水业集团于2019年4月28日出具《避免同业竞争的承诺函》，关于避免同业竞争的措施，水业集团承诺如下：
“本公司下属扬子洲水厂、安义县自来水有限责任公司、江西蓝天碧水环保工程有限责任公司与洪城环境在业务上存在一定程度上的同业竞争（以下合称“涉及同业竞争企业”）。就该等涉及同业竞争企业，本公司已与洪城环境签署《扬子洲水厂之托管协议》、《安义县自来水有限责任公司股权之托管协议》和《江西蓝天碧水环保工程有限责任公司股权之托管协议》，将本公司持有的涉及同业竞争企业的股权和资产全部托管给洪城环境，前述协议的签署及履行有助于解决洪城环境与本公司未来可能产生的同业竞争问题，托管期间，托管企业将与洪城环境不产生实质性同业竞争，符合洪城环境及其全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
本公司承诺在符合相关法律、法规规定的前提下，在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决涉及同业竞争企业问题。本公司因违反上述承诺而导致洪城环境遭受的一切损失、损害和开支，本公司将予以赔偿。”
2022年4月12日，上市公司召开第七届董事会第二十六次临时会议审议通过了《洪城环境关于协议收购江西蓝天碧水环保工程有限责任公司100%股权、安义县自来水有限责任公司100%股权和扬子洲水厂资产暨关联交易的议案》，独立董事对此事项发表了同意的事前认可意见和同意的独立意见。鉴于该事项尚需履行国有资产监管审批程序，上市公司将另行发布召开股东大会的通知。
水业集团因上述三家公司的相关业务和人员的转移、国资监管部门备案审批、资产处置尽调评估等程序履行，以及新冠肺炎疫情的影响下，在原承诺期限（自承诺函出具之日起36个月内）完成上述业务的处理方案存在一定的难度。水业集团作为上市公司的控股股东，参照《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，申请延长解决同业竞争的承诺履行期限，作出如下承诺与保证：“本企业承诺在2022年10月28日之前解决原《关于避免同业竞争的承诺
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函》涉及的同业竞争问题。除上述变更承诺期限事项外，水业集团其余承诺事项不变。”上市公司已于2022年4月12日和2022年4月28日分别召开第七届董事会第二十六次临时会议和2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司控股股东延长解决同业竞争承诺履行期限的议案》，水业集团承诺于2019年4月28日起36个月内解决原《关于避免同业竞争的承诺函》涉及的同业竞争问题的截止日延期至2022年10月28日。
2022年7月12日，南昌市政公用集团有限公司出具《关于同意水业集团向洪城环境非公开协议转让蓝天碧水、安义水司、扬子洲水厂相关产权的批复》（洪市政公用投复字[2022]3号），同意水业集团向公司非公开协议转让蓝天碧100%股权、安义水司100%股权和扬子洲水厂相关资产。2022年8月24日，上市公司与水业集团签署《股权及资产转让协议》，就上市公司协议收购上述三家公司的相关事项进行了约定。
截至2022年8月12日，上市公司协议收购上述三家公司的交易工作仍在进行中，水业集团仍通过将三家公司的股权（资产）托管给上市公司的方式作为解决同业竞争的过渡措施。
（三）关于规范关联交易的承诺
作为洪城环境的实际控制人，市政控股就减少和规范关联交易事项作出不可撤销的承诺：
“1、本公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及洪城环境《公司章程》的有关规定，行使实际控制人的权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司相关事项的关联交易进行表决时，要求本公司控制下的关联股东及关联董事履行回避表决的义务。
2、本公司及本公司控制的企业将与洪城环境之间尽量减少关联交易。对于正常的、
不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及洪城环境《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害洪城环境及其他股东的合法权益。
3、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件以及洪城环境相关规章制度的规定，
不以任何方式违规占用或使用洪城环境的资金、资产和资源，也不会违规要求洪城环境为本公司的借款或其他债务提供担保。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，市政控股不存在违反上述承诺情形。
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四、收购人免于发出要约收购完成后的后续计划落实情况
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
根据《收购报告书》披露，截至报告书签署之日，市政控股暂无在未来12个月内改变洪城环境主营业务或者对洪城环境主营业务作出重大调整的计划。若未来基于洪城环境的发展需求拟对洪城环境主营业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，市政控股没有向上市公司提议对主营业务进行重大改变、调整。
（二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
根据《收购报告书》披露，截至报告书签署之日，市政控股暂无在未来12个月内对洪城环境及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划。若未来基于市政控股及洪城环境的发展需求拟对洪城环境及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
2021年1月29日，上市公司召开第七届董事会第十八次临时会议、第七届监事会第十八次临时会议，审议通过了《洪城水业关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等及相关议案，拟以发行股份的方式，购买江西鼎元生态环保有限公司、江西蓝天碧水环保工程有限责任公司及安义县自来水有限责任公司100%的股权，并在指定媒体披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件。
2021年2月10日，上市公司收到上海证券交易所《关于对江西洪城环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函[2021]0207号，以下简称“《问询函》”）并在指定媒体进行了披露。2021年2月24日，上市公司组织相关中介机构就《问询函》所列问题进行了逐项落实与回复，并对本次重组相关的信息披露文件进行了修订、补充和完善。
2021年3月4日、2021年4月6日、2021年5月8日、2021年6月8日和2021年7月9日，上市公司披露了《关于披露重组预案后的进展公告》（公告编号：临2021-020、临2021-024、临2021-039、临2021-046、临2021-057）。
2021年8月11日，上市公司召开第七届董事会第二十次临时会议、第七届监事会第二十次临时会议，审议通过了《洪城环境关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《洪城环境关于关于本次重组方案调整构成重大调整的
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议案》和《洪城环境关于<江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，对预案修订稿中的重组方进行了重大调整，主要调整内容如下：
调整内容 调整前 调整后标的资产
鼎元生态100%股权、蓝天碧水环保100%股权和安义自来水100%股权
鼎元生态100%股权定价基准日
第七届董事会第十八次临时会议决议公告日
第七届董事会第二十次临时会议决议
公告日发行价格 6.14元/股 6.66元/股对价支付方式
发行股份的方式向水业集团购买其持有的鼎元生态100%股权、蓝天碧水环保100%股权和安义自来水100%股权。
发行股份的方式向水业集团购买其持
有的鼎元生态61.00%股权，支付现金
向水业集团购买其持有的鼎元生态
39.00%股权。
募集资金认购方
水业集团或其关联方认购不低于本次募集配套资金的10%
不超过35名符合条件的特定对象
募集配套资金用途
在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补充上市公司或标的公司的流动资金和偿还债务，以及用于南昌固废处理循环经济产业园餐厨垃圾处理项目、南昌固废处理循环经济产业园渗滤液处理项目、南昌固废处理循环经济产业园垃圾渗滤液浓缩液处理项目、航空城污水处理厂工业污水扩建工程、新余高新区污水处理厂提标新建工程和安义自来水5万吨水厂的项目建设。
在扣除中介机构费用及其他相关费用
后，将用于支付标的资产的现金对
价。
2021年8月12日，上市公司公告了《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件和相关公告。
2021年10月16日，上市公司公告了《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等文件和相关公告。
2021年11月2日，上市公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《洪城环境关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律、法规相关要求的议案》、《洪城环境关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《洪城环境关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《洪城环境关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》及《洪城环境关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》等共计22项议案，本次重组事宜获得股东大会授权。
2021年11月9日，上市公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：213005），本次重组获得中国证券监督管理委员会受理。
持续督导意见
2022年3月9日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2022年第3次并购重组委工作会议，对洪城环境发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核，该重组事项有条件通过。2022年4月6日，上市公司收到了中国证监会下发的《关于核准江西洪城环境股份有限公司向南昌水业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]666号）。
2022年4月7日，上市公司依法就该重组事项标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了南昌经济技术开发区市场监督管理局于2022年4月7日核发的《公司变更通知书》及营业执照（统一社会信用代码：91360108MA39TTFP81）。
2022年4月18日，上市公司收到中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司该重组事项发行的86,471,621股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
截至本持续督导意见出具之日，洪城环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项除募集配套资金工作尚未启动外，其余工作已完成，未来上市公司将按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，市政控股按照相关法律法规要求，对洪城环境及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划履行了必要的法定程序，报批及信息披露工作。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
根据《收购报告书》披露，截至报告书签署之日，市政控股暂无对洪城环境现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。市政控股与洪城环境的其他股东之间未就洪城环境董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于洪城环境的发展需求拟对洪城环境现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，市政控股没有对洪城环境现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据《收购报告书》披露，截至报告书签署之日，市政控股暂无对可能阻碍收购洪城环境控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于洪城环境的发展需求拟对上市公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，
持续督导意见
并做好报批及信息披露工作。经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，市政控股未对上市公司《公司章程》提出修订计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《收购报告书》披露，截至报告书签署之日，市政控股暂无对洪城环境现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来基于洪城环境的发展需求拟对洪城环境现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，市政控股未对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
根据《收购报告书》披露，截至报告书签署之日，市政控股暂无对洪城环境分红政策进行重大调整的计划。若未来基于洪城环境的发展需求拟对洪城环境现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
上市公司第七届董事会第三次会议和2020年年度股东大会分别于2021年4月20日和2021年5月12日审议通过了《江西洪城环境股份有限公司未来三年（2021-2023年）分红规划》，规划提出为保持利润分配政策的连续性与稳定性，若上市公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，未来连续三年内，上市公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属母公司股东净利润的50%，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展需要、以及中国证监会的有关规定拟定。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，市政控股对上市公司分红政策进行调整的计划严格按照相关法律法规要求，履行了必要的法定程序，报批及信息披露工作。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》披露，截至报告书签署之日，市政控股暂无对洪城环境业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于市政控股及洪城环境的发展需求拟对洪城环境业务和组织机构进行具有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，市政控股没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
持续督导意见
五、提供担保或借款
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，未发现上市公司为收购人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、持续督导总结
根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，截至2022年8月12日，本财务顾问关于市政控股及其一致行动人免于以要约方式收购洪城环境的持续督导期限已经届满，持续督导职责终止。
综上所述，经核查，本财务顾问认为：在本持续督导期内，收购人依法履行了免于要约收购的报告和公告义务，并完成了本次交易；收购人和洪城环境按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺及已公告后续计划的情形；未发现收购人及其关联方要求上市公司违规为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。
（本页以下无正文）
持续督导意见
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江西洪城环境股份有限公司收购报告书之2022年半年度持续督导意见暨持续督导总结报告》签章页）
财务顾问主办人：
张大治
王昱博
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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