2022年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二二年九月
第一创业证券股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程现场会议召开时间：2022年9月26日14:30会议地点: 深圳市福田区福华一路115号投行大厦20层1号会议室召集人：第一创业证券股份有限公司董事会现场会议议程：
1、主持人宣布会议开始，介绍会议出席情况
2、推选计票人和监票人
3、审议提案
4、填写表决票并投票
5、股东交流
6、会场休息
7、宣布表决结果
8、见证律师宣读法律意见书
9、主持人宣布会议结束
目 录
议案1：关于购买公司董监高责任险的议案 ...... 4
议案2：关于公司对外捐赠的议案 ...... 6
议案3：关于公司监事报酬事项的议案 ...... 7议案4：关于修订《第一创业证券股份有限公司关联交易管理办法》的议案 ...... 9
议案5：关于修订《第一创业证券股份有限公司对外担保管理办法》的议案 ...... 26
议案6：关于修订《第一创业证券股份有限公司对外提供财务资助管理制度》的议案 ...... 35
议案1
关于购买公司董监高责任险的议案各位股东：
为进一步提升公司治理水平，完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《第一创业证券股份有限公司章程》等相关规定和要求，公司拟为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险（以下称“董监高责任险”），现提请股东大会审议以下议案：
一、董监高责任险具体方案
1、投保人：第一创业证券股份有限公司
2、被保险人：公司及董事、监事、高级管理人员（具体以公司与保险公司签订的保险合同为准）
3、责任限额：不超过人民币1亿元（具体以公司与保险公司签订的保险合同为准）
4、保费总额：不超过人民币100万元/年（含税，具体以公司与保险公司签订的保险合同为准）
5、保险期限：12个月（保险期限届满后公司可续保或者重新投保）
二、为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述方案范围内授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营管理层办理购买董监高责任险相关事宜，包括但不限于：
1、确定保险公司以及被保险人范围、责任限额、保费总额及其他保险合同条款；
2、签署保险合同及相关法律文件；
3、办理投保、理赔、续保或者重新投保等相关事宜。
本议案内容已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
第一创业证券股份有限公司董事会 二〇二二年九月二十六日
议案2
关于公司对外捐赠的议案各位股东：
为积极响应国家及证券行业的号召，更好地践行ESG可持续发展理念，积极履行社会责任，助力乡村振兴和公益事业发展，促进共同富裕，公司及公司全资子公司已于2022年度内向深圳市第一创业公益基金会等公益组织捐赠1,069,500元。现提请股东大会审议：
同意公司及公司全资子公司于2022年12月31日前向深圳市第一创业公益基金会及其他公益组织再行捐赠9,000,000元，用于乡村振兴和公益项目。
本议案内容已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
第一创业证券股份有限公司董事会
二〇二二年九月二十六日
议案3
关于公司监事报酬事项的议案
各位股东：
2021年，监事会主席召集并主持召开了6次监事会会议，公司第四届监事会对公司定期报告及季度报告、利润分配方案、续聘会计师事务所、合规管理报告、风险管理报告、内部控制评价报告、监事薪酬以及监事会换届选举等重大事项进行了审议，共审议通过18项议案，听取1项报告。
2021年，监事会主席通过参与公司董事会投资与发展委员会会议、公司经营分析会等，与经营管理层保持沟通，全面了解公司经营管理相关的重大决策事项，进一步强化履职监督职责。此外，监事会主席还承担了以下管理工作：担任公司ESG委员会联席主任委员，统筹推进公司ESG战略落地；担任公司企业文化建设领导与推动工作组组长，负责领导和推动公司企业文化建设工作；负责公司党建、工会和公益工作。
根据公司《高级管理人员绩效考核与奖励管理办法》的相关规定，监事会主席的绩效奖励参照适用前述办法并提交股东大会审议。股东代表监事的薪酬根据公司相关股东大会决议和其所在单位的相关规定执行；职工代表监事的薪酬根据公司薪酬管理制度执行。
根据监事会主席的履职情况以及所承担的管理工作，现提请股东大会同意公司按照《高级管理人员绩效考核与奖励管理办法》的规定
发放监事会主席2021年度报酬。
本议案内容已经公司第四届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
第一创业证券股份有限公司监事会二〇二二年九月二十六日
议案4
关于修订《第一创业证券股份有限公司
关联交易管理办法》的议案各位股东：
2022年1月，深圳证券交易所修订并发布《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》，对上市公司关联交易管理的相关规定进行了修订和完善。根据前述监管规则，并结合公司实际情况，公司修订了《第一创业证券股份有限公司关联交易管理办法》（详见附件）。本议案内容已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会对《第一创业证券股份有限公司关联交易管理办法》予以审议。
附件：《第一创业证券股份有限公司关联交易管理办法》
第一创业证券股份有限公司董事会二〇二二年九月二十六日
附件：
第一创业证券股份有限公司
关联交易管理办法第一章 总 则第一条 为加强第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，规范关联交易行为，维护公司、公司股东特别是中小股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》（以下简称“《第7号指引》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规和准则”）以及《第一创业证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际情况，制定本办法。第二条 公司的关联交易应当遵循合法合规性、必要性和公允性的原则，保持公司的独立性，确保审议程序合规、信息披露规范，不得损害客户、公司、股东或者债权人的利益。第三条 本办法适用于公司及控股子公司的关联交易管理。
第二章 关联人与关联交易第四条 公司的关联人是指《上市规则》等法律法规和准则所定
义的关联法人（或其他组织）和关联自然人。第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或其他组织）：
（一）直接或间接控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由本条第（一）项法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（三）由本办法第六条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司百分之五以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第（一）至（四）项情形之一的法人（或其他组织）；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深
圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员；
（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第（一）至（四）项情形之一的自然人；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 公司与本办法第五条第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会办公室报送公司关联人名单及关联关系的说明，由董事会办公室做好登记管理工作。
第九条 公司董事会办公室应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十条 关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他交易事项。第十一条 公司不得从事下列关联交易：
（一）公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
（二）公司不得直接或者通过子公司向公司董事、监事、高级管理人员提供借款，但法律法规和准则另有规定并根据公司制度规定经过审批的情形除外。
（三）公司除依法为客户提供融资融券外，不得为股东或者股东的关联人提供担保，法律法规和准则另有规定的除外。
（四）法律法规和准则禁止公司从事的其他关联交易。
本条前款第（一）项所称关联参股公司，是指公司参股且属于本办法第五条规定的关联法人或者其他组织，公司控股股东、实际控制人控制的主体除外。
第三章 关联交易的审议程序与信息披露第一节 关联交易审议程序与信息披露的一般规定
第十二条 公司进行关联交易，应当履行下列审议程序和信息披露义务：
（一）未达本办法规定的董事会审议标准的关联交易，应当提交总裁审批；但总裁与该交易事项有关联关系的，应当提交董事会审议；
（二）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易，应当提交董事会审议，并及时披露；
（三）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，应当提交董事会审议，并及时披露；
（四）除本办法第二十八条的规定外，与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，应当提交股东大会审议，并及时披露。
第十三条 对于本办法第十二条第（四）项规定的关联交易，
还应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告。公司关联交易事项虽未达到本办法第十二条第（四）项规定的标准，但中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则要求公司提交股东大会审议的，或者公司依据其他法律法规和准则或《公司章程》提交股东大会审议的，或者公司自愿提交股东大会审议的，应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一） 本办法第二十五条规定的日常关联交易；
（二） 与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三） 深圳证券交易所规定的其他情形。
第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本办法第十二条的相关规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易事项，应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十五条 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原
则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求进行披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东大会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。公司披露的本次关联交易事项的公告，应当包括符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告。第十六条 董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公允性、真实意图和对公司的影响作出明确判断，重点关注关联交易的定价政策和定价依据。公司独立董事应当对公司需要披露的关联交易发表独立意见。对于需要提交股东大会审议的关联交易，经全体独立董事的二分之一以上认可后，方可提交董事会审议。公司应当披露独立董事的事前认可意见和发表的独立意见。第十七条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。第十八条 关联董事是指具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法
人（或者其他组织）、该交易对方能直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十九条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。
股东大会作出关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，但属于《公司章程》规定应当经股东大会特别决议的事项应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第二十条 关联股东是指具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职的；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二十一条 关联交易的相对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第二节 关联交易审议程序与信息披露的特别规定
第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本办法的规定履行信息披露义务和审议程序，但属于《上市规则》规定的应当履行信息披露义务和审议程序的，则仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第六条第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本办法的相关规定履行关联交易的信息披露义务以及审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本办法第十二条的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第二十四条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行本办法规定的审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照本办法的相关规定披露并履行相应审议程序。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的，不适用本条前款规定。
第二十五条 公司与关联人发生本办法第十条第（十二）项至第
（十六）项等与日常经营相关的关联交易（以下称“日常关联交易”），
应当按照下述规定及时披露并履行审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；日常关联交易协议没有具体交
易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露。实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行审议程序并披露。
第二十六条 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第二十七条 公司向符合本办法规定的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十八条 公司为关联人（公司股东及其关联人除外）提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司因交易导致被担保人成为公司关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。公司董事会或者股东大会未审议通过本条第二款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第三节 关联交易金额的计算标准
第二十九条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本办法第十二条的相关规定。
第三十条 公司与关联人之间进行委托理财，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，并以委托理财额度作为计算标准，适用本办法第十二条的相关规定。
第三十一条 公司与关联人之间进行证券投资的，应当以证券投资额作为计算标准，适用本办法第十二条的相关规定。
第三十二条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，应当按照下列标准，适用本办法第十二条的相关规定：
（一）公司直接或者间接放弃对所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标较高者为准，适用本办法第十二条的相关规定；
（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与
按权益变动比例计算的相关财务指标的较高者为准，适用本办法第十二条的相关规定；
（三）公司部分放弃权利的，应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或者出资金额的较高者为准，适用本办法第十二条的相关规定。对于未达到相关金额标准，但公司董事会或深圳证券交易所认为放弃权利可能对公司构成重大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。第三十三条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本办法第十二条的相关规定。公司与关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于进行审计或者评估。第三十四条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本办法第十二条的相关规定。涉及公司放弃权利情形的，还应当适用本办法第三十二条的相关规定。公司关联人单方面向公司参股公司增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及公司放弃权利情形的，应当按照本办法第三十二条的
标准，适用本办法第十二条的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。第三十五条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第十二条的相关规定。第三十六条 公司与关联人进行交易时涉及相关义务、计算标准等，本办法未规定的，适用《上市规则》《第7号指引》等法律法规和准则的规定。
第四章 关联交易管理的职责分工第三十七条 公司董事会办公室负责组织公司关联交易事项的管理。公司法律合规部、计划财务部配合董事会办公室履行关联交易管理职责。公司稽核部至少每半年对关联交易事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会审计委员会。
公司各部门、各控股子公司（以下统称“各单位”）应当充分配合董事会办公室、法律合规部、计划财务部、稽核部等部门的工作。第三十八条 公司各单位应根据董事会办公室的通知，于每年年初提交本年度预计可能发生的日常关联交易，由董事会办公室汇总、审核，并按照本办法第十二条的相关规定提交董事会、股东大会审议。第三十九条 计划财务部根据董事会办公室提供的关联方清单、
关联方交易类型发送通知；公司各单位应根据计划财务部的通知，提交一定期间内与本单位相关的关联交易执行情况，由计划财务部根据各单位提交的情况负责汇总、报送。
第四十条 公司各单位提交关联交易审批时，提交的材料至少应包括以下内容：
（一）关联人基本情况和关联关系说明；
（二）交易概述及交易标的的基本情况；
（三）交易协议的主要内容；
（四）交易的定价政策及定价依据，以及是否符合公允性的说明；
（五）交易目的及对公司的影响，包括交易的必要性、对公司独立性以及对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（六）其他需说明的事项。
第四十一条 董事会办公室负责统筹对关联交易事项进行审核、认定的工作，如需法律合规部等部门提供意见、支持的，则法律合规部等相关部门应当予以充分配合。法律合规部在审查过程中，如果认为相关交易可能构成关联交易的，应当告知相关部门和董事会办公室。
董事会办公室负责安排履行关联交易事项的相关审议程序及信息披露事务。
第五章 附 则
第四十二条 本办法所称“关系密切的家庭成员”，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。第四十三条 本办法所称“以上”含本数，“超过”“过半数”不含本数。第四十四条 本办法未尽事宜，或与有关法律法规和准则及《公司章程》相冲突的,按有关法律法规和准则及《公司章程》的规定执行。第四十五条 本办法由公司董事会负责解释。第四十六条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。
议案5
关于修订《第一创业证券股份有限公司
对外担保管理办法》的议案
各位股东：
2022年1月，中国证监会发布《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，深圳证券交易所修订并发布《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，对上市公司对外担保管理的相关规定进行了修订和完善。根据前述监管规则，并结合公司实际情况，公司修订了《第一创业证券股份有限公司对外担保管理办法》（详见附件）。本议案内容已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会对《第一创业证券股份有限公司对外担保管理办法》予以审议。
附件：《第一创业证券股份有限公司对外担保管理办法》
第一创业证券股份有限公司董事会二〇二二年九月二十六日
附件：
第一创业证券股份有限公司对外担保管理办法
第一章 总 则第一条 为规范第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规和准则”）以及《第一创业证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际情况，制订本办法。
第二条 本办法所称对外担保，是指公司及控股子公司以其资产或自身信用为任何其他单位或个人提供抵押、质押、保证以及其他担保行为，但公司的证券自营、质押回购交易、融资融券、资产管理等日常经营活动中涉及担保事宜的除外。
第三条 公司除依法为客户提供融资融券外，不得为股东或者股东的关联人提供担保，法律法规和准则另有规定的除外。
公司不得以证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产向他人提供担保。任何单位或者个人不得强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供担保。
第四条 本办法适用于公司及公司控股子公司的对外担保，包括公司为控股子公司提供担保。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，控股子公司应当在履行自身审议程序后及时通知公司，公司应当及时披露。按照本办法第七条的规定，应当提交股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为本条第二款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本办法的相关规定。
第二章 对外担保的审批权限与审批程序
第五条 未经公司董事会或股东大会审议通过，公司不得提供对外担保，法律法规和准则另有规定的除外。
第六条 本办法第七条规定情形以外的对外担保，由董事会审批。董事会就对外担保事项作出决议时，应当经全体董事的过半数审议通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
董事会在审议公司为关联人（公司股东及其关联人除外）提供对外担保事项时，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
第七条 具备下列情形之一的对外担保，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％；
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的30％；
（六）对关联人（公司股东及其关联人除外）提供的担保；
（七）监管机构或者《公司章程》规定的其他应提交股东大会审议的担保情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八条 董事会、股东大会对担保事项做出决议时，与该担保事项有关联关系的董事、股东应当回避表决。
第九条 公司独立董事应在年度报告中，对公司年度内尚未履行完毕的以及年度内发生的对外担保情况出具专项说明和独立意见，公司对合并报表范围内子公司提供担保的除外。
第十条 公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第十一条 公司及控股子公司提供反担保比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三章 对外担保的管理
第十二条 公司提供对外担保，应当订立书面合同。担保合同应当合法合规，且合同条款应当清晰明确。
第十三条 计划财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责组织、协调公司对外担保事项的管理。
法律合规部就对外担保事项的合规性、担保合同等法律文件进行审查；风险管理部对公司对外担保事项进行风险评估并出具风险评估意见。董事会办公室就对外担保事项应履行的审议程序进行审查、组织，并进行相应的信息披露。
第十四条 公司建立以下对外担保管理机制：
（一）事前审查和台账管理
计划财务部应当采取必要措施核查被担保人的经营和资信状况，认真分析被担保人的财务状况、经营状况和信用状况，并在审慎判断担保的合规性、合理性、被担保人偿还债务能力以及反担保措施是否有效的基础上，出具审查意见。
计划财务部应当详细记录担保对象、担保金额、担保期限、担保方式、反担保措施（如有）等信息。
（二）跟踪管理
计划财务部应当持续关注被担保人的财务状况、偿债能力及借款主合同的履行情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化、严重亏损，或者发生解散、分立、合并、重大重组等重大事项，或者出现重大负债、破产、清算以及其他严重影响还款能力的情形时，应当及时组织相关部门商讨处理措施，并报告公司董事会。公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
公司提供担保的债务到期后，计划财务部应当督促被担保人在债务到期后十五个交易日内履行还款义务，如被担保人未能按时履行义务，应当及时采取必要的补救措施。
（三）定期核查
公司稽核部应当至少每半年核查一次对外担保事项的实施情况，出具核查报告并提交董事会审计委员会。
第十五条 公司董事长或其授权代表根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议并经董事长授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同、也不得在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
公司应当按照《第一创业证券股份有限公司印章管理办法》相关规定，做好与担保事项相关的印章使用登记。
第十六条 公司为控股子公司、参股公司提供担保的，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控
制措施。如该等股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或者反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第四章 对外担保的信息披露第十七条 公司应按照法律法规和准则的规定，及时就对外担保事项履行信息披露义务。
公司信息披露联络人应当按照《第一创业证券股份有限公司重大信息内部报告制度》的规定及时向董事会秘书和董事会办公室报告对外担保事项、提供对外担保信息披露所需的文件资料，并协助做好信息披露工作。
第十八条 公司应当于董事会、股东大会就对外担保事项作出决议后及时披露，公司应及时披露对外担保事项的重大进展及重大变化情况。
公司应当在证券交易所的网站和符合证监会规定的媒体就对外担保事项做出的决议进行披露，披露的内容应当包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第十九条 公司发生违规担保行为的、应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或改正违规担保行为。
第二十条 对于已披露的担保事项，出现下列情形之一的，计划财务部应当及时通知董事会秘书，并由董事会秘书组织及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第二十一条 对外担保事项的信息未依法公开披露前，相关未公开信息知情人负有保密义务，并应采取必要措施，将该信息控制在最小范围内，直至该信息依法公开披露。
第五章 责任追究
第二十二条 公司员工在对外担保事项中发生违反法律法规和准则、公司制度，或者行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则的行为，公司按照相关制度给予相应的处分。
第二十三条 相关人员违反法律法规或者本办法规定，发生违反审批权限提供担保等违规担保行为的，公司应当追究其责任。
第二十四条 公司员工或相关人员涉嫌违反法律法规或准则的，公司同时报告监管部门或者执法部门。
第六章 附 则
第二十五条 除另有规定外，本办法所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第二十六条 本办法未尽事宜，或与有关法律法规和准则及《公司章程》相冲突的，按有关法律法规和准则及《公司章程》的规定执
行。
第二十七条 本办法由公司董事会负责解释。第二十八条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。
议案6
关于修订《第一创业证券股份有限公司
对外提供财务资助管理制度》的议案各位股东：
2022年1月，深圳证券交易所修订并发布《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，对上市公司对外提供财务资助管理的相关规定进行了修订和完善。根据前述监管规则，并结合公司实际情况，公司修订了《第一创业证券股份有限公司对外提供财务资助管理制度》（详见附件）。
本议案内容已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会对《第一创业证券股份有限公司对外提供财务资助管理制度》予以审议。
附件：《第一创业证券股份有限公司对外提供财务资助管理制度》
第一创业证券股份有限公司董事会二〇二二年九月二十六日
附件：
第一创业证券股份有限公司对外提供财务资助管理制度
第一章 总 则第一条 为规范第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务资助的行为，防范财务风险，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规和准则”），及《第一创业证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，并结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度所称对外提供财务资助，是指公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况不适用本制度：
（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营业务； （二）被资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人；
（三）中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所认定的其他
情形。
第三条 公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行：
（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
（二）为他人承担费用；
（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；
（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
（五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
第四条 公司应当充分保护全体股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制对外提供财务资助的风险。
第二章 对外提供财务资助的审批权限与审批程序
第五条 公司对外提供财务资助，应当提交董事会审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意并作出决议，并及时对外披露。
董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。
独立董事应当对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见。保荐人或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。
第六条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经公司董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （二）单笔财务资助金额或者最近十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所、《公司章程》或者本制度规定的其他情形。
第七条 公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。
第八条公司不得为《上市规则》第6.3.3条规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《上市规则》第
6.3.3条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第九条 公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供财务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，须重新履行相应的审批程序。
第十条 公司在使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内不得对控股子公司以外的对象提供财务资助。
第十一条 公司不得为收购人、参与认购公司证券的投资者、逾期未收回资助款项的被资助对象提供任何形式的财务资助。
第三章 对外提供财务资助的信息披露
第十二条 公司对外提供财务资助，应当及时履行信息披露义务。公司应当充分披露所采取的风险防范措施，包括被资助对象或者其他第三方是否就财务资助事项提供担保等。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况。
第十三条 公司对控股子公司、参股公司（关联参股公司除外）提供财务资助的，如该公司的其他股东未能按照出资比例以同等条件向该控股子公司、参股公司提供财务资助的，公司在信息披露时应当说明原因、公司利益未受到损害的理由，以及公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
第十四条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时，及时披露相关情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：
（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的； （二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；
（三）深圳证券交易所认定的其他情形。
第四章 对外提供财务资助的职责分工 第十五条 公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。
第十六条 公司在对外提供财务资助之前，应当对被资助对象进行调查，并形成调查报告。对于与公司有业务往来的对外财务资助事项，由有业务往来的单位（公司各部门、各控股子公司）负责对被资助对象进行相关调查、编制调查报告，并负责跟进收回财务资助款项，公司计划财务部负责相应的审核及监督财务资助款项的收回。对于与公司无业务往来的对外财务资助事项，由公司指定部门负责对被资助对象进行相关调查、编制调查报告及跟进收回财务资助款项。
公司稽核部负责定期对财务资助情况进行检查，出具检查报告并提交董事会审计委员会。
第十七条 公司法律合规部负责对对外提供财务资助事项的合法合规性及相关法律文件进行审核、监督。
第十八条 公司董事会办公室负责组织将对外提供财务资助事项按照本办法规定的程序提交公司董事会、股东大会审议，并负责相关的信息披露工作。第十九条 公司对外提供财务资助后，若被资助对象在约定资助期间届满后未能及时清偿，或被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力情形的，各单位应及时制定、执行补救措施，并将补救措施及执行情况及时报告董事会办公室，董事会办公室应及时披露相关情况及拟采取的补救措施。
第五章 责任追究机制
第二十条 公司员工在对外提供财务资助事项中发生违反法律法规和准则、公司制度，或者行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则的行为，公司按照相关制度给予相应的处分。
第二十一条 有关人员违反法律法规和准则或本制度规定，对外提供财务资助的，公司应当追究其责任。
第二十二条 公司员工及其他人员涉嫌违反法律法规或准则的，公司同时报告监管部门或者执法部门。
第六章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜，或与有关法律法规和准则、《公司章程》相冲突的，按有关法律法规和准则、《公司章程》的规定执
行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。第二十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。