关于博众精工科技股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票
并在科创板上市
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
华泰联合证券有限责任公司关于博众精工科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市
发行保荐书
博众精工科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“博众精工”）申请向特定对象发行股票并在科创板上市，依据《公司法》、《证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次发行的保荐机构，於桑琦和陈劭悦作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人於桑琦和陈劭悦承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为於桑琦和陈劭悦。其保荐业务执业情况如下：
於桑琦女士，华泰联合证券投资银行业务线副总监，保荐代表人，2014年开始从事投资银行业务，作为项目组主要成员先后参与了上海克来机电自动化工程股份有限公司、博众精工科技股份有限公司等IPO项目；克来机电可转换公司债券项目、华孚时尚股份有限公司非公开发行股票；广东甘化收购升华电源等并购重组项目，并参与了多家拟上市企业的辅导和尽职调查工作。
陈劭悦先生，华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线总监，保荐代表人，2011年开始从事投资银行业务，曾负责上海克来机电自动化工程股份有限公司、浩德科技股份有限公司、成都盟升电子技术股份有限公司、上海奥普生物医药股份有限公司、博众精工科技股份有限公司等IPO项目；皖通科技发行股份购买资产项目、凯诺科技重大资产重组项目以及作为协办人参与克明面业非公开发行项目，负责克来机电可转换公司债券项目等。
（二）项目协办人
本项目的协办人为郭长帅，其保荐业务执业情况如下：
郭长帅先生，华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线经理，作为项目组成员先后参与过博众精工IPO、盟升电子IPO、甬金股份可转债、富瀚微可转债等项目。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：米耀、黄鹤伟。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：博众精工科技股份有限公司
2、注册地址：吴江经济技术开发区湖心西路666号
3、设立日期：2006年9月22日
4、注册资本：403,901,750元
5、法定代表人：吕绍林
6、联系方式：0512-63931738
7、业务范围：工业数字化、智能化车间集成设备、生产线、立体仓库及软件、工业自动化集成设备、工装夹具、新能源充放电设备、激光设备、激光设备周边产品的技术开发、技术咨询、技术服务、研发、生产、系统集成、工程安装、销售、售后服务；数字化工厂、智能制造整体解决方案的咨询服务；新能源汽车产品、机械电子设备、工业移动小车、工业移动搬运设备和相关软件的研发、生产、销售；信息技术与网络系统、大数据产品、物联网产品的设计开发、技术咨询、云平台服务、销售；自有房产租赁；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、本次证券发行类型：上市公司向特定对象发行A股股票
9、发行人最新股权结构：
截至2022年6月30日，发行人股本结构如下：
单位：股
3-1-3
股份类别
| 股份类别 | 持股数量 | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | 352,766,500 | 87.64% |
| 1、国家持股 | - | 0.00% |
| 2、国有法人持股 | 1,263,200 | 0.31% |
| 3、其他内资持股 | 351,484,147 | 87.32% |
| 其中：境内非国有法人持股 | 351,484,147 | 87.32% |
3-1-4
股份类别
| 股份类别 | 持股数量 | 持股比例 |
| 境内自然人持股 | - | 0.00% |
| 4、外资持股 | 19,153 | 0.00% |
| 其中：境外法人持股 | 19,153 | 0.00% |
| 境外自然人持股 | - | 0.00% |
| 二、无限售条件流通股 | 49,750,000 | 12.36% |
| 1、人民币普通股 | 49,750,000 | 12.36% |
| 2、境内上市的外资股 | - | 0.00% |
| 3、境外上市的外资股 | - | 0.00% |
| 4、其他 | - | 0.00% |
| 三、股份总数 | 402,516,500 | 100.00% |
10、前十名股东情况：
截至2022年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 | 持股 比例 | 持有有限售条件股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 苏州众二 | 境内非国有法人 | 154,728,000 | 38.44% | 154,728,000 | 无 | 0 |
| 博众集团 | 境内非国有法人 | 129,672,000 | 32.22% | 129,672,000 | 无 | 0 |
| 苏州众一 | 境内非国有法人 | 10,800,000 | 2.68% | 10,800,000 | 无 | 0 |
| 苏州众之三 | 境内非国有法人 | 10,800,000 | 2.68% | 10,800,000 | 无 | 0 |
| 苏州众十 | 境内非国有法人 | 10,800,000 | 2.68% | 10,800,000 | 无 | 0 |
| 苏州众六 | 境内非国有法人 | 7,200,000 | 1.79% | 7,200,000 | 无 | 0 |
| 苏州众之七 | 境内非国有法人 | 7,200,000 | 1.79% | 7,200,000 | 无 | 0 |
| 苏州众之八 | 境内非国有法人 | 7,200,000 | 1.79% | 7,200,000 | 无 | 0 |
| 招银成长贰号 | 国有法人 | 5,236,364 | 1.30% | 5,236,364 | 无 | 0 |
| 美的智能 | 境内非国有法人 | 3,600,000 | 0.89% | 3,600,000 | 无 | 0 |
| 长江晨道 | 境内非国有法人 | 3,600,000 | 0.89% | 3,600,000 | 无 | 0 |
| 江苏高投 | 境内非国有法人 | 3,600,000 | 0.89% | 3,600,000 | 无 | 0 |
| 合计 | 354,436,364 | 88.04% | 354,436,364 | |||
11、历次筹资、现金分红及净资产变化表：
单位：万元
3-1-5
历次筹资情况
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 2021年4月27日 | 首次公开发行股票并在科创板上市 | 40,669.85 | |
| A股首发前期末净资产额 （2020年9月30日） | 164,049.59 | ||
| A股首发后累计派现金额 | - | ||
| 本次发行前期末净资产额 （2022年6月30日） | 239,087.25 | ||
12、主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 流动资产 | 492,335.35 | 456,249.44 | 351,652.36 | 205,780.84 |
| 非流动资产 | 107,821.65 | 107,776.19 | 81,203.06 | 63,405.87 |
| 资产总计 | 600,156.99 | 564,025.63 | 432,855.43 | 269,186.72 |
| 流动负债 | 323,544.87 | 302,446.57 | 229,017.53 | 115,572.58 |
| 非流动负债 | 37,524.88 | 18,037.78 | 24,645.07 | 3,164.10 |
| 负债合计 | 361,069.75 | 320,484.35 | 253,662.61 | 118,736.68 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 235,523.58 | 239,855.03 | 175,697.51 | 149,713.59 |
| 少数股东权益 | 3,563.67 | 3,686.26 | 3,495.31 | 736.45 |
| 所有者权益合计 | 239,087.25 | 243,541.29 | 179,192.82 | 150,450.04 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 143,025.08 | 382,708.16 | 259,688.49 | 211,050.67 |
| 营业成本 | 91,357.17 | 254,102.68 | 148,297.23 | 114,169.67 |
| 营业利润 | -4,601.93 | 19,623.14 | 28,886.07 | 36,666.84 |
| 利润总额 | -4,692.33 | 19,412.42 | 28,349.05 | 33,330.33 |
| 净利润 | -5,464.37 | 19,519.51 | 24,108.31 | 28,920.53 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -5,300.73 | 19,333.10 | 23,922.44 | 28,649.71 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
3-1-6
项目
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -25,152.08 | -58,939.10 | -21,263.84 | 20,085.76 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,575.86 | -29,572.28 | -17,454.38 | -15,849.01 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 28,532.63 | 64,482.75 | 58,739.82 | 396.70 |
| 汇率变动对现金的影响 | 88.02 | -1,263.52 | -9,264.84 | 188.38 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,107.29 | -25,292.16 | 10,756.76 | 4,821.83 |
（4）主要财务指标表
| 主要财务指标 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.52 | 1.51 | 1.54 | 1.78 |
| 速动比率（倍） | 0.57 | 0.78 | 1.00 | 1.35 |
| 资产负债率（合并，%） | 60.16 | 56.82 | 58.60 | 44.11 |
| 资产负债率（母公司，%） | 62.38 | 59.44 | 59.91 | 47.74 |
| 主要财务指标 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 主营业务毛利率（%） | 36.09 | 33.60 | 42.90 | 45.91 |
| 应收账款周转率（次） | 1.04 | 2.53 | 2.31 | 2.25 |
| 存货周转率（次） | 0.34 | 1.43 | 1.66 | 1.76 |
指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=总负债/总资产*100%主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入*100%应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额存货周转率=营业成本/存货平均余额2022年1-6月应收账款周转率和存货周转率未经过年化处理
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本发行保荐书签署日：
（一）根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》及《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的要求，科创板试行保荐
机构相关子公司“跟投”制度。保荐机构通过安排实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的全资子公司华泰创新投资有限公司参与战略配售，截至2022年8月31日，持有发行人1,874,100股，持股比例为0.46%。除了上述情况以及可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
内核具体流程：
1、项目组提出内核申请
2022年2月17日，项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查。对项目小组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于2022年2月21日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2022年3月3日将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。
3、合规与风险管理部内部问核
合规与风险管理部于2022年3月7日以书面问核的形式对博众精工向特定对象发行股票项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。
合规与风险管理部提前3个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2022年3月14日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2022年第12次股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。
内核会议通过充分讨论，对博众精工向特定对象发行股票项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露，落实完毕内核小组提出的意见后，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其向特定对象发行股票并在科创板上市。
（二）内核意见说明
2022年3月14日，华泰联合证券召开2022年第12次股权融资业务内核会议，审核通过了博众精工科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在科创板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：通过。
第二节 保荐机构承诺华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第26条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规中有关向特定对象发行股票并在科创板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向特定对象发行股票并在科创板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2022年1月17日，发行人第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案。
2、2022年3月11日，发行人2022年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数338,436,580股，占发行人股本总额的84.08%，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案。
依据《公司法》、《证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》的有关规定。
四、本次证券发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
（一）不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
经核查，发行人不存在违反《管理办法》第十一条的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
保荐机构核查了本次向特定对象发行股票的全套申报文件，查阅发行人董事会、监事会、股东大会会议记录及决议、公司章程等文件，查阅发行人前次募集
资金投资项目相关文件，审阅发行人《审计报告》、会计师事务所关于发行人的内部控制鉴证报告及前次募集资金使用情况的报告，查询相关部门官方网站，取得相关部门针对发行人的证明文件以及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明，访谈了发行人高级管理人员，认为发行人符合上述规定。
（二）上市公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项，经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟投入新能源行业自动化设备扩产建设项目、消费电子行业自动化设备升级项目、新建研发中心项目和补充流动资金；发行人本次募集资金投资于科技创新领域的业务；符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人本次募集资金的使用符合《管理办法》第十二条的规定。
（三）本次发行对象人数符合《管理办法》第五十五条的规定上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的特定对象符合《管理办法》第五十五条的规定。
（四）本次发行价格符合《管理办法》第五十六条的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。本次发行价格符合第五十六条的规定。
（五）本次发行的定价基准日符合《管理办法》第五十七条的规定
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。本次发行董事会决议未确定具体发行对象。
本次发行的定价基准日符合《管理办法》第五十七条的规定。
（六）本次发行价格和发行对象确定方式符合《管理办法》第五十八条的规定
向特定对象发行股票发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行最终发行价格和发行对象均由股东大会授权董事会在通过上交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行董事会决议未确定具体发行对象。
本次发行价格和发行对象确定方式符合《管理办法》第五十八条的规定。
（七）本次发行锁定期符合《管理办法》第五十九条的规定
向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行董事会决议未确定具体发行对象。
本次发行锁定期符合《管理办法》第五十九条的规定。
（八）本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，公司及控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（九）本次发行符合《管理办法》第九十一条的规定
上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。发行人本次发行不存在《管理办法》第九十一条的情形。
五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明
（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%
公司本次募集资金在扣除发行费用后拟投资项目具体明细如下：
单位：万元
3-1-16投资项目
| 投资项目 | 投资额 | 本次募集资金拟投入金额 | 是否属于资本性支出 |
| 新能源行业自动化设备扩产建设项目 | |||
| 一、设备购置 | 62,638.38 | 62,638.38 | 是 |
| 二、基本预备费 | 3,131.92 | 3,131.92 | 否 |
| 三、铺底流动资金 | 8,852.53 | 8,829.70 | 否 |
| 项目合计 | 74,622.83 | 74,600.00 | |
| 消费电子行业自动化设备升级项目 | |||
| 一、设备购置 | 42,097.67 | 42,097.67 | 是 |
| 二、基本预备费 | 2,104.88 | 2,104.88 | 否 |
| 三、铺底流动资金 | 4,004.52 | 3,797.45 | 否 |
| 项目合计 | 48,207.07 | 48,000.00 | |
| 新建研发中心项目 | |||
| 一、硬件设备 | 9,681.98 | 9,681.98 | 是 |
| 二、软件设备 | 5,086.00 | 5,086.00 | 是 |
| 三、研发费用 | 7,741.00 | 7,732.02 | 否 |
| 项目合计 | 22,508.98 | 22,500.00 | |
| 补充流动资金 | |||
| 补充流动资金 | 24,900.00 | 24,900.00 | 否 |
3-1-17投资项目
| 投资项目 | 投资额 | 本次募集资金拟投入金额 | 是否属于资本性支出 |
| 项目合计 | 24,900.00 | 24,900.00 | |
| 合计 | 170,238.88 | 170,000.00 |
由上表可知，本次募集资金中补充流动资金及视同补充流动资金合计共50,495.97万元，占本次募集资金比例为29.70%，用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%，符合上述规定。
（二）本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过121,170,525股（含121,170,525股），符合上述规定。
（三）发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于6个月
保荐机构查阅了《博众精工科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》等相关文件，截至2022年3月31日，发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，本次发行董事会决议日（2022年1月17日）距离前次募集资金到位日（2021年5月6日）已超过6个月，符合上述规定。
（四）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（金融类企业例外）
截至2022年6月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合上述规定。
六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
1、主要假设、前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以实际完成时间为准，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于2022年6月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以实际完成时间为准）；
（3）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为170,000.00万元，暂不考虑相关发行费用；以截至本次发行股东大会召开日2022年3月11日公司前20个交易日股票均价80%测算的发行价格为27.67元/股，则发行股份数量为61,436,827股，不超过本次发行前上市公司总股本402,516,500股的30%。上述
募集资金总额、发行股份价格、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票价格和发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）根据公司2021年经审计的财务报表，2021年度归属于母公司所有者的净利润19,333.10万元，同比下降19.18%，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润13,615.79万元，同比下降32.25%。假设2022年度归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与上年度相比分别为持平、减少10%、增长10%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）假设2021年、2022年公司不进行利润分配；
（6）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（8）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
（9）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计
算）：
3-1-20
项目
| 项目 | 2021年度/2021.12.31 | 2022年度/2022.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 40,251.65 | 40,251.65 | 46,395.33 |
| 假设2022年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与上期持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 19,333.10 | 19,333.10 | 19,333.10 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 13,615.79 | 13,615.79 | 13,615.79 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.50 | 0.48 | 0.45 |
| 扣除非经常损益基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.34 | 0.31 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.50 | 0.48 | 0.45 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.34 | 0.31 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 175,697.51 | 239,855.03 | 239,855.03 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.15% | 7.75% | 5.78% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 6.45% | 5.46% | 4.07% |
| 假设2022年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上期增加10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 19,333.10 | 21,266.41 | 21,266.41 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 13,615.79 | 14,977.37 | 14,977.37 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.50 | 0.53 | 0.49 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.37 | 0.35 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.50 | 0.53 | 0.49 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.37 | 0.35 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 175,697.51 | 239,855.03 | 239,855.03 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.15% | 8.49% | 6.34% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 6.45% | 5.98% | 4.46% |
| 假设2022年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上期减少10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 19,333.10 | 17,399.79 | 17,399.79 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 13,615.79 | 12,254.21 | 12,254.21 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.50 | 0.43 | 0.40 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.30 | 0.28 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.50 | 0.43 | 0.40 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.30 | 0.28 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 175,697.51 | 239,855.03 | 239,855.03 |
3-1-21
加权平均净资产收益率
| 加权平均净资产收益率 | 9.15% | 7.00% | 5.22% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 6.45% | 4.93% | 3.67% |
由上表可知，本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
1、加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。
2、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
（三）相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将在自身职责和权限范围内，全力促使公司未来的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
公司控股股东江苏博众智能科技集团有限公司、实际控制人吕绍林、程彩霞夫妇对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司/本人切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本保荐机构及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：
（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本次发行中，保荐机构华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、发行人聘请上海澄明则正律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。
4、发行人聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）编制本次发行募投项目的可行性研究报告。
5、发行人聘请潘焕球、岑伟志、郑栋根律师事务所、SEAHONG律师事务所、NANSHEN律师事务所、西村朝日律师事务所、Link Legal律师事务所、AZLaw律师事务所为本次发行提供境外法律事项核查服务。
除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、发行人律师、发行人审计机构、募投项目可行性研究报告编制机构、提供境外法律事项核查服务的律师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
八、发行人主要风险提示
（一）经营与研发风险
1、公司经营业绩下滑的风险
2019年-2021年，公司实现营业收入211,050.67万元、259,688.49万元以及382,708.16万元，分别同比增长23.05%和47.37%；实现归属于母公司股东的净利润分别为28,649.71万元、23,922.44万元以及19,333.10万元，分别同比下降
16.50%和19.18%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为28,307.41万元、20,096.93万元以及13,615.79万元，分别同比下降29.00%和
32.25%。2019年-2021年，公司在营业收入大幅增长的情况下，净利润出现持续下滑的情形。
公司最近三年净利润的下滑主要是由于毛利率的下滑所导致。2020年，公司毛利率的下降主要是由消费电子业务中苹果产业链毛利率的下滑导致，系原由苹果公司直接购买的视觉检测系统等零部件，改由发行人直接采购，该部分采购的成本平价计入最终的销售价格中所致。2021年，公司毛利率下降系由消费电子业务和新能源业务均大幅下滑所致，消费电子领域毛利率下降主要是在订单量快速增加且产能受限的情况下，公司为了及时完成产品的交付增加了模块类原材料的采购，叠加机械类和芯片类原材料价格上涨导致材料成本大幅上升所致，新能源领域毛利率下滑主要系某批次换电站毛利率下滑所致。
2022年1-6月，公司实现营业收入143,025.08万元，较2021年1-6月同比增长26.36%，实现归属于母公司股东的净利润为-5,300.73万元。公司上半年亏损，主要是由于季节性因素，上半年收入通常较小，而期间费用在全年分布较为平均，上半年的期间费用率通常较高。
未来，若因产品创新不足、市场地位下降、市场竞争加剧或其他因素导致公司产品毛利率下降，或因管理、费用控制不当导致期间费用率过高，将严重影响公司的净利润，对公司持续盈利能力造成重大不利影响。
2、对苹果产业链依赖的风险
报告期内，公司向苹果公司销售收入占当期营业收入的比例分别为42.71%、
36.54%、21.71%和20.35%。同时，苹果公司既直接与发行人签订订单，也存在部分产品通过指定EMS厂商与发行人签订订单的情况。公司存在对苹果产业链依赖的风险，具体包括：
（1）公司主要收入来源于苹果产业链的风险
报告期内，公司对苹果产业链的收入占比超过70%，占比较高。鉴于苹果公司在选择供应商时会执行严格、复杂、长期的认证过程，需要对供应商技术研发能力、规模量产水平、品牌形象、质量控制及快速反应能力等进行全面的考核和评估，而且对产品订单建立了严格的方案设计、打样及量产测试程序。若未来公司无法在苹果供应链的设备制造商中持续保持优势，无法继续维持与苹果公司的合作关系，则公司的经营业绩将受到较大影响。
（2）与苹果公司之间商业合作的技术迭代风险
苹果公司作为国际顶级的消费电子品牌商，其产品以制造工艺难度大、精度要求高、设计领先性强等因素而著称。由于苹果公司的各类消费电子产品每隔一段时期均需要进行更新、升级换代，在新产品中除了使用苹果公司最新的芯片、软件等技术外，还会采用新的设计、工艺和物理特性（如防水防尘），相应的就会对设备供应商提出组装、检测等方面的技术迭代需求。如果公司不能及时跟进苹果公司需求，或者短期内市场上出现了跨越式的技术突破而公司未能跟进，则公司与苹果公司之间的商业合作可能面临技术迭代的风险，进而影响公司业绩。
（3）苹果公司自身经营情况的风险
消费电子领域品牌众多，竞争激烈，同时具有产品迭代快、客户需求变化快等特点。2018财年至2021财年，苹果公司销售收入分别为2,655.95亿美元、2,601.74亿美元、2,745.15亿美元及3,658.17亿美元。苹果公司2019财年营业收入出现下滑，进而导致其自动化设备的整体需求有一定程度的缩减。若未来市场竞争进一步加剧，苹果公司的产品设计、功能特性不能够获得终端消费者的认可，或者苹果公司的营销策略、定价策略等经营策略出现失误且在较长时间内未能进行调整，则可能影响苹果公司产品销量，进而传导至上游设备供应商，对公司经营业绩产生重大不利影响。
3、市场开拓风险
报告期内，在消费电子领域做深、做强的基础上，公司积极开拓新能源等其应用领域的业务，且本次募投项目中，新能源行业自动化设备扩产建设项目的投资额较高，对应募投产品的规划产能较大。在新能源应用领域开拓的过程中，公司面临以下情形：
（1）与达产后预计收入相比，报告期内实现收入规模仍较小
本次新能源项目总投资额为74,622.83万元，项目建成后预计新增新能源领域自动化设备收入213,400.00万元，其中锂电设备和换电站设备的收入分别为84,400.00万元和129,000.00万元。报告期内，公司募投产品对应的锂电设备收入规模为341.90万元、7,251.19万元、17,615.71万元以及15,690.89万元，新能源汽车换电站的收入分别为3,615.76万元、7,761.43万元、12,718.33万元和1,288.44万元，目前收入规模与募投项目达产后规划产能相比仍较小。
（2）目前新能源业务仍需进一步的客户导入
在锂电设备领域，公司于2019年与德赛电池、欣旺达等锂电池厂商开始合作，并逐渐拓展至ATL、宁德时代、璞泰来、太普动力等厂商。新能源汽车换电站产品领域，报告期内收入主要来自于蔚来汽车、吉利汽车、北汽新能源等国内新能源车企，并已与宁德时代签署换电站合作协议。根据中汽协的统计数据，截至2021年11月国内换电站保有量为1,192座，公司截至2021年11月累计实现
销售254座换电站，据此测算公司在换电站领域的市场占有率约为21.31%。未来，公司仍需要进一步在锂电池生产商、新能源汽车整车企业等范围内开拓客户并获取订单。
（3）目前新能源业务订单覆盖率有待提升
截至2022年7月末，公司募投产品对应的锂电设备的在手订单金额为54,114.18万元，其中注液机、电芯装配设备和模组Pack设备在手订单金额分别为29,584.83万元、13,360.00 万元和 11,169.35 万元，分别占新能源募投项目建成后产品产能的52.83%、121.45%和64.19%；换电站在手订单金额为2,676.10万元，占新能源募投项目规划产能的比例为2.73%。总体而言，相比募投项目达产后产能，公司在手订单规模仍较小。综上所述，当前公司新能源业务尚在成长期，从收入规模来看，与同行业公司存在一定的差距。公司新能源业务收入未来的增长取决于两方面，一是目前已导入的客户批量订单，二是尚未导入的潜在客户的开拓情况。上述两方面因素均存在一定的不确定性。未来，若公司新能源业务市场开拓不及预期，则将对相关业务的开展以及募投项目的产能消化造成重大不利影响。
4、下游应用行业较为集中的风险
报告期内，公司产品应用于消费电子行业的销售收入是公司收入的主要部分。消费电子行业本身是自动化设备主要的下游应用领域，且该行业近年来保持了较快的增长速度。但是，下游应用产业过于单一，一方面，如果未来消费电子行业景气度下降，压缩资本支出，该领域自动化设备需求的增速及渗透率也会随之下降，亦或消费电子产业链在全球资源再配置，造成自动化产业需求分布调整，进而会压缩国内自动化设备供应商的订单需求量；另一方面，长期专注单一应用领域，容易导致公司在其他行业的技术积累和生产经验不足，增加后续市场开拓风险，从而会对公司持续经营产生不利影响。
5、技术研发与技术迭代风险
报告期内，公司产品主要应用于消费电子、新能源、汽车行业，相关行业具有产品迭代快、客户需求变化快等特点，因此智能装备制造企业需要持续投入大
量的资金和人员到现有产品的升级更新和新产品的开发工作中，以适应不断变化的市场需求。报告期内，公司研发支出分别为28,335.03万元、37,119.95万元、46,180.25万元和24,954.62万元。
一方面，由于现有主要产品具有非标性，公司面临着设计研发成本高、阶段性技术不易突破等难点，且公司的技术成果产业化和市场化进程也会具有不确定性。如果未来公司在研发方向上未能正确做出判断，在研发过程中关键技术未能突破、性能指标未达预期，或者研发出的产品未能得到市场认可，公司将面临前期的研发投入难以收回、预计效益难以达到的风险，对公司业绩产生不利影响。另一方面，智能装备制造市场竞争激烈，为了及时根据客户需求调整方向，实现产品的迭代更新和长远发展，需要持续投入产品研发并储备下一代技术。未来，竞争对手有可能在智能装备制造领域开发出精度、速度、稳定性等方面显著优于现有装备的技术或产品，从而可能使现有产品技术发生重大变化和革命性迭代，将对现有上市产品造成重大冲击。如果公司不能及时跟上行业内新技术、新工艺和新产品的发展趋势，不能及时掌握新技术并开发出具有市场竞争力的新产品，将面临着技术迭代风险。
（二）财务风险
1、毛利率波动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为45.91%、42.90%、33.60%和36.09%，呈下滑趋势。
公司产品主要为定制化产品，由于不同行业、不同客户对产品功能、自动化程度的要求均不相同，相应产品配置差异较大，从而使产品之间的价格和毛利差异较大。在产品设计生产过程中，为满足客户的技术需求，公司可能对设计方案作出调整，进而引起公司产品的成本出现变动，导致毛利率产生变化。
未来，若公司高毛利率业务占比或产品销售价格、原材料价格波动，则可能导致综合毛利率水平波动，进而可能对公司盈利能力产生一定影响。
2、应收账款无法收回的风险
（1）应收账款较大的风险
报告期内公司应收账款余额与营业收入同步增加，报告期各期末公司应收账款余额占营业收入的比例分别为44.19%、54.95%、46.12%和40.65%（年化）。由于应收账款金额较大，若不能及时收回，可能影响公司的现金流量。如果宏观经济形势、行业发展前景等因素发生不利变化，客户经营状况发生重大困难，公司可能面临应收账款无法收回而发生坏账的风险。
（2）部分代工厂客户回款周期变长的风险
2020年末以前，苹果指定代工厂以采购治具类产品为主，自动化设备主要由苹果公司直接与公司签订订单采购后，交付代工厂使用；2020年末以来，苹果公司调整自身供应链管理策略，提高了通过代工厂下单采购自动化设备的比例，即由代工厂与公司直接签订设备的采购订单，报告期内，代工厂采购自动化设备占苹果产业链公司采购设备总额的比例由2019年的30.44%上升至2022年1-6月的60.48%。
对于苹果公司指定代工厂向公司采购的自动化设备产品，代工厂通常在苹果公司向其结账付款后再与公司进行结算，造成该部分应收账款的回款周期较以前年度苹果公司直接采购并付款的情形下变长。特别是对于广达集团，由于其主要生产电脑，生产周期相对较长，苹果公司与其结算较慢，向上传导至公司，使得对广达的应收账款平均账龄较其他代工厂略长，回款周期亦变慢。报告期各期末，公司对广达集团的应收账款账面余额分别为4,348.05万元、19,460.90万元、40,259.76万元以及34,263.19万元，应收账款周转率分别为1.33、1.22、1.08及0.48（年化），呈下降趋势。
如果苹果公司继续提高通过代工厂采购自动化设备的比例，苹果公司与代工厂的结算周期变长，或相关代工厂经营情况发生重大不利变化，公司可能面临应收账款占比变高及平均回款周期变慢的风险。
3、存货减值风险
报告期各期末，公司存货金额分别为49,543.60万元、123,360.18万元、221,631.04万元和307,111.67万元，增长幅度较大。公司存货主要为原材料、在产品、库存商品和发出商品。公司产品主要为定制化产品，采取以销定产的生产模式，在与客户确定具体销售意向和签订销售合同后，公司会根据交货日期安
排原材料采购和生产计划，生产完成后将产品交付给客户。由于产品种类众多、订单数量多，每种设备采购材料到生产完工需要一定的周期，从而导致公司原材料、在产品金额较大；此外，公司自动化设备完工后需要经过出厂前调试、运抵客户后组装调试以及客户验收等环节，周期较长，从而导致公司库存商品和发出商品金额较大。未来若公司在项目执行过程中不能有效控制成本费用，或客户订货计划出现变动，或相关原材料市场价值大幅下跌，则将可能导致存货出现减值的风险。
4、流动性风险
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为20,085.76万元、-21,263.84万元、-58,939.10万元和-25,152.08万元。公司经营活动产生的现金流量净额有所波动主要系公司产品特点及行业特征所致：报告期内，公司产品为自动化设备（线），具有高度定制化的特征，且客户多为苹果产业链企业，因此生产周期和验收结算周期受客户固定资产投资节奏影响较大。若未来由于应收账款变现与短期负债付现出现时间性差异，特别是若应收账款对象出现信用恶化或者经营不善导致应收账款无法收回的情况，或者公司未能合理安排资金使用情况，则会对公司流动性造成不利影响，进而对公司持续经营产生负面影响。
（三）管理与内控风险
1、实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人为吕绍林、程彩霞夫妇。截至2022年6月30日，两人通过博众集团、苏州众一、苏州众二、苏州众六、苏州众之七、苏州众之八、苏州众十间接控制博众精工合计81.39%的股份。
吕绍林与程彩霞夫妇作为公司的实际控制人，可能通过其控股地位，通过行使表决权等方式对公司的发展战略、生产经营和利润分配决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。公司存在实际控制人控制权集中的风险。
2、公司规模扩张带来的管理风险
公司在多年的发展中，已经积累了丰富的管理经验并培养了一批中高级管理人员；公司已根据实际情况建立起一套完整的内部控制制度，并且在董事会下设
审计委员会负责检查监督公司内部控制制度的执行情况，但是随着公司业务的不断拓展和规模扩张，尤其是本次募集资金投资项目实施后，将使公司面临管理模式、人才储备、技术创新及市场开拓等各方面的挑战。如果公司管理水平和人才储备不能适应公司规模快速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司盈利水平与经营规模同步增长。
（四）本次向特定对象发行A股股票的相关风险
1、发行风险
由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，因此，本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
2、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
由于本次向特定对象发行股票募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募集资金投资项目效益的产生需要一定时间周期，在募集资金投资项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，因此，本次向特定对象发行股票可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（五）与募集资金运用相关的风险
1、募投项目实施未能按预计计划完成的风险
公司此次募集资金将用于新能源行业自动化设备扩产建设项目、消费电子行业自动化设备升级项目、新建研发中心项目与补充流动资金。公司在考虑上述投资项目时已经较为充分地研究了项目的市场前景、资金和技术、人力资源等各种因素，并进行了可行性分析。鉴于项目实施过程中市场环境、技术、团队、管理、环保等方面可能出现不利变化，公司能否按照预定计划完成相关项目的投资、建
设存在一定的不确定性。
2、募投项目毛利率不达预期的风险
报告期各期，公司消费电子领域综合毛利率分别为49.02%、46.46%、35.55%和43.08%，新能源领域毛利率分别为30.13%、28.94%、20.65%和18.65%，受首台套、产能受限导致的自产比例降低等因素影响，最近一年及一期毛利率下滑幅度较大。考虑到项目建成后对物料成本的节省以及人工效率等的提升，本次消费电子行业自动化设备升级项目投产后预测综合毛利率为42.59%-42.93%，高于最近一年及一期毛利率；新能源行业自动化设备扩产建设项目投产后预测综合毛利率为32.45%-32.55%%，高于报告期内的平均毛利率。但若本次募投项目投产后不利影响仍未消除，或上下游市场环境发生重大不利变化，且公司未能采取措施有效应对，则公司面临募投项目毛利率不达预期的风险。
3、募集资金未来效益不确定性风险
项目完成后将产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测存在一定差异，因此本次发行募集资金的运用及其未来效益具有一定的不确定性。
4、募投项目新增资产折旧摊销导致业绩下滑的风险
本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将进一步扩大，并增加相应的折旧与摊销。募投项目投产后新增的折旧摊销对公司未来年度利润有一定影响，由于项目从开始建设到达产、产生效益需要一段时间，如果短期内公司不能快速消化项目产能，实现预计的规模效益，新增折旧及摊销费用短期内将增加公司的整体运营成本，对公司的盈利水平带来一定的影响，存在未来经营业绩下降的风险。
九、发行人发展前景评价
发行人是一家专注于研发和创新的技术驱动型企业，致力于自动化设备、自动化柔性生产线、自动化关键零部件以及工装夹（治）具等产品的研发、设计、
生产、销售及技术服务，同时，发行人亦可为客户提供智能工厂的整体解决方案，业务涵盖消费电子、新能源、汽车、家电、日化等行业领域。针对不同行业的需求，发行人整合了运动控制、影像处理、镭射量测、机械手、精密贴装密压台等技术，并配合软件系统开发，可为客户提供较为全面的产品和服务。经过多年的行业积累与发展，发行人现已成为国内智能化生产解决方案领域行业领军企业之一，已成为国家认定企业技术中心、国家级工业设计中心、国家制造业单项冠军产品（3C电子产品整机装配生产设备）、国家知识产权优势企业、国家两化融合管理体系贯标试点企业、国家服务型制造示范平台。发行人凭借专注、务实的企业精神，以开放者的姿态开拓创新，助力“中国制造2025”不断发展。
由于发行人的产品质量稳定，性能优异，综合服务具有较强的竞争力，逐步得到越来越多客户的认可和信任，在业内具有较高的知名度和美誉度。公司与国内外知名企业苹果、华为、格力、蔚来汽车、富士康、和硕联合、广达、纬创等建立了良好稳定的业务合作关系，从而保证了公司的业务量稳定快速发展，为公司持续发展奠定了良好的基础。
本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，可有效提高公司主营业务能力，完善公司的业务布局，进一步提升公司的核心竞争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义，符合公司及公司全体股东的利益。
综上所述，保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于博众精工科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
郭长帅 年 月 日
保荐代表人：
於桑琦 陈劭悦 年 月 日
内核负责人：
邵年 年 月 日
保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：
唐松华 年 月 日
保荐机构总经理：
马骁 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司年 月 日
附件1：
华泰联合证券有限责任公司关于博众精工科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票并在科创板上市
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员於桑琦和陈劭悦担任本公司推荐的博众精工科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
於桑琦最近3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为1家，为江阴江化微电子材料股份有限公司主板非公开发行股票项目；（2）最近3年内曾担任过华孚时尚股份有限公司中小板（现深交所主板）非公开发行股票项目签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
陈劭悦最近3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为2家，为成都成发泰达航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、苏州嘉诺环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目；（2）最近3年内曾担任过博众精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目签字保荐代表人、成都盟升电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目签字保荐代表人、上海克来机电自动化工程股份有限公司主板可转换公司债券项目签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受
到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于博众精工科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
於桑琦 陈劭悦
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司(公章)：
年 月 日
附件2：
项目协办人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员郭长帅担任本公司推荐的博众精工科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市项目协办人，承担相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日