通源石油科技集团股份有限公司关于参股子公司业绩承诺未完成事项的进展公告
一、原业绩承诺基本情况
通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月向北京一龙恒业石油工程技术有限公司（以下简称“一龙恒业”）增资3,000万元，并与丁福庆、吕兰顺、秦忠利、陶良军、裴存民、刘鹏（以下统称“原股东”或“业绩承诺补偿义务人”）签订《增资协议》，约定一龙恒业2018年度、2019年度及2020年度净利润分别不低于4,500万元、4,800万元及5,100万元。如上述相应年度一龙恒业实现净利润低于业绩承诺指标的90%（即2018年度净利润未能达到4,050万元、2019年度净利润未能达到4,320万元或2020年度净利润未能达到4,590万元），且公司未选择行使回购权，则一龙恒业原股东将向公司进行估值补偿。
2018年8月公司再次向一龙恒业增资2,000万元，湖州贤毅股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州贤毅”）、上海仁和智本能源投资有限公司（以下简称“上海仁和”）等共同参与该次增资，并与原股东签订《增资协议》，约定一龙恒业2018年度、2019年度及2020年度净利润分别不低于5,750万元、6,750万元及7,750万元。如上述相应年度一龙恒业实现净利润低于业绩承诺指标的90%（即2018年度净利润未能达到5,175万元、2019年度净利润未能达到6,075万元或2020年度净利润未能达到6,975万元），且投资人未选择行使回购权，则一龙恒业原股东将向投资人进行估值补偿。
2019年4月公司出资2,000万元认缴湖州贤毅于2018年8月未缴付的出资额，并与相关方签订《股权转让协议》，约定一龙恒业原股东对湖州贤毅的业绩承诺与补偿义务转至公司，业绩承诺与补偿相关条款与2018年8月披露签署的《增资协
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
议》一致。为方便表述，上述三项协议以下统称“原协议”。
二、业绩承诺未完成及前期进展情况
一龙恒业2018年实现净利润5,193.44万元、2019年实现净利润6,101.36万元，业绩均已实现原股东承诺的金额。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，一龙恒业2020年净利润为-1.96亿元, 低于2018年4月承诺净利润 5,100万元的90%（即4,590万元），亦低于2018年8月承诺净利润7,750万元的90%（即6,975万元），一龙恒业2020年度业绩未能实现原股东承诺的金额。根据相关协议约定，业绩承诺补偿义务由业绩承诺补偿义务人承担。鉴于一龙恒业2020年业务受全球疫情影响较为严重导致一龙恒业业绩未能实现原股东承诺的金额，为促进其管理层股东稳定从而使一龙恒业长期健康发展，公司与相关方签署《股权补偿及业绩承诺变更协议》（以下简称“变更协议”），拟变更原业绩承诺为本次业绩承诺补偿义务人拟向公司、湖州贤毅、上海仁和合计补偿一龙恒业12.062%的股权，同时未补偿股权对应的业绩承诺顺延三年，即2022-2024年累计实现6,500万元。公司于2022年4月13日召开第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于签署<股权补偿及业绩承诺变更协议>的议案》，并于同日在巨潮资讯网上发布了相关公告。
公告次日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对通源石油科技集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 191 号）（以下简称“《关注函》”），要求公司就关注函中所列事项作出说明。公司于2022年4月21日对该关注函进行了回复，但就关注函中第4问 “要求定量分析本次业绩承诺及业绩补偿变更后，是否损害公司及其他投资者的利益”，公司对此事项仍有待进一步评估和论证，因此暂未明确回复，且尚未提交股东大会审议该项议案。根据《变更协议》第9.1条规定“经通源石油董事会及股东大会审议通过后对签署本协议的各方主体生效”，该协议尚未经过公司股东大会审议通过，并未正式生效。
三、本次针对业绩补偿事项的进展情况
为更好地维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，遵循全体股东利益最大化原则，经公司反复研究、评估和论证，并与相关方多次磋商，最终确定维持原协议履行业绩承诺义务。即如采取股权补偿方式，业绩承诺补偿义务人需将其所持32.062%的股权全部补偿给所有投资人，按照各投资人出资金额获得注册资本的
占比进行补偿分配后，公司应获得的股权补偿为22.9339%；如采取货币补偿方式，所有投资人应获得的补偿金额为1.68亿元，按占比进行分配后，公司应获得的货币补偿金额为1.2亿元。综上所述，业绩承诺补偿义务人合计应补偿公司22.9339%的一龙恒业股权或补偿现金1.2亿元（具体情况详见公司于2022年4月21日、2022年6月8日及2022年7月5日披露在巨潮资讯网的相关公告）。公司将督促业绩承诺补偿义务人按照原协议尽快履行业绩补偿义务。同时，公司或将委托律师积极推进业绩补偿相关事项。
四、风险提示
业绩承诺补偿事项能否顺利履行尚存在一定不确定性，如有必要，公司或将采取法律手段积极保护公司及全体股东的合法权益。若该事项能顺利履行，实施时间亦存在不确定性，后续公司董事会将持续关注业绩承诺补偿事项进展，积极推进该事项落地，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
通源石油科技集团股份有限公司董事会二〇二二年九月九日