华泰联合证券有限责任公司关于普莱柯生物工程股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2022]1251号文核准，普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“普莱柯”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）向包括控股股东及实际控制人张许科先生在内的符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过35名的特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过人民币8.98亿元。
作为本次发行的保荐机构（主承销商），华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（主承销商）”）按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及《普莱柯生物工程股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》的规定和发行人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2022年8月26日），发行底价为25.38元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
发行人、保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为28.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
（二）发行对象
本次发行对象最终确定为12名（包括控股股东及实际控制人张许科先生在内），符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三）发行数量
本次发行的发行数量最终为31,420,573股，符合发行人第四届董事会第二十一次会议、2021年第二次临时股东大会、第四届董事会第二十八次会议的批准要求，符合中国证监会《关于核准普莱柯生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1251号）中关于“核准你公司非公开发行不超过64,299,200股新股”的要求。
（四）募集资金金额
根据28.58元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为897,999,976.34元，符合公司2022年5月5日第四届董事会第二十八次会议中募集资金总额不超过人民币8.98亿元的要求。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额等均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
二、本次发行履行的相关程序
2021年11月15日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
2021年12月1日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，对公司本次非公开发行事项涉及的相关议案进行了审议，并授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜。
2022年5月5日，发行人召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
2022年5月16日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发行股票的申请。2022年6月15日，中国证监会出具了《关于核准普莱柯生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1251号），核准发行人本次非公开发行。
三、本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
2022年8月11日，发行人和保荐机构（主承销商）向中国证监会报送了《普莱柯生物工程股份有限公司非公开发行A股股票拟询价对象名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”），包括：截至2022年7月29日收市后发行人前20名股东中的14名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，主承销商及其关联方）、基金公司36家、证券公司20家、保险公司13家、董事会决议公告后已经提交认购意向函的投资者41家，剔除重复计算部分共计119家。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2022年8月11日）后至申购日（2022年8月30日），保荐机构（主承销商）共收到现代种业发展基金有限公司、上海庐雍资产管理有限公司、中国北方工业有限公司、南京钢铁股份有限公司、中国农垦产业发展基金（有限合伙）、广西桂垦太证产业投资中心（有限合伙）、江苏瑞华投资管理有限公司、UBS AG、财通基金管理有限公司、庄丽、吕强、国泰君安证券股份有限公司、雷静波、广西农垦资本管理集团有限公司、JPMorgan Chase Bank, National Association、泉果基金管理有限公司，共计16名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
《认购邀请书》发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除通过邮寄方式发送的投资者外，发送对象均表示收到《认购邀请书》。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的
范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。发送对象不存在“保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次非公开发行的发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐机构（主承销商）以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2022年8月30日9:00-12:00，北京德恒律师事务所律师（以下简称“本次发行见证律师”）进行了全程见证。在有效报价时间内，保荐机构（主承销商）共收到24个认购对象提交的《普莱柯生物工程股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其他申购相关文件。经保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，24个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件；除7名无需缴纳保证金的认购对象外，其余17名需缴纳保证金的认购对象均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。所有投资者的申购均为有效申购。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 报价（元/股） | 累计认购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 1 | 皇甫翎 | 25.38 | 3,000 | 是 | 是 |
| 2 | 东吴基金管理有限公司 | 30.22 | 3,200 | 不适用 | 是 |
| 3 | 广西农垦资本管理集团有限公司 | 30.14 | 9,000 | 是 | 是 |
| 4 | 吴志伟 | 32.00 | 3,000 | 是 | 是 |
| 5 | 李海平 | 29.01 | 4,100 | 是 | 是 |
| 28.82 | 5,200 | ||||
| 27.22 | 6,300 | ||||
| 6 | 现代种业发展基金有限公司 | 30.00 | 6,900 | 是 | 是 |
| 27.50 | 6,900 | ||||
| 26.00 | 6,900 | ||||
| 7 | 阳光资管－招商银行－阳光资产－乾恒添益资产管理产品 | 28.51 | 3,100 | 是 | 是 |
| 序号 | 认购对象名称 | 报价（元/股） | 累计认购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 8 | 中国国际金融股份有限公司 | 25.82 | 3,000 | 是 | 是 |
| 9 | 阳光资产-工商银行-主动配置二号资产管理产品 | 28.58 | 3,100 | 是 | 是 |
| 10 | 南京钢铁股份有限公司 | 28.81 | 3,000 | 是 | 是 |
| 27.84 | 4,000 | ||||
| 26.87 | 5,000 | ||||
| 11 | 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品 | 26.30 | 3,000 | 是 | 是 |
| 12 | 华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品 | 26.30 | 3,000 | 是 | 是 |
| 13 | 嘉实基金管理有限公司 | 31.60 | 7,600 | 不适用 | 是 |
| 30.50 | 11,600 | ||||
| 29.20 | 11,600 | ||||
| 14 | 华夏基金管理有限公司 | 25.66 | 4,400 | 不适用 | 是 |
| 15 | 雷静波 | 27.28 | 3,000 | 是 | 是 |
| 26.68 | 3,100 | ||||
| 26.18 | 3,200 | ||||
| 16 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 29.00 | 4,800 | 不适用 | 是 |
| 17 | 东海证券股份有限公司 | 25.38 | 3,000 | 是 | 是 |
| 18 | 财通基金管理有限公司 | 28.16 | 9,100 | 不适用 | 是 |
| 26.22 | 22,500 | ||||
| 19 | 泉果基金管理有限公司 | 32.00 | 15,400 | 不适用 | 是 |
| 20 | 国泰君安证券股份有限公司 | 27.70 | 3,000 | 是 | 是 |
| 27.01 | 3,600 | ||||
| 21 | 南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙) | 28.33 | 5,100 | 是 | 是 |
| 22 | 洛阳制造业高质量发展基金(有限合伙) | 26.02 | 5,000 | 是 | 是 |
| 23 | 诺德基金管理有限公司 | 27.20 | 3,000 | 不适用 | 是 |
| 26.87 | 6,700 | ||||
| 25.50 | 7,200 | ||||
| 24 | 中国农垦产业发展基金(有限合伙) | 29.11 | 10,000 | 是 | 是 |
| 28.81 | 20,000 |
经发行人和保荐机构（主承销商）共同确认，并经律师核查：共计24个认购对象参与本次非公开发行询价申购，所有认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，均为有效报价。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定，结合本次发行募集资金规模，发行人和保荐机构（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为28.58元/股，发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 获配价格 （元/股） | 获配股数（股） | 获配金额 （元） |
| 1 | 张许科 | 28.58 | 1,679,496 | 47,999,995.68 |
| 2 | 泉果基金管理有限公司 | 28.58 | 5,388,383 | 153,999,986.14 |
| 3 | 吴志伟 | 28.58 | 1,049,685 | 29,999,997.30 |
| 4 | 嘉实基金管理有限公司 | 28.58 | 4,058,782 | 115,999,989.56 |
| 5 | 东吴基金管理有限公司 | 28.58 | 1,119,664 | 31,999,997.12 |
| 6 | 广西农垦资本管理集团有限公司 | 28.58 | 3,149,055 | 89,999,991.90 |
| 7 | 现代种业发展基金有限公司 | 28.58 | 2,414,275 | 68,999,979.50 |
| 8 | 中国农垦产业发展基金(有限合伙) | 28.58 | 6,997,900 | 199,999,982.00 |
| 9 | 李海平 | 28.58 | 1,819,454 | 51,999,995.32 |
| 10 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 28.58 | 1,679,496 | 47,999,995.68 |
| 11 | 南京钢铁股份有限公司 | 28.58 | 1,049,685 | 29,999,997.30 |
| 12 | 阳光资产-工商银行-主动配置二号资产管理产品 | 28.58 | 1,014,698 | 29,000,068.84 |
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本次非公开发行最终募集资金规模为897,999,976.34元，发行股数为31,420,573股。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）锁定期安排
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，公司控股股东及实际控制人张许科先生认购的本次非公开发行
的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让；除张许科先生外的其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 张许科 | 专B | 是 |
| 2 | 泉果基金管理有限公司 | 专A | 是 |
| 3 | 吴志伟 | 普通投资者C4 | 是 |
| 4 | 嘉实基金管理有限公司 | 专A | 是 |
| 5 | 东吴基金管理有限公司 | 专A | 是 |
| 6 | 广西农垦资本管理集团有限公司 | 专B | 是 |
| 7 | 现代种业发展基金有限公司 | 专A | 是 |
| 8 | 中国农垦产业发展基金(有限合伙) | 专A | 是 |
| 9 | 李海平 | 普通投资者C4 | 是 |
| 10 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 专A | 是 |
| 11 | 南京钢铁股份有限公司 | 专B | 是 |
| 12 | 阳光资产-工商银行-主动配置二号资产管理产品 | 专A | 是 |
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次普莱柯非公开发行的风险等级相匹配。
2、关联关系核查
参与本次非公开发行询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
本单位/本人及其最终认购方不包括保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方，本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿，并保证配合保荐机构（主承销商）对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，或属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的或私募资产管理计划的备案手续。保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，除张许科先生外，保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与发行人本次非公开发行股票的发行认购，不存在发行人的控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
3、私募备案情况
根据询价申购结果，保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
张许科、吴志伟、李海平、南京钢铁股份有限公司、广西农垦资本管理集团有限公司，均以自有或自筹资金参与认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募
资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。嘉实基金管理有限公司获配的24个产品中有3个产品为公募基金产品，其余21个产品均为私募资产管理计划，前述公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序，其余21个私募资产管理计划均按《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，在中国证券投资基金业协会完成备案。泉果基金管理有限公司获配的53个资产管理计划和东吴基金管理有限公司获配的11个资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，在中国证券投资基金业协会完成备案。现代种业发展基金有限公司、中国农垦产业发展基金（有限合伙）为私募基金，均已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，在中国证券投资基金业协会完成备案。JPMorgan Chase Bank, National Association为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。阳光资产管理股份有限公司为保险机构投资者，其管理的阳光资产-工商银行-主动配置二号资产管理产品已完成银保监会登记备案。综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法规以及《普莱柯生物工程股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》的规定和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（六）缴款与验资
发行人和保荐机构（主承销商）于2022年8月30日向获得配售的投资者发出了《普莱柯生物工程股份有限公司非公开发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于2022年9月2日17:00前将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。截至2022年9月2日17:00前，认购对象均已及时足额缴款。
本次非公开发行最终募集资金规模为897,999,976.34元，发行股数为31,420,573股。
2022年9月5日，保荐机构（主承销商）在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。
2022年9月6日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《普莱柯生物工程股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2022]第ZI 10474号）。经审验，截至2022年09月02日17:00时止，华泰联合证券最终收到获配成功投资者认购普莱柯非公开发行股票资金总额（含获配投资者认购保证金）人民币897,999,976.34元（大写：人民币捌亿玖仟柒佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾陆元叁角肆分）。上述认购资金总额均已全部缴存于华泰联合证券在中国工商银行深圳振华支行开设的账户（账号：
4000021729200638567）。
2022年9月6日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《普莱柯生物工程股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZA15752号）。经审验，截至2022年9月5日止，普莱柯实际发行了人民币普通股（A股）股票31,420,573.00股，发行价格28.58元/股，募集资金总额为897,999,976.34元，扣除不含税发行费用12,179,453.12元（其中：保荐承销费用人民币9,979,999.76元，其他与发行权益性证券直接相关的发行费用人民币2,199,453.36元），募集
资金净额为人民币885,820,523.22元，其中注册资本人民币31,420,573.00元，资本溢价人民币854,399,950.22元；截至2022年9月5日止，普莱柯变更后的累计注册资本为人民币352,916,573.00元，实收资本（股本）为人民币352,916,573.00元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定以及《普莱柯生物工程股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》的规定和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2022年5月16日获得中国证监会发行审核委员会会议审核通过，并于2022年5月17日对此进行了公告。
发行人于2022年6月20日收到了中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2022年6月21日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
普莱柯生物工程股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，符合《普莱柯生物工程股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》的规定，符合中国证监会《关于核准普莱柯生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1251号）和普
莱柯有关本次发行的董事会及股东大会决议，符合上市公司及全体股东的利益。除发行人的控股股东、实际控制人张许科外，其他发行对象不包括保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方。保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定以及《普莱柯生物工程股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》的规定。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于普莱柯生物工程股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
保荐代表人：
甄 清 张若思
法定代表人：
江 禹
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司年 月 日